证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：2026-042

柳州两面针股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 10月 27日以通讯方式召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，为持续完善公司治理，进一步明晰公司对外投资、收购出售资产、关联交易等事项决策权限，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体修订内容如下：

修订前 修订后

第四十四条 公司股东会由全体股东组成。 第四十四条 公司股东会由全体股东组成。

股东会是公司的权力机构，依法行使下列 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权: 职权:

…… ……

(十)审议公司在一年内购买、出售重大资 (十)审议公司在一年内购买、出售重大资

产超过公司最近一期经审计净资产 10%的 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 事项；

第一百一十二条 董事会运用公司资产进 第一百一十二条 董事会应当确定对外投

行风险投资，应建立严格的审查和决策程 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保序；重大投资项目应组织有关专家、专业 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等

人员进行评审，并报股东会批准。在公司 的权限，建立严格的审查和决策程序；重资产进行风险投资或其他处置方面，股东 大投资项目应组织有关专家、专业人员进会授权董事会对以下事项作出决定： 行评审。

(一)运用资金占公司净资产 10%以下的重 上述收购出售资产，不包括购买原材料、大投资及其它资本运营事项； 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日

(二)章程第四十五条所列之外的担保事 常经营相关的资产购买或者出售行为。

项； （一）股东会授权董事会决定下列交易事

(三)金额不超过公司上一年度经审计净资 项：

产的10%的公司重大资产处置及购置事项。 1.公司（包括控股子公司）达到下述标准超过以上标准的其它重大投资项目或事 之一且未到达股东会审议标准的交易事项项，应当组织有关专家或专业人员进行评 （提供担保及提供财务资助除外）：

审，并报股东会批准。 （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面公司董事会闭会期间，董事会授权董事长 值和评估值的，以高者为准）占公司最近有权审批每项项目一年内累计开支不超过 一期经审计总资产的 10%以上；

公司上年度经审计后的净资产的 1％的投 （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额资或费用。 （同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（4）交易产生的利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

2.本章程第四十五条所列之外的担保事项；

3.公司与关联自然人发生的成交金额（公司提供担保及受赠现金资产除外）超过 30万元的交易，或与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过

0.5%的关联交易事项。

（二）公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，经董事会审议通过后再提交股东会审议：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

4.交易产生的利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年

度相关的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

6.交易标的（如股权）在最近一个会计年

度相关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

7.公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易。

8.财务资助事项属于下列情形之一的：

（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期

经审计净资产的 10%；

（2）被资助对象最近一期财务报表数据显

示资产负债率超过 70%；

（3）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的

10%。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内

且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股

股东、实际控制人及其关联人的，可以免于提交董事会、股东会审议。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

中国证监会、上海证券交易所对前述事项

的审批权限另有规定的，按照其规定执行。

除上述条款外，其他条款不变。本次修订的《公司章程》尚需提交股东会审议通过后生效，同时提请股东会授权管理层办理修订后《公司章程》备案等相关事宜。

特此公告。

柳州两面针股份有限公司董事会

2026年 10月 28日