柳州两面针股份有限公司
2025年年度股东会
会议资料
股票简称：两面针
股票代码：600249
2026年6月26日目录
2025年年度股东会会议须知........................................1
2025年年度股东会会议安排........................................2
议案一：2025年度董事会工作报告.....................................3
议案二：2025年度财务决算报告.....................................12
议案三：2025年年度报告（全文及摘要）.................................14
议案四：2025年度利润分配预案.....................................15
议案五：关于授权管理层贷款的议案.....................................16
议案六：关于制定《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案.........17
听取：公司高级管理人员2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案.....18
听取：2025年度独立董事述职报告.................................会会议资料柳州两面针股份有限公司
2025年年度股东会会议须知
各位股东：
为了维护股东的合法权益，确保公司股东会的会议秩序和议事效率，保证会议顺利进行，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《公司章程》及《股东会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、股东和股东代理人参加股东会，依法享有发言权、质询权、
表决权等规定的各项权利。出席人员应认真履行法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。
二、股东的发言主题应与本次股东会审议事项有关，简明扼要。
对于可能将泄露公司商业秘密或内幕消息，损害公司、股东共同利益的提问，相关人员有权拒绝回答。
三、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发
表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、多填、填错、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
四、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
五、为确认出席会议的股东和股东代理人的出席资格，请按规定
出示身份证、股票账户卡或法人单位证明、授权委托书等，供律师和工作人员进行验证。
六、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
七、公司董事会办公室具体负责会议的程序安排和会务工作，股
东如有任何问题或建议，请与公司董事会办公室联系，电话：
0772-2506159。
1柳州两面针股份有限公司2025年年度股东会会议资料
柳州两面针股份有限公司
2025年年度股东会会议安排
一、现场会议召开时间：2026年6月26日上午10:00。
二、网络投票时间：2026年6月26日
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
三、现场会议地点：柳州市东环大道282号办公大楼五楼会议室。
四、主持人：董事长周云祥。
五、会议议程
（一）主持人宣布会议开始并报告出席情况；
（二）宣读和审议会议议案：
1.审议《2025年度董事会工作报告》；
2.审议《2025年度财务决算报告》；
3.审议《2025年年度报告（全文及摘要）》；
4.审议《2025年度利润分配预案》；
5.审议《关于授权管理层贷款的议案》；
6.审议《关于制定<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；
7.听取《公司高级管理人员2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案》；
8.听取《2025年度独立董事述职报告》。
（三）股东交流。
（四）推举现场投票计票人和监票人。
（五）股东投票表决。
（六）统计现场和网络投票合并表决结果。
（七）宣读本次股东会决议。
（八）见证律师宣读法律意见书。
（九）签署股东会决议及会议记录。
（十）主持人宣布会议结束。
2柳州两面针股份有限公司2025年年度股东会会议资料
议案一柳州两面针股份有限公司
2025年度董事会工作报告
各位股东：
2025年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及相关规定，本着对全体股东负责的态度，切实履行董事会职责，贯彻执行股东会的各项决议，持续规范治理，健全内部控制，保障公司良好运作和可持续发展。现将2025年度董事会工作情况，报告如下：
一、公司2025年经营情况
2025年，公司锚定高质量发展目标，聚焦主责主业，筑牢各业务板块
发展根基，稳步推进市场拓展、科创研发、数智转型、绿色发展等重点工作。报告期内，公司实现营业收入10.63亿元，同比增长0.90%；经营性现金流净额6101.19万元，同比增长327.26%，经营韧性持续夯实。本期公司实现利润总额1056.12万元，归属于上市公司股东的净利润984.61万元，扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润427.98万元，公司经营基本面保持稳定。
报告期内，公司经营重点工作情况如下：
（一）日化板块母公司
母公司聚焦口腔护理领域深耕细作，产品端持续推进创新与结构升级，研发上市针对性新品，孵化高附加值产品系列，完成多款口腔类产品的研发升级与备案工作，丰富产品矩阵，提升产品溢价能力；渠道端深化线上线下融合布局，线下进一步完善全国性线下终端网络，线上完成多平台精细化运营，渠道结构进一步多元化发展。生产与数字化端，完成洗化车间、仓储等技改项目并落地运行，仓储系统完成信息化升级，实现库存可视化
3柳州两面针股份有限公司2025年年度股东会会议资料
与全流程追溯；成立行业首个口腔大健康院士工作站，在前沿技术研究和高端资源整合上迈出关键一步。2025年，母公司进一步夯实口腔护理核心业务竞争力，全年实现营业收入17566.60万元。
（二）江苏实业公司
江苏实业公司聚焦酒店消费品核心业务，以智能化改造、绿色制造、成本管控、产能优化为核心开展经营工作。生产端推进自动化与精益生产改进，通过生产流程优化实现降本增效，开展生产环节智能化升级，提升生产流程标准化、信息化水平，为板块数字化转型筑牢基础；绿色发展方面，提升环保材料使用率，推广使用竹制品、牛皮纸、甘蔗纸等环保材料，凭借在节能减排、绿色工艺等方面的卓越表现，成功获评“江苏省绿色工厂”称号，品牌影响力进一步提升。2025年，江苏实业公司实现了经济效益与生态效益的协同增长，全年实现营业收入78983.59万元。
（三）芳草公司
芳草公司积极探索品牌线上推广路径，通过产品差异化运营提升市场竞争力。优化线下业务布局，强化新渠道开发与新品推广，创新采用场景体验式营销模式，多措并举增强盈利能力。同时与江苏实业公司形成紧密业务协同，共同推动公司酒店用品业务的产品创新、市场拓展与资源整合，为后续业务发展赋能。2025年，芳草公司实现营业收入3257.61万元。
（四）亿康药业
亿康药业核心产品持续发力，高含量银杏叶片成功中标医保集中采购，独家品种苍鹅鼻炎片保持稳步增长；生产端完成颗粒剂生产线智能化改造
与技术升级，有效提升生产效率、优化产能布局。2025年，亿康药业实现营业收入10317.88万元。
二、董事会工作情况
（一）会议召开及董事履职情况
2025年，公司共召开董事会会议9次，下属各专业委员会会议11次，
4柳州两面针股份有限公司2025年年度股东会会议资料
股东会会议3次，会议的召集和召开程序均符合相关法律法规的规定。全体董事勤勉尽责，均亲自出席会议并认真审议各项议案，且密切关注公司经营发展，积极推动公司规范运作。
（1）2025年度董事会召开情况：
序号会议届次召开日期会议内容
审议通过以下议案：
1、《关于补选周云祥先生为第八届董事会非独立董
第八届董事会第事的议案》；
12025年2月10日
二十四次会议2、《关于聘任熊剑峰先生为公司副总裁的议案》；
3、《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》。
审议通过以下议案：
第八届董事会第
22025年2月27日1、《关于选举公司董事长的议案》；
二十五次会议
2、《关于调整董事会专门委员会委员的议案》。
审议通过以下议案：
1、《2024年度董事会工作报告》；
2、《2024年度独立董事述职报告》；
3、《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》；
第八届董事会第
32025年3月26日4、《2024年度董事会审计委员会履职报告》；
二十六次会议
5、《2024年度财务决算报告》；
6、《2024年年度报告（全文及摘要）》；
7、《2024年度社会责任报告》；
8、《2024年度利润分配预案》。
审议通过以下议案：
1、《2025年第一季度报告》；
第八届董事会第2、《关于设立全资子公司的议案》；
42025年4月24日
二十七次会议3、《关于授权管理层贷款的议案》；
4、《关于为广西两面针亿康药业股份有限公司提供银行贷款担保的议案》。
审议通过以下议案：
第八届董事会第52025年6月3日1、《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议二十八次会议案》
第八届董事会第审议通过以下议案：
62025年7月2日
二十九次会议1、《关于指定总裁代行财务负责人职责的议案》
第八届董事会第审议通过以下议案：
72025年8月27日
三十次会议1、《审议2025年半年度报告（全文及摘要）》
第八届董事会第审议通过以下议案：
82025年10月28日
三十一次会议1、《2025年第三季度报告》
审议通过以下议案：
第八届董事会第1、《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》；
92025年11月25日
三十二次会议2、《关于制定及修订部分公司治理制度的议案》；
3、《关于续聘会计师事务所的议案》；
5柳州两面针股份有限公司2025年年度股东会会议资料
4、《关于子公司投资建设项目的议案》；
5、《关于提请召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》。
（2）股东会决议执行情况如下：
序号会议届次召开日期会议内容
审议通过以下议案：
2025年第一次临12025年2月27日1、《关于补选周云祥先生为第八届董事会非独立董时股东大会事的议案》。
审议通过以下议案：
1、《2024年度董事会工作报告》；
2、《2024年度监事会工作报告》；
2024年年度股东
22025年6月26日3、《2024年度财务决算报告》；
大会
4、《2024年年度报告（全文及摘要）》；
5、《2024年度利润分配预案》；
6、《关于授权管理层贷款的议案》。
审议通过以下议案：
1、《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》；
2、《关于取消监事会并废止<监事会议事规则>的议案》；
2025年第二次临3、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
32025年12月12日
时股东大会4、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
5、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
6、《关于制定<累积投票制实施细则>的议案》；
7、《关于制定<独立董事津贴制度>的议案》；
8、《关于续聘会计师事务所的议案》。
（3）董事会各专门委员会召开情况类别会议届次召开日期会议内容讨论关于2024年年报披露有关涉及时间安排
2025年第一次会议2025年1月9日
的事项、审计工作安排及沟通审议关于业绩预告的有关事项；讨论关于
2025年第二次会议2025年1月23日
2024年报审计的有关情况
审议《2024年年度报告（全文及摘要）》；
对年审会计师事务所出具的《2024年度审计报告》中“关键审计事项”等涉及的重要事审计委项进行审阅；整理形成了《董事会审计委员员会会2024年度履职报告》；同意将《2024年度
2025年第三次会议2025年3月25日内部控制评价报告》提交公司董事会审议；
审议通过《2024年度财务决算报告》；审议通过《2024年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》；听取内部审计工作情况，审阅并同意《2025年度内部审计工作计划》。
2025年第四次会议2025年4月24日审议《2025年第一季度报告》
6柳州两面针股份有限公司2025年年度股东会会议资料
2025年第五次会议2025年6月30日审议《关于总裁代行财务负责人职责的议案》
2025年第六次会议2025年8月27日审议《2025年半年度报告（全文及摘要）》
2025年第七次会议2025年10月23日审议《2025年第三季度报告》
2025年第八次会议2025年11月21日审议《关于续聘会计师事务所的议案》1、《关于补选周云祥先生为第八届董事会非独立董事的议案》；
2025年第一次会议2025年2月8日2、《关于聘任熊剑峰先生为公司副总裁的议提名委案》。
员会
1、《关于选举公司董事长的议案》；
2025年第二次会议2025年2月27日
2、《关于调整董事会专门委员会委员的议案》
2025年第三次会议2025年6月30日1、《关于总裁代行财务负责人职责的议案》
（4）2025年度董事履职情况参加股东会参加董事会情况情况董事是否独本年应参亲自以通讯是否连续两姓名立董事委托出缺席出席股东会加董事会出席方式参次未亲自参席次数次数的次数次数次数加次数加会议周云祥否88300否2龚慧泉否99100否3王为民否55200否2（离任）孙雪东否99800否3唐鹏否99100否3张重义是99700否3（离任）余兵是99200否3（离任）魏佳是99700否2（离任）
（二）独立董事履职情况
本报告期，公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》以及公司《独立董事工作制度》等有关规定，勤勉尽责，履行独立董事职责。
积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案；深入了解公司经营情况和财务状况，为公司经营发展建言献策；充分发挥参与决策、监督制衡和专业咨询的作用，维护了公司和全体股东利益，保护中小股东的合法权益。
具体详见2025年度独立董事述职报告。
（三）信息披露情况
7柳州两面针股份有限公司2025年年度股东会会议资料
报告期内，公司在上交所及指定信息披露媒体披露定期报告、临时公告及非公告文件150余份。信息披露切实做到真实、准确、完整、及时、公平，力求简明清晰，通俗易懂，持续构建以投资者需求为导向的信息披露体系，不断增强信息披露的针对性和有效性，将每一次对外信息披露作为展示公司品牌形象、传递企业正能量的重要窗口。
本报告年度，公司获上交所信息披露考核评价“良好”，并凭借优异表现，荣获《中国证券报》颁发的“上市公司金牛奖?金信披奖”。
（四）投资者关系管理情况
公司高度重视投资者关系管理工作，持续健全多层次、多渠道投资者沟通机制，不断提升投资者关系管理质效。除定期报告、临时公告等法定披露渠道外，积极通过现场接待、展厅参观、业绩说明会、E互动平台、投资者热线及电子邮箱等方式，与投资者保持常态化、高质量互动；主动参与投资者活动月、投资者走进上市公司等活动，不断拓宽交流维度、深化沟通实效，认真倾听投资者诉求，及时回应与解决投资者关切，有效传递公司价值理念，坚定投资者信心，全力维护与投资者的长期和谐稳定关系。
公司凭借在投资者关系管理领域的持续努力和积极表现，蝉联上市公司投资者关系全国性评选“全景投资者关系金奖”，获得“杰出中小投资者关切奖”与“杰出 IR进取奖”。
（五）完善公司治理机制情况
公司积极落实新《公司法》相关规定及优化公司治理结构的有关要求，顺利完成取消监事会改革工作，并同步推进《公司章程》及相关治理制度的修订与制定。期间，全面修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《审计委员会议事规则》等多项内部制度，制定《累积投票制实施细则》《董事、高级管理人员离职管理制度》《信息披露暂缓与豁免制度》等配套规则，累计制定、修订制度14项。一系列治理优化举措，推动公司治理与资本市场监管要求同频同步，在合法合规前提下实现治理
8柳州两面针股份有限公司2025年年度股东会会议资料
结构精简高效，为公司稳健运营与高质量发展筑牢治理根基。
（六）董事、高级管理人员培训情况
报告期内，公司董事、高级管理人员等关键人员积极参加提高上市公司高质量发展、提高履职能力等相关培训，及时学习最新监管政策，强化合规意识和责任担当，为促进公司规范运作、提高公司治理水平、做好新规下的信息披露以及保护投资者合法权益等方面，夯实理论基础，提升履职能力。
（七）践行社会责任，回报投资者情况
公司持续通过上交所发布《社会责任报告》，该报告从公司治理、品质保障、乡村振兴、绿色环保、员工权益、安全生产等多维度，全面展现公司社会责任担当与综合价值创造能力，为公司持续健康发展营造良好的环境。
公司重视投资者回报，2025年实施2024年度利润分配方案，向股东派发现金红利16500000元，持续回报广大投资者，不断增强投资者对公司长远发展的信任与信心。
（八）安全生产工作情况
2025年，公司始终坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产方针，深入贯彻以人为本的安全发展思想，压实企业安全生产主体责任。
公司严格对照《安全生产责任书》明确的目标任务，主动对标安全生产履职考核要求及行业安全生产标准化评分标准，紧密结合公司生产经营实际，全员联动、齐抓共管，通过强化红线意识、细化过程管控、硬化考核问责，有效防范并化解了各类安全生产风险，为公司持续健康发展提供了坚实可靠的安全保障，营造了平稳有序的安全生产环境。报告期内，公司未发生生产安全事故。
三、2026年工作计划
2026年，公司将把握“十五五”开局的发展机遇，围绕核心主业，坚
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持改革创新，推动两面针高质量可持续发展。董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，围绕公司发展战略和年度经营目标，重点做好以下工作：
（一）聚焦主责主业，强化板块协同，抓实发展举措
董事会将引领公司聚焦主责主业，统筹推进各业务板块协同联动，全面抓实经营发展各项举措。深化渠道融合，构建“线上线下协同、多业务板块联动”的营销体系，线下重点开发高附加值新品，同时优化经销商体系；线上加快推进内容电商转型，完善一体化运营机制，强化新兴渠道布局与运营能力；酒店业务整合内部资源，强化联合研发与专属产品开发，加大牙膏与洗涤产品“双轮驱动”；进出口业务在巩固现有市场的同时，深入挖掘新市场潜力，拓宽国际业务；药业板块继续巩固优势业务，加快药号引入与产品结构优化，积极拓展线上市场。公司将积极推动各板块业务协同提升、提质增效。
（二）强化创新驱动与数智转型，筑牢核心竞争优势
公司坚持以科技创新为引领、以数字化转型为支撑，全面增强核心竞争力与可持续发展能力。依托院士工作站、博士后工作站等创新平台，深化与高校院所合作，共建联合实验室，聚力关键技术与前沿领域攻关突破，推动技术成果加快转化为产品优势。严格落实全流程质量管控，坚守质量安全底线，保障产品品质稳定可靠。深入推进业财融合与产销协同建设，打通信息壁垒，提升运营协同效率；加快数字化车间与智能工厂建设，实现生产、仓储、运营全流程智能化升级。持续优化资源配置与产业布局，推动绿色发展，不断增强抗风险能力与综合竞争实力。
（三）持续提升上市公司规范水平，完善公司治理体系
董事会将持续提升治理水平，进一步健全治理结构与决策机制。一是持续完善治理制度体系，以新《公司法》及相关法律法规、公司章程为核心，做好新旧规则衔接，确保制度合规、管用、高效；二是强化信息披露管理，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平；三是深化投资者关系管理，通过多元化渠道加强与投资者沟通互动，主动传递公司
10柳州两面针股份有限公司2025年年度股东会会议资料价值，促进公司市场价值与内在价值相匹配，维护资本市场良好形象。
四是持续加强合规管理，强化内部控制与风险防控体系建设，完善监督协同机制，保障上市公司合规运营，切实维护股东及公司整体利益。
请各位股东审议。
柳州两面针股份有限公司董事会
2026年6月26日
11柳州两面针股份有限公司2025年年度股东会会议资料
议案二柳州两面针股份有限公司
2025年度财务决算报告
各位股东：
公司2025年度财务报告已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。本年度公司实现营业收入10.63亿元，同比增长0.90%，实现归属于上市公司股东的净利润984.61万元，同比减少87.86%，扣除非经常性损益后净利润427.98万元，同比减少
52.17%，经营性现金净流入6101.19万元，同比增加327.26%。具体情况
如下：
一、资产负债状况
单位：人民币元项目2025年12月31日2024年12月31日增减额同比增减
流动资产1982906664.241986779830.53-3873166.29-0.19%
非流动资产740655205.16734143741.076511464.090.89%
资产合计2723561869.402720923571.602638297.800.10%
流动负债476245404.05462171770.1114073633.943.05%
非流动负债71051210.7276483638.22-5432427.50-7.10%
负债合计547296614.77538655408.338641206.441.60%归属于上市
公司股东的2177795295.972184449148.07-6653852.10-0.30%净资产
资产负债率20.09%19.80%/0.29%
公司总资产、总负债、归属于上市公司股东的净资产与上期末相比无
显著变动，公司资产负债率仍维持较低水平。
二、经营成果
单位：人民币元主要会计数据2025年度2024年度增减额同比增减
营业收入1062576709.881053051877.629524832.260.90%
营业成本883791640.47877186367.346605273.130.75%
销售费用108176877.86113024197.01-4847319.15-4.29%
管理费用84036550.6783756671.80279878.870.33%
12柳州两面针股份有限公司2025年年度股东会会议资料
研发费用19099016.1417325721.401773294.7410.24%
财务费用-31308938.30-39263039.147954100.84/
利润总额10561161.28110447055.93-99885894.65-90.44%归属于上市公司股东
9846147.9081098815.85-71252667.95-87.86%
的净利润归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益4279815.708947304.22-4667488.52-52.17%后的净利润
1.利润总额、归属于上市公司股东的净利润同比下降幅度较大，主要
系公司持有的中信证券股票公允价值变动同比减少；
2.归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润同比下降，主
要系公司利息收入、投资收益有所减少。
三、现金流量
单位：人民币元主要会计数据2025年度2024年度增减额同比增减经营活动产生的现金
61011949.2214279946.4946716057.73327.26%
流量净额投资活动产生的现金
-32268073.83-6403101.17-25864972.66/流量净额筹资活动产生的现金
-8611823.19-13301621.574689798.38/流量净额
1.经营活动产生的现金流量净额同比增加，主要系本期材料采购款减少；
2.投资活动产生的现金流量净额同比减少，主要系购建固定资产增加
及投资收益减少；
3.筹资活动产生的现金流量净额同比增加，主要系本期取得借款较去年同期增加。
请各位股东审议。
柳州两面针股份有限公司董事会
2026年6月26日
13柳州两面针股份有限公司2025年年度股东会会议资料
议案三柳州两面针股份有限公司
2025年年度报告（全文及摘要）
各位股东：
根据《公司法》《公司章程》以及中国证监会和上海证券交易所
关于上市公司定期报告披露的规定，公司编制了《2025年年度报告》全文及摘要。具体内容详见公司于2026年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年年度报告》全文及摘要。
请各位股东审议。
柳州两面针股份有限公司董事会
2026年6月26日
14柳州两面针股份有限公司2025年年度股东会会议资料
议案四柳州两面针股份有限公司
2025年度利润分配预案
各位股东：
经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为9846147.90元，其中母公司实现净利润为-8993503.55元，经弥补母公司当期净利润亏损后，
2025年末母公司未分配利润为677158662.16元，公司累计未分配利润充足，具备实施现金分红条件，2025年度利润分配预案如下：
拟以2025年12月31日公司总股本550000000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），合计拟派发现金红利
16500000.00元（含税），占2025年度归属于上市公司股东净利润
的167.58%。公司剩余未分配利润结转以后年度，本年度不送股，也不进行资本公积金转增股本。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
请各位股东审议。
柳州两面针股份有限公司董事会
2026年6月26日
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议案五关于授权管理层贷款的议案
各位股东：
为满足公司及下属子公司经营需要，公司及下属子公司拟向银行等机构申请贷款总额不超过人民币5.0亿元。董事会提请股东会授权管理层向银行等机构办理在上述5.0亿元（含5.0亿元）额度范围内
的贷款事宜，贷款利率参照国家法定利率，按市场化原则确定。
上述贷款的授权有效期为公司2025年年度股东会决议之日起至
2026年年度股东会召开之日止。
请各位股东审议。
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议案六
关于制定《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东：
为完善公司治理结构，规范董事、高级管理人员薪酬管理，建立权责对等、科学有效的激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，促进公司持续、健康、稳定发展，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的规定，结合公司经营实际，拟制定《董事及高级管理人员薪酬管理制度》。具体详见制度全文。
请各位股东审议。
附件：《柳州两面针股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度》柳州两面针股份有限公司董事会
2026年6月26日
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听取：
公司高级管理人员2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案
一、2025年度高级管理人员薪酬情况
根据公司相关制度及国有企业薪酬管理的有关规定，结合公司经营业绩表现及个人考核情况，公司高级管理人员2025年度薪酬如下：
2025年从公司
姓名职位说明获得税前薪酬（元）龚慧泉总裁370510杨玲副总裁379731熊剑峰副总裁2020002025年2月起任职王为民副总裁2389692025年6月离任（离任）韦元贤董事会秘书288154
注：2025年度发放薪酬按照高级管理人员任职时段计算。
二、2026年度高级管理人员薪酬方案
公司高级管理人员2026年度薪酬仍根据相关规定，公司主要负责人（总裁）薪酬职级系数为1，其他高级管理人员按公司规定的分
配系数实行按月预发，待薪酬考核结果确定后于下一个年度多退少补。
本议案已经董事会审议通过，现提交股东会进行报告。
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听取：
柳州两面针股份有限公司
2025年度独立董事述职报告
各位股东：
根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关要求，报告期内任职的公司独立董事张重义（离任）、余兵（离任）、魏佳（离任）分别作《2025年度独立董事述职报告》，现提交公司年度股东会进行述职。
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柳州两面针股份有限公司
2025年度独立董事述职报告（张重义）
各位股东：
2025年度，本人作为柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定，认真履行职责，积极出席相关会议，参与董事会决策，对公司重大事项发表客观、公正的独立意见，在完善公司治理结构、提高公司独立性等方面发挥了积极作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将2025年的履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人履历张重义，男，1963年生，博士。现任福建农林大学蜂学与生物医药学院教授、博士生导师，福建省“闽江学者”特聘教授，中国生态学学会中药资源生态学专业委员会主任委员、中国自然资源学会天然
药物资源专业委员会副主任委员和国家药品监督管理局中药材GAP
专家组成员和药品评审中心外聘专家。报告期内任公司独立董事，现已离任。
（二）关于独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东会情况
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2025年度，本人本着勤勉尽责的态度，出席并认真审阅了公司
提供的各项会议材料，积极参与各议案的讨论，最大限度发挥专业知识和工作经验优势，提出合理的意见和建议，独立、客观地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票。报告期内，公司共召开董事会9次，股东会3次。本人参加董事会、股东会情况如下：
参加股参加董事会情况东会情况本年应参亲自以通讯是否连续两出席股姓名委托出缺席加董事会出席方式参次未亲自参东会的席次数次数次数次数加次数加会议次数张重义99700否3
（二）参与专门委员会及独立董事专门会议情况
本人担任战略委员会委员，薪酬与考核委员会委员，提名委员会主任委员。2025年，严格按照所在董事会专门委员会的相关规定，参加所在专门委员会会议，认真履行职责，积极运用专业知识，认真发表意见和建议。本年度参加公司召开提名委员会会议3次，对公司非独立董事候选人资格、拟聘任高级管理人员任职资格等事项进行审
核并提出建议，助力公司合规经营。
（三）现场考察及公司配合情况
2025年度，公司积极支持并有效配合独立董事开展工作，为独
立董事履职提供了必要的工作条件。本人通过现场考察，全面了解公司生产经营、内部管理与内部控制体系建设及执行情况、董事会决议
落实情况、财务管理、关联交易等重要事项；多次听取公司管理层及
相关部门关于经营状况与规范运作情况的汇报，并通过电话、邮件等多种方式，与公司其他董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员保持密切沟通。
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本人密切关注外部环境与市场变化对公司的影响，及时跟踪相关媒体及网络报道，与公司共同分析宏观经济形势、行业发展趋势，并积极建言献策。本年度现场工作时间不少于15个工作日，符合《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定。
除参与公司日常履职工作外，本人还围绕公司经营开展了以下工作：
1.2025年4月及11月，分别对子公司芳草公司、江苏公司进
行现场考察，实地了解子公司生产经营状况，听取管理团队关于市场营销、生产运营、队伍建设等情况汇报，并就企业经营发展进行深入交流与探讨。
2.结合居住地及出差安排，主动走访胖东来、沃尔玛、大润发、联华等线下卖场，调研公司产品铺货、柜台陈列、终端促销等情况，并与公司相关人员就销售渠道拓展等工作进行沟通探讨。
3.充分发挥自身专业优势，为公司新品开发提供意见建议，积极
支持公司创新研发工作。
（四）培训学习情况本人认真学习上市公司相关法律法规及监管政策，落实《上市公司独立董事管理办法》关于独立董事的任职要求，积极掌握履行职责所需要的专业知识，提高议事能力和履职能力，切实提高维护公司和全体股东，尤其是中小股东合法权益的能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，2025年度，公司与关联人之间未发生有应披露的重大关联交易，因日常经营所发生的关联交易定价公允，相关交易行为有利于公司，不存在损害公司股东及中小股东利益的行为。
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（二）对外担保及资金占用情况
1.报告期内，公司所有对外担保事项均符合法律法规和公司章程的规定，不存在内幕交易的情况，不存在损害公司及中小股东利益的情况，所提供的担保行为是必要的，符合公司和全体股东利益。
2.报告期内，公司与其他关联方之间的资金往来均为正常生产经
营性资金往来，不存在公司为控股股东及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用的情况，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况。公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
（三）现金分红情况2025年6月公司年度股东会审议通过了《2024年度利润分配预案》。以公司总股本550000000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），合计拟派发现金红利16500000元（含税）。
该分配预案综合考虑了公司生产经营、长期回报等因素，符合公司实际情况，有利于股东利益和公司可持续健康发展。
（四）信息披露的执行情况综合全年的信息披露情况，公司信息披露遵守了“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，公司信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。公司信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（五）内部控制的执行情况
公司严格按照监管要求，结合公司实际经营情况，建立、健全内部控制制度。公司在强化内部控制日常监督和专项检查的基础上，对公司内部控制的有效性进行了评价，并经中喜会计师事务所审计，重点关注关键业务流程和关键控制环节内部控制的有效性。公司内部控
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制评价及内部控制审计，未发现公司存在内部控制重大缺陷或重要缺陷。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
鉴于公司董事、副总裁兼财务负责人王为民先生工作变动辞任，为确保公司财务管理工作的平稳、有序运行，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过《关于总裁代行财务负责人职责的议案》，拟由总裁龚慧泉先生代行财务负责人职责。本人作为提名委员会主任委员，对上述事项进行了事前审查，认为龚慧泉先生不存在《公司法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的不得担任公司财务负责人的情形。
（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员报告期内，公司第八届董事会第二十四次会议审议了《关于补选周云祥先生为第八届董事会非独立董事的议案》及《关于聘任熊剑峰先生为公司副总裁的议案》。本人作为提名委员会主任委员，事前审核了候选人资格，认为候选人具备担任公司董事、高级管理人员的资格和能力，未发现有相关法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形。
四、总体评价和建议
2025年，本人积极履行独立董事职责，与公司董事、监事、高
级管理人员等进行了充分的交流和沟通，了解公司经营情况，独立、审慎发表意见和建议，为完善公司治理、维护公司及股东，特别是中小股东的合法权益做出了应有的努力。
本人任期已满，不再担任公司独立董事。回首在两面针的履职岁月，这是一段充满信任与成长的宝贵经历。在此，我谨向公司董事会、管理层及全体同仁给予我的尊重、支持与配合，表示最诚挚的感谢。
虽然已卸任，但关注不变，情谊长存。未来，无论身在何处，我将永
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远是两面针最坚定的支持者和最真诚的朋友。衷心祝愿两面针这棵民族品牌之树根深叶茂，基业长青，再创辉煌！独立董事：张重义
2026年6月26日
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柳州两面针股份有限公司
2025年度独立董事述职报告（余兵）
各位股东：
2025年度，本人作为柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定，认真履行职责，积极出席相关会议，参与董事会决策，对公司重大事项发表客观、公正的独立意见，在完善公司治理结构、提高公司独立性等方面发挥了积极作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将2025年的履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人履历余兵，男，1969年生，本科，注册会计师。曾任中磊会计师事务所广西分所高级经理，大信会计师事务所广西分所高级经理。现任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所副所长。报告期内任公司独立董事，现已离任。
（二）关于独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东会情况
2025年度，本人本着勤勉尽责的态度，出席并认真审阅了公司
提供的各项会议材料，积极参与各议案的讨论，最大限度发挥专业知
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识和工作经验优势，提出合理的意见和建议，独立、客观地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票。报告期内，公司共召开董事会9次，股东会3次，本人参与的董事会、股东会情况如下：
参加股东会参加董事会情况情况是否连续本年应参亲自以通讯姓名委托出缺席两次未亲出席股东会加董事会出席方式参席次数次数自参加会的次数次数次数加次数议余兵99200否3
（二）参与专门委员会及独立董事专门会议情况
本人担任审计委员会主任委员。2025年，严格按照所在董事会专门委员会的相关规定，参加所在专门委员会会议，认真履行职责，积极运用专业知识，认真发表意见和建议。本年度参加公司召开审计委员会会议8次，充分履行了专门委员会监督指导职能。
公司年度审计期间，本人与审计委员会其他委员、公司相关人员、公司年审会计师进行积极沟通，并就公司业绩预告、财务、内控评价、内控审计等相关事宜进行讨论、交流，提出建议，充分发挥专业委员会的工作职能。
（三）现场考察及公司配合情况
2025年，本人深入公司实地现场考察了解公司的生产经营、管
理和内部控制体系建设及执行情况，董事会决议执行情况、财务管理、关联交易等相关事项，多次听取公司管理层及相关部门对于公司经营状况和规范运作方面的汇报，且通过电话、邮件等多种方式与公司其他董事、监事、高管人员及其他重要岗位工作人员保持密切的沟通和联系。本年度，现场工作时间不少于15日，符合《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等法律法规的规定。除参与公司日常履职工作外，本人还围绕公司经营开展了以下工作：
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1.参与公司续聘2025年度审计机构，与公司审计部门负责人进
行业务交流，讨论内部审计工作计划及执行情况。
2.关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络的相关报道，共同分析公司所面临的经济形势、行业发展趋势等信息，并积极献计献策。
（四）培训学习情况本人认真学习上市公司相关法律法规及监管政策，落实《上市公司独立董事管理办法》关于独立董事的任职要求，积极掌握履行职责所需要的专业知识，提高议事能力和履职能力，切实提高维护公司和全体股东，尤其是中小股东合法权益的能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，2025年度，公司与关联人之间未发生有应披露的重大关联交易，因日常经营所发生的关联交易定价公允，相关交易行为有利于公司，不存在损害公司股东及中小股东利益的行为。
（二）对外担保及资金占用情况
1.报告期内，公司所有对外担保事项均符合法律法规和公司章程的规定，不存在内幕交易的情况，不存在损害公司及中小股东利益的情况，所提供的担保行为是必要的，符合公司和全体股东利益。
2.报告期内，公司与其他关联方之间的资金往来均为正常生产经
营性资金往来，不存在公司为控股股东及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用的情况，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况。公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
（三）业绩预告情况
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2025年1月及7月，公司按要求披露2024年度业绩预告、2025年半年度业绩预告。作为审计委员会主任，本人认真分析了经营业务和非经营业务的影响，并就业绩情况作出了说明。公司未发生业绩预告变更情况。
（四）聘任会计师事务所情况公司审计委员会依据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，参与选聘公司年审会计师事务所，对公司续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为年度审计机构进行了认真审查，认为该会计师事务所具备证券服务业务资质，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，审计委员会会议同意聘其为2025年度审计机构，并提交公司董事会审议。
公司第八届董事会第三十二次会议、2025年第二次临时股东会
审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
（五）现金分红及其他投资者回报情况2025年6月公司年度股东会审议通过了《2024年度利润分配预案》。以公司总股本550000000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），合计拟派发现金红利16500000元（含税）。
该分配预案综合考虑了公司生产经营、长期回报等因素，符合公司实际情况，有利于股东利益和公司可持续健康发展。
（六）信息披露的执行情况综合全年的信息披露情况，公司信息披露遵守了“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，公司信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。公司信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）内部控制的执行情况
30柳州两面针股份有限公司2025年年度股东会会议资料
公司严格按照监管要求，结合公司实际经营情况，建立、健全内部控制制度。公司在强化内部控制日常监督和专项检查的基础上，对公司内部控制的有效性进行了评价，并经中喜会计师事务所审计，重点关注关键业务流程和关键控制环节内部控制的有效性。公司内部控制评价及内部控制审计，未发现公司存在内部控制重大缺陷或重要缺陷。
（八）聘任或者解聘上市公司财务负责人
鉴于公司董事、副总裁兼财务负责人王为民先生工作变动辞任，为确保公司财务管理工作的平稳、有序运行，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过《关于总裁代行财务负责人职责的议案》，拟由总裁龚慧泉先生代行财务负责人职责。本人作为审计委员会主任委员，对上述事项进行了事前审查，认为龚慧泉先生不存在《公司法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的不得担任公司财务负责人的情形。
（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员报告期内，公司第八届董事会第二十四次会议审议了《关于补选周云祥先生为第八届董事会非独立董事的议案》及《关于聘任熊剑峰先生为公司副总裁的议案》，认为候选人的提名程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，被提名人具备担任公司董事、高级管理人员的资格和能力，未发现有相关法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形。
四、总体评价和建议
31柳州两面针股份有限公司2025年年度股东会会议资料
2025年，本人积极履行独立董事职责，与公司董事、监事、高
级管理人员等进行了充分的交流和沟通，了解公司经营情况，独立、审慎发表意见和建议，为完善公司治理、维护公司及股东，特别是中小股东的合法权益做出了应有的努力。
鉴于任期届满，本人已正式卸任公司独立董事及董事会审计委员会召集人职务。回首任职岁月，我深切感受到两面针对合规底线的坚守与治理透明的追求。在履职过程中，我与各位同仁建立了深厚的专业默契，这段经历弥足珍贵。由衷感谢公司董事会及管理层对我工作的充分信任，感谢大家在重大事项沟通中的坦诚与支持。离任不离心，祝福永相伴。祝愿两面针业绩长虹，基业长青！独立董事：余兵
2026年6月26日
32柳州两面针股份有限公司2025年年度股东会会议资料
柳州两面针股份有限公司
2025年度独立董事述职报告（魏佳）
各位股东：
2025年度，本人作为柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定，认真履行职责，积极出席相关会议，参与董事会决策，对公司重大事项发表客观、公正的独立意见，在完善公司治理结构、提高公司独立性等方面发挥了积极作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将2025年的履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人履历魏佳，男，1979年生，法学博士后，法学教授、执业律师。现任广西财经学院教授，广西桂盈律师事务所律师，广西经济法学研究会副会长，广西建筑法学研究会副会长。报告期内任公司独立董事，现已离任。
（二）关于独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东会情况
2025年度，本人本着勤勉尽责的态度，出席并认真审阅了公司
提供的各项会议材料，积极参与各议案的讨论，最大限度发挥专业知
33柳州两面针股份有限公司2025年年度股东会会议资料
识和工作经验优势，提出合理的意见和建议，独立、客观地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票。报告期内，公司共召开董事会9次，股东会3次。本人参加董事会、股东会情况如下：
参加股东参加董事会情况会情况是否连续本年应参亲自以通讯姓名委托出缺席两次未亲出席股东加董事会出席方式参席次数次数自参加会会的次数次数次数加次数议魏佳99700否2
（二）参与专门委员会及独立董事专门会议情况
本人担任薪酬与考核委员会主任委员，提名委员会委员，审计委员会委员。2025年，严格按照所在董事会专门委员会的相关规定，参加所在专门委员会会议，认真履行职责，积极运用专业知识，认真发表意见和建议。本年度参加公司召开审计委员会会议8次，提名委员会会议3次，充分履行了专门委员会监督指导职能。
公司年度审计期间，本人与审计委员会其他委员、公司相关人员、公司年审会计师进行积极沟通，并就公司业绩预告、财务、内控评价、内控审计等相关事宜进行讨论、交流，提出建议，充分发挥专业委员会的工作职能。
（三）现场考察及公司配合情况
2025年度，公司积极支持并有效配合独立董事开展工作，为独
立董事履职提供了必要的工作条件。本人通过现场考察，全面了解公司生产经营、内部管理与内部控制体系建设及执行情况、董事会决议
落实情况、财务管理、关联交易等重要事项；多次听取公司管理层及
相关部门关于经营状况与规范运作情况的汇报，并通过电话、邮件等多种方式，与公司其他董事、监事、高级管理人员及关键岗位人员保持密切沟通。
34柳州两面针股份有限公司2025年年度股东会会议资料
本人密切关注外部环境与市场变化对公司的影响，及时跟踪相关媒体及网络报道，与公司共同分析宏观经济形势、行业发展趋势，并积极建言献策。本年度现场工作时间不少于15个工作日，符合《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定。
除参与公司日常履职工作外，本人还围绕公司经营开展了以下工作：
1.实地考察子公司的生产经营情况，听取子公司管理团队就营销、生产、队伍建设等方面的介绍，并进行了深入交流，共同探讨企业经营发展。
2.本人利用所居住地南宁市以及出差机会，安排时间走访市场，
到南宁市沃尔玛、大润发、联华等商超，了解公司产品线下柜台陈列情况、卖场价格情况、终端促销措施、产品销售情况等，并就产品经营进行深入思考和探讨，予以公司反馈和建议。
（四）培训学习情况本人认真学习上市公司相关法律法规及监管政策，落实《上市公司独立董事管理办法》关于独立董事的任职要求，积极掌握履行职责所需要的专业知识，提高议事能力和履职能力，切实提高维护公司和全体股东，尤其是中小股东合法权益的能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应披露的关联交易
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，2025年度，公司与关联人之间未发生有应披露的重大关联交易，因日常经营所发生的关联交易定价公允，相关交易行为有利于公司，不存在损害公司股东及中小股东利益的行为。
（二）对外担保及资金占用情况
35柳州两面针股份有限公司2025年年度股东会会议资料
1.报告期内，公司所有对外担保事项均符合法律法规和公司章程的规定，不存在内幕交易的情况，不存在损害公司及中小股东利益的情况，所提供的担保行为是必要的，符合公司和全体股东利益。
2.报告期内，公司与其他关联方之间的资金往来均为正常生产经
营性资金往来，不存在公司为控股股东及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用的情况，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况。公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
（三）聘任会计师事务所情况公司审计委员会依据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，参与选聘公司年审会计师事务所，对公司续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为年度审计机构进行了认真审查，认为该会计师事务所具备证券服务业务资质，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，审计委员会会议同意聘其为2025年度审计机构，并提交公司董事会审议。
公司第八届董事会第三十二次会议、2025年第二次临时股东会
审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
（四）现金分红及其他投资者回报情况2025年6月公司年度股东会审议通过了《2024年度利润分配预案》。以公司总股本550000000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），合计拟派发现金红利16500000元（含税）。
该分配预案综合考虑了公司生产经营、长期回报等因素，符合公司实际情况，有利于股东利益和公司可持续健康发展。
（五）信息披露的执行情况综合全年的信息披露情况，公司信息披露遵守了“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，公司信息披露人员能够按照法律、法规
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的要求做好信息披露工作。公司信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（六）内部控制的执行情况
公司严格按照监管要求，结合公司实际经营情况，建立、健全内部控制制度。公司在强化内部控制日常监督和专项检查的基础上，对公司内部控制的有效性进行了评价，并经中喜会计师事务所审计，重点关注关键业务流程和关键控制环节内部控制的有效性。公司内部控制评价及内部控制审计，未发现公司存在内部控制重大缺陷或重要缺陷。
（七）聘任或者解聘上市公司财务负责人
鉴于公司董事、副总裁兼财务负责人王为民先生工作变动辞任，为确保公司财务管理工作的平稳、有序运行，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过《关于总裁代行财务负责人职责的议案》，拟由总裁龚慧泉先生代行财务负责人职责。本人作为审计委员会及提名委员会委员，对上述事项进行了事前审查，认为龚慧泉先生不存在《公司法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的不得担任公司财务负责人的情形。
（八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（九）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员报告期内，公司第八届董事会第二十四次会议审议了《关于补选周云祥先生为第八届董事会非独立董事的议案》及《关于聘任熊剑峰先生为公司副总裁的议案》。本人作为提名委员会委员，事前审核了候选人资格，认为候选人具备担任公司董事、高级管理人员的资格和
37柳州两面针股份有限公司2025年年度股东会会议资料能力，未发现有相关法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形。
四、总体评价和建议
2025年，本人积极履行独立董事职责，与公司董事、监事、高
级管理人员等进行了充分的交流和沟通，了解公司经营情况，独立、审慎发表意见和建议，为完善公司治理、维护公司及股东，特别是中小股东的合法权益做出了应有的努力。
鉴于任期届满，本人已卸任公司独立董事职务。在两面针担任独董的这段时光，是一段充满信任、尊重与收获的宝贵经历。感谢公司董事会、监事会及管理层的通力协作，感谢每一位同事在工作中的配合与支持。未来，我将始终关注公司的每一步成长。祝愿两面针业绩长虹，基业长青！独立董事：魏佳
2026年6月26日
38附件：
柳州两面针股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度
（2026年6月修订）
第一章总则第一条为规范柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，完善公司治理结构，充分调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，促进公司持续、健康、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规及《柳州两面针股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员。
（一）董事：包括独立董事和非独立董事。独立董事指
公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请，不在公司担任除董事外的其他职务，与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。非独立董事指除独立董事之外的其他董事。
（二）高级管理人员：《公司章程》中载明的总裁、副
总裁、董事会秘书和财务负责人以及董事会认定的其他高级管理人员。
第三条董事和高级管理人员薪酬的确定遵循以下原则：
39（一）公平原则：收入水平符合公司规模和业绩，适当
参考行业和所在地区薪酬水平；
（二）责、权、利统一原则：薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；
（三）与公司长远利益相结合的原则：与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励与约束并重、奖罚对等原则：薪酬的发放与
考核、奖惩、激励机制挂钩。
第四条董事和高级管理人员薪酬方案应遵守国有资产管理机构对国有企业领导人员的薪酬管理的相关规定。
第二章薪酬管理机构
第五条公司董事会薪酬与考核委员会是实施薪酬和绩效
考核的管理机构，负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查董事及高级管理人员的薪酬政
策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。
40董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六条公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。
董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论
其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。
第三章薪酬标准与考核
第七条公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理。公司董事、高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为基数，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。
第八条董事薪酬
（一）独立董事
公司独立董事实行固定津贴制度，不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核，按照《柳州两面针股份有限公司独立董事津贴制度》发放。
（二）非独立董事
1.非独立董事同时兼任公司高级管理人员的，其薪酬构
成和绩效考核，按照高级管理人员的薪酬标准执行。
2.非独立董事同时兼任其他非高级管理人员职务的，其
薪酬根据在公司担任的职务与岗位职责确定，薪酬构成和绩效考核按照公司相关标准执行。
41全体董事出席公司董事会、股东会及履行职务所发生的
合理费用由公司承担据实报销。
第九条公司董事、高管人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入等组成。其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。具体薪酬方案应当与市场及地区发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
（一）基本薪酬：结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定；
（二）绩效薪酬：绩效薪酬根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况等综合考核结果确定；
（三）中长期激励收入：与中长期考核评价结果相挂钩，是对中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、股权激励等；
（四）其他特殊奖励。公司根据经营发展需要就重大项
目突破、重大经营贡献等重大事项设置的奖励，为非固定薪酬。
第十条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等
因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第十一条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当在审议和披露环节说明原因。
42第十二条董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下
设的薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第十三条董事会薪酬与考核委员会根据年度经营计划，组织、实施对高级管理人员的年度经营绩效的考核工作，并对薪酬制度执行情况进行监督。
第十四条董事会应当向股东会报告董事履行职责的情
况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。
第四章薪酬的发放与调整
第十五条公司董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放，一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计财务数据开展。
第十六条公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，扣除下列事项后，剩余部分发放给个人。
（一）应由公司代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项应由个人承担的部分。
第十七条公司根据实际情况，建立绩效薪酬递延支付机制，明确递延支付的适用情形、人员范围、递延比例及实施安排。
43第十八条公司董事、高级管理人员薪酬依据以下因素调
整：
（一）同行业薪酬水平及市场薪酬变动趋势；
（二）公司经营发展实际、战略目标调整及个人绩效达成情况；
（三）公司组织结构调整或岗位职责变动；
（四）法律法规及监管政策的变化；
（五）其他经薪酬与考核委员会认定的合理因素。
第十九条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期
内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬和津贴并予以发放。
第五章薪酬的止付追索
第二十条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事和高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第二十一条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章附则
第二十二条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日44后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十三条本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。
第二十四条本制度经公司董事会审议通过，并报股东会
批准后生效实施，修改时亦同。
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沪公网安备31011802005267号
