柳州两面针股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

股票简称：两面针

股票代码：600249

2025年6月26日目录

2024年年度股东大会会议须知.......................1

2024年年度股东大会会议安排.......................2

议案一：2024年度董事会工作报告..................3

议案二：2024年度监事会工作报告..................9

议案三：2024年度财务决算报告...................14

议案四：2024年年度报告（全文及摘要）...........16

议案五：2024年度利润分配预案...................17

议案六：关于授权管理层贷款的议案................18

听取：2024年度独立董事述职报告..................19柳州两面针股份有限公司

2024年年度股东大会会议须知

各位股东：

为了维护股东的合法权益，确保公司股东大会的会议秩序和议事效率，保证大会顺利进行，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及《股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。

一、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、

表决权等规定的各项权利。出席人员应认真履行法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

二、股东的发言主题应与本次股东大会审议事项有关，简明扼要。

对于可能将泄露公司商业秘密或内幕消息，损害公司、股东共同利益的提问，相关人员有权拒绝回答。

三、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案

发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、多填、填错、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。

四、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

五、为确认出席大会的股东和股东代理人的出席资格，请按规定

出示身份证、股票账户卡或法人单位证明、授权委托书等，供律师和工作人员进行验证。

六、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

七、公司董事会办公室具体负责大会的程序安排和会务工作，股

东如有任何问题或建议，请与公司董事会办公室联系，电话：

0772-2506159。

1柳州两面针股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

柳州两面针股份有限公司

2024年年度股东大会会议安排

一、现场会议召开时间：2025年6月26日上午10:00。

二、网络投票时间：2025年6月26日

9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

三、现场会议地点：柳州市东环大道282号办公大楼五楼会议室。

四、主持人：董事长周云祥。

五、会议议程

（一）主持人宣布会议开始并报告出席情况；

（二）宣读和审议会议议案：

1.2024年度董事会工作报告；

2.2024年度监事会工作报告；

3.2024年度财务决算报告；

4.2024年年度报告（全文及摘要）；

5.2024年度利润分配预案；

6.关于授权管理层贷款的议案；

本次股东大会还将听取《2024年度独立董事述职报告》。

（三）股东交流。

（四）推举现场投票计票人和监票人。

（五）股东投票表决。

（六）统计现场和网络投票合并表决结果。

（七）宣读本次股东大会决议。

（八）见证律师宣读法律意见书。

（九）签署股东大会决议及会议记录。

（十）主持人宣布会议结束。

2柳州两面针股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案一柳州两面针股份有限公司

2024年度董事会工作报告

各位股东：

2024年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及相关规定，本着对全体股东负责的态度，切实履行董事会职责，贯彻执行股东大会的各项决议，持续规范治理，健全内部控制，保障公司良好运作和可持续发展。现将2024年度董事会工作情况，报告如下：

一、公司2024年经营情况

2024年，公司围绕主业，融合日化和医药两产业发展，坚持“效益优先，兼顾规模”的经营理念，紧紧围绕公司年初既定的目标，以党建引领，创新求变，企业管理更加精细，技术研发不断突破，市场拓展稳健有力，品牌建设有序推进，社会责任赢得赞誉，企业发展蓬勃向上。

本报告期，公司实现营业收入10.53亿元，同比增长5.82%，实现利润总额1.10亿元，同比增长264.59%，实现归属于上市公司股东的净利润

8109.88万元，同比增长255.59%，扣除非经常性损益后净利润894.73万元，经营性现金流净额1427.99万元。截至2024年末，公司资产总额27.21亿元，负债总额5.39亿元，归属于上市公司股东净资产21.84亿元，资产负债率19.80%，负债率维持较低水平。公司资产优良，资金充足，经营持续改善。

报告期内，公司经营重点工作情况如下：

本年度，公司凝聚“产品力、品牌力、营销力”三大核心支撑能力，逐步实现业务稳健增长、市场不断扩张、品牌影响力持续提升。

——产品力方面。公司秉持科研驱动发展的理念，重视基础科学和应用技术研究，持续加强技术创新和技术储备，不断改善产品结构，研发

3柳州两面针股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

高质量的好产品。2024年，公司完成口腔新品研发与升级项目24项，完成洗化类新品研发与升级项目 13 项。公司牵头起草《T/COCIA 25-2023口腔清洁护理用品、牙膏中6-姜酚含量的测定高效液相色谱法》等3个团

体标准已完成并发布实施。2024年公司研发创新资金投入同比增加约10%。

——品牌力方面。公司融合中医药文化，增强品牌独特性，以差异化突破同质化，持续为品牌注入活力，提升品牌价值。公司通过微信、微博、抖音等网络平台推广，在重点区域、场景投放广告，实施常态化直播带货，积极参展中国-东盟博览会、中国美博会、中国品牌日等大型展会。

两面针获中国口腔协会评为“最佳品牌”，上榜第28届中国美容博览会“美妆好品牌”；两面针“芭莱·跃”功效型运动沐浴露荣获第28届美

博会“CBE美伊科技创芯最佳配方奖”，并在第 11届金麦营销奖颁奖盛典中获“最佳国货品牌奖”等奖项。

——营销力方面。2024年，公司以“一盘棋”的理念整合资源，推动各业务平台协同作战。

日化板块母公司积极强化市场基础建设，线上线下共同发力。线下深耕重点市场与重点渠道，着力开拓薄弱市场与新渠道。线上通过全站推广、明星店铺策略进行多平台运作，同时开展直播带货，大力推进私域营销，积极以自有品牌开拓国际市场。2024年，公司主要产品家用牙膏销量持续增长，母公司实现营业收入17976.22万元。

江苏实业公司继续保持行业龙头地位，持续扩大产品品类，进一步丰富产品线。积极践行环保与可持续发展理念，推出竹牙刷、FSC 甘蔗纸包装、GRS再生瓶、竹取套装、植物纤维环保拖鞋、超声波拖鞋等一系列绿色产品。致力提升客户服务，大力优化供应链，通过设立前置仓，有效缩短供应服务链条，提升了整体运营效率。2024年，江苏实业公司实现营业收入76084.09万元。

芳草公司在深耕区域优势市场的基础上，积极开发新渠道，以新增渠

4柳州两面针股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

道带动销售增量，并大力开发特色新品，凭借新品提升产品盈利能力。2024年，芳草公司实现营业收入3570.74万元。

亿康公司精心布局、多措并举，加强客户合作，促使原料药业务稳定增长。独家品种苍鹅鼻炎片线上营销推广，成功实现线上销售突破万件，销售收入接近两千万元。2024年，亿康药业实现营业收入10431.98万元。

二、董事会工作情况

（一）会议召开及董事履职情况

2024年，公司共召开董事会会议6次，下属各专门委员会会议6次，

股东大会会议2次，会议的召集和召开程序均符合相关法律法规的规定。

全体董事勤勉尽责，均亲自出席会议并认真审议各项议案，且密切关注公司经营发展，积极推动公司规范运作。

（1）2024年度董事会召开情况：

序号会议届次召开日期会议内容

审议通过以下议案：

1、《2023年度董事会工作报告》

2、《2023年度独立董事述职报告》

3、《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》

4、《2023年度董事会审计委员会履职报告》

5、《2023年度财务决算报告》

6、《2023年年度报告（全文及摘要）》

7、《2023年度社会责任报告》

8、《2023年度利润分配预案》

9、《2023年度内部控制评价报告》

第八届董事会第10、《关于授权管理层贷款的议案》

12024年3月27日十八次会议11、《关于为广西两面针亿康药业股份有限公司提供银行贷款担保的议案》

12、《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》13、《关于修订公司<董事会审计委员会议事规则>的议案》14、《关于修订公司<董事会提名委员会议事规则>的议案》15、《关于修订公司<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》16、《关于修订公司<董事会战略委员会议事规则>的议案》

5柳州两面针股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

第八届董事会第审议通过以下议案：

22024年4月25日

十九次会议1、《2024年第一季度报告》

第八届董事会第审议通过以下议案：

32024年6月6日

二十次会议1、《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》

审议通过以下议案：

1、《2024年半年度报告（全文及摘要）》

第八届董事会第2、《关于调整第八届董事会审计委员会委员的议案》

42024年8月27日

二十一次会议3、《关于修订<公司章程>的议案》

4、《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》

5、《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》

审议通过以下议案：

1、审议《关于续聘会计师事务所的议案》

第八届董事会第

52024年10月11日2、审议《关于拟参与设立产业基金暨关联交易的议案》

二十二次会议3、审议《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》

第八届董事会第审议通过以下议案：

62024年10月28日

二十三次会议1、审议《2024年第三季度报告》

（2）股东大会决议执行情况如下：

序号会议届次召开日期会议内容

审议通过以下议案：

1、《2023年度董事会工作报告》

2、《2023年度监事会工作报告》

2023年年度股东3、《2023年度财务决算报告》

12024年6月27日

大会4、《2023年年度报告（全文及摘要）》

5、《2023年度利润分配预案》

6、《关于授权管理层贷款的议案》

7、《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》

审议通过以下议案：

1、《关于修订<公司章程>的议案》

2、《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》

2024年第一次临

22024年10月28日3、《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》

时股东大会

4、《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》

5、《关于续聘会计师事务所的议案》

6、《关于拟参与设立产业基金暨关联交易的议案》

（3）董事会各专门委员会召开情况类别会议届次召开日期会议内容讨论关于2023年度业绩预告以及2023年年报

2024年第一次会议2024年1月24日

审计的有关事项。

审计委审议《2023年年度报告（全文及摘要）》；对

员会年审会计师事务所出具的《2023年度审计报告》

2024年第二次会议2024年3月26日

中“关键审计事项”等涉及的重要事项进行审阅；

整理形成了《董事会审计委员会2023年度履职

6柳州两面针股份有限公司2024年年度股东大会会议资料报告》，并一致同意提交董事会；审阅了公司审计部门对《2023年度内部控制评价报告》；

审议《2023年度财务决算报告》议案，同意将该议案提交董事会审议；审议《2023年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》；听取内部审计工作情况，审阅并同意《2024年度内部审计工作计划》。

2024年第三次会议2024年4月24日审议《2024年第一季度报告》

2024年第四次会议2024年8月26日审议《2024年半年度报告（全文及摘要）》

2024年第五次会议2024年10月10日审议《关于续聘会计师事务所的议案》

2024年第六次会议2024年10月25日审议《2024年第三季度报告》

（4）2024年度董事履职情况参加股东大参加董事会情况会情况董事是否独本年应参亲自以通讯是否连续两姓名立董事委托出缺席出席股东大加董事会出席方式参次未亲自参席次数次数会的次数次数次数加次数加会议林钻煌否66300否2龚慧泉否66300否2王为民否66300否2孙雪东否66300否1唐鹏否66300否2张重义是66300否2余兵是66300否2魏佳是66500否2

（二）独立董事履职情况

本报告期，公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》以及公司《独立董事工作制度》等有关规定，勤勉尽责，履行独立董事职责。

积极出席股东大会、董事会及专门委员会、独立董事专门会议，认真审议董事会各项议案；深入了解公司经营情况和财务状况，为公司经营发展建言献策；充分发挥参与决策、监督制衡和专业咨询的作用，维护了公司和全体股东利益，保护中小股东的合法权益。具体详见2024年度独立董事述职报告。

（三）信息披露情况

报告期内，公司在上交所及指定信息披露媒体披露定期报告、临时公告及非公告文件120余份。信息披露切实做到真实、准确、完整、及时、

7柳州两面针股份有限公司2024年年度股东大会会议资料公平，力求简明清晰，通俗易懂，积极构建以投资者需求为导向的信息披露体系，不断增强信息披露的针对性和有效性，把每一份对外披露的信息，当作品牌所展示的机会，传递公司正能量。报告期内，公司信息披露未被监管问询或监管关注，信息披露工作获上交所考核评价“良好”。

（四）投资者关系管理情况

两面针的投资者，通常也是两面针的消费者，投资者关系管理成了公司品牌维护和推广的重要渠道。我们坚持“以品牌经营为核心”的理念建立与投资者的沟通机制，多渠道、多形式开展投资者关系管理工作。除公司发布的定期报告和临时公告外，还通过现场接待、展厅参观、业绩说明会、E互动平台、投资者热线、电子邮箱等渠道保持与投资者的良好互动与沟通，参与投资者活动月及投资者走进上市公司活动，增强公司与投资者交流的深度和广度，倾听投资者意见，响应和解决投资者关切，传递公司价值理念，坚定投资者信心，努力维护与投资者的和谐关系。

公司凭借在投资者关系管理工作中的积极表现，在由全景网络主办的上市公司投资者关系全国性评选中荣获“投资者关系金奖”。

（五）完善公司治理机制情况

公司进一步完善治理体系，修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》及董事会专门委员会议事规则等多项核心制度。全面梳理并修订了现行的《内部控制制度》，确保公司内控制度有效运行，进一步提升公司内控管理水平，推动公司高质量发展。

报告期内，公司董监高等关键人员积极参加上市公司法规政策解读、公司治理和履职能力提升等相关培训，及时学习最新监管政策，强化合规意识和责任担当，为促进公司规范运作、提高公司治理水平、做好新规下的信息披露以及保护投资者合法权益等方面，夯实理论基础，提升履职能力。

（六）践行社会责任，回报投资者情况

8柳州两面针股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

2024年，公司再度主动通过上交所发布《社会责任报告》，同时分别

通过自治区及柳州市相关平台发布，并获得相应的发布证书。该报告从企业治理、员工权益、品质保障、乡村振兴、绿色环保、安全生产等多维度

展示公司的责任与担当，也为公司对外开展业务起到积极作用。凭借在社会责任方面的积极表现，公司荣登每日经济新闻2024上市公司口碑榜，荣获“上市公司最具社会责任奖”。

2024年，公司对章程中的分红条款进行了修改，旨在持续回报股东。

公司2023年度实施利润分配，派发现金红利16500000元，占归属于上市公司股东净利润的72.35%，增进投资者对公司发展的信任和信心。

三、2025年工作计划

2025年，董事会将继续发挥在公司治理中的核心地位，结合经营现状，

从以下几个方面做好董事会工作：

（一）聚焦主业做优存量做大增量，推动企业高质量发展

2025年，是“十四五”收官冲刺、“十五五”布局谋划之年，也是公

司战略转型的攻坚之年、关键之年。公司将结合企业经营实际，组织编制公司的“十五五”规划，明确公司未来五年的经营发展方向和实施路径，推动公司日化与医药产业板块深度融合，协同发展。发挥大健康产业基金赋能作用，通过基金投资获取产业资源与市场协同，推动公司向医药、日化大健康领域延伸发展，做强做优做大两面针。

（二）改革创新，因地制宜发展新质生产力，提升核心竞争力

加快推动科技创新和产业创新融合发展，推进人工智能技术在日化、医药等大健康领域的应用。加强与高校、科研机构合作，共同开展前沿技术研究和应用开发，推动科技成果转化和产业升级。逐步调整并优化产品结构，不断推出高品质国货日化新品。持续加强品牌建设和市场推广力度，提升两面针品牌的知名度和美誉度。继续深化全渠道营销战略，线上线下协同发力，通过完善营销网络、拓展销售渠道，不断扩大市场份额，持续

9柳州两面针股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

提升盈利能力与品牌价值。

（三）提升公司治理水平，强化投资者关系管理

公司将继续优化治理结构，提升规范运作水平，完善和提升董事会、股东大会及管理层运作水平，完善体系与流程建设。继续以投资者需求为导向，持续优化信息披露内容，提升信息披露的有效性与透明度。积极多渠道保障投资者与公司的持续互动，多层次、多维度向投资者呈现公司真实且客观的生产经营状况，加深投资者对公司的了解与信任，传递企业价值。

请各位股东审议。

柳州两面针股份有限公司董事会

2025年6月26日

10柳州两面针股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案二柳州两面针股份有限公司

2024年度监事会工作报告

各位股东：

2024年，公司监事会根据《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》

等法律和规定，本着对全体股东负责的精神，积极行使监督职责，对公司的运作情况、董事和高级管理人员的履职情况、财务情况和“三重一大”

落实情况等方面进行监督，有效维护了公司和股东的合法权益，促进提高公司规范运作水平。现将2024年监事会工作报告如下：

一、监事会2024年工作情况

2024年，公司监事会共召开5次会议，会议召开情况如下：

会议日期召开届次审议通过议案

1.《2023年度监事会工作报告》

2.《2023年度财务决算报告》

2024327第八届监事会年月日第十二次会议3.《2023年年度报告（全文及摘要）》

4.《2023年度利润分配预案》

5.《2023年度内部控制评价报告》

第八届监事会

2024年4月25日1.《2024年第一季度报告》

第十三次会议

第八届监事会1.《2024年半年度报告（全文及摘要）》

2024年8月27日

第十四次会议2《.关于修订<监事会议事规则>的议案》第八届监事会1.《关于拟参与设立产业基金暨关联交

2024年10月11日

第十五次会议易的议案》

第八届监事会

2024年10月28日1.《2024年第三季度报告》

第十六次会议

二、监事会对公司2024年度有关事项的审核意见

1.公司规范运作情况

2024年度，监事会依法列席董事会并出席股东大会，对董事会、股东

11柳州两面针股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

大会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员履行职责的情况进行了全过程的监督和检查。监事会认为：公司严格遵守《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法规，认真落实“三重一大”等有关规定，各项决策程序合法。公司董事、高级管理人员依法行使职权，勤勉尽责，未发现违法违纪、违反《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。

2.检查公司财务和审核定期报告情况

监事会对公司2024年的财务工作进行了监督和检查，公司财务管理规范，内控制度健全，严格按照企业会计制度和会计准则及相关财务规定的要求执行，未发现有违反财务法规和制度的情况。

报告期内，监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为各期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制

度的各项规定，报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观反映了公司的财务状况和经营成果。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年财务报表出具了标准无保留意见的

审计报告，对相关事项的评价客观、公正。

3.公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

报告期内，公司严格实行内幕信息保密制度和内幕知情人登记制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核查，监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。

4.公司内部控制制度的建立和执行情况

公司根据法律、法规的要求和企业实际情况建立了较为完善的内部控制体系，并能有效执行；内部控制体系符合公司实际需要，对公司经营管理起到风险防范和控制作用；监事会对《2024年度内部控制评价报告》进

行了审议，认为：公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

12柳州两面针股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

2024年度，公司及相关人员没有发生被中国证监会处罚或被上海证券

交易所处分的情形。

三、监事会2025年工作计划

2025年，公司监事会将继续依法履职，不断完善运行机制，合理关注

重大事项；同时，与审计、财务等部门协调合作，形成监督合力；切实提高监督水平和监督效率，忠实、勤勉、有效地履行监督职责，为保护全体股东利益、促进公司发展作出新的贡献。

请各位股东审议。

柳州两面针股份有限公司监事会

2025年6月26日

13柳州两面针股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案三柳州两面针股份有限公司

2024年度财务决算报告

各位股东：

公司2024年度财务报告已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。本年度公司实现营业收入10.53亿元，同比增长5.82%，实现归属于上市公司股东的净利润8109.88万元，同比增长255.59%，扣除非经常性损益后净利润894.73万元，经营性现金净流入1427.99万元。具体情况如下：

一、资产负债状况

单位：人民币元项目2024年12月31日2023年12月31日增减额同比增减

流动资产1986779830.531883579504.99103200325.545.48%

非流动资产734143741.07738378216.34-4234475.27-0.57%

资产合计2720923571.602621957721.3398965850.273.77%

流动负债462171770.11454150769.748021000.371.77%

非流动负债76483638.2251600697.3524882940.8748.22%

负债合计538655408.33505751467.0932903941.246.51%

归属于上市公司2184449148.072119850332.2264598815.853.05%股东的净资产

资产负债率19.80%19.29%/0.51%

1.非流动负债同比增幅较大主要系本期交易性金融资产公允价值变动

引起的递延所得税增加所致；

2.公司总资产、总负债、归属于上市公司股东的净资产与上期末相比

无显著变动，公司资产负债率仍维持较低水平。

二、经营成果

单位：人民币元主要会计数据2024年度2023年度增减额同比增减

营业收入1053051877.62995136283.1657915594.465.82%

营业成本877186367.34829055747.3848130619.965.81%

14柳州两面针股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

销售费用113024197.01105641459.557382737.466.99%

管理费用83756671.8072622698.5811133973.2215.33%

研发费用17325721.4015705583.611620137.7910.32%

财务费用-39263039.14-36727881.35-2535157.79/

利润总额110447055.9330293388.1180153667.82264.59%归属于上市公司股东

81098815.8522806658.8858292156.97255.59%

的净利润归属于上市公司股东

的扣除非经常性损益8947304.2214231151.55-5283847.33-37.13%后的净利润

1.利润总额、归属于上市公司股东的净利润同比增长幅度较大主要受

益于持有的中信证券股票公允价值变动同比上升以及销售收入增加；

2.归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润同比下降，主

要系公司加大品牌推广、拓展销售渠道、优化内部管理导致了期间销售费用及管理费用增加。

三、现金流量

单位：人民币元主要会计数据2024年度2023年度增减额同比增减经营活动产生的现金

14279946.4938368320.17-24088373.68-62.78%

流量净额投资活动产生的现金

-6403101.17-5088960.82-1314140.35/流量净额筹资活动产生的现金

-13301621.5734804229.73-48105851.30/流量净额

1.经营活动产生的现金流量净额同比减少，主要系本期原料采购支付

款项增加；

2.筹资活动产生的现金流量净额同比减少，主要系本期偿还上年借款

及分配股利所致。

请各位股东审议。

柳州两面针股份有限公司董事会

2025年6月26日

15柳州两面针股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案四柳州两面针股份有限公司

2024年年度报告（全文及摘要）

各位股东：

根据《公司法》《公司章程》以及中国证监会和上海证券交易所关于上市公司定期报告披露的规定，公司编制了《2024年年度报告（全文及摘要）》。具体内容详见《2024年年度报告（全文及摘要）》。

请各位股东审议。

柳州两面针股份有限公司董事会

2025年6月26日

16柳州两面针股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案五柳州两面针股份有限公司

2024年度利润分配预案

各位股东：

经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为81098815.85元，母公司实现净利润为64670772.20元。根据《公司法》和《公司章程》规定，公司提取10%的法定盈余公积金6467077.22元，2024年母公司未分配的利润为702652165.71元。公司拟定2024年度利润分配预案如下：

拟以2024年12月31日公司总股本550000000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），合计拟派发现金红利

16500000元（含税）。公司剩余未分配利润结转以后年度，本年度不送股，也不进行资本公积金转增股本。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

请各位股东审议。

柳州两面针股份有限公司董事会

2025年6月26日

17柳州两面针股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

议案六柳州两面针股份有限公司关于授权管理层贷款的议案

各位股东：

为满足公司及下属子公司经营需要，公司及下属子公司拟向银行等机构申请贷款总额不超过人民币5.0亿元。董事会提请股东大会授权管理层向银行等机构办理在上述5.0亿元（含5.0亿元）额度范围

内的贷款事宜，贷款利率参照国家法定利率，按市场化原则确定。

上述贷款的授权有效期为公司2024年度股东大会决议之日起至

2025年度股东大会召开之日止。

请各位股东审议。

柳州两面针股份有限公司董事会

2025年6月26日

18柳州两面针股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

听取：

柳州两面针股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

各位股东：

根据《上市公司治理准则》《独立董事管理办法》等相关要求，公司独立董事张重义、余兵、魏佳分别作年度述职报告。

19柳州两面针股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

柳州两面针股份有限公司

2024年度独立董事述职报告（张重义）

各位股东：

2024年度，本人作为柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）

独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定，认真履行职责，积极出席相关会议，参与董事会决策，对公司重大事项发表客观、公正的独立意见，在完善公司治理结构、提高公司独立性等方面发挥了积极作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年的履职情况报告如下：

一、基本情况

（一）个人履历张重义，男，1963年生，博士。现任本公司独立董事，福建农林大学蜂学与生物医药学院教授、博士生导师，福建省“闽江学者”特聘教授，中国生态学学会中药资源生态学专业委员会主任委员、中国自然资源学会天然药物资源专业委员会副主任委员和国家药品监督

管理局中药材GAP专家组成员、药品评审中心外聘专家。

（二）关于独立性的情况说明

作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况

2024年度，本人本着勤勉尽责的态度，出席并认真审阅了公司

提供的各项会议材料，积极参与各议案的讨论，最大限度发挥专业知识和工作经验优势，提出合理的意见和建议，独立、客观地行使表决

20柳州两面针股份有限公司2024年年度股东大会会议资料权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，对需要独立董事发表意见的事项发表了明确同意意见。报告期内，公司共召开董事会6次，股东大会2次。本人参加董事会、股东大会情况如下：

参加股参加董事会情况东大会情况姓名本年应参亲自以通讯是否连续两出席股委托出缺席加董事会出席方式参次未亲自参东大会席次数次数次数次数加次数加会议的次数张重义66300否2

（二）参与专门委员会情况

本人担任战略委员会委员，薪酬与考核委员会委员，提名委员会主任委员。2024年，严格按照所在董事会专门委员会的相关规定，参加所在专门委员会会议及独立董事专门会议，认真履行职责，积极运用专业知识，认真发表意见和建议。

（三）现场考察及公司配合情况

2024年，公司支持并有效地配合独立董事的工作，提供必要的工作条件。本人深入现场考察了解公司的生产经营、管理和内部控制体系建设及执行情况，董事会决议执行情况、财务管理、关联交易等相关事项。多次听取公司管理层及相关部门对于公司经营状况和规范运作方面的汇报，且通过电话、邮件等多种方式与公司其他董事、监事、高管人员及其他重要岗位工作人员保持密切的沟通和联系。关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络的相关报道，共同分析公司所面临的经济形势、行业发展趋势等信息，并积极献计献策。

1.2024年8月，对子公司（芳草公司、江苏公司）的现场考察工作。到芳草公司、江苏公司实地查看子公司的生产经营情况，听取子公司管理团队就营销、生产、队伍建设等方面的介绍，并进行了深入交流，共同探讨企业经营发展。

21柳州两面针股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

2.本人利用所居住地和出差机会，安排时间走访市场。如到胖东

来、沃尔玛、大润发、联华等卖场了解公司产品线下铺货、柜台陈列、

终端促销等情况，并与公司相关人员共同探讨销售渠道推广等问题。

3.利用本人专业知识为公司提供新品开发意见，力所能及支持公

司创新研发工作。

（四）培训学习情况本人认真学习上市公司相关法律法规及监管政策，落实《上市公司独立董事管理办法》关于独立董事的任职要求，参加独立董事后续培训、独立董事改革培训等，积极掌握履行职责所需要的专业知识，提高议事能力和履职能力，切实提高维护公司和全体股东，尤其是中小股东合法权益的能力。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2024年，公司与关联方拟共同投资设立产业基金，该事项属于重大关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，本人秉承对中小股东负责的态度认真审议该关联事项并以表决形式发表独立意见，认为此关联交易公允合理，相关交易行为有利于公司可持续发展，不存在损害公司股东及中小股东利益的行为。

（二）对外担保及资金占用情况

1.报告期内，公司所有对外担保事项均符合法律法规和公司章程的规定，不存在内幕交易的情况，不存在损害公司及中小股东利益的情况，所提供的担保行为是必要的，符合公司和全体股东利益。

2.报告期内，公司与其他关联方之间的资金往来均为正常生产经

营性资金往来，不存在公司为控股股东及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用的情况，也不存在互相代为承担成本和其他支出的

22柳州两面针股份有限公司2024年年度股东大会会议资料情况。公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。

（三）现金分红情况2024年6月公司年度股东大会审议通过了《2023年度利润分配预案》。以公司总股本550000000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），合计拟派发现金红利16500000元（含税），占归属于上市公司股东净利润的72.35%。该分配预案综合考虑了公司生产经营、长期回报等因素，符合公司实际情况，有利于股东利益和公司可持续健康发展。

（四）信息披露的执行情况综合全年的信息披露情况，公司信息披露遵守了“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，公司信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。公司信息披露不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（五）内部控制的执行情况

公司严格按照监管要求，结合公司实际经营情况，建立、健全内部控制制度。公司在强化内部控制日常监督和专项检查的基础上，对公司内部控制的有效性进行了评价，并经中喜会计师事务所审计，重点关注关键业务流程和关键控制环节内部控制的有效性。公司内部控制评价及内部控制审计，未发现公司存在内部控制重大缺陷或重要缺陷。

四、总体评价和建议

2024年，本人积极履行独立董事职责，与公司董事、监事、高

级管理人员等进行了充分的交流和沟通，了解公司经营情况，独立、审慎发表意见和建议，为完善公司治理、维护公司及股东，特别是中小股东的合法权益做出了应有的努力。

23柳州两面针股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

2025年，本人将继续本着对公司和全体股东负责的精神，忠实

勤勉地履行独立董事义务，发挥独立董事的作用，维护公司和股东的合法权益。

独立董事：张重义

2025年6月26日

24柳州两面针股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

柳州两面针股份有限公司

2024年度独立董事述职报告（余兵）

各位股东：

2024年度，本人作为柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定，认真履行职责，积极出席相关会议，参与董事会决策，对公司重大事项发表客观、公正的独立意见，在完善公司治理结构、提高公司独立性等方面发挥了积极作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年的履职情况报告如下：

一、基本情况

（一）个人履历余兵，男，1969年生，本科，注册会计师。曾任中磊会计师事务所广西分所高级经理，大信会计师事务所广西分所高级经理。现任本公司独立董事、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所副所长。

（二）关于独立性的情况说明

作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况

2024年度，本人本着勤勉尽责的态度，出席并认真审阅了公司

提供的各项会议材料，积极参与各议案的讨论，最大限度发挥专业知识和工作经验优势，提出合理的意见和建议，独立、客观地行使表决

25柳州两面针股份有限公司2024年年度股东大会会议资料权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，对需要独立董事发表意见的事项发表了明确同意意见。报告期内，公司共召开董事会6次，股东大会2次，本人参与的董事会、股东大会情况如下：

参加股东大参加董事会情况会情况是否连续本年应参亲自以通讯姓名委托出缺席两次未亲出席股东大加董事会出席方式参席次数次数自参加会会的次数次数次数加次数议余兵66300否2

（二）参与专门委员会情况

本人担任审计委员会主任委员。2024年，严格按照所在董事会专门委员会的相关规定，参加所在专门委员会会议，认真履行职责，积极运用专业知识，认真发表意见和建议。本年度参加公司召开审计委员会会议6次，充分履行了专门委员会监督指导职能。

公司年度审计期间，本人与审计委员会其他委员、公司相关人员、公司年审会计师进行积极沟通，并就公司业绩预告、财务、内控评价、内控审计等相关事宜进行讨论、交流，提出建议，充分发挥专门委员会的工作职能。

（三）参与独立董事专门会议情况2024年，公司召开1次独立董事专门会议，审议《关于拟参与设立产业基金暨关联交易的议案》，本人对此事项发表了审核意见。

（四）现场考察及公司配合情况

2024年，本人深入公司实地现场考察了解公司的生产经营、管

理和内部控制体系建设及执行情况，董事会决议执行情况、财务管理、关联交易等相关事项，多次听取公司管理层及相关部门对于公司经营状况和规范运作方面的汇报，且通过电话、邮件等多种方式与公司其

26柳州两面针股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

他董事、监事、高管人员及其他重要岗位工作人员保持密切的沟通和联系。

参与公司续聘2024年度审计机构，与公司审计部门负责人进行业务交流，讨论内部审计工作计划及执行情况。

关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络的相关报道，共同分析公司所面临的经济形势、行业发展趋势等信息，并积极献计献策。

（五）培训学习情况本人认真学习上市公司相关法律法规及监管政策，落实《上市公司独立董事管理办法》关于独立董事的任职要求，参加独立董事后续培训、独立董事改革培训等，积极掌握履行职责所需要的专业知识，提高议事能力和履职能力，切实提高维护公司和全体股东，尤其是中小股东合法权益的能力。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

2024年，公司与关联方拟共同投资设立产业基金，该事项属于重大关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，本人秉承对中小股东负责的态度认真审议该关联事项并发表审核意见，认为此关联交易公允合理，相关交易行为有利于公司可持续发展，不存在损害公司股东及中小股东利益的行为。

（二）对外担保及资金占用情况

1.报告期内，公司所有对外担保事项均符合法律法规和公司章程的规定，不存在内幕交易的情况，不存在损害公司及中小股东利益的情况，所提供的担保行为是必要的，符合公司和全体股东利益。

2.报告期内，公司与其他关联方之间的资金往来均为正常生产经

营性资金往来，不存在公司为控股股东及其他关联方垫付工资、福利、

27柳州两面针股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

保险、广告等费用的情况，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况。公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。

（三）业绩预告情况

2024年1月，公司按要求披露2023年度业绩预告。作为审计委

员会主任，本人认真分析了经营业务和非经营业务的影响，并就业绩情况作出了说明。公司未发生业绩预告变更情况。

（四）聘任会计师事务所情况公司审计委员会依据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，参与选聘公司年审会计师事务所，对公司续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为年度审计机构进行了认真审查，认为该会计师事务所具备证券服务业务资质，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，审计委员会会议同意聘其为2024年度审计机构，并提交公司董事会审议。

公司第八届董事会第二十二次会议、2024年第一次临时股东大

会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

（五）现金分红及其他投资者回报情况2024年6月公司年度股东大会审议通过了《2023年度利润分配预案》。以公司总股本550000000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），合计拟派发现金红利16500000元（含税），占归属于上市公司股东净利润的72.35%。该分配预案综合考虑了公司生产经营、长期回报等因素，符合公司实际情况，有利于股东利益和公司可持续健康发展。

（六）信息披露的执行情况综合全年的信息披露情况，公司信息披露遵守了“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，公司信息披露人员能够按照法律、法规

28柳州两面针股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

的要求做好信息披露工作。公司信息披露不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（七）内部控制的执行情况

公司严格按照监管要求，结合公司实际经营情况，建立、健全内部控制制度。公司在强化内部控制日常监督和专项检查的基础上，对公司内部控制的有效性进行了评价，并经中喜会计师事务所审计，重点关注关键业务流程和关键控制环节内部控制的有效性。公司内部控制评价及内部控制审计，未发现公司存在内部控制重大缺陷或重要缺陷。

四、总体评价和建议

2024年，本人积极履行独立董事职责，与公司董事、监事、高

级管理人员等进行了充分的交流和沟通，了解公司经营情况，独立、审慎发表意见和建议，为完善公司治理、维护公司及股东，特别是中小股东的合法权益做出了应有的努力。

2025年，本人将继续本着对公司和全体股东负责的精神，忠实

勤勉地履行独立董事义务，发挥独立董事的作用，维护公司和股东的合法权益。

最后，对公司在我履行独立董事职责过程中给予的支持和积极有效的配合表示衷心感谢。

独立董事：余兵

2025年6月26日

29柳州两面针股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

柳州两面针股份有限公司

2024年度独立董事述职报告（魏佳）

各位股东：

2024年度，本人作为柳州两面针股份有限公司（以下简称“公司”）

独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定，认真履行职责，积极出席相关会议，参与董事会决策，对公司重大事项发表客观、公正的独立意见，在完善公司治理结构、提高公司独立性等方面发挥了积极作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年的履职情况报告如下：

一、基本情况

（一）个人履历魏佳，男，1979年生，法学博士后，法学教授、执业律师。现任本公司独立董事，广西财经学院教授，广西桂盈律师事务所律师，广西经济法学研究会副会长，广西建筑法学研究会副会长。

（二）关于独立性的情况说明

作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况

2024年度，本人本着勤勉尽责的态度，出席并认真审阅了公司

提供的各项会议材料，积极参与各议案的讨论，最大限度发挥专业知识和工作经验优势，提出合理的意见和建议，独立、客观地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，对需要独立董事发表意

30柳州两面针股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

见的事项发表了明确同意意见。报告期内，公司共召开董事会6次，股东大会2次。本人参加董事会、股东大会情况如下：

参加股东参加董事会情况大会情况是否连续本年应参亲自以通讯出席股东姓名委托出缺席两次未亲加董事会出席方式参大会的次席次数次数自参加会次数次数加次数数议魏佳66500否2

（二）参与专门委员会情况

本人担任薪酬与考核委员会主任委员，审计委员会委员。2024年，严格按照所在董事会专门委员会的相关规定，参加所在专门委员会会议，认真履行职责，积极运用专业知识，认真发表意见和建议。

本年度参加公司召开审计委员会会议6次，充分履行了专门委员会监督指导职能。

公司年度审计期间，本人与审计委员会其他委员、公司相关人员、公司年审会计师进行积极沟通，并就公司业绩预告、财务、内控评价、内控审计等相关事宜进行讨论、交流，提出建议，充分发挥专门委员会的工作职能。

（三）参与独立董事专门会议情况2024年，公司召开1次独立董事专门会议，审议《关于拟参与设立产业基金暨关联交易的议案》，本人对此事项发表了审核意见。

（四）现场考察及公司配合情况

2024年，公司支持并有效地配合独立董事的工作，提供必要的工作条件。本人深入现场考察了解公司的生产经营、管理和内部控制体系建设及执行情况，董事会决议执行情况、财务管理、关联交易等相关事项。多次听取公司管理层及相关部门对于公司经营状况和规范运作方面的汇报，且通过电话、邮件等多种方式与公司其他董事、监

31柳州两面针股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

事、高管人员及其他重要岗位工作人员保持密切的沟通和联系。关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络的相关报道，共同分析公司所面临的经济形势、行业发展趋势等信息，并积极献计献策。

本人利用所居住地南宁市以及出差机会，安排时间走访市场，如

2024年9月，到南宁市沃尔玛、大润发、联华等商超，了解公司产

品线下柜台陈列情况、卖场价格情况、终端促销措施、产品销售情况等，并就产品经营进行深入思考和探讨，予以公司反馈和建议。

（五）培训学习情况本人认真学习上市公司相关法律法规及监管政策，落实《上市公司独立董事管理办法》关于独立董事的任职要求，参加独立董事后续培训、独立董事改革培训等，积极掌握履行职责所需要的专业知识，提高议事能力和履职能力，切实提高维护公司和全体股东，尤其是中小股东合法权益的能力。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应披露的关联交易

2024年，公司与关联方拟共同投资设立产业基金，该事项属于重大关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，本人秉承对中小股东负责的态度认真审议该关联事项并发表审核意见，认为此关联交易公允合理，相关交易行为有利于公司可持续发展，不存在损害公司股东及中小股东利益的行为。

（二）对外担保及资金占用情况

1.报告期内，公司所有对外担保事项均符合法律法规和公司章程的规定，不存在内幕交易的情况，不存在损害公司及中小股东利益的情况，所提供的担保行为是必要的，符合公司和全体股东利益。

32柳州两面针股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

2.报告期内，公司与其他关联方之间的资金往来均为正常生产经

营性资金往来，不存在公司为控股股东及其他关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用的情况，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况。公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。

（三）聘任会计师事务所情况公司审计委员会依据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，参与选聘公司年审会计师事务所，对公司续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为年度审计机构进行了认真审查，认为该会计师事务所具备证券服务业务资质，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，审计委员会会议同意聘其为2024年度审计机构，并提交公司董事会审议。

公司第八届董事会第二十二次会议、2024年第一次临时股东大

会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

（四）现金分红及其他投资者回报情况2024年6月公司年度股东大会审议通过了《2023年度利润分配预案》。以公司总股本550000000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），合计拟派发现金红利16500000元（含税），占归属于上市公司股东净利润的72.35%。该分配预案综合考虑了公司生产经营、长期回报等因素，符合公司实际情况，有利于股东利益和公司可持续健康发展。

（五）信息披露的执行情况综合全年的信息披露情况，公司信息披露遵守了“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，公司信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。公司信息披露不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（六）内部控制的执行情况

33柳州两面针股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

公司严格按照监管要求，结合公司实际经营情况，建立、健全内部控制制度。公司在强化内部控制日常监督和专项检查的基础上，对公司内部控制的有效性进行了评价，并经中喜会计师事务所审计，重点关注关键业务流程和关键控制环节内部控制的有效性。公司内部控制评价及内部控制审计，未发现公司存在内部控制重大缺陷或重要缺陷。

四、总体评价和建议

2024年，本人积极履行独立董事职责，与公司董事、监事、高

级管理人员等进行了充分的交流和沟通，了解公司经营情况，独立、审慎发表意见和建议，为完善公司治理、维护公司及股东，特别是中小股东的合法权益做出了应有的努力。

2025年，本人将继续本着对公司和全体股东负责的精神，忠实

勤勉地履行独立董事义务，发挥独立董事的作用，维护公司和股东的合法权益。

独立董事：魏佳

2025年6月26日

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