国海证券股份有限公司

关于

柳州两面针股份有限公司

详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见财务顾问国海证券股份有限公司（住所：广西壮族自治区南宁市滨湖路46号）

二〇二六年三月声明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，国海证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《柳州两面针股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。

为此，本财务顾问特作出以下声明：

一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对《柳州两面针股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异。

二、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

三、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人

已作出声明，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

四、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务

顾问公司内核机构审查，并同意出具此专业意见。

五、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严

格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

1六、本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，双方已签

署财务顾问及持续督导协议，约定了财务顾问的持续督导义务。

七、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相

关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

八、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《柳州两面针股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

2目录

声明....................................................1

释义....................................................4

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查............................6

二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查..............................6

三、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明...............................27

四、对本次权益变动的目的及履行程序的核查.................................28

五、对本次权益变动方式的核查.......................................29

六、对信息披露义务人资金来源的核查....................................47

七、对本次权益变动完成后的后续计划的核查.................................47

八、对本次权益变动对上市公司影响的核查..................................49

九、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查.....53

十、对前6个月内买卖上市公司股份的情况的核查...............................54

十一、对信息披露义务人及其一致行动人其他重大事项的核查.........................54

十二、财务顾问意见............................................55

3释义

在本核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

详式权益变动报告书指《柳州两面针股份有限公司详式权益变动报告书》《国海证券股份有限公司关于柳州两面针股份有限公司本核查意见指详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》

标的公司、上市公司、指柳州两面针股份有限公司两面针

信息披露义务人/广西指广西国控资本运营集团有限责任公司国控

农垦集团指广西农垦集团有限责任公司，广西国控曾用名一致行动人/广西产投指广西产投资本运营集团有限公司

广西宏桂指广西宏桂资本运营集团有限公司，系一致行动人控股股东广西区国资委指广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会柳州产投指广西柳州市产业投资发展集团有限公司

柳州元宏指柳州市元宏投资发展有限公司，系柳州产投全资子公司柳州经投指柳州市经发投资有限责任公司广西国控资本运营集团有限责任公司拟通过协议转让方

式分别收购广西柳州市产业投资发展集团有限公司、柳州市元宏投资发展有限公司和柳州市经发投资有限责任公

本次股份转让、本次司持有的柳州两面针股份有限公司140026896股股份、指

交易、本次权益变动3013937股股份和10959167股股份，分别占上市公司总股份的25.46%、0.55%和1.99%。本次权益变动后，广西国控将直接持有上市公司总股本的28.00%，将成为上市公司控股股东。

2026年3月31日，广西国控与柳州产投、柳州元宏、柳

《股份转让协议》指州经投签署的《关于柳州两面针股份有限公司之附条件生效的股份转让协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所深交所指深圳证券交易所北交所指北京证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

最近三年指2022年度、2023年度和2024年度

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

4《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法（2025年修正）》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》指《柳州两面针股份有限公司章程》

元、万元指人民币元、人民币万元

注1：本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

注2：本核查意见合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

5一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人及其一致行动人编制的详式权益变动报告书所涉及的内容进行了核查，并对详式权益变动报告书进行了审阅，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人及其一致行动人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。

二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查

（一）信息披露义务人及其一致行动人基本情况

1、信息披露义务人基本情况

截至本核查意见出具之日，广西国控的基本情况如下：

公司名称广西国控资本运营集团有限责任公司注册地址南宁市青秀区枫林路18号广西国控大厦一层至二十四层办公注册资本1100000万元

成立日期1997-10-15法定代表人刘鑫

统9一14社50会00信01用98代23码20 25 91450000198232025Y

企业类型有限责任公司（国有独资）通讯地址南宁市青秀区枫林路18号广西国控大厦一层至二十四层办公

通讯方式0771-2860411

一般项目：对现代农业、健康产业、文化旅游、房地产业、食品产业的投资及管理；土地整治服务；土地使用权租赁；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金经营范围业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；国内贸

6易（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经营期限1997-10-15至无固定期限

2、一致行动人基本情况

截至本核查意见出具之日，广西产投的基本情况如下：

公司名称广西产投资本运营集团有限公司注册地址南宁市青秀区枫林路18号宏桂大厦15层注册资本360000万元

成立日期1993-02-03法定代表人赵妮妮统一社会信用代码914500001982252636

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）通讯地址南宁市青秀区枫林路18号宏桂大厦15层

通讯方式0771-5757662一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类经营范围信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经营期限1993-02-03至无固定期限经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定应当终止或解散的情形。

同时，依据公开信息查询和信息披露义务人及其一致行动人出具的声明与承诺，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

7经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其

一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。

（二）对信息披露义务人及其一致行动人股权结构及控制关系的核查

1、信息披露义务人的股权及控制关系

截至本核查意见出具之日，广西区国资委持有广西国控100%的股权，为广西国控的控股股东、实际控制人。

2、信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况

截至本核查意见出具之日，广西区国资委为广西国控的控股股东、实际控制人。广西区国资委是根据广西壮族自治区人民政府授权，代表广西壮族自治区人民政府对国家出资企业履行出资人职责的政府机构。

3、一致行动人的股权及控制关系

截至本核查意见出具之日，广西宏桂资本运营集团有限公司持有广西产投

100%的股权，为广西产投的控股股东，广西国控为广西产投间接控股股东，广西

区国资委为广西产投的实际控制人。

截至本核查意见出具之日，广西国控、广西产投的股权结构如下图所示：

（三）对信息披露义务人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况的核查

81、信息披露义务人所控制的核心企业情况经核查，截至本核查意见出具之日，广西国控控制的核心企业和主营业务情况如下：

注册资本直接持序号公司名称经营范围（万元）股比例

许可项目：房地产开发经营；食品生产；食品经营；食品经营（销售散装食品）；保健食品销售；食品互联网销售；食品互

联网销售（销售预包装食品）；城市配送运输服务（不含危险货物）；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准广西宏桂资后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许

1本运营集团423250100.00%可证件为准）一般项目：股权投资与管理、咨询；资产经营与

有限公司管理、咨询；对房地产业、酒店旅游业、科技实业、金融业、

物业、矿产资源、仓储、物流、招投标、产权交易的投资、管

理及相关咨询服务；企业和资产受托管理、咨询；国内贸易；

房屋租赁；财务咨询；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）投资管理；以自有资金从事投资活动；受托资产管理；受托管广西农垦资

理股权投资基金；股权投资及管理；企业资产的重组、并购；

2本管理集团100200100.00%投资及管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批有限公司准后方可开展经营活动。）畜牧饲养；农产品批发；其他农牧产品批发；农产品初级加工活动；畜牧专业及辅助性活动；农副产品加工；技术推广服务；

广西桂垦牧

3100000100.00%屠宰及肉类加工；兽药药品、乳制品、饮料、肥料的制造及销

业有限公司售；道路货物运输；进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）一般项目：蔬菜种植；新鲜蔬菜零售；新鲜蔬菜批发；林业产品销售；园艺产品销售；农业园艺服务；糖料作物种植；农业专业及辅助性活动；普通机械设备安装服务；麻类作物种植（不含大麻）；纸制品销售；集贸市场管理服务；土地使用权租赁；

物业管理；五金产品批发；五金产品零售；针纺织品及原料销售；日用百货销售；化肥销售；肥料销售；建筑材料销售；机械设备租赁；住宅水电安装维护服务；园林绿化工程施工；休广西农垦西

闲观光活动；非主要农作物种子生产；广告设计、代理；广告

4江农场有限47876100.00%发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；水产品零售；

公司牲畜销售；土地整治服务；以自有资金从事投资活动；自有资

金投资的资产管理服务；食品销售（仅销售预包装食品）；食用农产品零售；办公用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：家禽饲养；种畜禽经营；水产养殖；

活禽销售；房地产开发经营；农作物种子经营；农药批发；农药零售；自来水生产与供应；食品销售；酒类经营；烟草制品9零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动;土地整治服务;工程管理

服务;园区管理服务;旅游开发项目策划咨询;发电技术服务;物

广西悦桂田业管理;森林经营和管护;石油制品销售（不含危险化学品）;谷园文化旅游物种植;糖料作物种植;水果种植;花卉种植;园艺产品种植（除依

547159100.00%投资有限责法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许任公司可项目：房地产开发经营;牲畜饲养;水产养殖（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

许可项目：水产养殖；主要农作物种子生产；农作物种子经营；

住宿服务；餐饮服务；农药批发；农药零售；食品销售；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：糖料作物种植；非主要农作物种子生产；物业广西农垦北管理；农副产品销售；保健食品（预包装）销售；新鲜水果零

6部湾农场有35100100.00%售；五金产品批发；五金产品零售；塑料制品销售；日用百货限公司销售；建筑材料销售；木材加工；供应链管理服务；外卖递送服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：农药生产；农药批发；农药零售；兽药生产；兽药经营；饲料添加剂生产；肥料生产；主要农作物种子生产；农作物种子经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程和技术研究和试验发展；饲料添加剂销售；肥料销售；非主要农作物种子生产；农作物种子经营（仅广西农垦农限不再分装的包装种子）；国内贸易代理；互联网销售（除销

730000100.00%资有限公司售需要许可的商品）；农业机械销售；农林牧渔机械配件销售；

畜牧渔业饲料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；

农业机械租赁；农作物病虫害防治服务；农业专业及辅助性活动；土壤污染治理与修复服务；技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

10许可项目：食品销售；食品生产；食品互联网销售；城市配送

运输服务（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：初级农产品收购；农副产品销售；日用百货销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏广西农垦绿及其他相关服务；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不

8色食品集团30000100.00%含危险化学品等需许可审批的项目）；互联网数据服务；互联有限公司

网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；政府采购代理服务；工程管理服务；企业总部管理；

招投标代理服务；食品互联网销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售;食品生产;食品添加剂生产;饲料添加剂生产;技术进出口;货物进出口;进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相广西农垦明关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销

9阳淀粉发展30000100.00%售预包装食品）;自有资金投资的资产管理服务;食用农产品初有限公司

加工;生物基材料制造;生物基材料销售;食品添加剂销售;饲料添加剂销售;建筑材料销售;纸制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；牲畜饲养；家禽饲养；食品生产；

食品经营；酒类经营；农药批发；农药零售；道路货物运输（不含危险货物）；技术进出口；货物进出口；农作物种子进出口

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：剑麻、剑麻种苗、瓜果、蔬菜、甘蔗种植及销售；剑麻

广西剑麻集初加工；剑麻制品、黄麻制品生产及销售；日用百货、五金交

1027725100.00%

团有限公司电、针纺织品、汽车零配件、饲料、化工产品（除危险化学品）

的销售；对园区建设项目、园区基础设施、公共设施建设、农

业、林业、仓储业、物流业、商业、木材市场的投资；物业管理；房地产租赁经营；土地开发；农机技术服务；农业技术咨询服务；肥料销售；农业机械销售；牲畜销售；建筑材料销售；

建筑用钢筋产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：食品销售；食品互联网销售；茶叶制品生产；生产加工边销茶；食品生产；饮料生产；餐饮服务；小餐饮；检验广西农垦茶检测服务；农作物种子经营（依法须经批准的项目，经相关部

11业集团有限23285100.00%门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文公司件或许可证件为准）一般项目：茶叶种植；茶具销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；农副产品销售；食用农产品零售；食用农产品批发；初

11级农产品收购；食品进出口；食用农产品初加工；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农业机械销售；餐饮管理；包装服务；会议及展览服务；非居住房地产租赁；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品生产；粮食加工食品生产；食品添加剂生产；

危险化学品生产；饲料添加剂生产；道路货物运输（不含危险货物）；劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农副食品加工专用设备销售；农副食品加工专用设备制造；食品添加剂销售；饲料添加剂销售；

广西农垦明生物基材料制造；生物基材料销售；食用农产品初加工；建筑

12阳生化有限175532100.00%

材料销售；塑料制品销售；肥料销售；化肥销售；农副产品销公司售；纸浆制造；纸浆销售；食品销售（仅销售预包装食品）；

纸制品销售；纸制品制造；针纺织品销售；食品进出口；货物

进出口；进出口代理；粮食收购；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通用设备制造（不含特种设备制造）；生物化工产品技术研发；专业设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相

关服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广;花卉种植;水果种植;蔬菜种植;树木种植经营;农业园

艺服务;林业产品销售;休闲观光活动;农、林、牧、副、渔业专

业机械的销售;肥料销售;畜牧渔业饲料销售;牲畜销售;建筑材

料销售;五金产品零售;金属工具销售;塑料制品销售;橡胶制品

销售;城市绿化管理;园林绿化工程施工;土石方工程施工;市政

设施管理;交通设施维修;机械设备租赁;土地使用权租赁;住房

租赁;非居住房地产租赁;以自有资金从事投资活动;园区管理

服务;会议及展览服务;停车场服务;灌溉服务;土地整治服务;普

通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;运输广西农垦明

货物打包服务;酒店管理;企业管理;物业管理;供应链管理服务;

13阳农场有限22677100.00%

食用农产品初加工;初级农产品收购;食用农产品批发;水产品公司批发;水产品收购;农副产品销售;国内贸易代理;互联网销售（除销售需要许可的商品）;数据处理服务;数据处理和存储支持服

务;信息技术咨询服务;市场营销策划;保健食品（预包装）销售;货物进出口;日用百货销售;食品互联网销售（仅销售预包装食品）;食用农产品零售;水产品零售;平面设计;进出口代理;技术进出口;电子产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：主要农作物种子生产;水产

养殖;家禽饲养;食品生产;食品销售;食品互联网销售;农药零售;房地产开发经营;建设工程施工;餐饮服务;道路货物运输（不含危险货物）;城市配送运输服务（不含危险货物）;在线数据处

理与交易处理业务（经营类电子商务）;第二类增值电信业务;12互联网直播技术服务;国营贸易管理货物的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：工程和技术研究和试验发展;自然科学研究和试验

发展;发酵过程优化技术研发;工业酶制剂研发;机械设备研发;

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术

推广;软件开发;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;业广西轻工业

务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）;科学技术研1415000100.00%广告设计、代理;广告制作;平面设计;广告发布;创业投资（限投究院有限公资未上市企业）;住房租赁;土地使用权租赁;非居住房地产租赁;司环境保护监测（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务;建设工程设计;期刊出版（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;特种作业人员安全技术培训;化工产品生产（不含许可类化工产品）;化工产品销售（不含许可类化工产品）;

工程和技术研究和试验发展;饲料添加剂销售;肥料销售;卫生

广西化工研用杀虫剂销售;货物进出口;技术进出口;非居住房地产租赁;住15究院有限公15000100.00%房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展司经营活动）许可项目：饲料添加剂生产;农药生产;农药批发;农

药零售;兽药生产;兽药经营;肥料生产;建设工程设计;特种设备设计;安全评价业务;职业卫生技术服务;期刊出版（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

许可项目：食品销售;肥料生产;农药批发;农药零售;食品生产;

家禽饲养;家禽屠宰;烟草制品零售;道路货物运输（网络货运）;动物饲养（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：糖料作物种植;水果种植;蔬菜种植;中草药种植;

食用菌种植;花卉种植;树木种植经营;农副产品销售;食用农产

品初加工;肥料销售;食品互联网销售（仅销售预包装食品）;农广西农垦新

业园艺服务;农业机械制造;农业机械服务;农业专业及辅助性

16兴农场有限16935100.00%

活动;土地整治服务;机械设备租赁;非居住房地产租赁;土地使公司

用权租赁;集贸市场管理服务;日用百货销售;家用电器销售;五

金产品零售;五金产品批发;通信设备销售;农业机械销售;汽车

零配件批发;农林牧渔机械配件销售;金属结构销售;金属结构

制造;体育用品及器材批发;体育用品及器材零售;机械零件、零

部件销售;物业管理;停车场服务;建筑材料销售;包装材料及制

品销售;家具销售;水泥制品销售;货物进出口;智能农业管理;农

林牧渔业废弃物综合利用;农林废物资源化无害化利用技术研13发;农作物秸秆处理及加工利用服务;化肥销售;住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：乳制品生产;饮料生产;食品销售;道路货物运输（不含危险货物）;牲畜饲养;生鲜乳收购;生鲜乳道路运输;肥料生广西农垦西产;种畜禽生产;种畜禽经营（依法须经批准的项目，经相关部

17江乳业有限1427470.06%门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文公司件或许可证件为准）一般项目：食品互联网销售（仅销售预包装食品）;肥料销售;食品进出口;货物进出口;牲畜销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：糖料作物种植；谷物种植；水果种植；坚果种植；

蔬菜种植；花卉种植；中草药种植；树木种植经营；农业机械服务；农业生产资料的购买、使用；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；肥料销售；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；塑料制品销售；农业机械销售；农林牧渔机械配件销售；谷物销售；新鲜水果批发；新鲜蔬菜批发；食用农产品零售；农副产品销售；饲料原料销售；

广西农垦金牲畜销售；水产品批发；休闲观光活动；食用农产品初加工；

18光农场有限9613100.00%水产品零售；智能农业管理；互联网销售（除销售需要许可的公司商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：牲畜饲养；水产养殖；道路旅客运输站经营；农药批发；农药零售；牲畜屠宰；粮食加工食品生产；

水产苗种生产；食品销售；饲料生产；酒制品生产；饮料生产；

种畜禽生产；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

糖料、农作物种植；甘蔗种植技术服务；水产养殖；水果、蔬

广西农垦黔菜生产、加工、销售；五金、交电、化工（除化学危险品外）、

19江农场有限14239100.00%百货、食品、化肥、农膜批发、零售；物业管理服务；厂房租公司赁、土地租赁；文化旅游；提供住宿、餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

14一般项目：草种植；竹种植；麻类作物种植（不含大麻）；树

木种植经营；谷物种植；中草药种植；花卉种植；水果种植；

水生植物种植；园艺产品种植；生物有机肥料研发；食品销售（仅销售预包装食品）；畜牧渔业饲料销售；牲畜销售；肥料销售；农副产品销售；食用农产品零售；鲜蛋零售；林业产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；农产品的生产、

销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务；

广西农垦旺集贸市场管理服务；土地使用权租赁；住房租赁；物业管理；

20茂农场有限8571100.00%

非居住房地产租赁；休闲观光活动；商业综合体管理服务；机公司动车充电销售；殡葬服务；殡仪用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；草种生产经营；种畜禽生产；饲料生产；肥料生产；种畜禽经营；牲畜饲养；家禽饲养；家禽屠宰；牲畜屠宰；食品生产；食品互联网销售；餐饮服务；房地产开发经营；城市配

送运输服务（不含危险货物）；殡葬设施经营；旅游业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：糖料作物种植;茶叶种植;麻类作物种植（不含大麻）;

水果种植;农副产品销售;食用农产品批发;肥料销售;化肥销售;

塑料制品销售;农业机械制造;农业机械销售;机械零件、零部件

加工;机械零件、零部件销售;休闲观光活动;物业管理;普通货物

仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;五金产品批

发;建筑材料销售;橡胶制品销售;日用百货销售;日用化学产品

销售;金属结构销售;机械电气设备销售;电气设备修理;机动车

修理和维护;食品互联网销售（仅销售预包装食品）;牲畜销售;

农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务;非食

用农产品初加工;畜牧专业及辅助性活动;技术服务、技术开发、广西农垦龙

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;林业产品销售;住

21北农场有限7390100.00%

房租赁;蔬菜种植;谷物种植;机动车充电销售;初级农产品收购;公司

非居住房地产租赁;草种植;饲料原料销售;食用农产品初加工

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营;发电业务、输电业务、供（配）

电业务;道路货物运输（不含危险货物）;农药零售;农药批发;食

品销售;生鲜乳收购;生鲜乳道路运输;乳制品生产;种畜禽生产;

种畜禽经营;牲畜饲养;牲畜屠宰;饲料生产;兽药经营;动物诊疗;

农产品质量安全检测;出入境检疫处理;酒类经营;水产养殖;林

木种子生产经营;检验检测服务;食品生产;动物无害化处理;肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

15剑麻、水果、甘蔗、林木等农林产品种植加工；禽畜肉类、海

产品、副食品加工；房地产开发经营（凭有效资质经营）；物广西农垦通业管理服务；母婴护理服务；家政服务；国内旅游经营服务；

22润发展有限6566100.00%接待旅客住宿；餐饮服务；娱乐服务；婴儿用品、食品、禽畜公司肉类、海产品、食糖、粮油、杂粮、蔬菜、日用百货、农药（危险化学品除外）、化肥销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）一般项目：水果种植;花卉种植;农作物栽培服务;农副产品销售;

农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务;塑料

制品销售;五金产品批发;五金产品零售;电子产品销售;化肥销

售;土地整治服务;农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游

资源的开发经营;机械电气设备销售;农、林、牧、副、渔业专业广西农垦良

机械的销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

23丰农场有限6248100.00%

转让、技术推广;水产品批发;畜牧渔业饲料销售;水产苗种销售公司

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品生产;食品销售;主要农作物种子生产;林木

种子生产经营;水产养殖;农药批发;农药零售;饲料生产;水产苗种生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）许可项目：水产养殖；动物饲养；牲畜饲养；牲畜屠宰；实验动物生产；实验动物经营；农业转基因生物产品加工；饲料生产；肥料生产；农药零售；成品油零售（不含危险化学品）；

发电业务、输电业务、供（配）电业务；住宿服务；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）广西农垦火一般项目：橡胶作物种植；茶叶种植；水果种植；糖料作物种

24光农场有限4680100.00%植；金花茶人工培植；香料作物种植；中草药种植；海水养殖

公司和海洋生物资源利用装备销售；畜牧渔业饲料销售；肥料销售；

食用农产品零售；非食用农产品初加工；农产品的生产、销售、

加工、运输、贮藏及其他相关服务；林业产品销售；木材加工；

木材销售；智能农业管理；生物有机肥料研发；润滑油销售；

农业机械服务；园区管理服务；劳务服务（不含劳务派遣）；

土地使用权租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：水果种植；非主要农作物种子生产；蔬菜种植；食用农产品初加工；肥料销售；食用农产品零售；新鲜水果零售；

新鲜水果批发；农业机械服务；农林牧副渔业专业机械的安装、广西农垦立维修；机械设备销售；机械设备租赁；农用薄膜销售；包装服

25新农场有限2000100.00%务；灌溉服务；非居住房地产租赁；住房租赁；土地使用权租公司赁；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

牲畜销售；初级农产品收购；农产品的生产、销售、加工、运

16输、贮藏及其他相关服务；农业专业及辅助性活动；农业生产托管服务；停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：农作物种子经营；主要农作物种子生产；林木种子生产经营；农药批发；农药零售；

动物饲养（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：企业管理；住房租赁；土地使用权租赁；普通货物广西农垦企

仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询

26业管理有限1000100.00%服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务（除依公司法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；成品油零售（不含危险化学品）；住宿服务；食品互联网销售；酒类经营；烟草制品零售；农药批发；农药零售；种畜禽生产；牲畜饲养；

家禽饲养；牲畜屠宰；食品生产；食品销售；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以

广西农垦百自有资金从事投资活动；农产品的生产、销售、加工、运输、

27润发展有限1000100.00%贮藏及其他相关服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术

公司交流、技术转让、技术推广；初级农产品收购；茶叶种植；水果种植；蔬菜种植；日用百货销售；肥料销售；牲畜销售；水产品零售；木材销售；母婴用品销售；母婴生活护理（不含医疗服务）；酒店管理；住房租赁；物业管理；土地整治服务；

普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；

国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务;食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：单位后勤管理服务;非居住房广西农垦后

地产租赁;住房租赁;食用农产品初加工;日用百货销售;日用家

28勤管理服务350100.00%

电零售;食用农产品零售;食用农产品批发;总质量4.5吨及以下有限公司

普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）;供应链管理服务;新鲜水果零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）桂垦国际

29（香港）有3000万股100.00%贸易与投资，技术引进与交流

限公司广西农垦乡村振兴产业从事股权投资、投资管理服务；投资咨询业务（除金融、证券、30基金合伙企25000090.00%期货等国家有专项规定外）。（依法须经批准的项目，经相关业（有限合部门批准后方可开展经营活动。）伙）

17广西农垦现

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等代农业产业

活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事

31股权基金合10000090.00%经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主伙企业（有开展经营活动）限合伙）

一般项目：以自有资金从事投资活动;机械设备研发;机械设备

销售;通用设备制造（不含特种设备制造）;专用设备制造（不含许可类专业设备制造）;建筑工程用机械制造;建筑工程用机

械销售;建筑工程机械与设备租赁;农业机械制造;农业机械销

售;农业机械租赁;农业机械服务;电动机制造;电工机械专用设

备制造;电工器材销售;气体压缩机械制造;气体压缩机械销售;

食品销售（仅销售预包装食品）;食品互联网销售（仅销售预包广西柳工集3212854580.00%装食品）;货物进出口;低温仓储（不含危险化学品等需许可审团有限公司批的项目）;装卸搬运;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;非居住房地产租赁;住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路机动车辆生产;牲畜屠宰;食品生产;食品销售;食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

许可项目：道路机动车辆生产；发电业务、输电业务、供（配）

电业务；电气安装服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；燃气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：汽车销售；新能源汽车整车销售；

汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；

汽车零配件零售；非公路休闲车及零配件制造；非公路休闲车广西汽车集及零配件销售；金属制品研发；金属制品销售；电机制造；模

3310828980.00%团有限公司具制造；模具销售；机械设备研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；通用设备修理；专用设备修理；

电气设备修理；普通机械设备安装服务；信息技术咨询服务；

工业设计服务；热力生产和供应；技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；进出口代理；货物进出口；技术进出口；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；住

房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收；再生资源加工；再

18生资源销售；摩托车及零部件研发；摩托车零配件制造；助动

车制造；摩托车及零配件零售；摩托车及零配件批发；电动自行车销售；机动车修理和维护；电动自行车维修；共享自行车服务；电池销售；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品生产；食品经营（销售预包装食品）；食品互

联网销售（销售预包装食品）；酒制品生产；道路货物运输（不含危险货物）；国营贸易管理货物的进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

广西糖业集纸制造；纸浆制造；纸制品制造；纸浆销售；纸制品销售；工

3429329676.35%

团有限公司程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；普通机械设备安装服务；专用设备修理；普

通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内贸易代理；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：牲畜饲养;牲畜屠宰;种畜禽生产;种畜禽经营;供港澳

活畜禽经营;水产养殖;食品生产;食品销售;饲料生产;饲料添加

剂生产;肥料生产;农药零售;兽药经营;动物无害化处理;动物诊

疗;农产品质量安全检测;检验检测服务;出入境检疫处理;道路

货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：牲畜销售;畜禽收购;畜牧渔业

饲料销售;饲料原料销售;饲料添加剂销售;卫生用杀虫剂销售;广西农垦永

肥料销售;土壤与肥料的复混加工;生物有机肥料研发;复合微

35新畜牧集团933554.38%

生物肥料研发;食品销售（仅销售预包装食品）;食品互联网销有限公司售（仅销售预包装食品）;农副产品销售;初级农产品收购;食用

农产品初加工;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;

进出口代理;食品进出口;技术进出口;货物进出口;非居住房地

产租赁;租赁服务（不含许可类租赁服务）;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;畜牧专业及辅助性

活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

19经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准（含吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理

票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销

政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借业务；提

柳州银行股供信用证服务及担保；办理银行卡业务；办理外汇存款、外汇

36457215.7767.44%

份有限公司贷款、外汇汇款、外币兑换、国际结算、同业外汇拆借、外汇

票据的承兑与贴现、外汇借款、外汇担保、自营及代客外汇买卖；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；财务顾

问、资信调查、咨询、见证业务；经中国银行业监督管理委员会及其派出机构批准的其他业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

2、一致行动人所控制的核心企业情况经核查，截至本核查意见出具之日，广西产投控制的核心企业和主营业务情况如下：

注册资本/出序公司名称资额（万直接持股比例经营范围号

元）广西国有企业改革股权投资、投资管理、投资咨询（以上三项除1发展一期基金合伙10000099.97%国家专项规定外）。（依法须经批准的项目，企业（有限合伙）经相关部门批准后方可开展经营活动。）一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管广西创新驱动股权理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金

2投资基金合伙企业18000050.28%业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（有限合伙）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）广西国有企业改革股权投资、投资管理、投资咨询（以上三项除3发展二期基金合伙28121.5999.91%国家专项规定外）。（依法须经批准的项目，企业（有限合伙）经相关部门批准后方可开展经营活动。）一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；市场调查（不含涉外广西区直企业信用410000020.00%调查）；社会调查（不含涉外调查）（除依法保障有限公司

须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

从事私募基金管理业务；投资管理、资产管广西宏桂汇智基金理、股权投资（以上项目除国家有专项规定

51000100.00%管理有限公司外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）20许可项目：融资租赁业务（依法须经批准的项广西产投融资租赁目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具

61000030%

有限公司体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为

准）

（四）对信息披露义务人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况的核查

1、信息披露义务人主营业务情况

广西农垦集团有限责任公司（广西国控曾用名）成立于1997年10月15日，是直属广西壮族自治区人民政府领导下的国有独资公司，广西壮族自治区人民政府授权自治区国资委代表自治区人民政府履行出资人职责，农垦集团已形成糖业、猪产业以及淀粉、剑麻制品、特色果蔬茶、乳业等食品农业为核心的特色产业，在糖业、猪产业、食品农业等领域的技术、种养殖、加工、销售等部分环节具备较强的产业基础和优势。为充分发挥国有资本投资运营公司在推进农业高质量发展、发展战略性新兴产业、优化国有资本布局的重要作用，更好地保障国家和自治区重大战略推进，2025年6月，广西国资委批复同意广西农垦集团有限责任公司更名为广西国控资本运营集团有限责任公司。广西国控将定位于壮大发展农垦产业，培育打造现代农业产业链，构建专业化资本运作体系，提升存量资产盘活效率，培育发展战略性新兴产业，打造新质生产力增长极。

2、信息披露义务人最近三年财务状况经核查，广西国控最近三年的主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元

2024年12月312023年12月312022年12月31

财务指标日日日

总资产10121696.1210111843.208947264.10

总负债4383241.634413496.463971677.12

净资产5738454.495698346.744975586.97归属于母公司所有者权

5669544.115613430.304890430.06

益

资产负债率43.31%43.65%44.39%财务指标2024年度2023年度2022年度

营业收入2983994.752970018.522825234.13

利润总额92102.2388553.7387678.13

21净利润74790.2173471.0669760.46

归属于母公司所有者的

71888.9366073.7765444.93

净利润

净资产收益率1.31%1.38%1.36%

注1：2022年度财务数据经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度-2024年度财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计；

注2：资产负债率=负债总额/资产总额（下同）；

注3：净资产收益率=当期净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]；

注4：中华人民共和国财政部于2022年12月13日发布了《企业会计准则解释第16号》，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，不再豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产，农垦集团自2023年1月1日起执行上述规定；农垦集团对上述会计政策变更，以及相关主体前期会计差错更正事项，采用追溯重述法对2022年财务报表进行追溯调整。

3、一致行动人主营业务情况

广西产投资本运营集团有限公司是广西国控资本运营集团有限责任公司的下属企业。广西产投以打造一流国有资本运营公司为目标，坚持面向广西、服务广西，突出资本投资与运营业务、金融服务两大主业，聚焦资本运营、基金矩阵、股权投资等三大核心业务，致力于打造形成以战略性新兴产业为重点的投资平台、以金融股权和上市公司为主的持股平台、以基金管理为核心的市场化运作平台。

广西产投坚持优化国有资本布局、推动传统产业转型升级、培育战略性新兴产业

三个投资维度，通过构建“资产、资金、资本”三资转化的国有资本运营循环体系，成为广西国控开展资本运营的核心抓手，在产业投资、资本运作、市值管理等环节形成完善的市场化运作机制，实现国有资本保值增值。广西产投聚焦工业强桂战略，推进制造业转型升级，积极发挥广西招商引资项目落地助推器作用，建链、补链、强链、延链，推动产业加速集聚，提升产业链竞争力控制力，在广西经济发展中发挥国有资本引领带动作用。

4、一致行动人最近三年财务状况经核查，广西产投最近三年的主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元财务指标2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

总资产685616.21486870.34537588.17

总负债201420.53154115.93264532.18

22净资产484195.68332754.41273055.99

归属于母公司所有

403874.39332754.41272672.47

者权益

资产负债率29.38%31.65%49.21%财务指标2024年度2023年度2022年度

营业收入3033.84650.5533501.17

利润总额33419.6517167.53-1421.72

净利润31803.2416959.25-2162.01归属于母公司所有

29754.0116959.25-2404.79

者的净利润

净资产收益率7.79%5.60%-0.85%

注1：2022年度财务数据经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度-2024年度财务数据经中审众环会计师事务所（普通合伙）审计；

注2：资产负债率=负债总额/资产总额（下同）；

注3：净资产收益率=当期净利润/[（期初净资产+期末净资产）/2]；

注4：由于2023年广西产投同一控制下合并范围变化，广西产投已对其2022年财务报表数据进行追溯调整。

（五）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项的核查经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查经核查，截至本核查意见出具之日，广西国控无监事，广西国控的董事、高级管理人员的基本情况如下：

是否取得其他姓名职务性别国籍长期居住地国家和地区的居留权

刘鑫党委书记、董事长男中国广西否

党委副书记、副董事长、总何春梅女中国广西否经理

党委副书记、职工董事、工覃绍生男中国广西否会主席

蒋旭雄外部董事、财务负责人男中国广西否刘旭外部董事男中国广西否

23是否取得其他

姓名职务性别国籍长期居住地国家和地区的居留权黄文德外部董事男中国广西否李丹云外部董事女中国广西否李金刚副总经理男中国广西否梁琰副总经理女中国广西否张安明副总经理男中国广西否黄永华副总经理男中国广西否黄河副总经理男中国广西否林森副总经理男中国广西否黄战副总经理男中国广西否金建成总经济师男中国广西否经核查，截至本核查意见出具之日，广西产投无监事，广西产投的董事、高级管理人员的基本情况如下：

是否取得其他姓名职务性别国籍长期居住地国家和地区的居留权赵妮妮董事长女中国广西南宁市否

刘家敏总经理，副董事长男中国广西南宁市否张艳财务负责人，董事女中国广西南宁市否甘立东外部董事男中国广西南宁市否唐贻定外部董事男中国广西南宁市否罗松元外部董事男中国广西南宁市否黎娜副总经理女中国广西南宁市否奉荣美副总经理女中国广西南宁市否刘峙廷副总经理女中国广西南宁市否吕婕首席合规官女中国广西南宁市否注：陈雄原任广西产投职工董事，已于2025年12月3日不再担任职工董事（《中共广西国控资本运营集团有限责任公司委员会关于陈雄同志免职的通知》（桂国控党任[2025]35号）），尚未办理工商变更登记手续。

经核查，截至本核查意见出具之日，前述人员最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

24（七）对信息披露义务人、一致行动人及其控股股东在境内、境外其他上市

公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查

1、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过

该公司已发行股份5%的情况经核查，截至本核查意见出具之日，广西国控在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

序直接及间接上市公司名称上市地股票简称股票代码注持股方式号持股比例广西柳工机械股份

1深交所柳工00052821.25%间接

有限公司北部湾港股份有限

2深交所北部湾港00058218.98%间接

公司广西华原过滤系统

3北交所华原股份92083717.59%间接

股份有限公司广西能源股份有限

4上交所广西能源60031013.91%间接

公司国海证券股份有限

5深交所国海证券00075013.60%间接

公司广西农投糖业集团

6深交所广农糖业00091112.62%间接

股份有限公司广西五洲交通股份

7上交所五洲交通60036812.55%间接

有限公司广西北投科技股份

8上交所北投科技6009369.19%间接

有限公司广西梧州中恒集团

9上交所中恒集团6002528.30%间接

股份有限公司广西桂冠电力股份

10上交所桂冠电力6002367.36%间接

有限公司南方黑芝麻集团股

11深交所黑芝麻0007166.61%间接

份有限公司广西华锡有色金属

12上交所华锡有色6003015.31%间接

股份有限公司广西绿城水务集团

13上交所绿城水务6013685.08%间接

股份有限公司

注：持股比例计算方式：（1）本公司控制的企业间接持有的股权，按其持有的上市公司股份比例计算；（2）本公司不具有控制权的企业间接持有的股份，按本公司持有其股权比例乘以其持有的上市公司股份比例计算（下同）。

252、一致行动人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达

到或超过该公司已发行股份5%的情况经核查，截至本核查意见出具之日，广西产投不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

经核查，截至本核查意见出具之日，一致行动人控股股东广西宏桂不在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（八）对信息披露义务人、一致行动人及其控股股东在境内、境外持股5%

以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的核查

1、信息披露义务人在境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公

司、保险公司等其他金融机构的情况经核查，截至本核查意见出具之日，广西国控拥有境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

直接及间接持股比公司名称持股方式例

柳州银行股份有限公司67.44%直接

直接持股3.00%，间接广西农村商业联合银行股份有限公司17.07%

持股14.17%

广西北部湾银行股份有限公司12.89%间接

岑溪市北部湾村镇银行有限责任公司12.89%间接

直接持股10.00%，间接南宁江南国民村镇银行股份有限公司12.45%

持股2.45%

田东北部湾村镇银行有限责任公司7.09%间接

国海证券股份有限公司13.60%间接

北部湾财产保险股份有限公司18.64%间接

国富人寿保险股份有限公司8.42%间接

2、一致行动人及其控股股东在境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况经核查，截至本核查意见出具之日，广西产投不存在拥有境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

26经核查，截至本核查意见出具之日，一致行动人控股股东广西宏桂拥有境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情

况如下：

公司名称直接及间接持股比例持股方式

直接持股3.02%，间接持股广西北部湾银行股份有限公司7.82%

4.80%

岑溪市北部湾村镇银行有限责

7.82%间接

任公司

广西农村商业联合银行股份有直接持股5.00%，间接持股

5.24%

限公司0.24%

（九）对信息披露义务人管理能力的核查

信息披露义务人已根据《公司法》等法律法规的要求进行运作，公司治理结构较为健全，并能得到良好的执行。信息披露义务人董事、高级管理人员或主要负责人拥有丰富的经营管理经验和丰富的行业经验，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉应当承担的责任和义务。同时，信息披露义务人针对保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易等事项已出具了相关承诺。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范化运作上市公司的管理能力，同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促信息披露义务人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助信息披露义务人规范化运作和管理上市公司。

（十）是否需要承担其他附加义务经核查，本财务顾问认为，除按要求披露的承诺外，信息披露义务人不存在需要承担其他附加义务的情况。

三、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明

本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，向信息披露义务人介绍了作为上市公司控股股东应承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。

27本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告

及其他法定义务。

四、对本次权益变动的目的及履行程序的核查

（一）本次权益变动的目的的核查

信息披露义务人在详式权益变动报告书中对本次权益变动目的进行了陈述：

广西国控基于对上市公司主营业务及内在价值的认可，看好上市公司所处行业及未来发展前景，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。

本次权益变动完成后，广西国控将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，充分利用广西国控及控股股东资源，优化资产质量，进一步提升公司经营治理水平。积极为上市公司赋能，提升上市公司业务拓展能力及融资能力，增强上市公司综合竞争实力。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，符合现行法律、法规的要求，符合信息披露义务人的发展战略。

（二）对信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划的核查经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动完成后的12个月内暂没有继续增加在上市公司拥有权益的股份的具体计划。若未来发生相关权益变动事项，届时信息披露义务人及其一致行动人将按照相关法律法规及时履行信息披露义务。

信息披露义务人已出具承诺：

“一、本公司通过本次交易取得的上市公司股票，自通过本次交易取得股票之日起36个月内不得转让，但向本公司之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股票的情形除外。

二、限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以

及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成后，本公司基于本次转让取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。”

28一致行动人已出具承诺：

“本公司持有两面针股份8766133股股份，自广西国控资本运营集团有限责任公司通过本次交易取得的上市公司股票之日起36个月内不得转让，但向本公司之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股票的情形除外。

限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成后，本公司基于本次转让取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。”

（三）对信息披露义务人本次权益变动所履行的相关程序的核查

1、本次权益变动已履行的批准程序经核查，截至本核查意见出具之日，本次权益变动已履行的相关程序如下：

2026年3月26日，广西国控召开董事会审议通过了本次交易；

2026年3月31日，广西国控与广西柳州市产业投资发展集团有限公司、柳州市元宏投资发展有限公司、柳州市经发投资有限责任公司签署《关于柳州两面针股份有限公司之附条件生效的股份转让协议》。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人对本次权益变动已履行了必要的内部批准程序。

2、本次权益变动尚需履行的批准程序经核查，本次权益变动尚需通过广西区国资委审批，以及国家市场监督管理总局关于本次交易的经营者集中审查。在取得上述批准后，还需提交上海证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。

五、对本次权益变动方式的核查

（一）对信息披露义务人本次权益变动方式的核查

2026年3月31日，广西国控与广西柳州市产业投资发展集团有限公司、柳州市元宏投资发展有限公司、柳州市经发投资有限责任公司签署《关于柳州两面针股份有限公司之附条件生效的股份转让协议》，柳州产投同意将其持有的上市

29公司140026896股股份（占上市公司总股本的25.46%）、柳州元宏同意将其持

有的上市公司3013937股股份（占上市公司总股本的0.55%）、柳州经投同意

将其持有的上市公司10959167股股份（占上市公司总股份的1.99%），以7.9742元/股的价格转让给广西国控。

经核查，本财务顾问认为：上述权益变动方式合法合规，不存在损害上市公司及其投资者利益的情形。

（二）对信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动前后持有上市公司股份情况的核查

本次权益变动前后，广西国控及其一致行动人广西产投持有上市公司股份情况如下：

本次权益变动前本次权益变动后股东名称持股数量持股数量持股比例

持股比例（%）

（股）（股）（%）

柳州产投18336065233.34433337567.88

柳州元宏30139370.55--

柳州经投109591671.99--

广西国控--15400000028.00

广西产投87661331.5987661331.59

截至本核查意见出具之日，柳州产投直接持有两面针183360652股股份，占两面针总股本33.34%；柳州元宏系柳州产投全资子公司，持有两面针股份3013937股股份，占两面针总股本0.55%。柳州产投与柳州元宏是一致行动人，

合计持有两面针股份186374589股，占两面针总股本33.89%；柳州经投持有两面针股份10959167股股份，占两面针总股本1.99%。

本次权益变动后，广西国控直接持有两面针154000000股股份，占两面针总股本28.00%；广西产投持有两面针股份8766133股股份，占两面针总股本

1.59%。广西国控及其一致行动人广西产投合计持有两面针股份162766133股股份，占两面针总股本29.59%。广西国控持有的股份所对应的表决权能够对上

30市公司的股东会决议施加重大影响，同时广西国控能够控制上市公司董事会，广

西国控将成为上市公司控股股东，广西区国资委将成为上市公司实际控制人。

（三）对本次权益变动相关协议的核查

根据信息披露义务人提供的《股份转让协议》并经本财务顾问核查，本次交易签署协议的具体内容如下：

1、协议主体和签订时间

2026年3月31日，广西国控（以下简称“甲方”）与广西柳州市产业投

资发展集团有限公司（以下简称“乙方”）、柳州市元宏投资发展有限公司（以下简称“丙方”）、柳州市经发投资有限责任公司（以下简称“丁方”）

签署《关于柳州两面针股份有限公司之附条件生效的股份转让协议》。

广西国控有意收购柳州产投所持有两面针140026896股股份，占上市公司总股份的25.46%；收购柳州元宏持有的两面针3013937股股份，占上市公司总股份的0.55%、收购柳州经投持有的两面针10959167股股份，占上市公司总股份的1.99%；柳州产投、柳州元宏、柳州经投亦同意转让。

2、协议主要内容“甲方（收购方）：广西国控资本运营集团有限责任公司统一社会信用代码：91450000198232025Y

法定代表人：刘鑫

地址：南宁市青秀区枫林路18号广西国控大厦一层至二十四层

指定联系人及电子邮箱：罗雅琪，fzjhc@163.com乙方（转让方一/原股东）：广西柳州市产业投资发展集团有限公司

统一社会信用代码：91450200692784597Q

法定代表人：周云祥

31地址：柳州市桂中大道南端8号兆安现代城65栋15-1-1、16-1号

指定联系人及电子邮箱：汤兆晖，642293440@qq.com丙方（转让方二/原股东）：柳州市经发投资有限责任公司

统一社会信用代码：914502001986191236

法定代表人：武艺

地址：柳州市柳北区杨柳路7号

指定联系人及电子邮箱：赵文娟，123843894@qq.com丁方（转让方三/原股东）：柳州市元宏投资发展有限公司

统一社会信用代码：9145020019863549XH

法定代表人：蒙国良

地址：广西壮族自治区柳州市柳北区白沙路16号杨柳郡棕榈苑1栋201号

指定联系人及电子邮箱：汤兆晖，642293440@qq.com目标公司：柳州两面针股份有限公司（股票代码：600249）

统一社会信用代码：914502001982303373

法定代表人：周云祥

地址：柳州市东环大道282号

（在本协议中，甲方、乙方、丙方、丁方以下合称为“四方”/“各方”，乙方、丙方、丁方合称为“转让方”，甲方、乙方、丙方、丁方单称为“一方”）

32鉴于：

1.目标公司柳州两面针股份有限公司（股票代码：600249）系一家依据中

国法律设立并有效存续的股份有限公司，注册资本为55000万元且已经实缴完毕，其股票已在上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）上市交易。截至本协议签署日，目标公司的总股本为55000万股，经营范围包括牙膏（国家有专项规定除外）、发用化妆品、香皂、膏霜、香水类、牙刷、旅游用品、家用卫生品、包装用品、日用化学品、洗涤用品的生产销售；纸及纸制品生产（租赁造纸厂资产经营）、销售；纸品加工；牙膏原材料生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；日用百货、五金交电、服装鞋帽、化工产品及原料（不含易燃易爆危险品）、纸及纸制品、塑料及其制品、金属材料的销售；消毒剂的生产、销售。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

2.转让方为目标公司的合法股东，截至本协议签署日，转让方持有目标公

司无限售条件流通股共计【197333756】股，占目标公司总股本的【35.88】%，其中，乙方持有目标公司无限售条件流通股共计【183360652】股，占目标公司总股本的【33.34】%；丙方持有目标公司无限售条件流通股共计【10959167】股，占目标公司总股本的【1.99】%；丁方持有目标公司无限售条件流通股共计【3013937】股，占目标公司总股本的【0.55】%。

3.甲方系一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，甲方有意收购转让方所持有目标公司的股份【15400万】股（占目标公司总股本的【28】%，以下简称“标的股份”），转让方亦同意转让。

根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司国有股权监督管理办法》

等相关法律、法规和规范性文件的规定，各方经平等协商，就甲方收购转让方所持标的股份相关事宜，达成如下协议，以资共同信守。

第一条定义与解释

331.1本协议中，除非上下文另有说明，下列词语具有如下含义：

1.1.1“标的股份”：指转让方合计持有的、拟转让予甲方的目标公司

【15400万】股股份，具体信息见本协议第二条。

1.1.2“收购对价”：指甲方向转让方支付的、用于受让标的股份的全部款项。

1.1.3“交割”：指本协议约定的交割先决条件满足后，各方配合办理标的

股份过户登记等行为。交割日即股份过户登记办理完毕之日。

1.1.4“过渡期”：指自本协议签署之日起至标的股份完成过户登记之日止的期间。

1.1.5“信息披露义务”：指各方根据证券监管规定，就本次收购相关事项

向证券监管机构、证券交易所及社会公众进行报告、公告的义务。

1.1.6“中国结算”：指中国证券登记结算有限责任公司及其分支机构。

1.1.7“重大不利影响”：指单独或共同对目标公司的业务、资产、财务状

况、经营成果、声誉或上市地位，或对本协议的履行，造成或可能造成重大负面影响的任何事件、变化或情形。

1.2本协议中，标题仅为方便阅读而设，不影响条款的解释。

第二条标的股份与收购安排2.1标的股份详情：乙方同意将其持有的目标公司【140026896】股（占目标公司总股本的25.46%）、丙方同意将其持有的目标公司【10959167】股（占目标公司总股本的1.99%）、丁方同意将其持有的目标公司【3013937】股（占目标公司总股本的0.55%）三方持股合计【15400万】股（占目标公司总股本的【28】%），依据本协议约定的条款和条件转让予甲方。标的股份对应的全部股东权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等法律法规、监管部门文件和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权

益）一并转让给甲方。转让方确认拟转让股份的性质为无限售条件流通股。

2.2收购对价：根据《上市公司国有股权监督管理办法》《上海证券交易

34所上市公司股份协议转让业务办理指引（2025年修订）》等相关规定，结合目

标公司经营和财务状况、本次交易前二级市场股票价格等各项情况，经各方协商一致确认，本次收购价格以本协议签署日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基准溢价35%，本次股份转让项下标的股份的转让价格为【7.9742】元/股，对应标的股份转让价款总额为人民币（大写）【壹拾贰亿贰仟捌佰零贰万陆仟捌佰】元整（￥【1228026800.00】元）。其中，甲方应向乙方支付转让款人民币（大写）【壹拾壹亿壹仟陆佰陆拾万贰仟肆佰柒拾肆圆

捌分】（￥【1116602474.08】元）、向丙方支付转让款人民币（大写）【捌仟

柒佰叁拾玖万零伍佰捌拾玖圆肆角玖分】（￥【87390589.49】元）、向丁方支

付转让款人民币（大写）【贰仟肆佰零叁万叁仟柒佰叁拾陆圆肆角叁分】（￥【24033736.43】元）。

各方确认，该等转让价格为标的股份转让的最终价格，未来各方不会因二级市场股价的波动等因素调整转让价格，该等转让价格符合证券监管规定。

2.3本次收购的性质：本次收购完成后，甲方通过本次收购后将持有目标

公司【28】%的股份，成为目标公司的控股股东。

2.4在过渡期内，若目标公司发生送股、资本公积金转增股本、拆分股

份、配股等除权除息行为，标的股份的数量及/或每股转让价格应按照上海证券交易所规则或要求进行相应调整，以保持本协议约定的股份转让比例及转让总价款不变；若目标公司进行现金分红，转让总价款应扣减标的股份实现的含税现金分红金额；若目标公司发生已回购股份注销事项，回购注销不导致标的股份数量调整，转让总价款不变，对标的股份的转让比例进行相应调整。

第三条收购对价支付

3.1保证金/首期转让价款

本协议签署后【5】个工作日内，甲方应将保证金人民币（大写）【捌亿伍仟玖佰陆拾壹万捌仟柒佰陆拾】元整（￥【859618760.00】元）（按转让价款总金额的70%）支付至乙方、丙方、丁方各自指定的银行账户，甲方应支付给乙方的保证金为人民币大写【柒亿捌仟壹佰陆拾贰万壹仟柒佰叁拾壹元捌角陆

35分】（￥【781621731.86】元）、丙方的保证金为人民币大写【陆仟壹佰壹拾

柒万叁仟肆佰壹拾贰元陆角肆分】（￥【61173412.64】元）、丁方的保证金人民币大写【壹仟陆佰捌拾贰万叁仟陆佰壹拾伍元伍角】（￥【16823615.50】元）。

本协议生效后，上述保证金自动转为标的股份首期转让价款。

3.2第二笔转让价款

先决条件全部满足之日起【3】个工作日内，甲方应将第二笔转让款，合计即人民币（大写）【贰亿肆仟伍佰陆拾万伍仟叁佰陆拾元整】（￥【245605360.00】元）（转让价款总金额的【20%】）支付至乙方、丙方、

丁方各自指定的银行账户，甲方应支付给乙方的第二笔转让价款为人民币大写【贰亿贰仟叁佰叁拾贰万零肆佰玖拾肆元捌角贰分】（￥【223320494.82】元）、丙方的第二笔转让价款为人民币大写【壹仟柒佰肆拾柒万捌仟壹佰壹拾

柒元玖角】（￥【17478117.90】元）、丁方的第二笔转让价款为人民币大写

【肆佰捌拾万陆仟柒佰肆拾柒元贰角捌分】（￥【4806747.28】元）。

第二笔转让价款支付的先决条件为：

（1）转让方应提供办理证券交易所确认函?中国结算标的股份过户手续以

及进行经营者集中反垄断审查所需涉及转让方和目标公司的全部资料，并提前交付给甲方；

（2）本次交易已获得甲方及转让方内部决策机构及各方有权国有资产监督管理机构的正式批准文件。

3.3第三笔转让价款：本协议第四条约定的交割先决条件全部满足或被豁

免之日起3个工作日内，甲方应将第三笔转让款支付至乙方、丙方、丁方各自指定的银行账户。第三笔转让款的金额为转让总价款扣减保证金（即首期转让价款）及第二笔转让价款后的剩余转让价款，合计即人民币（大写）【壹亿贰仟贰佰捌拾万贰仟陆佰捌拾元整】（￥【122802680.00】元），甲方应支付给乙方的第三笔转让价款为人民币大写【壹亿壹仟壹佰陆拾陆万贰佰肆拾柒元肆

角壹分】（￥【111660247.41】元）、丙方的第三笔转让价款为人民币大写

36【捌佰柒拾叁万玖仟零伍拾捌元玖角伍分】（￥【8739058.95】元）、丁方的

第三笔转让价款人民币大写【贰佰肆拾万零叁仟叁佰柒拾叁元陆角肆分】（￥【2403373.64】元）。

3.4乙、丙、丁方指定收款账户信息：

3.4.1乙方账户信息：

户名：广西柳州市产业投资发展集团有限公司

银行账户：70903500000000002143

开户行：柳州银行北鹊支行

3.4.2丙方账户信息：

户名：柳州市经发投资有限责任公司

银行账户：76000500000000002664

开户行：柳州银行沙塘支行

3.4.3丁方账户信息：

户名：柳州市元宏投资发展有限公司

银行账户：70100500000000031701

开户行：柳州银行股份有限公司营业部

第四条先决条件、交割与过户

4.1交割的先决条件：各方履行本协议项下交割义务取决于以下全部条件

得以满足：

4.1.1本次交易已获得各方有权国资监管机构的正式批准文件，且本协议已

正式生效；

374.1.2目标公司已就本次交易按证券监管规定完成必要的信息披露（包括但不限于权益变动报告书的公告等）；

4.1.3本次交易已通过国家市场监督管理总局的经营者集中反垄断审查或被豁免；

4.1.4本次标的股份转让已获得上海证券交易所出具的《上市公司股份协议转让确认书》；

4.1.5标的股份不存在任何质押、冻结、查封等权利限制或过户障碍；

4.1.6各方在本协议项下所作的陈述与保证，截至交割日持续真实、准确、完整；

4.1.7在本协议签署日至交割日期间，未发生对目标公司造成重大不利影响的事件。

4.2交割手续：前述先决条件全部满足或被豁免后【5】个工作日内，转让

方和目标公司应负责准备并向中国结算提交办理标的股份过户登记所需的全部文件，甲方应予以必要配合。

4.3交割完成：标的股份在中国结算的登记过户手续办理完毕，且甲方被

登记为标的股份合法持有人之日，视为交割完成。

4.4后续事项：转让方应促使目标公司在交割完成后及时公告股份变动报告，同时，转让方还应配合甲方办理公司章程修改、董事改选、高管变动等后续事宜。自标的股份过户至甲方名下之日起，与标的股份相关的权利和义务均由甲方享有及承担。

第五条过渡期安排

5.1在过渡期内，转让方承诺：

5.1.1不就标的股份设置任何新的权利负担，或进行任何形式的处置；

5.1.2善意行使股东权利，以审慎尽职的原则行使目标公司股东权利、确保

目标公司不发生以下情形：

385.1.2.1主营业务发生重大变化，终止所从事的主营业务或导致与主营业务

相关的经营许可或证照被吊销、撤回或取消；

5.1.2.2对其章程或股东会或董事会议事规则进行任何修订，但根据相关法

律需要正常修订的除外；

5.1.2.3增加或者减少注册资本；

5.1.2.4发行任何股票、债券或其他证券（或任何期权、认股权证或购买股权的其他权利）；

5.1.2.5通过任何吸收合并、新设合并、业务整合、资本重组、重组或其他

非常规业务交易计划；

5.1.2.6为了主营业务范围之内或之外的新项目增加或承诺增加大额资本支出；

5.1.2.7在本次收购完成前支付任何分红或进行任何其他分配（本协议签署之前已形成分红或其他分配决议的除外）；

5.1.2.8赎回、回购或另行重新取得、分拆、合并或重新划分其股本；

5.1.2.9进行重大关联交易；

5.1.2.10实施重大资产重组；

5.1.2.11除因开展现有正常生产销售经营所发生的事项和按规定完成决策

并正常履行已签署的协议事项外，任何出售、租赁、转让、许可、抵押、质押或以其他方式处置目标公司及其控股子公司单笔500万元以上资产（含无形资产）；但因正常生产销售经营所产生的单笔500万元以上处分事项应当按照目

标公司制度进行，并应取得甲方书面同意；

5.1.2.12在全部或部分业务、资产或权利上设定抵押、留置权或质押（不论是以固定或浮动抵押、质押或其他任何形式）；

5.1.2.13对外提供任何的担保或保证，但目标公司为其全资子公司提供担

保、目标公司的全资子公司之间相互担保、截至本协议签署日目标公司集团成

39员已经签署的贷款协议续期（未增加贷款金额）导致的担保合同重新签署（未改变担保关系）、用于担保续期后的贷款债权除外；

5.1.2.14除在正常业务经营过程中从银行或其他金融机构取得贷款外，进

行任何借贷或取得任何金融贷款工具；

5.1.2.15改组董事会或更换董事人选；

5.1.2.16解聘总经理或其他高级管理人员，或者大幅提高现任董事及高管的薪酬。

5.1.3如发生可能对标的股份或目标公司产生重大不利影响的事件，应立即

书面通知甲方及目标公司。

5.1.4过渡期内，若转让方或目标公司董事会和管理层在履职时存在主观过错，应按照本协议约定及《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定承担相应的责任。

5.1.5不得采取任何直接或间接的方式向任何第三方转让目标公司股票，或

直接或间接地与任何第三方作出关于目标公司股票转让的任何承诺、签署备忘

录、合同或与本次标的股份转让相冲突、或包含禁止或限制目标公司股票转让的备忘录或合同等各种形式的法律文件。

5.2过渡期损益：各方同意，目标公司在过渡期期间实现的收益和亏损均

归目标公司享有和承担。

第六条收购方的陈述与保证

6.1收购方向转让方作出如下陈述与保证：

（1）甲方依法注册并合法存续，其具备签署和履行本协议的完全权利和能力，资金来源合法合规。

（2）甲方应按照协议约定及时、足额支付各阶段股份转让价款。

（3）甲方不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购目标公司的情形。

40（4）甲方将严格遵守证券监管规定，及时、完整地履行信息披露义务。

第七条转让方的陈述与保证

7.1转让方均为依法注册并合法存续，具备签署和履行本协议的完全权利

和能力；其对标的股份拥有合法、完整的所有权，有权进行转让，且该等股份不存在任何权利瑕疵或负担。

7.2转让方签署和履行本协议均已获得所有必要的内部批准和授权。

7.3乙方向甲方作出如下陈述和保证，乙方为目标公司控股股东期间，关

于目标公司及其子公司的情况如下：

（1）目标公司及相关信息披露义务人公开披露的任何信息（包括但不限于招股及募资文件、定期报告、临时公告、中介机构核查意见、声明与承诺等）

均真实准确完整，该等信息构成甲方对本次标的股份转让的信赖基础。

（2）目标公司及其子公司已获得使其能够拥有、运作和使用其重要资产，从事其目前从事的业务，以及销售和提供目前销售的产品和服务所必需的许可、准许、批准和其他授权。

（3）目标公司及其子公司有权享有并使用与其业务有关的版权、专利、商

标、设计、商业名称、技术、专有技术、商业秘密或其他可以登记或不可登记的知识产权。

（4）目标公司及其子公司已经按照企业会计准则和相关会计制度的规定编制了财务报表。目标公司的账目，按一贯性原则真实、准确、完整及公允地反映了目标公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在财务信息重大会计差错或任何法定需要调整之事项。

（5）目标公司及其子公司已根据中国法律向中国的税务机关办理了一切必

要的税务登记手续，其符合税务机关规定的一切要求。目标公司及其子公司所适用的税率、所享受的任何税收优惠政策（如有）及财政补贴均符合国家法律

法规及部门规章的规定。交割日前，目标公司已按中国税务机关规定的期限缴付所有应缴税款或费用等，不存在任何需要缴纳罚款、罚息或附加金或罚金的

41情形或可能性。

（6）除已公开披露的情况外，目标公司及其子公司均不存在对任何其他方

提供担保的情形，包括保证和以自有资产提供担保。

（7）除已公开披露的情况外，目标公司及其子公司均不存在可能对目标公司造成重大不利影响的重大债务及或有负债（包括但不限于：未体现在已披露财务报表中的对外借款、预收账款、应付账款、其他应付款、应缴税金、应付

职工薪酬；任何因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因

产生的重大侵权之债；尚未了结的或可预见的任何重大的争议、诉讼、仲裁、税务、行政处罚及任何重大潜在纠纷等）。

7.4若本次交易需开展经营者集中反垄断审查，转让方应需并且促使目标

公司应积极协助甲方开展经营者集中反垄断审查的工作。

7.5转让方均已按甲方要求向甲方披露了可能对本次收购产生重大影响的所

有信息和文件，未向甲方隐瞒标的股份上设立的任何担保物权或其他可能影响甲方利益的瑕疵；向甲方提供的所有文件、资料是准确、真实、完整和有效的。

7.6转让方共同对在本协议项下应承担的全部义务承担连带责任。

第八条公司治理结构调整及交接

8.1转让方应配合甲方完成董事会及高级管理人员换届改组、任免程序。转

让方应负责促使目标公司相关现任董事及管理人员，按照甲方的要求向目标公司提交辞职报告，辞去董事及管理职务，确保目标公司董事会及高级管理人员顺利完成改组、任免，涉及公司治理的董事会、高级管理人员改组换届、任免工作，甲方和转让方按照目标公司章程规定执行。

8.2在标的股份过户登记至甲方名下后，转让方放弃对目标公司董事会的非

独立和独立董事候选人的提名，由甲方向目标公司董事会提名5名非独立董事候选人和3名独立董事候选人。转让方应配合促使目标公司股东会及董事会通过上述改选议案。上述公司董事会成员改选工作应于标的股份过户登记至甲方名下之日起35日内完成。

428.3在标的股份过户登记至甲方名下后，甲方有权向目标公司推荐董事长

以及总经理、财务负责人等核心高级管理人员候选人，上述人员选（聘）任议案审议及流程按照目标公司章程规定执行，转让方应配合促使目标公司董事会选（聘）任上述人员。上述目标公司董事长、总经理、财务负责人等核心高级管理人员选（聘）任工作应于标的股份过户登记至甲方名下之日起35日内完成。

8.4除本协议另有约定外，甲方承诺交割完成后将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国劳动法》及上市公司监管等相关规定保障目标

公司原有产业的正常稳定经营，维护目标公司内部治理秩序，促进目标公司发展。

第九条税费承担

9.1因本次股份转让产生的税费，包括但不限于增值税、印花税、企业所得税等，应根据中国法律法规的规定，由法定纳税义务人各自承担。各方应积极履行纳税申报义务。

第十条违约责任

10.1除本协议另有约定外，对于一方违反其任何声明、承诺及保证致使他方遭受的任何和所有的直接损失或损害（本协议所述“损失”或“损害”，包括但不限于诉讼/仲裁费、律师费、公告费、鉴定费、保全费、差旅费），违反一方应赔偿他方并使其免受损害。如需相应承担赔偿或补偿责任，违反一方将以现金作出赔偿或补偿。

10.2若因甲方原因未按本协议第三条约定支付收购对价，每逾期一日，应

按应付给转让方但未付金额的【万分之五】向转让方支付违约金。

10.3在先决条件全部满足后【15】个工作日内因转让方原因导致迟延办理

标的股份过户的，每迟延一日，转让方应共同按照甲方已付价款的【万分之五】向甲方支付违约金。

10.4本协议签署后【90】日内（扣除交易所审核及行政审批所需时间），

因转让方故意或重大过失行为导致未完成全部标的股份交割的，甲方有权单方

43解除本协议，转让方应退还甲方已支付的股份转让价款，转让方除应承担前述

第10.3条约定的逾期违约金外，还应向甲方支付收购对价的【5%】作为违约金。

10.5若甲方违反本协议第六条、第八条项下关于目标公司治理以及维持目

标公司稳定性约定，转让方有权要求甲方按本次收购总对价的【5%】合计向转让方支付违约金，并有权要求甲方继续履行相关义务。转让方通过签署本协议的方式同意，甲方向转让方中其中任意一方足额支付违约金视为甲方已完成违约金支付义务。

10.6若转让方违反或未能按时完成本协议第8.1、8.2、8.3条项下的约定，

甲方有权要求转让方按本次收购总对价的【5%】合计向甲方支付违约金，并有权要求转让方在甲方规定期限内继续履行完毕相关义务。

10.7本协议签署后【180】日内非因甲方、转让方过错原因导致仍未完成

标的股份过户的，甲方与转让方需先协商一致解决，共同积极消除该等情形；

若双方无法消除该等情形，由甲方与转让方协商一致解除本协议，且各方互不承担违约责任，甲方已支付的款项应在各方协商一致的期限内无息退还给甲方；若甲方与转让方协商一致解除协议未果，则本协议各方有权按照《中华人民共和国民法典》第五百六十三条第一款第（一）、（五）项的规定处理。

10.8乙方、丙方、丁方对本条约定的应支付给甲方的各项违约金均承担连

带清偿责任，甲方有权要求乙方、丙方、丁方中任意一位或多位转让方足额支付本条约定的违约金，任意一位或多位转让方向甲方支付完毕本条约定的违约金后，有权向其他转让方追偿（追偿比例、追偿顺序由乙方、丙方、丁方另行协商约定）。

10.9过渡期内，如出现以下情形，转让方在30个工作日内无法消除该等情形，且导致本协议目的无法实现的，甲方有权单方解除本协议且不承担违约责任，本协议自甲方向转让方发出的解除通知送达对方之日起即发生解除效力，转让方应将甲方已支付的款项应在本协议解除之日起【5】日内退还给甲方，且甲方有权要求转让方支付收购对价的【5%】作为违约金：

44（1）转让方所持有的目标公司标的股份被司法冻结、查封的情形；

（2）目标公司不能偿还任何到期债务或者出现丧失清偿能力的情形；

（3）目标公司资产被司法冻结、查封的情形；

（4）目标公司存在未披露的债务、对外担保或诉讼，所涉金额超过目标公

司自本协议签署之日起的最近一期经审计净资产10%且转让方未能在规定期限内消除影响的；

（5）出现其他因转让方原因无法将标的股份过户至甲方名下的情形。

10.10违约方按本协议的约定支付的违约金不足以弥补其违约行为给守约方

造成的损失的，违约方应赔偿守约方的全部损失，包括守约方为追究违约责任所支付的差旅费、律师费、保全费、保全保险费等实现债权的必要费用及守约

方为应对违约事件所支出的财务顾问费、法律顾问费、舆情管理费等。

10.11如本协议一方实质性违反本协议，致使其他方签署和履行本协议的

目的无法实现，且违约方未能在收到守约方书面通知后的10（十）个工作日内采取补救措施消除对守约方的不利影响，守约方有权书面通知违约方终止本协议，并要求其根据本协议的约定承担违约责任。

10.12本协议项下，甲方或转让方依照协议约定行使单方解除权的，自解

除通知送达对方在本协议首页约定的指定联系人电子邮箱之日起即发生解除效力。

第十一条保密条款

11.1各方应对在本次交易中知悉的其他方的商业秘密及未公开信息承担保密义务。

11.2未经信息披露方事先书面同意，任何一方不得向任何第三方披露上述信息，但根据法律、法规或证券监管要求必须披露的除外。

11.3本保密义务不因本协议的终止而失效。

第十二条协议的生效、变更与终止

4512.1本协议自各方法定代表人或授权代表签署，并加盖各方公章之日起成立。

12.2本协议自以下全部条件成就时生效：

12.2.1各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

12.2.2各方就本次交易已经取得各方所属的有权国有资产监管部门的批准。

12.3本协议的修改或补充，须经各方协商一致并以书面形式作出。

12.4除本协议另有约定外，经各方协商一致书面同意，本协议方可解除。

12.5若本次交易涉及的经营者集中反垄断审查未取得国家反垄断主管部门的批准，则本协议任何一方可选择解除本协议，且各方互不承担解除协议的违约责任，甲方已支付的相关款项应退还给甲方。甲方在收到国家反垄断主管部门意见后，向转让方发出解除通知，本协议自解除通知送达对方之日起即发生解除效力，转让方应在本协议解除之日起5日内退还甲方已支付的款项。

12.6本协议的解除或终止，不影响守约方根据本协议约定或法律规定向违

约方追究违约责任的权利。协议中关于违约责任、保密、知识产权、争议解决等依其性质应持续有效的条款，在本协议解除或终止后继续有效。无论本协议因何种原因解除或终止，甲方已支付的所有款项应在解除或终止生效后5日内全额返还给甲方。”

（四）对本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权利的情况及其他安排、是否需要有关部门批准的核查经核查，截至本核查意见出具之日，本次权益变动涉及的柳州产投所持两面针的股份不存在质押、查封、冻结等权利限制情形。交易各方之间不存在收购价款以外的其他补偿安排。本次权益变动尚需通过广西区国资委审批，以及国家市场监督管理总局关于本次交易的经营者集中审查。在取得上述批准后，还需提交上海证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。

46六、对信息披露义务人资金来源的核查

（一）对本次权益变动所支付的资金总额的核查经核查，本次协议转让的价格为7.9742元/股，广西国控受让154000000股股份的交易对价总额为122802.68万元。

（二）对本次权益变动的资金来源及支付方式的核查经核查，信息披露义务人本次交易的资金来源于合法的自有及自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。

广西国控出具了《关于本次权益变动的资金来源的声明》：

“本次权益变动的资金全部来源于自有资金及自筹资金，其中50%以上为自有资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，不存在对外募集、代持或结构化安排的情形，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助或其他协议安排的情形。

本公司承诺：本公司取得本次收购的股份后36个月股份不用于质押。”本次权益变动涉及资金的支付方式详见本核查意见“五、对本次权益变动方式的核查”之“（三）对本次权益变动相关协议的核查”之“2、协议主要内容”

之“第三条收购对价支付”。

七、对本次权益变动完成后的后续计划的核查经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人对上市公司的后续计划如下：

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

47如果未来根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人

及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相关事项的筹划，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将根据《股份转让协议》约定和上市公司实际情况对上市公司现任董事和高级管理人员进行调整。本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，信息披露义务人及其一致行动人调整董事和高级管理人员将按照相关法律法规和上市公司章程规定的程

序和方式，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本核查意见出具之日，上市公司的公司章程中不存在可能阻碍本次权益变动的限制性条款，信息披露义务人及其一致行动人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

如果未来根据上市公司的实际情况，需要就公司章程有关条款进行修改，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律法规之相关要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

48如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一

致行动人将严格按照有关法律法规之相关要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策重大调整的计划

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见出具之日，除在《股份转让协议》中已约定的事项外，信息披露义务人及其一致行动人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

八、对本次权益变动对上市公司影响的核查

（一）对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。

为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其一致行动人出具了《关于保持柳州两面针股份有限公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，具体承诺如下：

“（一）保证两面针资产独立完整

491、保证两面针具有独立完整的资产、住所并独立于本公司；

2、保证不发生本公司占用两面针资金、资产等不规范情形。

（二）保证两面针的财务独立

1、保证两面针建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

2、保证两面针独立在银行开户，不与本公司及本公司关联企业共用一个银

行账户；

3、保证两面针依法独立纳税；

4、保证两面针能够独立做出财务决策，不干预其资金使用；

5、保证两面针的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业双重任职；

（三）保证两面针机构独立

保证两面针机构依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业完全分开；

（四）保证两面针业务独立

保证两面针拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，并具有面向市场自主经营的能力。尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与两面针的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并按照有关法律、法规等规定，履行必要的法定程序。

（五）保证两面针人员独立

1、采取有效措施，保证两面针的总经理、副总经理、财务负责人、营销负

责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除

董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；

2、保证两面针拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。”

50经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质性不利影响。

（二）对本次权益变动对上市公司同业竞争的影响的核查

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其控制的企业、一致行动人及其控制的企业从事的相关业务与上市公司不存在同业竞争的情形。本次权益变动不会导致信息披露义务人与上市公司之间产生同业竞争。

为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

“1、截至本承诺函签署之日，本企业及所控制的企业与上市公司主营业务间不存在实质同业竞争。

2、本企业及本企业控制的其他公司、企业及其他经济组织不利用本企业对

上市公司的控股权进行损害上市公司及其中小股东合法权益的活动。

3、本企业将采取积极措施避免发生对上市公司构成重大不利影响的与上市

公司主营业务存在实质同业竞争的业务，并促使本企业控制企业避免发生对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。

4、本承诺在本企业作为上市公司控股股东期间持续有效。本企业保证严格

履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将依法承担相应的赔偿责任。”一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

“1、截至本承诺函签署之日，本企业及所控制的企业与上市公司主营业务间不存在实质同业竞争。

2、本企业及本企业控制的其他公司、企业及其他经济组织不利用本企业对

上市公司的控股权进行损害上市公司及其中小股东合法权益的活动。

3、本企业将采取积极措施避免发生对上市公司构成重大不利影响的与上市

公司主营业务存在实质同业竞争的业务，并促使本企业控制企业避免发生对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。

514、本承诺在本企业作为上市公司控股股东一致行动人期间持续有效。本企

业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业将依法承担相应的赔偿责任。”经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的同业竞争带来实质性不利影响。

（三）对本次权益变动对上市公司关联交易的影响的核查

本次权益变动前，信息披露义务人及其控制的企业、一致行动人及其控制的企业与上市公司不存在关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易。

本次权益变动完成后，如信息披露义务人与上市公司及其关联方、一致行动人与上市公司及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》《公司章程》《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。信息披露义务人及其一致行动人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体如下：

信息披露义务人已作出如下承诺：

“1、本公司将尽量减少本公司及其关联方与两面针之间的关联交易。对于无法避免的业务来往或交易均按照市场化原则和公允价格进行，并按规定履行信息披露义务。

2、本公司及其关联方保证严格遵守法律、法规及规范性文件以及两面针公

司章程的相关规定，依照合法程序，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用所处地位谋取不当的利益，不损害两面针及其他股东的合法权益。

3、本承诺在本企业作为上市公司控股股东期间持续有效。如因本公司未能履行上述所做承诺而给两面针造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”一致行动人已作出如下承诺：

“1、本公司将尽量减少本公司及其关联方与两面针之间的关联交易。对于无法避免的业务来往或交易均按照市场化原则和公允价格进行，并按规定履行信息披露义务。

522、本公司及其关联方保证严格遵守法律、法规及规范性文件以及两面针公

司章程的相关规定，依照合法程序，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用所处地位谋取不当的利益，不损害两面针及其他股东的合法权益。

3、本承诺在本企业作为上市公司控股股东一致行动人期间持续有效。如因

本公司未能履行上述所做承诺而给两面针造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的关联交易带来实质性不利影响。

九、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查经核查，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易情况如下：

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人及其董事、高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高

于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

（二）与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易

本核查意见出具之日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人及其董事、高级管理人员与上市公司董事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行的补偿或者类似安排

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的合同、合意或者安排

53截至本核查意见出具之日，除详式权益变动报告书披露的信息外，信息披露

义务人及其一致行动人及其董事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的

其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排的情形。

十、对前6个月内买卖上市公司股份的情况的核查

（一）对信息披露义务人及其一致行动人前6个月内买卖上市公司股份的情况的核查

经信息披露义务人及其一致行动人自查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

根据信息披露义务人及其一致行动人出具的自查报告，本财务顾问认为：在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人没有买卖两面针股票的行为。上市公司已向中登公司提交信息披露义务人及其一致行动人在本次权益变动事实发生之日前6个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司查询结果与自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司将及时公告。

（二）对信息披露义务人及其一致行动人的董事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况的核查

根据信息披露义务人及其一致行动人的董事、高级管理人员出具的自查报告，本财务顾问认为：在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人及其一致行动人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。上市公司已向中登公司提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实发生之日前6个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中登公司查询结果与自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司将及时公告。

十一、对信息披露义务人及其一致行动人其他重大事项的核查经核查，本财务顾问认为：

1、截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规

定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对详式权益变动报

54告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法

要求信息披露义务人披露的其他信息。

2、信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

3、本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为。信息披露义务人除聘请财务顾问、律师事务所和会计师事务所，即该类项目依法需聘请的服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十二、财务顾问意见

国海证券依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定；信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》

的规定；详式权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

55（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于柳州两面针股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

蒋娅萍柳思祺

财务顾问协办人：

卢宏逸

法定代表人：

王海河国海证券股份有限公司年月日