南京纺织品进出口股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二三年十一月十六日南京纺织品进出口股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
目录
2023年第一次临时股东大会会议须知………………………………………………1
2023年第一次临时股东大会会议议程………………………………………………2
议案一：关于变更公司名称、证券简称及修订《公司章程》的议案……………3
议案二：关于续聘会计师事务所的议案……………………………………………5
议案三：关于选举董事的议案………………………………………………………9南京纺织品进出口股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料南京纺织品进出口股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议须知为维护投资者的合法权益，确保南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）2023年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现就会议须知事项通知如下，请参加本次会议的全体人员自觉遵守。
一、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、
监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员入场，对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东大会设“股东发言和股东提问”议程。需要在股东大会上发言和提
问的股东，应于会议开始前在签到处填写“股东发言、提问登记表”，将有关意见填在登记表上，由工作人员汇总后，递交会议主持人。股东发言原则上按持股数量由多到少进行排序。
五、股东发言内容应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要；每个股东的发
言一般不超过5分钟；会议主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。
六、股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。出席现场会议的股东及股东代理人应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”，在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
公司将通过上海证券交易所网络投票系统为股东提供网络投票平台。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
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南京纺织品进出口股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议议程
会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
现场会议时间：2023年11月16日（星期四）14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2023年11月16日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为2023年11月16日9:15-15:00。
现场会议地点：南京市秦淮区小心桥东街18号三楼会议室
会议召集人：公司董事会
主持人：董事长沈颖女士
见证律师：上海市锦天城（南京）律师事务所律师
会议议程：
第一项：主持人宣布本次股东大会开幕并宣布股东及股东代表资格审查结果；
第二项：（1）审议《关于变更公司名称、证券简称及修订〈公司章程〉的议案》：
（2）审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
（3）审议《关于选举董事的议案》。
第三项：股东发言和股东提问；
第四项：推选会议监票人、计票人；
第五项：投票表决；
第六项：宣布计票结果；
第七项：宣读股东大会决议；
第八项：见证律师宣读法律意见。
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2023年第一次临时股东大会文件之一
南京纺织品进出口股份有限公司
关于变更公司名称、证券简称
及修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
因主营业务变化及转型发展需要，公司拟变更公司名称和证券简称，并修订《公司章程》中相关条款。具体情况如下：
一、变更公司名称、证券简称及修订《公司章程》情况
拟将现有公司中文名称“南京纺织品进出口股份有限公司”变更为“南京商贸旅游股份有限公司”，现有公司英文名称“NANJING TEXTILES IMP/EXP CORP.，LTD.”变更为“NANJING BUSINESS & TOURISM CORP.LTD.”，现有公司证券简称“南纺股份”变更为“南京商旅”，公司证券代码“600250”保持不变。
鉴于公司名称发生变化，《公司章程》部分条款相应修订如下：
修订前修订后
第四条公司注册名称:第四条公司注册名称:
中文名称：南京纺织品进出口股份有限公司中文名称：南京商贸旅游股份有限公司
英文名称：NANJING TEXTILES IMP/EXP CORP.， 英文名称：NANJING BUSINESS & TOURISMLTD. CORP.LTD.
第十三条公司的经营宗旨:坚持走以出口第十三条公司的经营宗旨:坚定发展商贸
创汇为中心，规模和效益并重、一业为主、旅游双主业，充分发挥上市公司资本和品牌多种经营的发展道路，把国有资产的保值增优势，努力打造文商旅融合发展一流企业。
值及全体股东获得良好投资效益作为企业的坚持经济效益优先，坚持改革创新，不断以责任，把公司办成集团化、实业化、多元化、优质商品和服务满足客户需求，持续创造企国际化的新型外贸公司。业价值，积极履行社会责任，以企业持续成长和价值提升回报股东和社会。
二、公司名称、证券简称变更的原因
2019年，公司在原有贸易主业的基础上，发行股份收购南京秦淮风光旅游
股份有限公司51%股权，正式涉足文化旅游行业；2020年，公司现金收购南京南商商业运营管理有限责任公司51%股权，布局商业零售业务。通过两项成功并购，公司初步构建了“旅游+商贸”双主业发展新格局。2023年以来，随着消费和旅
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游市场复苏，公司旅游业务和零售业务营收利润大幅增长，商贸旅游双主业发展基础进一步夯实，转型效果进一步显现。现有公司名称和证券简称已和公司战略定位及业务构成不符，也无法代表公司未来的发展方向。为彰显公司业务特色、明晰公司发展战略、提升公司品牌影响力，拟进行本次公司名称和证券简称变更。
三、其他事项说明及风险提示
（一）本次变更公司名称和证券简称事项符合公司“旅游+商贸”双主业发展战略，以及现有业务结构特点，符合文商旅融合发展的大趋势，不存在利用变更名称影响公司股价、误导投资者的情形，符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次变更公司名称及修订公司章程事项尚需提交公司股东大会审议批准，并在市场监督管理部门办理变更登记与备案，具体以市场监督管理部门核定为准。公司变更证券简称尚需提请上海证券交易所审核无异议后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。
（三）本次公司名称变更不改变原签署的与公司相关的法律文件及合同的效力。公司更名前的债权债务关系，均由更名后的公司承继。
（四）本次变更公司名称后，公司将对相关规章制度、证照和资质等涉及公
司名称的文件，一并进行相应变更或登记备案。
该议案已经公司第十届二十一次董事会审议通过，提请股东大会审议。该议案须以特别决议形式通过。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2023年11月16日
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2023年第一次临时股东大会文件之二
南京纺织品进出口股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称大信)为公司2023年度审计机构，为公司2023年度财务报告、内部控制提供审计服务。具体情况如下：
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
大信成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信在全国设有32家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等36家网络成员所。大信是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得 H股企业审计资格，拥有近30年的证券业务从业经验。
首席合伙人为谢泽敏先生。截至2022年12月31日，大信从业人员总数4027人，其中合伙人166人，注册会计师948人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。
大信2022年度业务收入为15.78亿元，其中审计业务收入13.65亿元，证券业务收入 5.10 亿元。2022 年度，上市公司年报审计客户 196 家（含 H 股），审计收费总额2.43亿元，涉及行业主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、科学研究和技术服务业、水利环境和公共设施管理业。本公司同行业上市公司审计客户4家。
2.投资者保护能力
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大信已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。
近三年因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况：杭州中院于2020年12月判决大信及其他中介机构和五洋建设实际控制人承担“五洋债”连带赔偿责任。截至目前，案款已全部执行到位，大信已履行了责任项下案款。
3.诚信记录
大信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施
16次、自律监管措施3次和纪律处分0次。40名从业人员近三年因执业行为受
到行政处罚6人次、监督管理措施29人次和自律监管措施7人次。
（二）项目信息
1.基本信息
拟签字项目合伙人：狄香雨，拥有注册会计师、注册税务师执业资质。2006年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2008年开始在大信执业，
2022年开始为本公司提供审计服务。近三年签署过国新健康保障服务集团股份
有限公司等多家上市公司审计报告。
拟签字注册会计师：丁亚明，拥有注册会计师、注册税务师执业资质。2016年开始从事上市公司审计，2016年开始在大信执业，2018年成为注册会计师，
2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署过南京纺织品进出口股份有限
公司1家上市公司审计报告。
拟安排项目质量复核人员：郝学花，拥有注册会计师执业资质。2009年开始在大信执业，2011年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计质量复核，近三年复核过索通发展股份有限公司等多家上市公司审计报告。
2.诚信记录
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》独立性要求的情形。
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4.审计收费
审计收费的定价原则主要根据审计工作量确定。2022年度审计费用为160万元，其中财务报告审计费用为120万元，内部控制审计费用为40万元，与2021年度审计收费相同，2023年度审计费用提请股东大会授权经营层根据2023年审计工作量确定。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）相关单位部门审批意见2023年5月4日，国家财政部、国资委、证监会联合发布《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》。该办法第十二条规定“国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年。国有企业因业务需要拟继续聘用同一会计师事务所超过8年的，应当综合考虑会计师事务所前期审计质量、股东评价、监管部门意见等情况，在履行法人治理程序及内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过10年”。同时，该办法第二十二条规定“国有企业当前执行的会计师事务所轮换规定与本办法第十二条规定不一致的，或者没有规定的，由履行出资人职责的机构统筹安排，自本办法施行之日起两年内完成衔接工作”。截至2022年，大信已为公司提供了11年审计服务。考虑到大信前期审计质量较好，对公司情况较为了解，2023年年报预审工作即将开展，为确保
2023年度审计工作的顺利进行，在征得相关单位部门同意意见后，公司拟续聘
大信为公司2023年度审计机构。
（二）审计委员会意见审计委员会对大信会计师事务所(特殊普通合伙）的基本情况进行了充分的了解，并对其在2022年度的审计工作进行了审核，认为：大信会计师事务所(特殊普通合伙）具有证券期货业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的丰富经验、胜任能力及投资者保护能力，在公司2022年度审计工作期间，能够遵守中国注册会计师审计准则和其他法律法规的规定，认真执行审计准则，独立开展审计工作，客观、公正地发表审计意见，审计数据能够公允地反映公司财务状况和经营成果，项目成员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》独立性要求的情形，无不良诚信记录，同意向董事会提议续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
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（三）独立董事的事前认可意见和独立意见
独立董事对公司拟续聘会计师事务所事项予以事前认可，认为：大信会计师事务所(特殊普通合伙）具备证券业务审计资质，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，具备相应的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，在对公司的审计执业过程中，切实履行了审计机构应尽的职责，未发现损害公司及股东利益的情形，同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交董事会审议。
独立董事对续聘会计师事务所事项发表独立意见如下：公司拟续聘的大信会计师事务所(特殊普通合伙）具备丰富的上市公司审计经验以及充分的独立性和
专业胜任能力，在为公司提供年审服务过程中勤勉尽责，能够按照注册会计师审计准则独立实施审计工作，客观、公正地发表审计意见，出具的审计报告能够公允地反映公司的财务状况及经营成果。公司本次续聘会计师事务所有利于保持审计工作的连续性，保证2023年度审计工作的顺利开展，相关审批、审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，未发现损害公司及股东利益的情形。
因此，我们同意续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（四）董事会、监事会审议情况公司于2023年10月31日召开第十届二十一次董事会和第十届十三次监事会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
提请股东大会审议。
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2023年11月16日
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2023年第一次临时股东大会文件之三
南京纺织品进出口股份有限公司关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：
因公司前董事、董事长徐德健先生退休离任，根据《公司法》《公司章程》有关规定，经公司控股股东南京旅游集团有限责任公司推荐、公司董事会提名委员会审核，董事会提名方红渊女士为公司第十届董事会董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。董事候选人简历详见附件。
该议案已经公司第十届二十一次董事会审议通过，公司独立董事对提名董事候选人事项发表独立意见认为：公司董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》
《公司章程》的规定；经审查，候选人方红渊女士的任职资格符合担任上市公司董事的条件，未发现有《公司法》《公司章程》以及中国证监会、上海证券交易所相关规定中不得担任上市公司董事的情形，同意提名方红渊女士为公司董事候选人，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
提请股东大会审议。
南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2023年11月16日
9南京纺织品进出口股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
附件：董事候选人简历方红渊，女，1988年2月生，中共党员，研究生学历，高级经济师。曾任南京旅游集团有限责任公司规划发展部主管，南京莫愁智慧信息科技有限公司总经理助理、副总经理、副董事长，南京知己旅行社有限公司董事长，南京莫愁旅行社有限公司执行董事，现任南京旅游集团有限责任公司品牌宣传部副部长，兼任南京莫愁智慧信息科技有限公司董事。
方红渊女士在公司控股股东单位任职，未持有本公司股票，最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》中规定的不得担任上市公司董事的情形。
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