南京商贸旅游股份有限公司

独立董事专门会议工作细则

（2023年12月制定）

第一章总则

第一条进一步完善南京商贸旅游股份有限公司（以下简称公司）治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》、公

司《独立董事工作制度》等相关规定，结合公司实际情况，制定本工作细则。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司

主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系、或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法

律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》、公

司《独立董事工作制度》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事

专门会议对所议事项进行独立研讨，并且形成书面讨论意见。

第二章职责权限

第五条独立董事行使下列特别职权时，应当经独立董事专门会议讨论，并

1经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会。

独立董事行使前款职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第六条下列事项应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第七条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第三章议事规则

第八条公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。独立董事专门会

议的召开应提前三天通知全体独立董事，紧急情况下，需要尽快召开独立董事专门会议时，经全体独立董事一致同意，会议的召开可以不受前述通知时间的限制。

第九条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事

召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第十条独立董事专门会议应由三分之二以上的独立董事出席方可举行；每

一名独立董事有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体独立董事过半数通过。

2第十一条独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立董事

能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他通讯方式召开。

独立董事应当亲自出席独立董事专门会议。因故不能亲自出席专门会议的，独立董事应当事先审阅会议资料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。

第十二条独立董事应当对专门会议审议事项发表明确意见，意见类型分为

同意、反对和弃权。对专门会议审议事项提出反对或者弃权的，应当说明具体理由及依据、议案所涉及事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。

第十三条根据需要，公司非独立董事、监事、高级管理人员及所议事项涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议。

第十四条公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司指定

董事会秘书、证券事务部等专门人员和部门协助独立董事专门会议的召开。

第十五条如有必要，独立董事专门会议可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。

第十六条独立董事专门会议应当有会议记录，出席会议的独立董事应当在会议记录上签名。会议记录由董事会秘书保存。独立董事专门会议资料及档案至少保存十年。

第十七条独立董事专门会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十八条参加独立董事专门会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，

3不得擅自披露有关信息。

第四章附则

第十九条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、中国证监会规

定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行。

第二十条本工作细则由公司董事会负责解释，自董事会审议通过之日起施行。

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