南京商贸旅游股份有限公司独立董事专门会议

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易相关事项的审核意见

南京商贸旅游股份有限公司（以下简称公司）第十一届董事会独立董事专门

会议2025年第四次工作会议于2025年7月28日召开，会议应参加表决独立董事3人，实际参加表决独立董事3人。会议的召集、召开、审议、表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范

性文件和《公司章程》的有关规定。

经与会独立董事审议，本次会议通过了拟提交公司第十一届十二次董事会审议的《关于<南京商旅发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，并发表审核意见如下：

1、公司就本次交易编制更新的《南京商旅发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相

关法律、法规和规范性文件的规定。该报告书及摘要披露了本次交易标的公司审计数据披露口径调整事项、与本次交易有关的审批事项及程序等，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、因本次交易标的公司南京黄埔大酒店有限公司（以下简称黄埔酒店）原

子公司南京六华春酒店管理有限公司（以下简称六华春）于2024年4月剥离，为更清晰地反映剥离六华春后的黄埔酒店在报告期内（2023年度、2024年度、

2025年1-3月）的经营状况，以假设报告期初剥离六华春为口径，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南京黄埔大酒店有限公司2025年1-3月、

2024年度及2023年度模拟审计报告书》（中兴华审字（2025）第023312号）。

以假设报告期初剥离六华春为口径，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的备考合并财务报告进行了审阅，出具了《南京商贸旅游股份有限公司备考财务报表审阅报告》（中兴华专字（2025）第020300号）。同意将上述文件用于本次交易信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。3、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方南京旅游集团有限责任公司（以下简称旅游集团）为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，旅游集团为公司的关联方，因此，在公司董事会审议前述相关议案时，关联董事需要回避表决。

综上所述，《关于<南京商旅发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案符合国家有关

法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。我们一致同意公司前述议案相关事项，并同意将相关议案提交公司

第十一届十二次董事会审议。

南京商贸旅游股份有限公司独立董事江小三黄震方赵恒志

2025年7月28日