南京商贸旅游股份有限公司

信息披露暂缓与豁免业务管理制度

（2026年4月修订）

第一章总则

第一条为规范南京商贸旅游股份有限公司（以下简称公司）信息披露暂缓

与豁免行为，促进公司依法合规履行信息披露义务，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》《公司信息披露事务管理制度》等规定，制定本制度。

第二条公司和相关信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和上海证

券交易所规定或者要求披露的内容，适用本制度。

第三条公司和相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地

披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

第四条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。

第二章暂缓、豁免披露信息的范围

第五条公司和相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。

第六条公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不

得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘

1密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第七条公司和相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密

商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第八条公司和相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列

情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第九条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可

以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和相关信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商

业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第三章信息披露暂缓、豁免的内部审核程序

第十条公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围，不得滥用暂缓、豁免程序，规避应当履行的信息披露义务。

第十一条拟对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当履行如下内部审核

程序：

2（一）公司各部门、各子公司拟发生本制度所列的信息披露暂缓、豁免事项时，相关负责人应当第一时间向证券事务部报送信息披露暂缓、豁免事项登记材料（参见本制度附件）。

（二）证券事务部初步审核通过后，提交董事会秘书审核，董事会秘书审核通过后，报董事长审批、签字确认。

（三）经董事会秘书审核、董事长审批同意对特定信息作暂缓、豁免处理的，相关信息予以暂缓、豁免披露，相关登记材料由证券事务部妥善归档保管，保存期限不得少于10年。

（四）暂缓、豁免披露申请未获董事会秘书审核通过或董事长审批通过的，公司应当按照相关规定及时对外披露。

第十二条公司和相关信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息，应当登记

以下事项：

（一）暂缓或豁免披露的方式，包括暂缓或豁免披露临时报告、暂缓或豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）暂缓或豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报

告、临时报告等；

（三）暂缓或豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易

或者关联交易，定期报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

第十三条因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第十四条公司和相关信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度

报告公告后10日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送江苏证监局和上海证券交易所。

第十五条公司依法合规办理信息披露暂缓、豁免业务，出现下列情形之一的，对相关责任人追究责任：

（一）暂缓、豁免披露有关信息不符合相关规定，构成未按照《证券法》规

3定报送有关报告或者履行信息披露义务，或者报送的报告或者披露的信息有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏等情形的；

（二）暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满而未及时披露相关信息的；

（三）利用暂缓、豁免披露从事内幕交易、操纵市场等违法行为的。

第四章附则

第十六条本制度未尽事宜，按照中国证监会和上海证券交易所有关规定执行。

第十七条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第十八条本制度自公司董事会审议通过之日起施行。

4附件：

南京商贸旅游股份有限公司信息披露暂缓或豁免事项登记审批表

登记时间：年月日

登记单位/部门登记人员暂缓或豁免披露的事项内容暂缓或豁免披露的原因和依据

登记类型□暂缓披露□豁免披露

秘密类型□国家秘密□商业秘密

暂缓或豁免披露□暂缓或豁免披露临时报告□暂缓或豁免披露临时报告

的方式中的有关内容□暂缓或豁免披露定期报告中的有关内容

暂缓或豁免披露□年度报告□半年度报告□第一季度报告

所涉文件类型□第三季度报告□临时报告

暂缓或豁免披露□重大交易□日常交易□关联交易

的信息类型□定期报告中客户、供应商名称□其他暂缓披露的期限是否已通过其他

□是□否方式公开是否已填报暂缓相关内幕知情人

或豁免披露的□是□否是否书面保密承□是□否知情人名单诺

登记单位/部门负责人意见证券事务部负责人意见董事会秘书审核意见董事长审批

5南京商贸旅游股份有限公司

信息披露暂缓或豁免事项知情人登记表及保密承诺书暂缓或豁免事项内容

证件证件单位/职务/联系与上市公知悉信息知悉信息知悉信息信息所处登记登记人员

姓名/名称

类型号码部门岗位电话司的关系时间地点方式阶段时间（签名）

本单位/个人承诺：对上述信息披露暂缓或豁免事项履行保密义务，直至该事项完成。

注：1、与上市公司的关系，包括公司董事、高级管理人员、控股股东、控股股东董事、高级管理人员、中介机构、中介机构法人代表及项目经办人、其他持股5%以上股东（非控股股东）、其他股东董事、高级管理人员、交易对方、交易对方董事、高级管理人员等，无对应类型则填其他；

2、知悉信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

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