上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

上海市锦天城律师事务所

关于南京商贸旅游股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

补充法律意见书（二）

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120

1上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

目录

一、《问询函》问题2............................................5

二、《问询函》问题3............................................6

三、《问询函》问题6...........................................35

2上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

上海市锦天城律师事务所关于南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

补充法律意见书（二）

案号：06F20240128

致：南京商贸旅游股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受南京商贸旅游股份有限公司（以下简称“上市公司”或“南京商旅”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。

本所作为本次交易的专项法律顾问，已出具《上海市锦天城律师事务所关于南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书一》”）。

2025年4月2日，上海证券交易所印发《关于南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》

（上证上审（并购重组）[2025]21号，以下简称“《问询函》”），本所律师现对《问询函》中需要本所律师核查的有关法律问题进行核查，出具《上海市锦天城律师事务所关于南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书与《法律意见书》《补充法律意见书一》构成不可分割的

组成部分，对于《法律意见书》《补充法律意见书一》中已表述过的内容，本补充法律意见书不再赘述。

除非文义另有所指，本所律师在《法律意见书》《补充法律意见书一》中所使用的释义仍适用于本补充法律意见书。

声明事项

3上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及

本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本补充法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易

有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。

三、本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖

于交易各方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具本补充法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。

四、本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

五、本所同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，

随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

4上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

一、《问询函》问题2

重组报告书披露：（1）上市公司本次原拟收购旅游集团持有的黄埔酒店100%

股权、南京商厦持有的南商运营49%股权，后因市场环境变化，本次不再收购南京商厦持有的南商运营49%股权，上述情况构成交易方案重大调整；（2）2024年4月，标的公司将持有的南京六华春酒店管理有限公司（以下简称六华春）

95%的股权和22744596.07元债权以0元对价转让给旅游集团。本次转让完成后，为避免新增同业竞争，旅游集团将六华春委托给标的公司管理；（3）2022年及2023年末，标的公司长期待摊费用较大，主要系六华春装修的待摊费用；（4）剥离六华春后，标的公司2022年至2024年1-4月营业收入较剥离前分别减少

1495.54万元、2428.42万元及776.66万元，净利润则有所增加、毛利率高于同行业；（5）目前未披露剥离六华春后标的公司相关财务数据并分析对应的财务状

况和经营成果；（6）本次交易设置了双向的发行价格调整机制。

请公司披露：（1）不再收购南京商厦持有的南商运营49%股权的具体背景

和原因；（2）六华春具体业务情况，在标的公司业务体系内的作用，对其大额装修投入的原因，在2024年4月剥离六华春的背景和原因，对标的公司经营的影响，剥离时的人员、资产、债务处置情况，是否增加了标的公司的债务负担，是否还存在其他特殊安排；（3）六华春剥离前后，标的公司收入确认的准确性及成本归集的完整性；（4）报告期内长期待摊费用的核算情况、支出明细、支付对象

以及入账依据，是否混入其他支出，是否均为六华春装修的相关供应商；（5）剥离六华春后标的公司两年及一期的财务报表情况，并结合相关情况分析标的公司财务状况和经营成果，标的公司剥离六华春后，毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性；（6）发行价格调整方案可能产生的影响以及是否有利于保护上市公司及中小投资者权益。

请独立财务顾问核查上述事项并发表明确意见，请会计师核查问题（3）（-5）并发表明确意见，请律师核查问题（6）并发表明确意见。

回复：

一、发行价格调整方案可能产生的影响以及是否有利于保护上市公司及中小投资者权益

5上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制。本次交易发行价格调整机制系建立在市场和同行业指数变动基础上，且公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化，符合相关法律法规的要求。本次交易发行价格调整机制的调价基准日明确、具体。

若董事会在调价条件触发后对发行价格进行调整且上市公司股东大会审议

通过本次价格调整方案后，会对本次交易的发行股份数量产生影响。当发行价格相比最初确定的发行价格高时，公司发行股份数量将减少；当发行价格相比最初确定的发行价格低时，公司发行股份数量将增加。

本次交易的调价机制系上市公司与交易对方市场化谈判的结果，双向调价机制主要系为更好地应对公司所处资本市场波动以及行业周期变化等因素造成公

司股价的变动，保护上市公司和交易对方的交易权，有利于降低本次交易的不确定性、降低被终止的风险，便于上市公司及交易对方对本次交易的推进；同时，本次交易构成关联交易，董事会、股东大会对是否调整发行价格进行决议时，关联董事、关联股东将回避表决。

综上，上述发行价格调整机制安排有利于保护上市公司及中小投资者权益。

二、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

本所律师履行了以下核查程序：

核实了《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定。

（二）核查意见经核查，本所律师认为：

为保护上市公司和交易对方的交易权，降低本次交易的不确定性、降低被终止的风险，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，有利于保护上市公司及中小投资者权益。

二、《问询函》问题3

重组报告书披露：（1）2019年资产重组中，控股股东旅游集团作出了向上

6上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

市公司注入资产、促进上市公司转型的承诺，本次交易即是旅游集团履行上述承诺的措施之一；（2）本次交易完成后，上市公司新增酒店、餐饮和会议服务业务，旅行社业务规模进一步扩大。上市公司控股股东旅游集团旗下包括酒店、餐饮和旅行社业务，间接控股股东城建集团旗下包括酒店、旅行社和会议服务业务；（3）旅游集团2023年净利润为2.52亿元。对于旅游集团旗下具体开展酒店、餐饮和旅行社业务的公司，其中部分因盈利能力、规范性程度等原因暂不适合装入上市公司，未纳入本次交易的标的资产范围，并采用股权委托、业务委托方式避免同业竞争。委托管理期限到期后，如相关公司符合约定的注入上市公司条件，则上市公司启动收购程序，如仍未符合注入上市公司条件，则协商续期；（4）除上述公司外，控股股东旗下还有南京旅总旅游有限公司等3家从事酒店业务的公司，

已由第三方长期承包经营，未明确后续是否纳入上市公司以及是否属于同业竞

争；（5）城建集团仅对旅游集团进行国有股权管理，不对旅游集团及其下属企业实际业务运营进行管理和控制。

请公司披露：（1）控股股东旗下文商旅相关资产和业务情况，选取注入上市公司资产或业务的标准，设置相关标准的依据。除标的资产外，其他资产或业务暂不适合注入上市公司的具体原因。控股股东整体盈利，旗下是否还有其他适合注入上市公司的资产或业务，本次未一并注入的原因；（2）除重组报告书已列示的资产和业务外，控股股东其他资产或业务是否与上市公司构成同业竞争，重组报告书关于各方同业竞争情况相关信息披露是否准确、充分；（3）分别采用股权

委托、业务委托方式解决同业竞争的原因，结合协议条款，具体分析各方在委托关系中的权利义务、委托管理的具体运作方式，具体如何通过委托避免同业竞争或消除、降低其对上市公司的影响，相关公司后续盈亏情况对上市公司的影响，协议续约具体条件和安排；（4）上市公司行使委托管理权的具体方式，并结合上市公司现有管理人员和经验等情况，分析上市公司是否具备管理相关公司的能力，上市公司是否依赖控股股东、相关公司原有管理团队行使委托管理权，委托管理方式是否将新增关联交易；（5）南京旅总旅游有限公司等3家由第三方长期

承包经营的具体情况，与上市公司是否构成同业竞争及依据，后续是否有注入上市公司的计划；（6）结合城建集团对旅游集团及其下属企业的具体管理方式，如在公司治理中发挥的作用等，分析城建集团旗下同类业务是否与上市公司构成

7上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

同业竞争，重组报告书相关信息披露是否与历史信息披露一致；（7）结合前述问题，进一步分析论证本次交易是否导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争，是否有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，各方就解决同业竞争问题作出的承诺是否可行、有效。

请独立财务顾问、律师核查上述事项并发表明确意见。

回复：

一、控股股东旗下文商旅相关资产和业务情况，选取注入上市公司资产或业

务的标准，设置相关标准的依据。除标的资产外，其他资产或业务暂不适合注入上市公司的具体原因。控股股东整体盈利，旗下是否还有其他适合注入上市公司的资产或业务，本次未一并注入的原因

（一）控股股东旗下文商旅相关资产和业务情况

根据旅游集团调查表并经本所律师核查，截至报告期末，除上市公司及其控股子公司外，控股股东旅游集团旗下文商旅相关资产包含旅游项目开发、旅游商业运营、旅行社、酒店、景区运营（含水上游览）五大板块，除黄埔酒店及其控股子公司外，各板块涉及主要公司具体情况如下：

单位：万元、%

2024年主要财务数据

板块包含公司主营业务净资产分类净资产净利润收益率1南京秦淮河建南京秦淮河环境综合整

设开发有限公治工程的投融资、建设223656.10225.660.10

司管理、经营管理文旅商业街区（金陵南京旅游有限STYLE 浪漫中心）开 28374.61 215.31 0.76旅游公司发建设及运营项目南京明外郭秦

开发南京明外郭-秦淮新河淮新河百里风

板块百里风光带示范段建78358.71342.980.44光带建设有限

设、运营、旅游开发公司南京城建历史南京熙南里历史文化休

文化街区开发闲街区项目的投融资、228719.202629.221.16有限责任公司规划建设和运营管理

8上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

南京钟山风景区建设发展有南京钟山风景区外缘景限公司（含南区的投融资、建设、开316823.54721.730.23京玄武湖建设

发、运营、管理发展有限公

司）南京聚宝山旅南京聚宝山公园的融

游产业发展有资、投资、建设、经营105510.56539.680.51限公司及管理南京幕燕滨江风貌区建南京幕燕建设

设开发项目的融资、投242065.78-1641.97-0.68发展有限公司

资、建设、运营、管理南京城建历史文化街区开发有限责任公司控股子公司，主要负责打造南京熙南里文熙南里街区管理专业品

化商业发展有546.8618.162.31牌，进一步提升“熙南限公司里”品牌质量，合理规划业态、招商调整，提升街区商户品质南京钟山风景区建设发展有限公司控股子公南京钟山文化司，主要负责运营十朝2237.9547.092.13发展有限公司

文化园、紫金坊和三余书社等资产南京聚宝山旅游产业发旅游南京聚宝文化展有限公司全资子公

商业旅游运营有限司，主要负责运营聚宝365.6148.8914.33运营公司山园区金陵矩阵项目及板块其他自营项目南京虹山文化旅游有限公司南京红山动物园内的店

（以下简称1788.57325.5520.02铺运营管理“虹山文旅”）南京明外郭秦淮新河百南京城郭文旅里风光带建设有限公司

产业发展有限全资子公司，目前正在646.6868.9111.26公司推进注销工作，已完成旅游集团内部决策程序南京秦淮河建设开发有南京南艺后街

限公司全资子公司，主文化旅游运营388.483.340.86要从事外秦淮河水上运有限公司

动、水上运营、文旅项

9上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

目策划、商业街区招

商、运营管理等文、

商、旅、体的多种运营管理南京金旅红文

化发展有限公旅行社相关业务248.688.463.46司南京莫愁旅行

旅行旅行社相关业务494.480.910.18社有限公司社板南京长江行文块

旅发展有限公旅客票务代理36.182.607.46司南京好行旅游旅行社相关业务（正在---有限责任公司2破产清算中）南京紫金山庄酒店管理有限责任公司（以酒店（包含餐饮）6280.05189.583.06下简称“紫金山庄酒管公司”）南京国际会议

中心股份有限酒店（包含餐饮）18772.94-205.96-1.09公司南京国之辉酒

店管理有限公酒店（包含餐饮）---司3南京国会酒店酒店（包含餐饮）979.86698.58109.68管理有限公司酒店南京水秀苑大

板块酒店有限责任酒店（包含餐饮）-6985.96-482.017.15公司南京六华春酒

店管理有限公餐饮（饭店）-482.81-666.89405.72司南京钟山风景区建设发展有

酒店-2586.5649.91-1.91限公司琵琶洲餐饮分公司4南京旅总旅游有限公司（以房车度假区-7825.09281.54-3.53下简称“旅总公司”）南京白宫大酒酒店（包含餐饮）612.63189.8636.67店有限公司

10上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

（以下简称“白宫大酒店”）南京大饭店（北京）有限

公司（以下简酒店（包含餐饮）-3527.33-804.4225.74称“南京大饭店”）南京长江行游

景区长江游轮4754.3333.080.70轮有限公司运营外秦淮河游船

（含业务（由南京水上南艺后街文化

游外秦淮河游船业务388.483.340.86旅游运营有限

览）公司经营管板块

理）5注1：各公司2024年净资产收益率=2024年度净利润/[（2024年末净资产+2023年末净资产）/2]。

注2：南京好行旅游有限责任公司正在进行破产清算，无2024年度审计数据。

注3：南京国之辉酒店管理有限公司成立于2024年7月，截至2024年底尚未建账，没有2024年度审计数据。

注4：南京钟山风景区建设发展有限公司琵琶洲餐饮分公司为南京钟山风景区建设发展

有限公司分支机构，无审计报告，上表财务数据依据其财务报表披露。

注5：外秦淮河游船业务由南京南艺后街文化旅游运营有限公司经营管理，未独立核算，上表披露数据为南京南艺后街文化旅游运营有限公司经审计数据。

（二）选取注入上市公司资产或业务的标准，设置相关标准的依据。除标的资产外，其他资产或业务暂不适合注入上市公司的具体原因

1、选取注入上市公司资产或业务的标准，设置相关标准的依据

根据《重组管理办法》第十一条的规定，上市公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：……符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外

商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

根据《重组管理办法》第四十四条的规定，上市公司发行股份购买资产应有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化……上市公司发行股份所购买的资产应为权属清晰的经营性资产，并能在

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约定期限内办理完毕权属转移手续。

根据《重组管理办法》前述规定，为促进国有优质资产整合，加快上市公司转型升级，参考上市公司2023年度财务指标，经审慎考虑，对拟注入上市公司资产或业务设置财务、合规两方面标准，避免注入资产后上市公司生产经营、财务状况恶化或存在合规风险，损害股东及中小投资者利益，具体如下：

（1）财务标准

*最近一个会计年度经审计归属于母公司所有者的净利润不低于上市公司

最近一个会计年度经审计归属于母公司所有者的净利润的10%，且不低于500万元；

*最近一个会计年度加权平均净资产收益率不低于上市公司最近一个会计年度的加权平均净资产收益率。

（2）合规标准

股权、资产权属清晰，股权、资产过户或者转移不存在法律障碍，不存在重大违法违规事项或重大法律风险，注入上市公司应当符合法律法规、国家产业政策及监管要求。

黄埔酒店符合注入上市公司的财务标准和合规标准，具体为：黄埔酒店2023年、2024年净利润（扣非）分别为815.18万元、601.36万元，均高于上市公司对应年度经审计归属于母公司所有者净利润（扣非）的10%且高于500万元；黄

埔酒店2023年、2024年加权平均净资产收益率（扣非）分别为8.99%、7.27%，均高于上市公司2023年、2024年加权平均净资产收益率（扣非）5.54%、0.97%；

截至报告期末黄埔酒店股权、资产权属清晰，股权、资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，不存在重大违法违规事项或重大法律风险。

2、除标的资产外，其他资产或业务暂不适合注入上市公司的具体原因

如本补充法律意见书“二、《问询函》问题3”第一问列示表格所示，截至报告期末，除上市公司、标的资产及其控股子公司外，旅游集团文商旅相关公司主要分为旅游项目开发、旅游商业运营、旅行社、酒店、景区运营（含水上游览）

五大板块，其不适合注入上市公司主要原因如下：

（1）旅游项目开发板块

12上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）该板块下属公司非经营性/公益性资产占比较高（主要负责南京钟山风景区、秦淮河、明外郭-秦淮新河、幕燕滨江风貌区、聚宝山公园、熙南里商业街区等风景区或街区的投融资、建设、开发及运营工作），盈利主要来源于财政补贴、投资收益、租金收入等，2024年度整体盈利质量偏低。2024年度，该板块政府补贴收入占当期净利润比例约为40%。

（2）旅游商业运营板块

*该板块公司主要为旅游项目开发板块公司的子公司，主要负责为其母公司招商收取租金，为商户提供服务等，2024年度整体盈利水平偏低；

*该板块下属公司与其母公司存在人员混同、租赁母公司资产定价不公允、

成本费用划分不清晰等问题，高度依赖于其母公司经营，不具有独立性；

*该板块下属虹山文旅与南京市红山森林动物园无法分割，其经营成果主要用于服务红山森林动物园，其业务市场化程度较低；

*2024年度，该板块所有公司均未满足注入上市公司的两项财务标准。

（3）旅行社板块

*该板块下属公司2024年度净利润低，盈利水平偏低，未满足注入上市公司的两项财务标准；

*该板块下属南京好行旅游有限责任公司正在进行破产清算。

（4）酒店板块

该板块主要下属公司2024年度净利润低，盈利水平偏低；除南京国会酒店管理有限公司外，该板块其他公司均未满足注入上市公司的两项财务标准；南京国会酒店管理有限公司2024年度达到了注入上市公司的两项财务标准，但其为南京国际会议中心股份有限公司全资子公司，为管理型公司，未持有酒店类资产，主要负责酒店、餐饮等业务管理，其母公司南京国际会议中心股份有限公司未满足注入上市公司的两项财务标准，因此该公司不适合单独注入上市公司。

该板块下属旅总公司、白宫大酒店和南京大饭店已委托第三方长期承包经营，详见本补充法律意见书“二、《问询函》问题3/五、南京旅总旅游有限公司等3

家由第三方长期承包经营的具体情况，与上市公司是否构成同业竞争及依据，后续是否有注入上市公司的计划”。

13上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

（5）景区运营（含水上游览）板块

该板块下属公司2024年度净利润低，盈利水平偏低，未满足注入上市公司的两项财务标准。

（三）控股股东整体盈利，旗下是否还有其他适合注入上市公司的资产或业务，本次未一并注入的原因根据旅游集团及其下属企业2024年度审计报告、旅游集团出具的说明，2024年度，旅游集团下属企业经审计净利润占旅游集团（合并报表）经审计净利润5%以上的企业包括南京城建历史文化街区开发有限责任公司、南京市国有资产经营

有限责任公司、南京南泰集团有限公司、南京商厦股份有限公司及上市公司，前述企业2024年度经审计净利润合计占旅游集团（合并报表）经审计净利润约

99.65%。根据旅游集团出具的说明及前文所述，南京城建历史文化街区开发有限

责任公司主要经营南京熙南里历史文化休闲街区项目的投融资、规划建设和运营管理，该公司非经营性/公益性资产占比较高，盈利主要来源于财政补贴、投资收益、租金收入等；南京市国有资产经营有限责任公司和南京南泰集团有限公司主

要负责对国有股权和国有企业的国有资产实行管理和经营，不属于文商旅相关业务，南京商厦股份有限公司主要资产为南京商厦（综合百货零售商场），已将南京商厦经营权转让给上市公司子公司南京南商商业运营管理有限责任公司。

二、除重组报告书已列示的资产和业务外，控股股东其他资产或业务是否与

上市公司构成同业竞争，重组报告书关于各方同业竞争情况相关信息披露是否准确、充分

根据旅游集团的调查表并经本所律师核查，截至报告期末，除重组报告书已列示的资产和业务外，控股股东其他资产或业务可分为文商旅类资产和非文商旅类资产。

针对文商旅类资产，除重组报告书已列示的酒店板块、旅行社板块外，旅游集团下属旅游项目开发公司主要负责南京部分风景区及街区的投融资、建设、开

发及运营工作；旅游商业运营公司主要为旅游项目开发板块公司的子公司，主要负责为其母公司招商收取租金，为商户提供服务等；景区运营（含水上游览）板块主要经营长江游轮及外秦淮河游船业务，其中外秦淮河游船业务已委托上市公

14上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

司管理运营，长江游轮运营区域为长江流域，与上市公司现有游船运营的内秦淮河流域存在显著区别。前述三个板块主营业务不涉及酒店或旅行社类，与本次交易拟置入资产不属于同类型业务，不会新增重大不利影响的同业竞争，详见本补充法律意见书“二、《问询函》问题3/一、控股股东旗下文商旅相关资产和业务情况，选取注入上市公司资产或业务的标准，设置相关标准的依据。除标的资产外，其他资产或业务暂不适合注入上市公司的具体原因。控股股东整体盈利，旗下是否还有其他适合注入上市公司的资产或业务，本次未一并注入的原因”。

针对非文商旅类资产，根据旅游集团的调查表并经本所律师核查，旅游集团下属非文商旅类企业（上市公司的控股子公司除外）的主要业务集中于投资与资

产管理、会展服务等，与本次交易拟置入资产不属于同类型业务，不会新增重大不利影响的同业竞争，其中，截至报告期末，旅游集团下属一级子公司中非文商旅类企业情况如下：

是否涉及与本次交易相关

企业名称主营业务的酒店、旅行社或会议服务业务南京市国有资产经营有限责投资与资产管理否任公司南京南泰集团有限公司投资与资产管理否南京新瑞尔医药进出口有限投资与资产管理否公司

百货零售，已将南京商厦经营权转让给上市公司子公南京商厦股份有限公司否司南京南商商业运营管理有限责任公司会展服务及与展会配套的南京南泰国际展览中心有限论坛，与黄埔酒店的会议存否公司在区别南京莫愁智慧信息科技有限其他软件开发否公司南京金旅投资发展有限公司资产管理否

截至目前无实际经营业务，南京黄马实业有限公司已将其下属酒店委托紫金否山庄酒管公司运营

注：旅游集团一级子公司南京永达（集团）股份有限公司已破产清算。

综上，除重组报告书已列示的资产和业务外，控股股东其他资产或业务与上

15上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

市公司本次交易拟置入资产不会新增重大不利影响的同业竞争，重组报告书关于各方同业竞争情况相关信息披露准确、充分。

三、分别采用股权委托、业务委托方式解决同业竞争的原因，结合协议条款，

具体分析各方在委托关系中的权利义务、委托管理的具体运作方式，具体如何通过委托避免同业竞争或消除、降低其对上市公司的影响，相关公司后续盈亏情况对上市公司的影响，协议续约具体条件和安排

（一）分别采用股权委托、业务委托方式解决同业竞争的原因

根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次交易完成后，酒店业务将成为上市公司主营业务之一，对同类业务的公司采用业务托管方式，有利于集中酒店板块核心优势资源，实施一体化管理、集约化经营。同时，黄埔酒店已在酒店行业深耕多年，积累了丰富的管理经验，在收购黄埔酒店的基础上，上市公司设立了酒管公司南京旅游酒店管理有限公司（以下简称“南旅酒管”），管理上市公司酒店业务板块的同时、受托管理旅游集团下属其他酒店类资产并整合赋能，以期将上市公司酒店板块业务做大做强。在这种背景下，对酒店类业务主要采取业务托管的方式，通过委派专业人员作为被托管企业分管酒店业务的负责人，参与被托管企业酒店类业务重大经营决策，以此来监督被托管企业的业务经营情况，在避免其与上市公司新增重大不利影响同业竞争的同时，对酒店类资产整合赋能。

根据公司提供的资料并经本所律师核查，旅行社行业市场竞争充分，投入人力较多，业务整体盈利偏低，旅行社业务目前不属于上市公司重点发展业务板块。

因此，从避免同业竞争的角度考虑，采用股权托管方式管理旅行社类资产。

上市公司中采取托管方式解决同业竞争的案例较为常见，托管酒店的案例包括岭南控股、首旅酒店等托管酒店资产，非酒店类的托管案例包括大连热电、湖南白银、中广核技等托管同业竞争类资产，南京商旅本次采取托管方式解决同业竞争与市场案例不存在重大差异。

酒店类案例托管具体内容如下：（1）岭南控股于2023年12月公告，为了履行控股股东广州岭南国际企业集团有限公司（以下简称“岭南集团”）在《收购报告书》中作出的关于消除同业竞争的承诺，避免和解决控股股东岭南集团与岭南控股之间的同业竞争问题，岭南集团拟将其所持有山东星辉都市酒店管理集团

16上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

有限公司（以下简称“都市酒店”）的股权全权委托岭南控股的全资子公司广州

岭南国际酒店管理有限公司管理，委托管理期为自委托管理合同生效且岭南集团合法持有都市酒店股权之日起3年。（2）首旅酒店2022年1月公告，为解决北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）与首旅酒店之间的同业竞争，首旅酒店的全资子公司北京首旅建国酒店管理有限公司，与首旅集团下属子公司北京新侨饭店有限公司于北京签署了为期5年的服务管理合同。

本次交易中业务托管方式及股权托管方式委托管理情况具体如下：

1、业务托管

除紫金山庄酒管公司及已委托第三方承包经营的旅总公司、白宫大酒店和南

京大饭店外，酒店板块公司采用业务托管方式，具体情况如下：

单位：万元所被托管业务2024年度主要财务数据属业务托管的委托托管内容板方净资产营业收入净利润块南京国际会议中心股份有限公司及其全资南京国际会议中子公司南京国会酒店

18772.9413081.42-205.96

心股份有限公司管理有限公司、南京国之辉酒店管理有限酒公司的酒店相关业务店板块南京水秀苑大酒

酒店业务-6985.962389.77-482.01店有限责任公司南京六华春酒店

餐饮业务-482.812159.14-666.89管理有限公司南京钟山风景区

建设发展有限公酒店业务-2586.561552.8049.91司

2、股权托管

除南京好行旅游有限责任公司正在破产清算外，旅行社板块公司整体采用股权托管的模式，具体情况如下：

单位：万元

17上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

所被托管公司2024年度主要财务数属据股权托管的委托方目标公司板净资产营业收入净利润块南京市国有资产经营有南京金旅红文化

248.683152.108.46

限责任公司发展有限公司旅南京莫愁智慧信息科技南京莫愁旅行社

行494.4831019.390.91有限公司有限公司社板南京幕燕建设发展有限南京长江行文旅

块36.18764.642.60公司发展有限公司此外，酒店板块的紫金山庄酒管公司也采用了股权托管方式，主要原因为：

紫金山庄酒管公司作为酒店管理公司，与南京黄马实业有限公司（以下简称“黄马实业”）签订了《黄马紫金山庄经营权转让协议》，约定黄马实业将紫金山庄酒店的经营权出让给紫金山庄酒管公司，紫金山庄酒管公司不宜将其受让取得的经营权进行二次转让，故采用了股权托管的方式。

（二）结合协议条款，具体分析各方在委托关系中的权利义务、委托管理的

具体运作方式，具体如何通过委托避免同业竞争或消除、降低其对上市公司的影响，相关公司后续盈亏情况对上市公司的影响，协议续约具体条件和安排根据各委托方（甲方）与上市公司（乙方）签订的《委托管理协议》、旅游

集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，各方在委托关系中的权利义务、委托管理的具体运作方式、相关公司后续盈亏情况的责任承担主体、协议续约具体

条件和安排等相关条款如下：

内容业务托管股权托管

甲方自愿将目标公司酒店业务/餐饮1、甲方自愿将其持有的目标公司的股

业务委托乙方经营管理，即：将酒店权委托乙方管理，即：将目标股权除所业务/餐饮业务相关除所有权、处置有权、处置权（含质押权）、收益权以外

权、收益权以外的权利委托给乙方行的其他股东权利全部委托给乙方行使。

使，甲方的股权关系保持不变。2、委托管理期间，按照目标公司内部规主要委甲方履行资产所有者之责，重点关注章制度要求，需要目标公司股东会（股托管理酒店业务/餐饮业务的运营成果和资东）、董事会审议的事项，甲方同意授权内容产价值，同意授予乙方对酒店业务/餐乙方代为履行相关职责，乙方有权按自饮业务的如下运营管理权：（1）有权身意愿行使表决权或作出决定，但涉及提出、参与制定和调整生产经营计《委托管理协议》第一条第一款甲方财

划、投融资方案和年度财务预决算方产性权利的事项除外。乙方通过受托参

案；（2）员工的聘任或解聘的建议权；加目标公司股东会以及向目标公司提

18上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

（3）经营管理团队的经营业绩考核名董事等方式实施上述管理行为。如涉

权；（4）与酒店业务/餐饮业务日常生及需要甲方协助办理的事项（包括但不产经营活动相关的其他经营管理事限于工商变更、备案等），甲方应予以配项。合。

1、甲方保有对酒店业务/餐饮业务相

关所有权、收益权和处置权，各目标

1、甲方保有对目标股权的所有权、处置

公司的股权关系保持不变。

权（含质押权）及收益权，未经甲方事

2、委托经营期间，旅游集团或甲方如

先书面同意，乙方不得擅自对此行使管有涉及对酒店业务/餐饮业务包括不理权。但在委托管理期间，若甲方拟与限于股权转让、赠与、合资、合作、除乙方之外的第三人达成处置目标股

收购、兼并等资产处置和资本运作权的合同或协议（包括不限于股权转的，需事先征得乙方书面同意。

让、赠与、质押、抵债等），需事先征得

3、甲方承诺确保乙方能够依协议约乙方书面同意。

定行使酒店业务/餐饮业务相关权利，

2、甲方承诺合法持有目标股权，目标股

委托方包括但不限于决定酒店业务/餐饮业

权未设定任何质押或其他第三人权益，的权利务相关的经营计划、投资方案、人事不存在任何法律争议。

义务任免和财务监督等。

3、甲方有权对乙方开展的委托管理活

4、甲方有权对乙方开展的经营活动

动进行监督和检查，有权向乙方提出意进行监督和检查，有权向乙方提出意见或建议，但甲方不得违反协议约定干见或建议，但甲方不得违反协议约定涉乙方在受托管理期间的正常管理活干涉乙方在受托经营期间的正常生动。

产经营和管理活动。

4、应履行内部决策程序，确保委托管理

5、应履行内部决策程序，确保委托经合法有效。

营合法有效。

5、按照协议指导和协助乙方解决委托

6、按照协议指导和协助乙方解决委

管理过程中确需要甲方解决的问题。

托管理过程中确需要甲方解决的问题。

1、有权要求甲方按照协议约定支付

1、委托管理期间，应按照国家各项法律委托经营费用。

法规及协议约定行使受托管理权。

2、在委托经营期间，应按照国家各项

2、有权要求甲方按照协议约定支付股

受托方法律法规及协议的约定行使受托经权托管费用。

的权利营管理权。

3、有义务接受甲方的检查和监督，有义

义务3、有义务接受甲方的检查和监督，有务向甲方定期报告受托管理情况。

义务向甲方定期报告受托经营情况。

4、应履行内部决策程序，确保受托管理

4、应履行内部决策程序，确保受托经合法有效。

营合法有效。

1、乙方接管前的酒店业务/餐饮业务1、乙方托管前的目标公司损益（含非经被委托相关损益（含非经常性损益）以及乙常性损益）以及乙方在受托管理期间形

资产的方在受托经营期间形成的酒店业务/成的目标公司损益（含非经常性损益）损益、餐饮业务相关损益（含非经常性损由目标公司自行承担或享有，乙方积极债权债益）由目标公司自行承担或享有，乙协助目标公司发展。

务及费方积极协助目标公司发展酒店业务/2、因乙方托管前的事实所产生的目标

用承担餐饮业务。公司债权债务、法律责任以及在乙方受

2、因乙方接管前的事实所产生的酒托管理期间形成的债权债务、法律责任

19上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

店业务/餐饮业务相关债权债务、法律由目标公司承担。

责任以及在乙方受托经营期间形成3、委托管理期间，目标公司的日常生产的债权债务、法律责任由目标公司自经营、管理、税费、保险等成本和费用行承担。由目标公司承担。

3、委托经营期间，酒店业务/餐饮业

务相关的日常生产经营、管理、税费、保险等成本和费用由目标公司自行承担。

委托经营期限到期后，如符合注入乙委托管理期限到期后，如目标公司符合方条件，则乙方启动收购程序，如仍注入乙方条件，则乙方启动收购程序，未符合注入乙方条件，则到期前一个如仍未符合注入乙方条件，则到期前一月书面提出并协商续期。相关条件具个月书面提出并协商续期。相关条件具体包括：体包括：

1、最近一个会计年度经审计归属于1、最近一个会计年度经审计归属于母

母公司所有者的净利润不低于上市公司所有者的净利润不低于上市公司公司最近一个会计年度经审计归属最近一个会计年度经审计归属于母公

于母公司所有者的净利润的10%，且司所有者的净利润的10%，且不低于不低于500万元；500万元；

续约具2、最近一个会计年度加权平均净资2、最近一个会计年度加权平均净资产体条件产收益率不低于上市公司最近一个收益率不低于上市公司最近一个会计和安排会计年度的加权平均净资产收益率；年度的加权平均净资产收益率；

经规范梳理，如前述企业的股权、资经规范梳理，如前述企业的股权、资产产权属清晰，股权、资产过户或者转权属清晰，股权、资产过户或者转移不移不存在法律障碍，不存在重大违法存在法律障碍，不存在重大违法违规事违规事项或重大法律风险，前述企业项或重大法律风险，前述企业注入上市注入上市公司符合法律法规、国家产公司符合法律法规、国家产业政策及监

业政策及监管要求，旅游集团将在前管要求，旅游集团将在前述企业满足相述企业满足相关财务性条件后3年内关财务性条件后3年内启动注入上市公

启动注入上市公司，启动对前述企业司，启动对前述企业的规范梳理至注入的规范梳理至注入上市公司期间，前上市公司期间，前述企业应持续符合上述企业应持续符合上述财务性条件。述财务性条件。

1、业务托管

（1）各方在委托关系中的权利义务

根据《委托管理协议》，在业务托管模式下，各方在委托关系中的权利义务如上表列示。

业务委托管理模式下，综合考虑各被托管公司经营情况、盈利水平等因素，借鉴和参考同行业岭南控股托管费率水平（委托管理费金额（含税）按照被托管

酒店经审计的年度营业收入（合并口径）的1%计），商定委托管理费按自然年度计收（如实际委托管理时间不足一年的，则以全年365天均摊计算每日委托管理

20上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）费用，按照实际管理天数支付委托管理费用），委托期限内的每一个完整自然年度托管费为各被托管公司该年度经审计的营业收入的总和*1%（含税价）。

（2）委托管理的具体运作方式，具体如何通过委托避免同业竞争或消除、降低其对上市公司的影响

根据《委托管理协议》，业务托管模式下，上市公司受托行使酒店业务/餐饮业务相关的权利（所有权、处置权、收益权除外），上市公司可以通过提出、参与制定和调整生产经营计划、投融资方案和年度财务预决算方案，对员工的聘任或解聘提出建议，对经营管理团队的经营业绩进行考核等方式，参与、决定酒店业务/餐饮业务日常生产经营活动相关的经营管理事项，从而避免委托方与上市公司新增重大不利影响的同业竞争。

为更好地履行托管义务，上市公司新设酒店管理子公司南旅酒管，注册资本

6000万元，旨在与本次交易拟收购的黄埔酒店互相赋能、协同发展的同时，承

接上市公司受托管理旅游集团旗下酒店业务/餐饮业务的职能。根据上市公司出具的说明，截至2025年6月30日，南旅酒管存在员工（包括自有及从母公司南京商旅借调）共计8人，包含总裁、总裁助理、财务运营总监、总工程师、高级工程师、总账会计、出纳等。后续根据业务发展需要，将持续引进专业酒店运营管理团队，招聘具有酒店管理经验的专业人士。

根据公司提供的资料，上市公司拟向南京国际会议中心股份有限公司、南京水秀苑大酒店有限责任公司、南京六华春酒店管理有限公司、南京钟山风景区建

设发展有限公司派驻熟悉酒店（餐饮）业务、具备酒店（餐饮）行业专业知识的

人员担任被托管公司酒店（餐饮）业务负责人，参与、决定酒店（餐饮）业务日常生产经营活动相关的经营管理事项。前述企业已出具专项说明，上市公司后续确定好拟派驻业务负责人后，前述企业将向拟派驻酒店（餐饮）业务负责人单独出具《授权委托书》，约定该负责人全权负责酒店（餐饮）业务，在被托管公司可能涉及开展与上市公司新增同业竞争的业务等事项时，以上市公司派驻的酒店（餐饮）业务负责人意见为准，以此来监督被托管企业的业务经营情况，从而避免委托方与上市公司新增重大不利影响的同业竞争。

（3）相关公司后续盈亏情况对上市公司的影响

21上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）根据《委托管理协议》，上市公司接管前的酒店业务/餐饮业务相关损益（含非经常性损益）、因接管前事实产生的债权债务和法律责任，以及上市公司在受托经营期间形成的酒店业务/餐饮业务相关损益（含非经常性损益）、债权债务、

法律责任，均由委托方自行承担或享有，上市公司无需承担其受托经营期间酒店业务/餐饮业务相关的日常生产经营、管理、税费、保险等成本和费用。综上，相关公司后续盈亏情况对上市公司影响较小。

（4）协议续约具体条件和安排

根据《委托管理协议》及旅游集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，委托管理期限为3年，自2025年1月1日起至2027年12月31日止。委托管理期限到期后，如各公司符合注入上市公司条件，则上市公司启动收购程序，如仍未符合注入上市公司条件，则到期前一个月书面提出并协商续期。

2、股权托管

（1）各方在委托关系中的权利义务

根据《委托管理协议》，股权托管模式下，各方在委托关系中的权利义务如上表列示。

股权委托管理模式下，针对紫金山庄酒管公司，借鉴和参考同行业岭南控股托管费率水平（委托管理费金额（含税）按照被托管酒店经审计的年度营业收入（合并口径）的1%计），商定委托管理费按自然年度计收（如实际委托管理时间不足一年的，则以全年365天均摊计算每日委托管理费用，按照实际管理天数支付委托管理费用），委托期限内的每一个完整自然年度托管费为各被托管公司该年度经审计的营业收入的总和*1%（含税价）。

针对南京金旅红文化发展有限公司、南京莫愁旅行社有限公司、南京长江行

文旅发展有限公司，经综合考虑前述公司业务规模、盈利水平偏低等因素，商定委托管理费按自然年度计收（如实际委托管理时间不足一年的，则以全年365天均摊计算每日委托管理费用，按照实际管理天数支付委托管理费用），委托期限内的每一个完整自然年度托管费为各被托管公司该年度经审计的净利润的5%（含税价），如根据前述公式计算的各被托管公司年度托管费不足1万元的，则托管费按照1万元计算。

22上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

（2）委托管理的具体运作方式，具体如何通过委托避免同业竞争或消除、降低其对上市公司的影响

根据《委托管理协议》，在股权托管模式下，上市公司有权行使委托方持有的目标公司的股东权利（所有权、处置权（含质押权）、收益权除外）。上市公司可以按照目标公司内部规章制度要求，对于需要目标公司股东会（股东）、董事会审议的事项，代委托方履行职责，并有权按自身意愿行使表决权或作出决定（涉及委托方财产性权利的事项除外）。

上市公司拟向紫金山庄酒管公司、南京金旅红文化发展有限公司分别委派一名董事，同时旅游集团已出具专项说明，同意由其或其子公司委派至紫金山庄酒管公司、南京金旅红文化发展有限公司的董事分别与上市公司拟委派董事签署一

致行动协议，约定在董事会审议可能涉及与上市公司新增同业竞争等事项时保持一致行动，如存在不同意见以上市公司委派董事意见为准。

另外，因南京莫愁旅行社有限公司由其母公司南京莫愁智慧信息科技有限公司一体化管理，南京长江行文旅发展有限公司由其母公司南京幕燕建设发展有限公司一体化管理，上市公司拟分别向南京莫愁智慧信息科技有限公司、南京幕燕建设发展有限公司委派一名董事，同时旅游集团已出具专项说明，同意由其委派至南京莫愁智慧信息科技有限公司、南京幕燕建设发展有限公司的董事分别与上

市公司拟委派董事签署一致行动协议，约定在董事会审议可能涉及与上市公司新增同业竞争等事项时保持一致行动，如存在不同意见以上市公司委派董事意见为准。

（3）相关公司后续盈亏情况对上市公司的影响

根据《委托管理协议》，上市公司托管前的目标公司损益（含非经常性损益）、因托管前事实产生的债权债务和法律责任，以及上市公司在受托管理期间形成的目标公司损益（含非经常性损益）、债权债务、法律责任，均由目标公司自行承担或享有，上市公司无需承担其受托经营期间目标公司的日常生产经营、管理、税费、保险等成本和费用，因此相关公司的盈亏情况对上市公司影响较小。

（4）协议续约具体条件和安排

根据《委托管理协议》及旅游集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，

23上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

委托管理期限为3年，自2025年1月1日起至2027年12月31日止。委托管理期限到期后，如各公司符合注入上市公司条件，则上市公司启动收购程序，如仍未符合注入上市公司条件，则到期前一个月书面提出并协商续期。

四、上市公司行使委托管理权的具体方式，并结合上市公司现有管理人员和

经验等情况，分析上市公司是否具备管理相关公司的能力，上市公司是否依赖控股股东、相关公司原有管理团队行使委托管理权，委托管理方式是否将新增关联交易

（一）上市公司行使委托管理权的具体方式，并结合上市公司现有管理人员

和经验等情况，分析上市公司是否具备管理相关公司的能力，上市公司是否依赖控股股东、相关公司原有管理团队行使委托管理权上市公司行使委托管理权的具体方式详见本补充法律意见书“二、《问询函》问题3/三/（二）结合协议条款，具体分析各方在委托关系中的权利义务、委托管理的具体运作方式，具体如何通过委托避免同业竞争或消除、降低其对上市公司的影响，相关公司后续盈亏情况对上市公司的影响，协议续约具体条件和安排”。

业务托管模式下，截至本补充法律意见书出具之日，如前文所述，上市公司已设立全资子公司南旅酒管，旨在与本次交易拟收购的黄埔酒店互相赋能、协同发展的同时，承接上市公司受托管理旅游集团旗下酒店业务/餐饮业务的职能。

南旅酒管存在员工（包括自有及从母公司南京商旅借调）共计8人，包含总裁、总裁助理、财务运营总监、总工程师、高级工程师、总账会计、出纳等，后续将持续引进专业酒店运营管理团队，招聘具有酒店管理经验的专业人士。此外，黄埔酒店已在酒店行业深耕多年，积累了丰富的管理经验，注入上市公司后，上市公司亦可借助于黄埔酒店对受托管理的酒店业务/餐饮业务等进行有效管理。

股权托管模式下，上市公司下属子公司南旅海外国际旅行社（江苏）有限公司（以下简称“南旅海外”）成立于2009年，拥有多年旅行社业务经营管理经验，具备通过股权托管方式管理相关公司的能力。

综上，上市公司具备管理相关公司的能力，不依赖于控股股东、相关公司原有管理团队行使委托管理权。

（二）委托管理方式是否将新增关联交易

24上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

根据《委托管理协议》，委托方为上市公司控股股东旅游集团及其控制的其他企业，受托方为上市公司，构成关联交易。

根据《委托管理协议》，针对酒店板块各公司，委托期限内的每一个完整自然年度托管费为各被托管公司该年度经审计的营业收入的总和*1%（含税价）。

针对旅行社板块各公司，委托期限内的每一个完整自然年度托管费为各被托管公司该年度经审计的净利润的5%（含税价），如根据前述公式计算的各被托管公司年度托管费不足1万元的，则托管费按照1万元计算。

以被托管企业2024年度经审计财务数据计算，各公司托管费用合计约

332.31万元，占上市公司2024年度营业收入的0.43%。因各公司委托管理期限

自2025年1月1日开始，实际关联交易金额将依据各年度被托管公司/业务实际经营情况计算得出。

在前述关联交易中，对于酒店板块各公司，委托管理费系综合考虑其经营情况、盈利水平等因素，借鉴和参考同行业岭南控股托管费率水平定价；对于旅行社板块各公司，委托管理费系综合考虑其业务规模、盈利水平偏低等因素，经各方协商，遵循平等、自愿、公平、公正的原则定价，以上定价相对公允合理，遵循市场化原则，不存在侵害上市公司中小股东利益的情形。

根据上市公司提供的会议材料及上市公司的公告，前述关联交易已经上市公

司第十一届四次董事会、第十一届董事会独立董事专门会议2024年第三次工作

会议以及2024年第二次临时股东大会审议通过，上市公司独立董事出具了审核意见，认为上市公司与相关委托方签署《委托管理协议》的事项构成关联交易，关联交易定价公允且具有合理性，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。上市公司上述安排有利于解决同业竞争问题，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

五、南京旅总旅游有限公司等3家由第三方长期承包经营的具体情况，与上

市公司是否构成同业竞争及依据，后续是否有注入上市公司的计划

（一）南京旅总旅游有限公司等3家由第三方长期承包经营的具体情况

根据承包经营管理合同/合作协议，南京旅总旅游有限公司等3家公司由第三方长期承包经营的具体情况如下：

25上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

承包经营情况序发包承包承包经营号方方主要合作内容期限旅总公司将其拥有的半城大山房车度假区项目全部物

业全权委托给中旅公司独家经营，中旅公司根据项目旅总中旅2024.11.27-

1和市场情况，自行制定合理的经营策略和管理方案，

公司公司2034.11.26

独立自主开展进行经营、自负盈亏，旅总公司在合作期间内不得干预中旅公司的正常经营管理工作。

金旅华住承包白宫大酒店并使用“全季”作为商号对外经营，白宫大酒店承诺不随意干涉金旅华住的经营管理职权。

金旅华住负责白宫大酒店的房务、餐饮、销售等方面

的主要营运和管理工作，包括对酒店的人力资源、安白宫

金旅2020.06.01-保、财务、工程等方面进行日常管理。金旅华住的经

2大酒

华住2035.05.31营权限包括但不限于以下各项：全权负责该酒店的日店常经营管理；修订所有收费标准及价目表；接受并限

制酒店顾客之信用额；除《合作合同》另有规定外，以酒店名义签署的酒店正常营业需要之合同；监督酒店营业措施；监督实施凡金旅华住认为正常经营酒店所需要之一切维修及更改工作。

晶丽酒店全权负责南京大饭店全部资产以及经营项目的经营、管理和运作（包括但不限于人、财、物的管理和经营），承包期内盈亏自负；有权自主决定经营南京

晶丽2024.06.01-模式和营销策略，在机构设置、人事设置、人事任

3大饭

酒店2027.05.31免、经营管理、财务收益等方面享有自主权，同时有店权以南京大饭店名义对外签订日常承包经营管理业务

的有关文件，南京大饭店不干涉晶丽酒店正常的承包经营管理活动。

（二）与上市公司是否构成同业竞争及依据，后续是否有注入上市公司的计划

根据旅游集团出具的说明并经本所律师核查，旅总公司运营的半城大山房车度假区项目、白宫大酒店、南京大饭店与上市公司不存在新增重大不利影响的同业竞争，具体如下：

上市公司（黄项目旅总公司白宫大酒店南京大饭店埔酒店）

房车度假区，属于连锁酒店酒店、餐饮、南京市酒店板块下的细分全服务型酒

（主要包括政府驻北京办事处领域，专业化程度店，包括住住宿），使（以下简称“驻京主营业务较高，涉及露营、宿、餐饮、会用“全季”办”）办公区物业管理

自驾等旅游产业，议等，四星级商号，三星服务及驻京办的后勤与传统的酒店业务酒店级酒店生活保障存在一定差异南京市高淳区桠溪南京市玄武北京市东城区菜厂胡南京市玄武区经营区域街道，与南京市玄区龙蟠路2同15号，与南京市玄黄埔路2号，

26上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

武区距离较远号，位于南武区距离较远属于城东片区京火车站附近，属于中央门片区

采购互相独立，自主采购销售互相独立，自主销售人员人员独立，不存在混同资产资产独立，不存在混同

1、主营业务、经营区域存在差异

如上表所述，在主营业务层面，旅总公司开展的房车度假区属于酒店板块下属细分领域，专业化程度较高，涉及露营、自驾等旅游产业，与传统的酒店业务存在一定差异，目标客群与传统酒店行业的客户存在差异；白宫大酒店为连锁酒店，使用华住集团“全季”商号经营，主要提供住宿服务；南京大饭店提供酒店、餐饮服务，同时承担驻京办办公区物业管理服务及后勤生活保障；黄埔酒店为全服务型酒店，经营范围包括住宿、餐饮、会议等，前述公司主营业务存在差异。

在经营区域层面，南京大饭店位于北京、旅总公司开展的房车度假区位于南京市高淳区，距离南京市区较远；白宫大酒店位于南京火车站附近，属于中央门片区；黄埔酒店属于城东片区，前述公司经营区域存在差异。

2、采购、销售、人员、资产各自独立，不存在混同

如上表所述，四家公司采购、销售、人员、资产各自独立，不存在混同的情形。

3、已与第三方签订了长期的承包经营合同/长期采用承包经营的经营模式如本补充法律意见书“二、《问询函》问题3/五/（一）南京旅总旅游有限公司等3家由第三方长期承包经营的具体情况”部分所述，旅总公司、白宫大酒店和南京大饭店均已与第三方签订了长期的承包经营合同/长期采用承包经营的经营模式，承包经营方独立自主开展相关酒店经营活动，旅总公司、白宫大酒店和南京大饭店不得干预。

综上，结合酒店行业的业务特点，前述三家公司与上市公司（黄埔酒店）业务之间不存在新增重大不利影响的同业竞争，上述三家公司尚无注入上市公司的计划。

27上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

六、结合城建集团对旅游集团及其下属企业的具体管理方式，如在公司治理

中发挥的作用等，分析城建集团旗下同类业务是否与上市公司构成同业竞争，重组报告书相关信息披露是否与历史信息披露一致

（一）结合城建集团对旅游集团及其下属企业的具体管理方式，如在公司治

理中发挥的作用等，分析城建集团旗下同类业务是否与上市公司构成同业竞争

1、城建集团对旅游集团及其下属企业的具体管理方式，在公司治理中发挥

的作用根据中共南京市委、南京市人民政府《关于组建南京旅游集团有限责任公司的决定》（宁委[2017]414号），旅游集团为市直属企业，由南京市国资委列名监管。根据南京市国资委《关于下达监管企业2025年度高质量发展绩效评价考核目标任务的通知》（宁国资委[2025]61号），旅游集团与城建集团并列作为监管企业接受南京市国资委考核。根据中共南京市委《关于葛飞、杨英雄同志任职的通知》（宁委[2022]866号）及南京市国资委出具的关于聘请外部董事的通知，旅游集团董事长、总经理由中国共产党南京市委员会任命，旅游集团外部董事人选由南京市国资委决定。

根据城建集团出具的承诺，旅游集团为市直属企业，由南京市国资委列名监管，城建集团作为南京市国资委授权机构对旅游集团进行国有股权管理，以实现国有资本的保值增值，不对旅游集团及其下属企业实际业务运营进行管理和控制。

2、城建集团旗下同类业务与上市公司不存在新增重大不利影响的同业竞争

如本题回复第一问所述，城建集团作为南京市国资委授权机构对旅游集团进行国有股权管理，不对旅游集团及其下属企业实际业务运营进行管理和控制。在此前提下，城建集团子公司南京通客云来酒店管理有限公司（以下简称“通客云来酒店”）主营的酒店业务、南京中北友好国际旅行社有限公司（以下简称“中北友好国际旅社”）主营的旅行社业务、南京中北文化发展有限公司（以下简称“中北文化发展”）主营的会议服务业务，不会与上市公司新增重大不利影响的同业竞争。根据公司提供的资料，2024年度，通客云来酒店营业收入、毛利占上市公司相关指标比例为0.37%、0.42%；中北友好国际旅社营业收入、毛利占上

市公司相关指标比例为13.13%、1.98%；中北文化发展营业收入、毛利占上市公

28上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

司相关指标比例为0.69%、0.17%。

为避免本次交易完成后与上市公司可能产生的同业竞争，城建集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，保证将加强内部协调与控制管理，确保南京商旅健康、持续发展，不会出现损害南京商旅及其公众投资者利益的情况，具体内容如下：

“一、南京旅游集团有限责任公司（以下简称“旅游集团”）为市直属企业，

由南京市国资委列名监管，本公司作为南京市国资委授权机构对旅游集团进行国有股权管理，以实现国有资本的保值增值，不对旅游集团及其下属企业实际业务运营进行管理和控制。

二、本公司下属南京通客云来酒店管理有限公司主营酒店业务、南京中北友

好国际旅行社有限公司主营旅行社业务、南京中北文化发展有限公司主营会议服务业务。基于本承诺第一点，本公司仅对旅游集团进行国有股权管理，不对旅游集团及其下属企业实际业务运营进行管理和控制，上述三家企业主营业务收入或者毛利占上市公司主营业务收入或毛利均低于30.00%，本公司保证将加强内部协调与控制管理，确保上市公司健康、持续发展，不会出现损害上市公司及其公众投资者利益的情况。

三、除前述情况外，本公司承诺将采取以下措施：

（一）承诺将促使本公司及控制的下属企业或组织不利用本公司对上市公司的股权关系进行损害上市公司及其股东合法权益的经营活动；

（二）承诺将促使本公司及控制的下属企业或组织不会利用从上市公司获取的信息，直接或间接从事或经营与上市公司相竞争的业务；

（三）承诺本公司及控制的下属企业或组织将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司新增同业竞争。承诺本公司将促使本公司及控制的下属企业或组织不直接或间接从事或经营与上市公司的业务存在新增同业竞争的任何业务及活动；

（四）承诺本公司及控制的下属企业或组织有任何商业机会可从事、参与或

入股任何可能会与上市公司生产经营构成同业竞争的业务，将按照上市公司的要求，将该等商业机会让与上市公司，由上市公司在同等条件下优先收购有关业务

29上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

所涉及的资产或股权，以避免与上市公司新增同业竞争；

四、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”

（二）重组报告书相关信息披露是否与历史信息披露一致

根据上市公司2023年年度报告、2024年年度报告，前述年报披露城建集团为上市公司间接控股股东，并对城建集团作为间接控股股东出具的承诺予以披露。

根据上市公司2019年发行股份购买资产草案、问询回复等文件，上市公司在前述文件中披露城建集团为上市公司间接控股股东，并对城建集团作为间接控股股东对该次发行股份购买资产的原则同意及出具承诺予以披露。

综上，上市公司历史披露信息不涉及城建集团对旅游集团及其下属企业的具体管理方式及在公司治理中发挥的作用，《重组报告书（草案）》关于城建集团的信息披露符合实际情况，与历史信息披露不存在重大差异。

七、结合前述问题，进一步分析论证本次交易是否导致上市公司新增重大不

利影响的同业竞争，是否有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，各方就解决同业竞争问题作出的承诺是否可行、有效。

本次交易前，上市公司实施“旅游+商贸”双主业发展模式，贸易业务为上市公司传统业务，旅游业务为战略转型业务。上市公司经过几年的转型发展及更名，进一步明晰了公司的战略定位及发展方向，上市公司已从传统外贸企业转型成为文商旅综合运营平台。本次交易拟将旅游集团持有的黄埔酒店100%股权注入上市公司，为上市公司在文旅领域的进一步布局，符合上市公司战略转型业务的发展方向。通过本次交易，上市公司将加强其在文商旅产业链的深度整合，提升在旅游市场的整体竞争力。上市公司利用上市平台优势，将进一步提高资产运营效率，提升品牌形象，加速构建高质量的文商旅综合运营平台。如前文回复所述，本次交易拟置入资产黄埔酒店提供全面的住宿、餐饮、会议和旅行社服务，旅游集团下属其他酒店类、旅行社类资产和业务因经营状况、主要财务指标等因

素暂不适合注入上市公司，前述企业已按照不同类别与上市公司分别签订了股权委托管理协议和业务委托管理协议。上市公司控股股东已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺》《关于避免同业竞争的

30上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）承诺函》，承诺内容可行、有效，不存在违反法律、法规强制性规定的情形。在相关主体切实履行承诺的前提下，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或显失公平的关联交易，有利于上市公司保持独立性。

八、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

本所律师履行了以下核查程序：

1、查阅上市公司控股股东旅游集团调查表、官网简介、出具的承诺及书面

说明、旅游集团及其控股子公司2023年度及2024年度审计报告、企查查报告、

上市公司2023年、2024年年度报告，核查旅游集团旗下文商旅相关资产和业务情况，选取注入上市公司资产或业务的标准，设置相关标准的依据；除标的资产外，其他资产或业务暂不适合注入上市公司的具体原因；控股股东旗下是否还有其他适合注入上市公司的资产或业务，本次未一并注入的原因。

2、查阅旅游集团出具的调查表、书面说明、旅游集团下属企业的企信网报

告、企查查报告，核查除重组报告书已列示的资产和业务外，控股股东其他资产或业务是否与上市公司构成同业竞争，重组报告书关于各方同业竞争情况相关信息披露是否准确、充分。

3、查阅被托管公司/业务2024年度审计报告、上市公司与业务委托方、股

权委托方分别签订的《委托管理协议》、《关于成立南京旅游酒店管理有限公司可行性研究报告》及上市公司、旅游集团、被托管酒店类公司出具的说明、其他采

取托管方式解决同业竞争的上市公司公告文件，核查上市公司分别采用股权委托、业务委托方式解决同业竞争的原因，以及协议各方在委托关系中的权利义务、委托管理的具体运作方式，具体如何通过委托避免同业竞争或消除、降低其对上市公司的影响，相关公司后续盈亏情况对上市公司的影响，协议续约具体条件和安排。

4、查阅上市公司与业务委托方、股权委托方分别签订的《委托管理协议》、国家企业信用信息公示系统公示的南旅酒管及南旅海外相关信息、《关于成立南京旅游酒店管理有限公司可行性研究报告》、黄埔酒店高级管理人员调查表、上

市公司第十一届四次董事会、第十一届董事会独立董事专门会议2024年第三次

31上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

工作会议、2024年第二次临时股东大会的会议文件、岭南控股关于委托管理费

用的公开披露文件、被托管企业及上市公司2024年度审计报告、上市公司出具的说明，核查上市公司行使委托管理权的具体方式，结合上市公司现有管理人员和经验等情况分析上市公司是否具备管理相关公司的能力，上市公司是否依赖控股股东、相关公司原有管理团队行使委托管理权，委托管理方式是否将新增关联交易。

5、查阅旅总公司签订的《合作协议书》、白宫大酒店签订的《合作合同》、南京大饭店签订的《承包经营管理合同》，取得了旅游集团出具的书面说明，核查旅总公司等3家由第三方长期承包经营的具体情况，与上市公司是否构成同业竞争及依据，后续是否有注入上市公司的计划。

6、查阅中共南京市委、南京市人民政府《关于组建南京旅游集团有限责任公司的决定》、南京市国资委《关于下达监管企业2025年度高质量发展绩效评价考核目标任务的通知》、中共南京市委《关于葛飞、杨英雄同志任职的通知》、城

建集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》、上市公司2023年及2024年年度

报告、通客云来酒店、中北友好国际旅社、中北文化发展及上市公司2024年度审计报告、《南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《南京纺织品进出口股份有限公司关于上海证券交易所问询函的回复公告》，核查城建集团对旅游集团及其下属企业的具体管理方式，在公司治理中发挥的作用等，分析城建集团旗下同类业务是否与上市公司构成同业竞争，重组报告书相关信息披露是否与历史信息披露一致。

（二）核查意见经核查，本所律师认为：

1、除上市公司及其控股子公司外，旅游集团旗下文商旅相关资产和业务包

含旅游项目开发、旅游商业运营、旅行社、酒店、景区运营（含水上游览）五大板块；上市公司及旅游集团根据《重组管理办法》的相关规定，参考上市公司2023年度财务指标，结合旅游集团旗下文商旅相关公司的经营情况、财务数据等，设置了选取注入上市公司的财务标准和合规标准；除标的资产外，旅游集团旗下文商旅相关的其他资产或业务主要由于未满足设置的财务标准、非经营性资产占比

较高、盈利水平偏低等原因，暂不适合注入上市公司；旅游集团整体盈利，但除

32上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

上市公司及标的资产外，其他主要盈利公司主要负责对国有股权和国有企业的国有资产实行管理和经营、已将其业务经营权转让给上市公司控股子公司或非经营

性/公益性资产占比较高，盈利主要来源于财政补贴、投资收益、租金收入等，不在此次注入上市公司的资产或业务范围之内。

2、除重组报告书已列示的资产和业务外，旅游集团其他资产或业务可分为

文商旅类资产和非文商旅类资产。针对文商旅类资产，除重组报告书已列示的酒店板块、旅行社板块外，其余旅游项目开发板块、旅游商业运营板块、景区运营板块各公司主营业务与本次交易涉及的酒店、旅行社类业务不属于同类型业务，不会新增重大不利影响的同业竞争；针对非文商旅类资产，旅游集团下属非文商旅类企业（上市公司的控股子公司除外）的主要业务集中于投资与资产管理、会

展服务等，与上市公司本次交易涉及的酒店、旅行社类业务不属于同类型业务，不会新增重大不利影响的同业竞争，重组报告书关于各方同业竞争情况相关信息披露准确、充分。

3、除紫金山庄酒管公司及已委托第三方承包经营的旅总公司、白宫大酒店

和南京大饭店外，酒店板块公司采用业务托管方式，主要考虑到有利于集中酒店板块核心优势资源，实施一体化管理、集约化经营，同时，黄埔酒店已在酒店行业深耕多年，积累了丰富的管理经验，在收购黄埔酒店的基础上，上市公司设立了酒管公司南旅酒管，管理上市公司酒店业务板块的同时、受托管理旅游集团下属其他酒店类资产并整合赋能，以期将上市公司酒店板块业务做大做强。在这种背景下，采取业务托管的方式，通过委派专业人员作为被托管企业分管酒店业务的负责人，参与被托管企业酒店类业务重大经营决策，以此来监督被托管企业的业务经营情况，在避免其与上市公司新增重大不利影响同业竞争的同时，对酒店类资产整合赋能。针对旅行社类资产，旅行社行业市场竞争充分，投入人力较多，业务整体盈利偏低，旅行社业务目前不属于上市公司重点发展业务板块。因此，从避免同业竞争的角度考虑，采用股权托管方式管理旅行社类资产。酒店板块的紫金山庄酒管公司对于紫金山庄酒店的经营权已为受让取得，不宜将经营权进行二次转让，故也采用了股权托管的方式。采取托管方式解决同业竞争与市场案例不存在重大差异。业务委托主要方式为上市公司拟派驻熟悉酒店（餐饮）业务、具备酒店（餐饮）行业专业知识的人员担任被托管公司酒店（餐饮）业务负责人，

33上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

被托管公司已出具专项说明，上市公司后续确定好拟派驻业务负责人后，前述企业将向拟派驻酒店（餐饮）业务负责人单独出具《授权委托书》，约定该负责人全权负责酒店（餐饮）业务，在被托管公司可能涉及开展与上市公司新增同业竞争的业务等事项时，以上市公司派驻的酒店业务负责人意见为准。股权托管主要方式为上市公司拟向被托管公司或其母公司委派董事，同时旅游集团已出具专项说明，同意由其或其子公司向前述各被托管公司或其母公司委派的董事与上市公司拟委派的董事签署一致行动协议，约定在董事会审议可能涉及与上市公司新增同业竞争等事项时保持一致行动，如存在不同意见以上市公司委派董事意见为准。

《委托管理协议》对各方在委托关系中的权利义务、委托管理权的范围和具体运

作方式、相关公司后续盈亏情况的责任承担主体、协议续约具体条件和安排进行了约定，相关公司后续盈亏情况对上市公司的影响较小。

4、业务托管模式下，上市公司已设立全资子公司南旅酒管，注册资本6000万元，旨在与本次交易拟收购的黄埔酒店互相赋能、协同发展的同时，承接上市公司受托管理旅游集团旗下酒店业务/餐饮业务的职能。南旅酒管目前存在员工（包括自有及从母公司南京商旅借调）共计8人，后续将持续引进专业酒店运营管理团队，招聘具有酒店管理经验的专业人士。此外，黄埔酒店已在酒店行业深耕多年，积累了丰富的管理经验，注入上市公司后，上市公司亦可借助于黄埔酒店对受托管理的酒店业务/餐饮业务进行有效管理。股权托管模式下，上市公司全资子公司南旅海外成立于2009年，拥有多年旅行社业务经营管理经验，具备通过股权托管方式管理相关公司的能力。上市公司具备管理相关公司的能力，不依赖控股股东、相关公司原有管理团队行使委托管理权。委托管理方式存在新增关联交易，相关关联交易定价公允且具有合理性，已经上市公司股东大会、董事会及独立董事专门会议审议通过，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

5、旅总公司、白宫大酒店和南京大饭店与上市公司之间不存在新增重大不

利影响的同业竞争，三家公司均已与第三方签订了长期的承包经营合同/长期采用承包经营的经营模式，尚无注入上市公司的计划。

6、旅游集团为市直属企业，由南京市国资委列名监管，城建集团作为南京

市国资委授权机构对旅游集团进行国有股权管理，以实现国有资本的保值增值，

34上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

不对旅游集团及其下属企业实际业务运营进行管理和控制；城建集团旗下同类业

务与上市公司不存在新增重大不利影响的同业竞争；《重组报告书（草案）》关于

城建集团的信息披露符合实际情况，与历史信息披露不存在重大差异。

7、上市公司控股股东已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺》《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容可行、有效，不存在违反法律、法规强制性规定的情形。在相关主体切实履行承诺的前提下，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或显失公平的关联交易，有利于上市公司保持独立性。

三、《问询函》问题6

重组报告书披露：（1）报告期内，标的公司营业收入、净利润等经营业绩指标波动较大；（2）宋永钢为标的公司2023年及2024年1-9月前五大客户，因租金逾期未支付，标的公司对该客户应收账款计提的坏账准备分别为34.87万元及93.99万元；（3）客户一为标的公司2022年第二大客户、2023年第三大客户，

2024年1-9月退出前五大客户；（4）标的公司一楼部分区域、二楼、五楼、六楼

区域对外出租并取得租金、物业费等收入。截至评估基准日，六楼已退租；（5）

2022年、2024年1-9月，标的公司对关联方南京水务集团有限公司实现销售收

入249.74万元、109.08万元。

请公司披露：（1）报告期内，标的公司经营业绩变化的原因，与同行业可比公司的比较情况。2024年全年营业收入及扣非净利润的同比变化情况及原因，标的公司经营业绩是否存在下滑风险；（2）与宋永钢的合作背景，提供的主要服务。对宋永钢相关应收账款的账龄、租金逾期未支付的原因及期后支付情况，相关应收账款是否存在回收风险；（3）与客户一的合作情况，客户一退出前五大客户的原因，相关合作的可持续性；（4）标的公司租赁业务开展、场地出租及相关收入情况，六楼区域退租的原因及对租赁及相关业务产生的影响，结合评估基准日后的业务进展情况，分析租赁及相关业务收入的可持续性；（5）与关联方南京水务集团有限公司的交易背景，相关交易价格的公允性；（6）结合行业政策、竞争格局、客户拓展及公司实际经营情况，分析标的公司盈利的稳定性及可持续性。

请独立财务顾问、会计师核查上述事项并发表明确意见，请律师核查（2）相关问题并发表明确意见。

35上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

回复：

一、与宋永钢的合作背景，提供的主要服务。对宋永钢相关应收账款的账龄、

租金逾期未支付的原因及期后支付情况，相关应收账款是否存在回收风险

（一）与宋永钢的合作背景，提供的主要服务

标的公司隶属于酒店行业，其运营需配置相应的娱乐配套设施。宋永钢作为专业从事娱乐产业经营的合作方，与标的公司建立了长期租赁契约关系，具体承租黄埔大酒店五楼和六楼用于 KTV 等业务运营。双方自 2007 年建立合作至 2024年10月合约期满期间，始终维系着稳定的商业合作伙伴关系，2020年度因公共卫生事件影响，曾出现阶段性租金延付情况，在租赁期内，宋永钢持续支付租金，且双方始终保持良性的业务沟通。

标的公司报告期，签订的租赁合同情况如下：

租赁面合同号租赁地址积租赁期限租金备注

（㎡）初始年租金

玄字第04332017.6.1-105.05万元，后租金中包含物南京市黄埔

号2023.10.31续逐年递增；水业管理服务

路2-2号南

972.97电费12万元/年费、公共能源

京黄埔大酒

122.38万元；水分摊费及空调

店第5层2023.11.1-

续租合同电费1万元/月，费等其他费用

2024.10.31

停车费500元/月租金中包含物

南京市黄埔年租金109.05业管理服务

玄字第0467路2-2号南2018.11.1-万元；后续逐年

1093.92费、公共能源

号京黄埔大酒2023.10.31递增；水电费分摊费及空调

店第6层12万元/年费等其他费用

注：玄字第0467号合同于2023年4月提前终止。

报告期内，标的公司依据江苏省财政厅、江苏省人民政府国有资产监督管理委员会、江苏省机关事务管理局下发《关于减免2022年国有房屋租金操作实施细则的通知》（苏财资（2022）26号）和市政府办公厅印发的《关于做好春节期间留工稳岗工作若干政策措施通知》的相关文件精神，对宋永钢的减免租金情况如下：

单位：万元项目黄埔酒店5层黄埔酒店6层备注

36上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

减免2022年3-5月、10-12月租

2022年减免租金57.5259.52

金

2023年减免租金4.965.56减免2023年1月份半个月租金

标的公司根据减免后的租金确认收入，截至2025年3月31日，应收宋永钢租赁款合计110.83万元。

（二）宋永钢相关应收账款的账龄、租金逾期未支付的原因及期后支付情况，相关应收账款是否存在回收风险

1、报告期内，宋永钢应收账款账龄明细如下：

单位：万元

项目2025.3.312024.12.312023.12.31

1年以内64.5364.5369.74

1-2年46.3046.30-

合计110.83110.8369.74

2、租金逾期未支付原因及期后支付情况，相关应收账款是否存在回收风险

宋永钢承租后于2018年初完成装修改造，自2020年起因公共卫生事件影响，及该行业管控政策制约，导致其长期停业，无法正常经营，亏损严重，不能按时缴租，造成逾期，其中逾期2023年6-12月租金及物业费69.74万元，逾期

2024年4-9月租金及物业费64.53万元，合计逾期134.27万元。

与租户宋永钢产生的业务往来款，其逾期未支付相关款项，信用风险显著增加。综合考虑宋永钢历史回款情况及标的公司已收取的租赁押金20.02万元以及代收往来款3.43万元，应收宋永钢款项合计110.83万元，对宋永钢的应收款按单项全额计提坏账准备110.83万元。2024年后，标的公司未继续收取租金，标的公司2024年期末已全额计提坏账。

综上所述，报告期内宋永钢相关应收款项已逾期，存在回收风险，标的公司评估了预期信用损失，按单项计提了信用减值损失，并持续对该款项进行风险管理，在2024年期末已全额计提坏账准备。

二、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

本所律师履行了以下核查程序：

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查阅标的公司与宋永钢的业务合同、补充协议及减免决议等，了解其与标的公司的交易背景、交易真实性等；获取标的公司与宋永钢应收账款形成的明细表，复核其应收账款的金额、账龄及期后回款情况；了解宋永钢逾期未支付的原因及

坏账计提情况；对宋永钢进行函证，分析相关应收款项的可收回性，检查标的公司坏账准备计提的会计政策，复核应收账款坏账准备计提是否充分。

（二）核查意见经核查，本所律师认为：

报告期内，宋永钢相关应收款项已逾期，存在回收风险，标的公司评估了预期信用损失，按单项计提了信用减值损失，并持续对该款项进行风险管理，在

2024年期末已全额计提坏账准备。

38上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）

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