南京商贸旅游股份有限公司

内幕信息及知情人管理制度

（2026年4月修订）

第一章总则

第一条为规范南京商贸旅游股份有限公司（以下简称公司）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、

《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等有关法律法规、规范性文

件的要求，以及《公司章程》《公司信息披露事务管理制度》的有关规定，制定本制度。

第二条公司董事会是内幕信息的管理机构。公司董事长为主要责任人，董事会秘书具体负责公司内幕信息的日常管理工作。

第三条公司董事、高级管理人员、公司各部门、控股子公司、重要参股公司等相关各方都应配合做好内幕信息知情人报备工作。

第二章内幕信息的定义及范围

第四条本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉

及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。

《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。

第五条内幕信息范围包括但不限于：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的可能对公司股票及其衍生品种交易

价格产生较大影响的重大事件，包括：

1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

12、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产

总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资

产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

5、公司发生重大亏损或者重大损失；

6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

7、公司的董事、总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

8、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情

况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合

并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施。

12、中国证监会规定的其他事项。

（二）《证券法》第八十一条第二款规定的可能对上市交易公司债券的交易

价格产生较大影响的重大事件，包括：

1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

2、公司债券信用评级发生变化；

3、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

4、公司发生未能清偿到期债务的情况；

5、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

6、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

7、公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；

28、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者

依法进入破产程序、被责令关闭；

9、涉及公司的重大诉讼、仲裁；

10、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

11、中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行内幕信息知情人登记备案和信息披露义务。

第三章内幕信息知情人的定义及范围

第六条本制度所称内幕信息知情人，是指《证券法》第五十一条规定的，在公司内幕信息公开前直接或者间接获取内幕信息的单位和个人。

第七条内幕信息知情人范围包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司

的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登

记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易

进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

3第四章内幕信息的保密管理

第八条内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易，买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

任何单位和个人不得非法要求公司及相关信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

公司及相关信息披露义务人和其他内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，应当将该信息的知情人控制在最小范围内。

第九条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股票及其衍生品种交

易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好

第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门

报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的

4时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事

一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十一条外部单位没有明确的法律法规依据要求公司向其报送年度统

计报表等信息的，公司应当拒绝报送。公司依据法律法规的要求应当报送的，公司将书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务，同时将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查。在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记相关部门的名称，并持续登记报送信息的时间。

外部单位及其工作人员或个人因保密不当致使前述内幕信息被泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向上海证券交易所报告并公告。如公司发现外部单位及其工作人员或个人因保密不当致使前述内幕信息被泄露，公司应在第一时间向上海证券交易所报告并公告。

外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的未公开重大信息，除非与公司同时披露该信息或者相关文件系向有关部门报送的保密文件。

第十二条内幕信息公开前，公司的主要股东不得滥用其股东权利要求公司向其提供内幕信息。

第十三条内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、盘片、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不得借给他人阅读、复制，不得交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

第十四条公司定期报告披露前，财务、证券、统计、审计、核算等工作

人员不得将报告期公司财务报表及有关数据向外界泄露，不得在任何网站上以任何形式进行传播。

第十五条非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

第五章内幕信息的内部报告程序

5第十六条公司各部门、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股

子公司的负责人是内幕信息的内部报告责任人，应自获悉内幕信息第一时间向董事会秘书和证券事务部报告，填写《公司内幕信息知情人登记备案表》（本制度附件），并对填报内容的真实性、准确性和完整性负责。

第十七条上述责任人应当在涉及的重大事项最先触及下列任一时点时，及时履行内幕信息的报告义务：

（一）子公司董事会拟就重大事项形成决议；

（二）有关各方拟就重大事项签署意向书或者协议；

（三）知悉或者应当知悉该重大事项发生。

第六章内幕信息知情人的登记备案

第十八条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照相关规定填写内幕

信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节所有内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，内幕信息知情人应当进行确认。

第十九条公司发生下列事项的，应当向上海证券交易所报送内幕信息知

情人档案信息：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）发行证券；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）回购股份；

（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

第二十条公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据

内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上

6海证券交易所报送，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。公司如发生上条

所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管

理人员（如有）；

（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；

（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的

相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；

（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；

（七）前述第（一）至（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；

（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。

第二十一条内幕信息知情人档案应当包括：

（一）知情人姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；

（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；

（三）知悉内幕信息的时间、方式、地点；

（四）内幕信息的内容与所处阶段；

（五）登记时间、登记人等其他信息。

前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信

息的第一时间；知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第二十二条公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分

拆上市、回购股份等重大事项，除填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录。公司披露其他可能会对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项时，可以根据上海证券交易所的要求制作重大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节

和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相

7关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。公司应当督促

重大事项进程备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第二十三条公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，通过上海证券交易所上市公司信息披露电子化系统报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第二十四条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。

公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，根据上海证券交易所要求更新内幕信息知情人档案。

第二十五条公司向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案和重大事

项进程备忘录时，应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。

公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并按照上海证券交易所要求报送。董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人档案的登记与报送事宜。董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。

第二十六条公司应当要求内幕信息知情人在规定时间内填报完整信息，并按规定保存。内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

第二十七条内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登

8记报送工作，真实、准确、完整地填写相关信息，并及时向公司报送内幕信息知情人档案。

第二十八条保荐人、财务顾问、律师事务所等中介机构应当明确告知内

幕信息知情人相关报送规定及相应法律责任，督促、协助公司核实内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录的真实、准确和完整，并及时完成报送。

第七章罚则

第二十九条内幕信息知情人拒不配合登记备案工作或事后公司发现其

在内幕信息知情人登记过程中存在虚假、重大遗漏等情形的，公司将及时向江苏证监局和上海证券交易所报告，由相关监管机构采取监督管理措施。

第三十条公司根据中国证监会和上海证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现利用内幕信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的，公司对相关人员进行责任追究，并向江苏证监局和上海证券交易所报告。内幕交易给公司和投资者造成损失的，相关责任人应当依法承担赔偿责任，公司保留对其追究责任并向其索赔的权利；涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理。

第八章附则

第三十一条本制度未尽事宜，按照国家法律法规、中国证监会和上海证券交易所有关规定执行。

第三十二条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第三十三条本制度自公司董事会审议通过之日起施行。

9附件：

南京商贸旅游股份有限公司内幕信息知情人登记备案表内幕信息事项内容

证件证件单位/职务/联系与上市公知悉信息知悉信息知悉信息信息所处登记登记人员

姓名/名称

类型号码部门岗位电话司的关系时间地点方式阶段时间（签名）

本单位/个人承诺：以上填写的资料真实、准确、完整，并知悉内幕信息知情人负有保密义务，不会以任何方式泄露内幕信息，不会利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

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