中信建投证券股份有限公司

关于南京商贸旅游股份有限公司终止发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为南京商贸旅

游股份有限公司（以下简称“公司”、“南京商旅”）发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关法律法规及规范性文件的规定，对公司终止本次交易进行审慎核查，并出具独立财务顾问核查意见如下：

一、本次交易的基本情况公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买南京文旅集团有限责任公司（以下简称“文旅集团”，曾用名：南京旅游集团有限责任公司）持有的南京黄埔大酒店有限公司100%股权并募集配套资金。

二、公司在推进本次交易期间所做的主要工作

公司在推进本次交易期间，严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，积极组织交易相关各方全力推进本次交易的各项工作。公司严格依照相关规定履行了内部决策程序和信息披露义务，并在相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了充分提示。本次交易的主要历程如下：

2024年5月25日，公司披露了《南京商旅关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》，公司股票于2024年5月

27日开市起停牌。

2024年6月7日，公司召开第十届二十五次董事会，审议通过了本次重组

预案等相关议案，并披露了重组预案等文件。公司股票于2024年6月11日开市起复牌。

2024年7月8日、2024年8月7日、2024年9月6日、2024年9月30日、2024年10月30日，公司分别披露了《南京商旅关于发行股份及支付现金购买

1资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》。

2024年11月16日，公司披露了《南京商旅关于拟调整资产重组方案的停牌公告》，公司股票于2024年11月18日开市起停牌。

2024年11月22日，公司召开第十一届四次董事会，审议通过了调整后的

重组方案，并披露了重组草案等文件。公司股票于2024年11月25日开市起复牌。

2024年12月18日，公司披露了《南京商旅关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司批复的公告》。

2024年12月23日，公司召开2024年第二次临时股东大会审议通过了本次

重组草案等相关议案。

2025年3月24日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于受理南京商贸旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》（上证上审（并购重组）〔2025〕18号）。

2025年4月2日，公司收到上交所出具的《关于南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》

（上证上审（并购重组）〔2025〕21号）（以下简称《审核问询函》）。

2025年4月30日，公司收到上交所通知，因本次交易申请文件中所引用的

评估报告已过一年有效期，公司需对本次交易标的资产进行加期评估，并向上交所补充提交相关资料。根据相关规定，上交所暂时中止审核公司本次交易事项。

2025年6月24日，公司召开第十一届十一次董事会，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》等议案，对重组方案再次进行了调整。

2025年6月25日，以2025年3月31日为评估基准日的加期审计、评估及

重组申请文件更新补充工作已完成，公司向上交所提交了恢复审核的申请文件。

2025年6月27日，公司收到上交所同意恢复审核本次交易事项的通知。

2025年7月29日，公司及相关中介机构就《审核问询函》所列问题进行逐

项落实与回复，并对本次重组草案等相关文件进行了完善和补充披露。

22025年8月16日，根据上交所的进一步审核意见，公司对《审核问询函》

回复、重组草案进行了修订、补充及完善。

2025年12月19日，公司召开第十一届十七次董事会，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》《关于与文旅集团签署<发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议>的议案》，决定终止本次交易事项并向上交所申请撤回本次交易相关申请文件，并与文旅集团签署交易解除协议。

三、终止本次交易的原因

自本次交易启动以来，公司及相关各方积极推进各项工作，并严格按照相关规定履行信息披露义务。由于市场环境及有关情况发生变化，为切实维护公司和广大投资者的利益，经公司审慎研究并与交易对方友好协商，决定终止本次交易事项并向上交所申请撤回本次交易相关申请文件。

四、终止本次交易的决策程序2025年12月19日，公司召开第十一届十七次董事会，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》《关于与文旅集团签署<发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议>的议案》。董事会审议前，该两项议案已经公司独立董事专门会议2025年第六次工作会议、董事会战略委员会2025年第四次工作会议前置审议通过。根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司终止本次交易并撤回申请文件以及与交易对方签署交易解除协议，无需另行提交股东会审议。

五、内幕信息知情人自本次交易重组报告书披露之日至终止期间买卖公司股票的情况

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律法规和规范性文件要求，自查期间为本次资产重组报告书披露之日（2024年11月25日）起至终止本次重组事

项披露之日止（2025年12月20日）。公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，待取得相关查询数据并完成自查工作后，公司将及时披露相关内幕知情人在自查期间买卖公司股票情况。

3六、终止本次交易对公司的影响

公司终止本次交易是综合考虑当前外部市场环境及项目实际推进情况等因素，并与相关各方充分沟通协商后，为切实维护公司和广大投资者利益作出的决定，不存在公司及相关方需承担相关违约责任的情形。

本次交易终止不会对公司现有业务经营、财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

未来公司将继续围绕“旅游+商贸”双主业发展战略，深耕存量业务，同时积极寻求增量业务拓展机会，持续推进文商旅产业链延伸布局，增强核心竞争优势，提升公司经营业绩和股东回报能力。

七、公司承诺事项

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司承诺自本公告披露之日起至少1个月内，不再筹划重大资产重组。

八、独立财务顾问意见经核查，独立财务顾问认为：

公司终止本次交易已根据相关规定履行了信息披露义务，该事项经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过，并经公司董事会审议通过。公司关于终止本次交易的审议程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律、法规的相关要求。

4（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于南京商贸旅游股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人签名：

王傲东王一飞中信建投证券股份有限公司年月日

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