南京商旅:南京商旅2025年度独立董事述职报告（黄震方）

南京商贸旅游股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

本人黄震方作为南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司、本公司）独立董事，2025年严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性

文件以及《公司章程》《南京商旅独立董事工作制度》的规定和要求，忠实、勤勉地履行了独立董事职责，依法合规地行使了独立董事权利，切实维护了公司和社会公众股东的利益。现将本人2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况黄震方，男，1963年9月生，中共党员，南京师范大学旅游系教授、博士生导师，旅游学科带头人，校学术委员会委员，兼任中国地理学会旅游地理专业委员会副主任、教育部高校旅游管理类教学指导委员会委员、中国旅游标准化技

术委员会委员、国家级星级饭店评定员、江苏省旅游学会会长、江苏省旅游协会

副会长、江苏省文旅融合与全域旅游研究基地首席专家，同时兼任南京智博旅游设计有限公司法定代表人、执行董事，本公司独立董事。

（二）独立性说明

本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中关于独立董事独立性的规定，不存在任何影响独立性的情形。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及列席股东会情况

2025年度，公司共召开12次董事会，3次股东会，本人参会情况如下：

应参加现场出以通讯方委托出缺席董是否连续两次列席股董事会席董事式出席董席董事事会次未亲自参加董东会次次数会次数事会次数会次数数事会会议数

124800否3

1本人认为，2025年度公司董事会和股东会的召集和召开程序符合法定要求，

对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。本人认真审议董事会每项议案并就相关事项发表了意见，对审议的各项议案均投了同意票。

（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

2025年，本人作为公司董事会提名委员会主任委员及战略委员会委员，严

格按照有关法律法规、公司董事会专委会及独立董事专门会议工作细则的要求，参加了全部会议，对审议的各项议案均投了同意票。

会议类别应参加会议次数参加会议次数委托出席次数提名委员会000战略委员会440年报独董见面会暨审计委员会220独立董事专门会议660

2025年，本人作为战略委员会委员，积极了解公司的经营情况及行业发展状况，对公司资产重组等战略决策提出个人专业意见；积极参加年报独立董事见面会和独立董事专门会议，对公司财务报告、资产重组和关联交易事项进行重点监督，切实维护上市公司及中小股东的利益。本年度未发生董事、高管选举聘任事项，未召开提名委员会。

（三）行使独立董事职权的情况

报告期内，本人出具独立董事专门会议审核意见的事项包括：关联交易、资产重组等事宜；公司未发生需独立董事行使特别职权的事项。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

2025年，本人密切关注公司审计工作，对公司内部审计计划、程序及其执

行结果进行审查，确保内部审计计划的健全性及可执行性。2024年年报审计期间，本人与审计委员会其他成员共同听取了审计工作开展情况的汇报，了解年报编制过程中遇到的问题，就审计关注的重点事项进行了探讨和交流，认真审阅了公司的财务报告，确保审计工作的独立有序完成。

（五）与中小股东的沟通交流情况

本人在履职过程中注重维护中小股东的合法权益，并通过股东会、业绩说明会等方式与中小股东进行互动交流和沟通，解答投资者关注的问题，听取投资者的意见和建议。

2（六）现场工作情况

2025年，本人严格遵守相关法律法规对独立董事履职的要求，累计现场工

作时间不少于15天，充分利用参加董事会、股东会、业绩说明会、经营分析会等会议时间及其他工作时间到公司进行现场考察、沟通，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司稳健发展。

（七）公司配合独立董事工作情况

公司重视与独立董事的沟通，为独立董事履职提供了必要的条件和支持，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。各项会议前，均能及时提供会议材料，并对独立董事的疑问及时解答；定期向独立董事汇报公司经营情况和重大事项进展情况；协助独立董事参加各项培训；定期报送《南京商旅月报》，协助本人及时学习了解监管政策及证券市场、行业、公司动态。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

报告期内，公司发生的重大关联交易事项包括日常关联交易额度预计、与控股股东资产重组等事项。通过审查，本人认为公司各项关联交易均符合正常生产经营和业务发展的客观需要，未影响上市公司的独立性，未对公司生产经营造成不利影响；关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，定价公允、合理，未发现损害公司和中小股东利益的情形。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，财务信息符合企业会计准则的要求，内部控制评价报告客观反映了公司内部控制体系的建设和执行情况，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）聘用会计师事务所情况

报告期内，公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构。本人认为该所及项目组成员具备为公司提供审

3计服务的专业能力、资质和经验，能够满足公司审计工作的要求，续聘相关审议

程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（四）董事、高级管理人员薪酬情况

报告期内，公司董事、高级管理人员薪酬根据公司相关薪酬考核管理制度，结合绩效考核结果确定，符合公司实际经营情况，符合“公平、激励”的原则，有利于调动相关人员的积极性，有利于公司的稳定发展。

（五）股权激励实施情况

报告期内，公司宣告2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就，并对部分不符合行权条件的股票期权进行注销。本人认为公司股权激励实施规范有序，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司激励计划等相关规定，相关决策程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、总体评价

2025年，本人秉持独立、审慎、忠实、勤勉的原则，按照相关法律法规的要

求履行了独立董事职责，积极发挥专业优势为公司发展建言献策，独立、公正地发表意见，审慎行使表决权，切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

2026年，本人将继续恪守独立董事履职准则，保持独立性与专业性，持续加