南京商旅:南京商旅2025年第一次临时股东会会议资料

南京商贸旅游股份有限公司

2025年第一次临时股东会

会议资料

2025年10月13日南京商贸旅游股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

2025年第一次临时股东会会议须知…………………………………………………1

2025年第一次临时股东会会议议程…………………………………………………2

2025年第一次临时股东会议案一：关于修订《公司章程》及其附件的议案………3

2025年第一次临时股东会议案二：关于修订《独立董事工作制度》的议案………33

2025年第一次临时股东会议案三：关于续聘会计师事务所的议案………………34南京商贸旅游股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

南京商贸旅游股份有限公司

2025年第一次临时股东会会议须知为维护投资者的合法权益，确保南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司）2025年第一次临时股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现就会议须知事项通知如下，请参加本次会议的全体人员自觉遵守。

一、股东会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常

秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、为保证股东会的正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监

事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员入场，对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

三、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、股东会设“股东发言和股东提问”议程。需要在股东会上发言和提问的股东，应于会议开始前在签到处填写“股东发言、提问登记表”，将有关意见填在登记表上，由工作人员汇总后，递交会议主持人。股东发言原则上按持股数量由多到少进行排序。

五、股东发言内容应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要；每个股东的发

言一般不超过5分钟；会议主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。

六、股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。出席现场会议的股东及股东代理人应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”，在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。

公司将通过上海证券交易所网络投票系统为股东提供网络投票平台。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

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南京商贸旅游股份有限公司

2025年第一次临时股东会会议议程

会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式

现场会议时间：2025年10月13日（星期一）14:00

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年10月13日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联

网投票平台的投票时间为2025年10月13日9:15-15:00。

现场会议地点：南京市秦淮区小心桥东街18号三楼会议室

会议召集人：公司董事会

主持人：董事长沈颖女士

见证律师：上海市锦天城（南京）律师事务所律师

会议议程：

第一项：主持人宣布本次股东会开幕并宣布股东及股东代表资格审查结果；

第二项：（1）审议《关于修订<公司章程>及其附件的议案》；

（2）审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；

（3）审议《关于续聘会计师事务所的议案》。

第三项：股东发言和股东提问；

第四项：推选会议监票人、计票人；

第五项：投票表决；

第六项：宣布计票结果；

第七项：宣读股东会决议；

第八项：见证律师宣读法律意见。

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2025年第一次临时股东会文件之一

南京商贸旅游股份有限公司

关于修订《公司章程》及其附件的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订。本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》相应废止。《公司章程》修订对照表详见附件。

修订后的《南京商旅章程》及《南京商旅股东会议事规则》《南京商旅董事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次修订事项自公司股东会审议通过之日起生效，同时提请股东会授权公司经营层办理相关工商变更登记手续。

该议案已经公司第十一届十四次董事会审议通过，提请股东会审议。该议案须以特别决议形式通过。

南京商贸旅游股份有限公司董事会

2025年10月13日

附件：《公司章程》修订对照表

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附件：《公司章程》修订对照表修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护公司、股东、职工和债权人权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券和其他有关规定，制订本章程。法》）和其他有关规定，制定本章程。

第八条代表公司执行公司事务的董事为公

司的法定代表人，董事长为代表公司执行公司事务的董事。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法

第八条董事长为公司的法定代表人。

律后果依法由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第九条股东以其认购的股份为限对公司承

以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担其全部资产对公司的债务承担责任。责任。

第十条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作第十二条公司根据《中国共产党章程》的用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论规定，设立共产党组织，开展党的活动。公司和决定企业重大事项。公司建立党的工作机构，为党组织的活动提供必要条件。

配备一定比例专兼职党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第十一条本公司章程自生效之日起，即成

第十条本章程自生效之日起，即成为规范

为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的

之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律

人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总管理人员。

经理和其他高级管理人员。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十六条公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等同等权利。权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同每股应当支付相同价额。价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明第十七条公司发行的面额股，以人民币标面值。明面值。

第二十一条公司或公司的子公司(包括公第二十一条公司或者公司的子公司（包括司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

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或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司人提供任何资助。的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，决议，可以采用下列方式增加资本:可以采用下列方式增加资本：

(一)公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其的其他方式。他方式。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自

第二十九条公司公开发行股份前已发行的公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交起1年内不得转让。

易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申

有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公

有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司

司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股有的本公司股份。

份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、

第三十条公司持有5%以上股份的股东、董

持有公司5%以上股份的股东，将其持有的本公事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内

6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩后剩余股票而持有公司5%以上股份的，以及有余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监中国证监会规定的其他情形的除外。

会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持股东持有的股票或者其他具有股权性质的证

有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证有的股票或者其他具有股权性质的证券。

券。

……

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十三条公司股东享有下列权利:第三十三条公司股东享有下列权利：

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(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其形式的利益分配；他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质决权；

询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、质询；

赠与或质押其所持有的股份；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、让、赠与或者质押其所持有的股份；

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东

会议决议、财务会计报告；会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会份额参加公司剩余财产的分配；计凭证；

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股

异议的股东，要求公司收购其股份；份份额参加公司剩余财产的分配；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持的其他权利。异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份类别、持股数量、持股时间等信息

的书面文件，公司经核实股东身份后予以提供。

连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上

股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公供。司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构

查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

第三十五条公司股东会、董事会决议内容

第三十五条公司股东大会、董事会决议内违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民院认定无效。

法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董

60日内，请求人民法院撤销。事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

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董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

审计委员会成员以外的董事、高级管理人员有

第三十六条董事、高级管理人员执行公司前款规定情形的，连续180日以上单独或者合

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求员有前款规定情形的，前述股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司董事会向人民法院提起诉讼。

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起向人民法院提起诉讼。30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉己的名义直接向人民法院提起诉讼。

讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名本条第二款规定的股东可以依照前两款的规定义直接向人民法院提起诉讼。向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，公司全资子公司的董事、高级管理人员有本条

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定第一款规定情形的，或者他人侵犯公司全资子

向人民法院提起诉讼。公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务:第三十八条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

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(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东其股本；

的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东

股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应有限责任损害公司债权人的利益；

当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损的其他义务。

害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿新增责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股

份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当删除自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

新增第二节控股股东和实际控制人

第四十条公司控股股东、实际控制人应当

依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易新增

所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十一条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人新增员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

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公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十二条控股股东、实际控制人质押其

新增所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十三条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政新增法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不第四十四条公司不得以下列方式将资金直

得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，接或间接地提供给控股股东及其关联方使用：

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会东及其关联方使用；

公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润及其关联方提供委托贷款；

分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款（三）委托控股股东及其关联方进行投资活动；

担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法（四）为控股股东及其关联方开具没有真实交权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公易背景的商业承兑汇票；

众股股东的利益。（五）代控股股东及其关联方偿还债务；

公司与控股股东或者实际控制人及其关联方之（六）中国证监会认定的其他方式。

间发生的资金、产品、服务或者其他资产交易，注册会计师在为公司年度财务会计报告审计工应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事作中，应当根据上述规定事项，对控股股东及会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、其关联方占用公司资金的情况出具专项说明。

实际控制人及其关联方占用公司资产的情形发公司与控股股东及其关联方之间发生的资金、生。公司应建立对大股东所持股份“占用即冻产品、服务或者其他资产交易，应严格按照有结”机制，即发现控股股东侵占公司资产时应关关联交易决策制度履行董事会、股东会审议立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通程序，防止公司控股股东及其关联方占用公司过变现股权偿还侵占资产。公司董事、监事和资产的情形发生。

高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义公司应建立对大股东所持股份“占用即冻结”务。公司董事长为“占用即冻结”机制的第一机制，即发现控股股东侵占公司资产时应立即责任人，董事会秘书协助其做好“占用即冻结”申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变工作。防止控股股东占用公司资产具体按照以现股权偿还侵占资产。公司董事、高级管理人下程序执行：员负有维护公司资金安全的法定义务。公司董

(一)财务负责人在发现控股股东及其附属企业事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，董

侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。具若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现体按照以下程序执行：

控股股东及其附属企业侵占资产当天，以书面（一）财务负责人在发现控股股东及其关联方形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；报告侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名和董事会秘书；报告内容包括但不限于占用股

称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用

要求清偿期限等；若发现存在公司董事、高级时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现

管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股

占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中股东及其关联方侵占公司资产情况的，财务负还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级

助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其关联

的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定方侵占公司资产的情节等；

等；（二）董事长根据财务负责人书面报告，敦促

（二）董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董

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董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东及其关事并召开紧急会议，审议要求控股股东及其附联方清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的属企业清偿的期限、涉及董事或高级管理人员处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东

的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股股份冻结等相关事宜。关联董事在审议时应予东股份冻结等相关事宜；若董事长为控股股东以回避。

的，董事会秘书在收到财务负责人书面报告后（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东应立即以书面或电子邮件形式通知各位董事并及其关联方发送限期清偿通知，向相关司法部召开紧急会议，审议要求控股股东及其附属企门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并业清偿的期限、涉案董事或高级管理人员的处做好相关信息披露工作。

分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股（四）若控股股东及其关联方无法在规定期限

份冻结等相关事宜。关联董事在审议时应予以内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相回避。对于负有严重责任的董事，董事会在审关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东（五）董事会秘书应当定期或不定期检查公司

及其附属企业发送限期清偿通知，向相关司法与控股股东及其关联方的资金往来情况，核查部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，是否有控股股东及其关联方占用公司资产的情并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任况。

的董事，董事会秘书应在公司股东大会审议通（六）董事、高级管理人员负有维护公司资产过相关事项后及时告知当事董事，并起草相关安全的法定义务。发现董事、高级管理人员协处分文件、办理相应手续。助、纵容控股股东及其关联方侵占公司资产的，

（四）若控股股东及其附属企业无法在规定期公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予

限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向通报、警告处分；对于负有严重责任的董事可相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占提请股东会予以罢免；对于负有严重责任的高资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。级管理人员，董事会可予以解聘。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十五条公司股东会由全体股东组成。

依法行使下列职权:股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事（职工董事除外），决

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监定有关董事的报酬事项；

事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

(三)审议批准董事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

(四)审议批准监事会报告；损方案；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

方案；（五）对发行公司债券作出决议；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损（六）对公司合并、分立、分拆、解散、清算方案；或者变更公司形式作出决议；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

(八)对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

(九)对公司合并、分立、分拆、解散、清算或会计师事务所作出决议；

者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保

(十)修改本章程；事项；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产议；超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

(十二)审议批准本章程第四十二条至第四十五（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

条规定的交易事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者

超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决

(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；议。

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交

程规定应当由股东大会决定的其他事项。易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代

10南京商贸旅游股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

事会或其他机构和个人代为行使。为行使。

第四十八条公司下列对外担保行为，须经

第四十四条公司下列对外担保行为，须经

股东会审议通过：

股东大会审议通过。

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资

产10%的担保；

(二)公司及控股子公司的对外担保总额，超过

公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任

公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

何担保；

(三)公司及控股子公司的对外担保总额，超过

公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任

公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

何担保；

(四)按照担保金额连续12个月内累计计算原

(四)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

保；

(五)为最近一期财务报表资产负债率超过70%

(五)为最近一期财务报表资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的

(六)为关联方提供的担保。

担保。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供

公司为股东、实际控制人及其关联人提供担保担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应的，股东、实际控制人及其关联人应当提供反当提供反担保。

担保。

第四十七条有下列情形之一的，公司在事第五十一条有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

(一)董事人数不足5人或者本章程所定人数的（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者

2/3时；本章程所定人数的三分之二即6人时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；东请求时；

(四)董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程的其他情形。规定的其他情形。

第五十二条本公司召开股东会的地点为：

本公司住所地或股东会通知公告中指定的地

第四十八条本公司召开股东大会的地点点。

为:本公司住所地或股东大会通知公告中指定

股东会将设置会场，以现场会议形式召开，可的地点。

以同时采用通讯方式召开。公司还将提供网络股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。

投票的方式为股东提供便利。

公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人会的，视为出席。

应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五十条独立董事有权向董事会提议召开第五十四条董事会应当在规定的期限内按临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东时召集股东会。

大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、见。行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面事会决议后的5日内发出召开股东大会的通反馈意见。

11南京商贸旅游股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会明理由并公告。决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十一条监事会有权向董事会提议召开第五十五条审计委员会向董事会提议召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意意召开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。会可以自行召集和主持。

第五十二条单独或者合计持有公司10%以第五十六条单独或者合计持有公司10%以

上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请在收到请求后10日内提出同意或不同意召开求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东临时股东大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的东的同意。同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有有公司10%以上股份的股东有权向监事会请求公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召

召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会会提出请求。提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中原请求的变更，应当征得相关股东的同意。对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，审计委员会未在规定期限内发出股东会通知视为监事会不召集和主持股东大会，连续90的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股股东可以自行召集和主持。份的股东可以自行召集和主持。

第五十三条监事会或股东决定自行召集股第五十七条审计委员会或者股东决定自行

东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证易所备案。券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知得低于10%。及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股证明材料。

东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得明材料。低于10%。

第五十四条对于监事会或股东自行召集的第五十八条对于审计委员会或者股东自行

股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

事会将提供股权登记日的股东名册。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十五条监事会或股东自行召集的股东第五十九条审计委员会或者股东自行召集

12南京商贸旅游股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料大会，会议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第六十一条公司召开股东会，董事会、审

第五十七条公司召开股东大会，董事会、计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股

份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提以在股东大会召开10日前提出临时提案并书交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违容。

反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会不属于股东会职权范围的除外。

通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通的提案或增加新的提案。

知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十案或者增加新的提案。

六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的出决议。

提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十四条股东会拟讨论董事选举事项事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详事候选人的详细资料，至少包括以下内容:细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的罚和证券交易所惩戒。处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选事、监事候选人应当以单项提案提出。人应当以单项提案提出。

第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出

第六十八条个人股东亲自出席会议的，应示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有

件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会

效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委示本人有效身份证件、股东授权委托书。

托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托

的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人

应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人

资格的有效证明；代理人出席会议的，应出示资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法

理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定出具的书面授权委托书。

代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十九条股东出具的委托他人出席股东

第六十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

大会的授权委托书应当载明下列内容:（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

(一)代理人的姓名；类别和数量；

(二)是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

投同意、反对或弃权票的指示；程的每一审议事项投同意、反对或者弃权票的

……指示等；

……

第六十六条委托书应当注明如果股东不作

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思删除表决。

13南京商贸旅游股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

第六十七条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他

第七十条代理投票授权委托书由委托人授授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地

他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公方。

司住所或者召集会议的通知中指定的其他地

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、方。

其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十八条出席会议人员的会议登记册由第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或姓名(或单位名称)等事项。者单位名称）等事项。

第七十条股东大会召开时，本公司全体董第七十三条股东会要求董事、高级管理人

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席和其他高级管理人员应当列席会议。并接受股东的质询。

第七十四条股东会由董事长主持。董事长

第七十一条股东大会由董事长主持。董事

不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举主持。

代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会举一人担任会议主持人，继续开会。

议主持人，继续开会。

第七十三条在年度股东大会上，董事会、第七十六条在年度股东会上，董事会应当监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事也应作出述职报告。

第七十四条董事、监事、高级管理人员在

第七十七条董事、高级管理人员在股东会股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说上就股东的质询和建议作出解释和说明。

明。

第七十九条股东会应有会议记录，由董事

第七十六条股东大会应有会议记录，由董会秘书负责。

事会秘书负责。会议记录记载以下内容:会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或称；

者名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级

监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

管理人员姓名；

……

第七十七条召集人应当保证会议记录内容第八十条召集人应当保证会议记录内容真

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络

14南京商贸旅游股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保期限不少于10年。存期限不少于10年。

第七十九条股东大会决议分为普通决议和第八十二条股东会决议分为普通决议和特特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通上通过。过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。上通过。

第八十条下列事项由股东大会以普通决议

通过:

第八十三条下列事项由股东会以普通决议

(一)董事会和监事会的工作报告；

通过：

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（一）董事会的工作报告；

案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支方案；

付方法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定

(五)公司年度报告；

应当以特别决议通过以外的其他事项。

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十四条下列事项由股东会以特别决议

第八十一条下列事项由股东大会以特别决

通过：

议通过:

（一）公司增加或者减少注册资本；

(一)公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的合并、分立、分拆、解散和清算；

(二)公司的合并、分立、分拆、解散和清算；

（三）本章程的修改；

(三)本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审

保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

计总资产30%的；

(五)股权激励计划和员工持股计划；

（五）股权激励计划；

……

第八十二条股东(包括股东代理人)以其所第八十五条股东(包括股东代理人)以其所

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行

定比例部分的股份在买入后的36个月内不得使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权份总数。

的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国

股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持

15南京商贸旅游股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东股比例限制。

权利。除法定条件外，公司不得对征集股东权利设置最低持股比例限制。

征集人应当编制披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。

公开征集股东权利违反法律行政法规或者中国

证监会有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，征集人应当依法承担赔偿责任。

第八十六条股东会审议有关关联交易事项

第八十三条股东大会审议有关关联交易事时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东决情况。

的表决情况。

……

……应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的

关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，该股东无权就该事项参与表决，也不得代理其但该股东无权就该事项参与表决。

他股东行使表决权。

……

第八十四条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提删除

供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十六条董事、监事候选人名单以提案第八十八条董事候选人名单以提案的方式的方式提请股东大会表决。提请股东会表决。

公司董事会、单独或合并持有公司3%以上股份公司董事会、单独或者合计持有公司1%以上股的股东，有权提名董事候选人。份的股东有权提名董事候选人。

公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司公司董事会、单独或者合计持有公司1%以上股

1%以上股份的股东有权提名独立董事候选人，份的股东有权提名独立董事候选人，提名人不

提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的立董事的权利。权利。

公司监事会、单独或合并持有公司3%以上股份职工代表担任的董事由公司职工代表大会、职的股东，有权提名监事候选人。工大会或其他民主形式选举产生。

职工代表担任的董事或监事由公司职工代表大符合条件的股东提名董事候选人的，应在股东会、职工大会或其他民主形式选举产生。会召开10日前提出临时提案并书面提交召集符合条件的股东提名董事、监事候选人的，应人。提案中须同时提供候选人的教育背景、工在股东大会召开10日前提出临时提案并书面作经历、兼职情况等详细资料。召集人应当在提交召集人。提案中须同时提供候选人的身份收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告证明、简历和基本情况。召集人应当在收到提临时提案的内容。

案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时股东会就选举两名以上董事进行表决时，应当提案的内容。实行累积投票制。采用累积投票制时，应分别股东大会就选举两名以上董事或者监事进行表就非独立董事、独立董事进行选举。

决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，应当实行累积投票制。每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以股东拥有的表决权可以集中使用。

上董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事采用累积投票制选举董事的具体步骤如下：

16南京商贸旅游股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决（一）股东须在其投票选举的每名董事后标注权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选其使用的表决权数量；

董事、监事的简历和基本情况。（二）如果该股东使用的表决权总数超过了其合法拥有的表决权数量，则投票无效，视为该股东放弃表决权；

（三）如果该股东使用的表决权总数未超过其

所合法拥有的表决权数量，则该表决票有效；

（四）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况，依照董事候选人所得票数从高到低，决定当选董事人选，当选董事所得的票数必须超过出席该次股东会股东所持表决权的二分之一。如果当选董事人数不足应选人数，召集人可决定就所缺名额再次进行投票，也可留待下次股东会对所缺名额进行补选。

第九十一条股东大会对提案进行表决前，

第九十三条股东会对提案进行表决前，应应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不不得参加计票、监票。

得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记果，决议的表决结果载入会议记录。

录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票投票结果。

结果。

第九十五条出席股东会的股东，应当对提

第九十三条出席股东大会的股东，应当对交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对

提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港或弃权。股票市场交易互联互通机制股票的名义持有……人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

……

第九十七条股东大会通过有关董事、监事第九十九条股东会通过有关董事选举提案

选举提案的，新任董事、监事在股东大会结束的，新任董事在本次股东会决议通过之日起开后立即就任。始就任。

第一百零一条公司根据《中国共产党章程》

第九十九条公司设立党委。党委设书记1《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试名，其他党委成员若干名。可以设立主抓企业行）》等规定，经上级党组织批准，设立中国党建工作的专职副书记。符合条件的党委班子共产党南京商贸旅游股份有限公司委员会（以成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、下简称公司党委）。同时，根据有关规定，设经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合立中国共产党南京商贸旅游股份有限公司纪律条件的党员可以依照有关规定和程序进入党

检查委员会（以下简称公司纪委），设纪委书委。同时，按规定设立纪委。

记1名。

第一百零二条公司党委由党员大会或者党

员代表大会选举产生，每届任期为5年。任期届满应当按期进行换届选举。公司纪委每届任新增期和党委相同。

公司党委班子成员为5至9人，设党委书记1名，根据需要设党委副书记。

第一百条公司党委根据《中国共产党章程》第一百零三条公司党委发挥领导作用，把

17南京商贸旅游股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定行）》等党内法规履行职责。公司重大事项。主要职责是：

（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中

国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色

社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实；策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；

（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持

股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使股东会、董事会和经理层依法行使职权；

职权；（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓

（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建

好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

设；（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、

（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严

支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

基层延伸；（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

团结带领职工群众积极投身企业改革发展；（七）领导公司意识形态工作、思想政治工作、

（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、精神文明建设、统一战线工作、信访工作，领

统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女导公司工会、共青团等群团组织。

组织等群团组织。（八）根据工作需要，开展监督检查工作；

（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第一百零一条公司重大经营管理事项必须

经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。

（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；

（二）企业发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；第一百零四条公司党委按照有关规定制定

（三）企业资产重组、产权转让、资本运作和重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须

大额投资中的原则性方向性问题；经党委研究讨论后，再由董事会、股东会等按

（四）企业组织架构设置和调整，重要规章制照职权和规定程序作出决定。

度的制定和修改；

（五）涉及企业安全生产、维护稳定、职工权

益、社会责任等方面的重大事项；

（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。

公司党委结合实际制定研究讨论的事项清单，厘清党委和董事会、监事会、经理层等其他治理主体的权责。

第一百零五条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员新增可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

18南京商贸旅游股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

第六章董事会第六章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百零二条公司董事为自然人，有下列

第一百零六条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事:情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5执行期满未逾5年；

年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂逾二年；

长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人未逾3年；

责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的未逾3年；

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任年；

的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

闭之日起未逾3年；

(六)被中国证监会采取不得担任上市公司董

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被

事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期人民法院列为失信被执行人；

限尚未届满；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任期限未满的；

上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上未届满；

市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其容。

他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

形的，公司将解除其职务，停止其履职。

董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因

露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因

以及是否影响公司规范运作：

（一）最近36个月内受到中国证监会行政处

（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；

罚；

（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责

（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

或者3次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉

嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

确结论意见；

（四）存在重大失信等不良记录。

上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有机构审议董事候选人选举聘任议案的日期为截权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止止日。

日。

第一百零四条董事应当遵守法律、行政法第一百零八条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列忠实义务:规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不入，不得侵占公司的财产；得利用职权牟取不正当利益。

(二)不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他

19南京商贸旅游股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或个人名义开立账户存储；

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收司财产为他人提供担保；入；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本意，与本公司订立合同或者进行交易；章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，易；

自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东

(八)不得擅自披露公司秘密；会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定商业机会的除外；

的其他忠实义务。（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东董事违反本条规定所得的收入，应当归公会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责司同类的业务；

任。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零五条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务:

第一百零九条董事应当遵守法律、行政法

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权

规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常

政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活应有的合理注意。

动不超过营业执照规定的业务范围；

董事对公司负有下列勤勉义务：

(二)应公平对待所有股东；

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

(四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信活动不超过营业执照规定的业务范围；

息，所披露的信息真实、准确、完整。董事无

（二）应公平对待所有股东；

法保证证券发行文件和定期报告内容的真实

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和露；

资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规不得妨碍监事会或者监事行使职权；

定的其他勤勉义务。

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零六条董事1年内亲自出席董事会第一百一十条董事连续两次未能亲自出

会议次数少于当年董事会会议次数三分之二席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为

20南京商贸旅游股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料的，公司监事会应当对其履职情况进行审议，不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤就其是否勤勉尽责作出决议并公告。换。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会大会解除该独立董事职务。解除该独立董事职务。

…………

第一百零七条董事可以在任期届满以前提

第一百一十一条董事可以在任期届满以前出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，告。董事会将在2日内披露有关情况。

公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定个交易日内披露有关情况。

最低人数，或因独立董事辞职导致董事会或其如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定专门委员会中独立董事比例不符合法律法规或

最低人数，或因独立董事辞职导致董事会或其本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人专门委员会中独立董事比例不符合法律法规或士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依履行董事职责。

照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达履行董事职责。

董事会时生效。

董事辞任的，公司应当在60日内完成补选，确董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律本章程的规定。

法规和本章程的规定。

第一百一十二条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未

第一百零八条董事辞职生效或者任期届尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，和股东承担的忠实义务，在任期结束后一年之其在任职期间因执行职务而应承担的责任，不内仍然有效，并不当然解除。对公司商业秘密因离任而免除或者终止。对公司和股东承担的保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该忠实义务，在任期结束后一年之内仍然有效，秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当并不当然解除。对公司商业秘密保密的义务在根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开时间的长短，以及与公司关系在何种情况和条信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原件下结束而定。则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百一十三条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十五条董事执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

第一百一十条董事执行公司职务时违反法门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给应当承担赔偿责任。

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时有权在不违反前款规定的情况下，依据合理的商业判断原则进行决策，因此给公司带来商业风险或者损失的，如可以证明在决策过程中已尽到足够的谨慎与勤勉，则董事不向公司或者股东承担赔偿责任。

21南京商贸旅游股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

第一百一十六条公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责新增任保险。公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金

额、承保范围及保险费率等内容。

第一百一十二条公司设董事会，对股东大删除会负责。

第一百一十八条公司设董事会，董事会由9

第一百一十三条董事会由9名董事组成，名董事组成，设董事长1人，副董事长1-2人，设董事长1人，副董事长1-2人，董事会成员董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半中应当至少包括三分之一的独立董事，且独立数选举产生。

董事中至少包括一名会计专业人士。董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，且独立董事中至少包括一名会计专业人士。

第一百一十四条董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；第一百一十九条董事会行使下列职权：

(三)决定公司的经营计划和投资方案；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（二）执行股东会的决议；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（三）决定公司的经营计划和投资方案；

案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债案；

券或其他证券及上市方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者债券或者其他证券及上市方案；

合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或案；者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的

(八)在股东大会授权范围内，决定本章程第一方案；

百一十七条至第一百二十条规定的交易事项；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投

(九)决定公司内部管理机构的设置；资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

(十)聘任或者解聘公司总经理及其他高级管理委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

人员，并决定其报酬事项和考核事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

(十一)制订公司的基本管理制度；（九）决定聘任或者解聘公司高级管理人员，

(十二)制订本章程的修改方案；并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的

(十三)管理公司信息披露事项；提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和的会计师事务所；奖惩事项；决定公司职工年度工资总额及其分

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经配；

理的工作；（十）制定公司的基本管理制度；

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授（十一）制订本章程的修改方案；

予的其他职权。（十二）管理公司信息披露事项；

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专计的会计师事务所；

门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。经理的工作；

专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程成员为不在公司担任高级管理人员的董事。其或者股东会授予的其他职权。

中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员审议。

会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十七条公司发生日常经营活动之第一百二十二条董事会应当确定对外投

外的重大交易事项，包括购买或出售资产、对资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

22南京商贸旅游股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

外投资、租入或租出资产、委托或受托管理资委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组

签订许可使用协议、转让或受让研发项目、放织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会弃权利等，达到下列标准之一的，须经董事会批准。

审议通过：公司发生日常经营活动之外的重大交易事项，……包括购买或出售资产、对外投资、租入或租出

资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受

赠资产、债权或债务重组、签订许可使用协议、

转让或受让研发项目、放弃权利等，达到下列标准之一的，须经董事会审议通过：

……

第一百二十一条董事会设董事长1人，副

董事长1-2人。董事长、副董事长由董事会以删除全体董事的过半数选举产生。

第一百二十七条公司副董事长协助董事长

第一百二十三条董事长不能履行职务或者工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务

长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举董事共同推举一名董事履行职务。

一名董事履行职务。

第一百二十四条董事会每年至少召开两次第一百二十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。面通知全体董事。

第一百二十五条代表1/10以上表决权的第一百二十九条代表十分之一以上表决权

股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自

10日内，召集和主持董事会会议。接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百三十三条董事与董事会会议决议事

第一百二十九条董事与董事会会议决议事

项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人会审议。

的，应当将该事项提交股东会审议。

新增第三节独立董事

第一百三十八条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的

新增规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

新增（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其

配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员

23南京商贸旅游股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百四十条担任公司独立董事应当符合

下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相新增关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百四十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、新增高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

24南京商贸旅游股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

第一百四十二条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事新增项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十三条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

新增

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百四十二条第一款第（一）项至第

（三）项、第一百四十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司新增其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百四十五条公司董事会下设审计委员

会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，专门委员会成员由董事会选举产生，依新增

照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百四十六条审计委员会成员三名，均新增

为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独

25南京商贸旅游股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任主任委员（召集人）。

第一百四十七条审计委员会行使《公司法》新增规定的监事会的职权。

第一百四十八条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工

作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

新增（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员新增的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

第一百五十条战略委员会由包括董事长在

内的三名董事组成，其中包括一名独立董事，由董事长担任主任委员（召集人）。

战略委员会的主要职责权限为：

（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经股东会批准的重大投资方案进行研究并提出建议；

新增（三）对本章程规定须经股东会批准的重大资

本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对公司可持续发展战略目标以及环境、社会和治理(ESG)议题政策等进行研究并提出建议，指导公司可持续发展工作的执行与实施；

（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对以上事项的实施进行检查；

（七）董事会授权的其他事宜。

第一百五十一条提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，由独立董事委员担任主任委员（召集人）。

新增

委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标

准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事

26南京商贸旅游股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十二条薪酬与考核委员会成员由

三名董事组成，其中独立董事两名，由独立董事担任主任委员（召集人）。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管

理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股

新增计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百四十条总经理工作细则包括下列内第一百五十九条总经理工作细则包括下列

容:内容:

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；员；

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；限，以及向董事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百六十三条高级管理人员执行公司职

第一百四十四条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责当承担赔偿责任。

任。本章程第一百零六条第三款关于解除董事高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政职务的情形，同时适用于高级管理人员。法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章监事会整章删除

第一百六十二条公司除法定的会计账簿第一百六十七条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何何个人名义开立账户存储。个人名义开立账户存储。

第一百六十三条公司分配当年税后利润第一百六十八条公司分配当年税后利润

27南京商贸旅游股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级须将违反规定分配的利润退还公司。管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十九条公司的公积金用于弥补公

第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法的亏损。定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金资本公积金。

将不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十一条公司股东会对利润分配方

第一百六十五条公司股东大会对利润分配案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东

方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十六条公司的利润分配政策为：第一百七十条公司的利润分配政策为：

…………

在同时满足上述条件时，公司应当采取现金方在同时满足上述条件时，公司应当采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。利润的30%。

……在满足公司章程规定条件下，原则上公司每年

3、公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发度至少进行一次现金分红，公司董事会可以根

展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大据公司盈利情况、现金流状况、发展阶段及资

资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照金需求状况提议公司进行中期现金分红。

本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政……策：3、差异化现金分红政策

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资润分配中所占比例最低应达到80%；金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出润分配中所占比例最低应达到40%；安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出润分配中所占比例最低应达到80%；

安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出润分配中所占比例最低应达到20%；安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排润分配中所占比例最低应达到40%；

28南京商贸旅游股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料的，可以按照前项规定处理。（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出“现金分红在本次利润分配中所占比例”是指安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利现金分红金额在本次利润分配（包括现金分红润分配中所占比例最低应达到20%；和股票股利）中所占比例。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排

(四)利润分配的期间间隔的，可以按照前项规定处理。

在满足公司章程规定条件下，原则上公司每年“现金分红在本次利润分配中所占比例”是度至少进行一次现金分红，公司董事会可以根指现金分红金额在本次利润分配（包括现金分据公司盈利情况、现金流状况、发展阶段及资红和股票股利）中所占比例。

金需求状况提议公司在中期或者年终进行现金（四）利润分配的决策程序和机制分红。公司拟进行利润分配时，应当由公司董事会提

(五)利润分配的决策程序和机制出利润分配预案，董事会审议具体方案时，应

公司拟进行利润分配时，应当由公司董事会提当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件出利润分配预案，董事会审议具体方案时，应和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件事宜。利润分配预案由董事会过半数以上表决和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等通过后提交股东会审议，并经出席股东会的股事宜。东或股东代理人所持表决权的半数以上通过后独立董事对利润分配预案有异议的，可以在独实施。

立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投公司召开年度股东会审议年度利润分配方案票委托。时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、股东大会对利润分配方案进行审议时，可通过比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议及时答复中小股东关心的问题。在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红监事会对董事会执行利润分配政策和股东回报方案。

规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等股东会对利润分配方案进行审议时，可通过多情况进行监督。种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和……交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

审计委员会对董事会执行利润分配政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

……

第一百七十二条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人

第一百六十七条公司实行内部审计制度，员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究

配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活等。

动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十三条公司内部审计机构对公司

新增业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十四条内部审计机构向董事会负责。

第一百六十八条公司内部审计制度和审计内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接负责人向董事会负责并报告工作。受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十五条公司内部控制评价的具体新增组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价

29南京商贸旅游股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十六条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，新增

内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十七条审计委员会参与对内部审新增计负责人的考核。

第一百七十条公司聘用会计师事务所必须第一百七十九条公司聘用、解聘会计师事

由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决前委任会计师事务所。定前委任会计师事务所。

第一百七十八条公司召开监事会的会议通删除知，以书面或电话通知方式进行。

第一百九十条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

第一百八十二条公司合并可以采取吸收合一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的并或者新设合并。公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的司为新设合并，合并各方解散。

公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%司为新设合并，合并各方解散。的，可以不经股东会决议。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十三条公司合并，应当由合并各

第一百九十一条公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《中权人，并于30日内在《上海证券报》《中国证国证券报》和上海证券交易所网站券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

（http://www.sse.com.cn）上公告。债权人自债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或务或者提供相应的担保。

者提供相应的担保。

第一百八十五条公司分立，其财产作相应

第一百九十三条公司分立，其财产作相应的分割。

的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知公司自作出分立决议之日起10日内通知债权债权人，并于30日内在《上海证券报》、《中人，并于30日内在《上海证券报》《中国证券国证券报》和上海证券交易所网站报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

（http://www.sse.com.cn）上公告。

第一百八十七条公司需要减少注册资本第一百九十五条公司减少注册资本，将编时，必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示（http://www.sse.com.cn）上公告。债权人自系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或公司清偿债务或者提供相应的担保。

者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章额。程另有规定的除外。

第一百九十六条公司依照本章程第一百六新增

十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，

30南京商贸旅游股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

第一百九十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在《上海证券报》《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资

本50%前，不得分配利润。

第一百九十七条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的新增资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十八条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有新增规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程

第一百八十九条公司因下列原因解散:规定的其他解散事由出现；

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规

（二）股东会决议解散；

定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

(二)股东大会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被

(三)因公司合并或者分立需要解散；

撤销；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续销；

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会

能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能以请求人民法院解散公司。

解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内股东，可以请求人民法院解散公司。

将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百零一条公司有本章程第二百条第

第一百九十条公司有本章程第一百八十九（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分

条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会续。决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议会议的股东所持表决权的2/3以上通过。的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百零二条公司因本章程第二百条第

第一百九十一条公司因本章程第一百八十（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组

15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事成清算组进行清算。

或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指股东会决议另选他人的除外。

定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

31南京商贸旅游股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

第一百九十三条清算组应当自成立之日起

第二百零四条清算组应当自成立之日起1010日内通知债权人，并于60日内在《上海证日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网

《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示站（http://www.sse.com.cn）上公告。债权人系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债算组申报其债权。

权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

偿。

第一百九十五条清算组在清理公司财产、第二百零六条清算组在清理公司财产、编

编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产告破产。清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十六条公司清算结束后，清算组

第二百零七条公司清算结束后，清算组应

应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

记，公告公司终止。

第一百九十七条清算组成员应当忠于职

第二百零八条清算组成员履行清算职责，守，依法履行清算义务。

负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损法收入，不得侵占公司财产。

失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债

失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零三条释义

第二百一十四条释义：

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股

总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不

本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽

足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议

通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然支配公司行为的人。

人、法人或者其他组织。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控

人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者

制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接

间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

系。

第二百零八条本章程附件包括股东大会议第二百一十九条本章程附件包括股东会议

事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。事规则和董事会议事规则。

除上述修订的条款外，《公司章程》中其他非实质性修订内容，如调整条款序号、标点符号、不影响条款含义的字词、格式等，不再逐条列示。

32南京商贸旅游股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

2025年第一次临时股东会文件之二

南京商贸旅游股份有限公司

关于修订《独立董事工作制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，结合本次《公司章程》修改情况，公司拟对《独立董事工作制度》进行修订。修订后的《南京商旅独立董事工作制度》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

该议案已经公司第十一届十四次董事会审议通过，提请股东会审议。

南京商贸旅游股份有限公司董事会

2025年10月13日

33南京商贸旅游股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

2025年第一次临时股东会文件之三

南京商贸旅游股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

公司拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称中兴华)为公司

2025年度审计机构，为公司2025年度财务报告、内部控制提供审计服务。具体

情况如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。

2013年进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”。注册地址为北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层。

中兴华首席合伙人李尊农，执行事务合伙人李尊农、乔久华。2024年末合伙人数量199人，注册会计师人数1052人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数522人。

中兴华2024年度经审计的业务收入203338.19万元，其中审计业务收入

154719.65万元，证券业务收入33220.05万元；2024年度上市公司年报审计

客户169家，上市公司涉及的行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、水利、环境和公共设施管理业、批发和零售业、房地产业、建筑业等，审计收费总额22208.86万元。本公司同行业上市公司审计客户7家。

2、投资者保护能力

中兴华计提职业风险基金10450万元，购买的职业保险累计赔偿限额

10000万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。

34南京商贸旅游股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

近三年存在执业行为相关民事诉讼：在青岛亨达股份有限公司证券虚假陈述

责任纠纷案中，中兴华会计师事务所被判定在20%的范围内对亨达公司承担责任部分承担连带赔偿责任。上述案件已完结，且中兴华已按期履行终审判决，不会对中兴华履行能力产生任何不利影响。

3、诚信记录

近三年中兴华因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、行政监管措施

18次、自律监管措施2次、纪律处分1次。近三年中兴华有49名从业人员因执

业行为累计受到刑事处罚0次、行政处罚16次、行政监管措施41次、自律监管

措施2次、纪律处分2次。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人及签字注册会计师卓丹女士，2017年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2017年开始在中兴华执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署过5家上市公司审计报告。

签字注册会计师韩笑女士，2020年成为注册会计师，2017年开始从事上市公司审计工作，2020年开始在中兴华执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署过1家上市公司审计报告。

项目质量控制复核人严晓霞女士，2017年成为注册会计师，2011年起从事审计业务，2014年开始从事上市公司审计工作，2016年起在中兴华承担质量控制和复核工作，具备相应专业胜任能力，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年复核过5家上市公司审计报告。

2、诚信记录

项目合伙人卓丹、签字注册会计师韩笑、项目质量控制复核人严晓霞近三年

不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

中兴华及项目合伙人卓丹、签字注册会计师韩笑、项目质量控制复核人严晓霞等不存在可能影响独立性的情形。

35南京商贸旅游股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

4、审计收费

2025年度审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则，基于公司的

业务规模和所处行业协商确定，较上一期审计服务收费无变化。公司2025年度审计收费为132万元（含税），其中年度财务报告审计费用为99万元，内部控制审计费用为33万元。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会意见

公司于2025年9月26日召开董事会审计委员会2025年第七次工作会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，董事会审计委员会对中兴华的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况以及独立性进行了审查，认为中兴华具备为公司提供审计服务的专业能力、资质和经验，能够满足公司审计工作的要求，

2024年为公司年报审计和内控审计提供了良好的服务，同意续聘中兴华为公司

2025年度财务报告和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况

公司于2025年9月26日召开第十一届十四次董事会，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中兴华为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构，并同意提交公司股东会审议。

提请股东会审议。

南京商贸旅游股份有限公司董事会

2025年10月13日

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