证券代码：600250证券简称：南京商旅公告编号：2025-048

南京商贸旅游股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司、上市公司）拟通过发行股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大

酒店有限公司（以下简称标的公司）100%股权并募集配套资金（以下简称本次交易）。

公司于2025年4月2日收到上海证券交易所出具的《关于南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕21号）（以下简称《审核问询函》）。

为保持审核期间审计评估资料的有效性，公司以2025年3月31日为审计评估基准日进行了加期审计评估文件更新工作，并于2025年6月26日披露了《南京商旅发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称重组报告书）。

为了更加清晰地反映报告期内（2023年度、2024年度、2025年1-3月）标

的公司剥离南京六华春酒店管理有限公司（以下简称六华春）后的经营状况，以假设报告期初剥离六华春为口径，审计机构出具了标的公司模拟审计报告和公司备考审阅报告。根据《审核问询函》的要求及回复内容，结合模拟审计报告及备

1考审阅报告，公司对重组报告书进一步修订、补充及完善，具体内容详见2025年7月29日披露的《南京商旅发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

相较公司于2025年6月26日披露的重组报告书，本次主要修订内容如下：

章节修订情况释义根据修订情况修订部分释义

重大事项提示更新备考审阅报告文号及相关财务数据、本次交易已履行的程序

重大风险提示更新备考审阅报告文号、标的公司财务数据及相关变动分析根据《审核问询函》要求补充披露“本次交易将提升上市公司在旅游第一章本次交易概况市场的整体竞争力”、“未来整合文商旅产业链的具体规划和安排”，更新标的公司财务数据、本次交易已履行的程序

更新标的公司审计报告文号及相关财务数据、或有事项最新进展、未

第四章交易标的基本情况

决诉讼最新进展、合并财务报表范围

第六章标的资产评估情况补充资产基础法和收益法评估值下调的原因

更新备考审阅报告文号及相关财务数据，根据《审核问询函》要求补

第八章本次交易的合规分析充披露“本次交易估值合理，有利于维护上市公司利益”、“本次交易有助于提高南京商旅旅游业务占比，促进上市公司加快转型”根据《审核问询函》要求补充披露“黄埔酒店在同区位、同类型酒店中的竞争力和未来发展前景”、“本次交易完成后，上市公司对黄埔

第九章管理层讨论与分析酒店等的发展定位和规划”，更新标的公司审计报告文号、相关财务数据及数据分析，更新备考审阅报告文号及相关财务数据更新标的公司审计报告文号及相关财务数据，更新备考审阅报告文号

第十章财务会计信息及相关财务数据

第十一章同业竞争与关联交易更新关联交易情况，更新备考审阅报告文号及相关财务数据

第十二章风险因素更新备考审阅报告文号、标的公司财务数据及相关变动分析特此公告南京商贸旅游股份有限公司董事会

2025年7月29日

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