南京商贸旅游股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（2026年4月制定）

第一章总则

第一条为进一步规范南京商贸旅游股份有限公司（以下简称公司）董

事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，强化国有资产保值增值责任，提升公司治理水平，保护投资者合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事、高级管理人员。具体包括以下人员：

（一）内部董事，指与公司建立劳动关系、实际承担公司经营管理责任的董事；

（二）外部董事，包括独立董事和其他外部非独立董事；

（三）高级管理人员，指《公司章程》规定的高级管理人员，包括总经

理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第三条薪酬管理基本原则

（一）公平、公正、透明原则。薪酬管理科学化、规范化、合理化，严格

遵守上市公司监管和国有资产监管相关规定，履行决策、审批程序和披露义务。

（二）按劳分配与“责、权、利”相结合原则。薪酬水平与公司经营业绩、个人履职绩效挂钩，与岗位价值高低、履行责任义务相符，收入分配向核心团队、关键岗位、生产一线岗位和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜。

（三）激励与约束并重原则。合理设置薪酬结构，强化绩效薪酬、中长期

激励与风险约束、责任追究相衔接。

（四）长远发展原则。薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符，强化长期价值创造。

1第二章薪酬管理机构与决策程序

第四条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第五条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。董事会应当向股东会报

告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第六条董事会薪酬与考核委员会负责组织董事和高级管理人员的绩效评价，公司可以委托第三方开展绩效评价。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第七条公司人力资源部、财务管理中心和证券事务部等相关部门应配合董事会薪酬与考核委员会进行董事和高级管理人员薪酬方案的制定与实施。

第三章薪酬的构成及确定

2第八条公司实行工资总额管理，工资总额预算以上年度工资总额清算数为基数，根据工资效益联动机制确定。公司对内部董事、高级管理人员的薪酬纳入工资总额管理。

第九条公司董事薪酬

（一）内部董事薪酬

1、董事长实行年薪制，年度薪酬由基本年薪、绩效年薪和特别奖励等组成，

其中绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的60%。

基本年薪根据公司实际经营情况，并参照同行业高管薪酬水平确定。

绩效年薪是与年度目标考核得分相挂钩的收入，根据年度目标考核评价结果并结合绩效年薪调节系数确定。

绩效年薪＝基本年薪×年度目标考核评价系数×绩效年薪调节系数

绩效年薪调节系数=营业收入系数×权重+归属母公司净利润系数×权重

+ROE系数×权重+管理难度系数×权重

特别奖励是因企业经营业绩特别突出、以及其他突出工作给予的奖励。对招商引资、投资并购、模式创新、专项任务、重点工作等方面具有突出贡献时，将给予特别奖励。

2、其他内部董事同时担任公司高级管理人员或其他管理职务的，其薪酬标准

与绩效考核按照公司高级管理人员或对应管理岗位薪酬考核体系执行，不再另行领取董事薪酬或津贴。

（二）外部董事薪酬

1、独立董事实行固定津贴制度，具体津贴标准根据独立董事所承担的风险责

任、市场薪酬水平以及公司实际情况确定，经股东会审议通过后按月发放。

2、未在公司担任管理职务的外部非独立董事，原则上不在公司领取薪酬或津贴。

第十条公司高级管理人员薪酬

高级管理人员实行年薪制，年度薪酬由基本年薪、绩效年薪和特别奖励等组成，其中绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总额的60%。

基本年薪根据公司实际经营情况，并参照同行业高管薪酬水平确定。

绩效年薪=绩效年薪基数*年度目标考核得分/100

3特别奖励为超额完成任务或做出突出贡献时给予的一次性专项奖励。

基本年薪、绩效年薪、特别奖励的具体实施根据公司《经理层成员目标考核及薪酬管理暂行办法》《经理层成员任期制和契约化管理实施方案》等相关制度执行。

第十一条公司根据国资管理相关规定，对企业负责人（通常为董事长）、经理层（高级管理人员）在年薪之外设置任期激励，任期激励收入与任期考核结果挂钩，根据任期考核评价结果在不超过任期内基本年薪与绩效年薪之和的

10%以内确定，在任期考核完毕后二至三年内按照一定比例逐年递延支付。

第十二条公司视经营状况，根据相关法律法规规定，可以对内部董事、高级

管理人员实施中长期激励，中长期激励的具体兑现规则按照对应管理办法及审批后的激励方案执行。

第四章薪酬发放与止付追索

第十三条公司独立董事的津贴按月发放。

内部董事、高级管理人员的薪酬发放时间、方式根据公司《经理层成员目标考核及薪酬管理暂行办法》《经理层成员任期制和契约化管理实施方案》等相关制度确定。

第十四条公司内部董事、高级管理人员的绩效薪酬和任期激励、中长期激励收入等薪酬的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

内部董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬应当在年度报告披露和绩效评

价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十五条下列税费按照国家有关规定从薪酬中直接扣除：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）按规定需由个人承担的社会保险费；

（三）其他按照法律法规及公司规定应当由个人承担的税务或费用。

第十六条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算年薪并按前述规定予以发放。

4第十七条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时

对董事、高级管理人员绩效薪酬和任期激励、中长期激励收入等予以重新考核并相应追回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反勤勉尽责义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和任期激励、中长期激励收入等，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和任期激励、中长期激励收入等进行全额或部分追回。

第五章薪酬调整

第十八条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不

断变化而作相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。

第十九条公司参考市场薪酬水平、居民消费价格指数、公司经营状况及

预算、岗位调整等因素，在必要的时候进行相应的薪酬调整。

第二十条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，内部董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

若公司亏损，公司应当在内部董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明内部董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第六章附则

第二十一条本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、规

范性文件和《公司章程》的有关规定执行。

第二十二条本制度由公司董事会负责解释。

第二十三条本制度自公司股东会审议通过之日起施行，效力溯及至2026年1月1日。

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