南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

公司代码：600250公司简称：南京商旅

南京商贸旅游股份有限公司

2025年年度报告

二〇二六年四月

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重要提示

一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人沈颖、主管会计工作负责人马焕栋及会计机构负责人（会计主管人员）周超声明：

保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为8842588.25元，2025年末母公司未分配利润为-463363909.85元。

鉴于2025年末母公司未分配利润为负数，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件及《公司章程》相关规定，公司2025年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响√适用□不适用

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件要求及《公司章程》相关规定，公司实施现金分红需满足“当年合并报表盈利且母公司累计未分配利润为正值”条件，鉴于公司2025年末母公司未分配利润为负数，尚不满足分红条件，综合考虑公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，2025年度公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

2025年末，公司母公司报表未分配利润为-463363909.85元，合并报表未分配利润为

188861813.29元。报告期内，公司主要控股子公司向母公司实施现金分红54953087.40元，约

占当期实现盈利且符合分红条件的控股子公司合计归母净利润的53.48%。未来，公司将继续聚焦主业提质增效，加快转型发展，努力提升盈利能力，同时强化子公司分红管理，研究论证母公司未分配利润转正方案，尽早实现常态化分红，切实增强投资者回报水平。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

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本报告涉及的发展战略、经营计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示公司已在本报告中详细描述可能存在的风险，详见本报告第三节“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”之“（四）可能面对的风险”。

十一、其他

□适用√不适用

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目录

第一节释义.................................................5

第二节公司简介和主要财务指标........................................6

第三节管理层讨论与分析..........................................10

第四节公司治理、环境和社会........................................31

第五节重要事项..............................................46

第六节股份变动及股东情况.........................................64

第七节债券相关情况............................................70

第八节财务报告..............................................74

载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表

备查文件目录载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件报告期内在上海证券交易所网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿

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第一节释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

报告期指2025年1-12月南京商旅、上市公司、公司、本公司指南京商贸旅游股份有限公司

南京市国资委、市国资委、实际控制人指南京市人民政府国有资产监督管理委员会南京文旅集团有限责任公司（曾用名：南京旅游文旅集团、集团、控股股东指集团有限责任公司，简称：旅游集团）夫子庙文旅指南京夫子庙文化旅游集团有限公司南京商厦指南京商厦股份有限公司南京南纺指南京南纺进出口有限公司秦淮风光指南京秦淮风光旅游股份有限公司南商运营指南京南商商业运营管理有限责任公司

南旅海外指南旅海外国际旅行社（江苏）有限公司商旅跨境指南京商旅跨境电商科技有限公司新旅投资指南京新旅投资发展有限公司南旅酒管指南京旅游酒店管理有限公司

南纺股份（原股票简称）指南京纺织品进出口股份有限公司（原公司名称）

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第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息公司的中文名称南京商贸旅游股份有限公司公司的中文简称南京商旅

公司的外文名称 NANJING BUSINESS & TOURISM CORP.LTD.公司的法定代表人沈颖

二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名马焕栋张国霞联系地址南京市秦淮区小心桥东街18号南京市秦淮区小心桥东街18号

电话025-83331603025-83331603

传真025-83331639025-83331639

电子信箱 zgx@nantex.com.cn zgx@nantex.com.cn

三、基本情况简介公司注册地址南京市秦淮区小心桥东街18号

公司注册地址的历史变更情况2020年1月，由南京市鼓楼区云南北路77号变更至现地址公司办公地址南京市秦淮区小心桥东街18号公司办公地址的邮政编码210006

公司网址 http://www.nantex.com.cn

电子信箱 zgx@nantex.com.cn

四、信息披露及备置地点

公司披露年度报告的媒体名称及网址《上海证券报》《中国证券报》

公司披露年度报告的证券交易所网址 www.sse.com.cn公司年度报告备置地点证券事务部

五、公司股票简况公司股票简况股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称

A股 上海证券交易所 南京商旅 600250 南纺股份

六、其他相关资料

名称中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）公司聘请的会计办公地址北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层

师事务所（境内）

签字会计师姓名卓丹、韩笑名称华泰联合证券有限责任公司江苏省南京市建邺区江东中路228号华泰证券广场1号楼报告期内履行持办公地址

4层

续督导职责的财签字的财务顾问

务顾问梁言、毕盛主办人姓名

持续督导的期间2019.12.21-2025.12.31

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七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币本期比上年同期主要会计数据2025年2024年2023年增减(%)

营业收入744744363.70776412407.30-4.08856106082.63

利润总额72583333.87123692001.63-41.32133561411.45

归属于上市公司股东的净利润8842588.2545640079.41-80.6334139273.60归属于上市公司股东的扣除非

7307038.385655317.2629.2131038492.87

经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额121111712.35117737936.372.87124974201.82本期末比上年同

2025年末2024年末2023年末

期末增减（%）

归属于上市公司股东的净资产609307853.78603408332.290.98567725091.72

总资产1786781043.281806759538.23-1.111674548527.36

(二)主要财务指标本期比上年同期增主要财务指标2025年2024年2023年减(%)

基本每股收益（元／股）0.030.15-80.630.11

稀释每股收益（元／股）0.030.15-80.530.10

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）0.020.0229.210.10

加权平均净资产收益率（%）1.467.79减少6.33个百分点6.09

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）1.210.97增加0.24个百分点5.54报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用√不适用

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2025年分季度主要财务数据

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单位：元币种：人民币

第一季度第二季度第三季度第四季度

（1-3月份）（4-6月份）（7-9月份）（10-12月份）营业收入190607382.51169015675.83193323273.75191798031.61

归属于上市公司股东的净利润3513794.504423387.1911040209.86-10134803.30归属于上市公司股东的扣除非经

3257957.104407964.5010959915.50-11318798.72

常性损益后的净利润

经营活动产生的现金流量净额8864787.59-696630.2963046551.4049897003.65季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币非经常性损益项目2025年金额2024年金额2023年金额

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分-338271.77-936042.50157988.34计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持670153.211016049.102521097.17续影响的政府补助除外

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处1465770.051306068.062191734.23置金融资产和金融负债产生的损益

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回21461059.80

受托经营取得的托管费收入188679.25638679.25

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-22952.241297037.22748345.51

其他符合非经常性损益定义的损益项目991235.1116158694.11

减：所得税影响额515950.65205897.841308910.23

少数股东权益影响额（税后）714433.84300885.051848153.54

合计1535549.8739984762.153100780.73

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

主要会计数据2025年2024年本期比上年同期增减(%)2023年扣除股份支付影响后的净利润9075713.2345268695.11-79.9536010819.16

十二、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

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单位：元币种：人民币对当期利润的影响项目名称期初余额期末余额当期变动金额

交易性金融资产45050707.5520008270.87-25042436.681452663.75

其他权益工具投资3194915.04-3194915.04

合计48245622.5920008270.87-28237351.721452663.75

十三、其他

□适用√不适用

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第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的业务情况

报告期内，公司稳步推进“旅游+商贸”双主业协同发展，在巩固存量业务竞争优势的同时，积极拓展文旅产业链布局，培育打造新的业务增长点，增强公司整体竞争力和可持续发展能力。

三季度，公司所属中上协行业由“批发业”调整至“公共设施管理业”。

（一）旅游板块

1、水上游览业务

子公司秦淮风光拥有南京夫子庙-秦淮风光带景区内秦淮河十华里水上游览线20年特许经营权，主要业务为依托景区优质旅游资源，为游客提供内秦淮河水域游船观光游览服务，船票收入为主要收入来源。运营线路分为东线与西线，东五华里线路为传统游览线路，由秦淮风光自主运营；西五华里线路于2022年9月开通，与专业公司合作开发运营沉浸式光影科技游船项目，按照约定的分成比例确定游览服务收入。

2、旅行社业务

子公司南旅海外主营出境旅游业务，涵盖定制游、跟团游、散客旅游、邮轮旅游等品类。主要经营模式为整合出境游产业链要素资源形成产品，面向 B 端同业旅行社、OTA 平台及 C 端客户销售，同步借助新媒体平台开展品牌推广、客户互动，配套线下优质旅游服务体验。

3、文旅业务拓展

酒店业务：报告期内，公司设立全资子公司南旅酒管，受托管理控股股东文旅集团旗下酒店业务或股权，并持续通过投资并购、租赁经营、委托管理、品牌合作等方式实现业务拓展。目前已完成运营体系搭建与核心团队组建，处于市场进入与品牌培育阶段。由于市场环境及有关情况发生变化，公司原拟发行股份及支付现金收购控股股东文旅集团所持南京黄埔大酒店有限公司（以下简称黄埔酒店）100%股权事项于2025年12月终止。

科技文旅项目：子公司新旅投资聚焦科技文旅消费新场景打造及流量景区商业项目合作，投资并运营“幻境玄武”MR 户外巡游、“无象之境”MR 空间特展、红山动物园“360 极限飞球”球幕影院等项目。主要经营模式为新旅投资及其子公司出资运营，第三方文旅科技专业公司提供内容制作或授权，玄武湖公园、南京图书馆、红山动物园等合作方提供场地，项目收入来源主要依托属地景区流量实现现场消费转化。2025年5月，新旅投资参股设立江苏万有低空飞行有限公司（注册资本2000万元，持股25%），积极布局低空经济领域。

（二）商贸板块

1、贸易业务

子公司南京南纺主要从事进出口贸易和国内贸易业务。报告期内，出口贸易业务以服装、纺织品、机电产品等为主，欧盟、南亚、澳新、美加和日本为主要贸易国家和地区，以出口信用险

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为主要风险防范工具；进口贸易业务主营一般化工品和羊毛，以收取客户保证金和控制货权作为风险防范手段；国内贸易以建筑材料和服装等产品为主，盈利模式均为获取贸易差价。

子公司商旅跨境主要从事跨境电商业务，借助亚马逊等跨境电商平台，面向海外消费者开展在线销售产品和服务，通过电商平台达成交易、进行支付结算，并通过跨境物流送达商品完成交易。截至报告期末，已投入运营7家亚马逊店铺，主营收纳类、家居用品等产品。

2、零售业务

子公司南商运营主要从事南京商厦单店百货零售业务，拥有南京商厦20年经营权，经营模式包括联营模式、经销（自营）模式和租赁模式。联营模式即与供应商联合经营，为联营专柜销售提供相应的场地、营销、管理与服务支持，根据销售额和约定扣率获取收益；经销模式即自营模式，通过自主采购和自主销售，获取购销差价；租赁模式为向品牌方提供场地，收取固定租金加提成，降低库存风险，稳定现金流。

3、照明产品生产销售业务

子公司经纬电气专业从事照明产品研发、制造以及提供智慧照明综合解决方案，核心产品为HID 和 LED 照明产品，应用于植物补光（农业照明）、轨道交通照明、工厂照明等，同时承接照明工程项目，覆盖建筑物改造、基础设施升级、旅游场景打造等。经纬电气已为国内十余个城市、数十条轨道交通项目提供照明产品及技术服务，在国内轨道交通照明细分领域具备较强竞争力。

报告期内公司新增重要非主营业务的说明

□适用√不适用

二、报告期内公司所处行业情况

（一）旅游行业

2025年我国旅游行业整体呈现复苏冲高、量增价缓的态势。据文旅部数据，2025年国内居民

出游人次65.22亿，同比增长16.2%，国内居民出游花费6.30万亿元，同比增长9.5%，市场规模创历史新高，出入境旅游同步回暖。但行业已从高速增长转向结构性分化、盈利承压阶段，核心挑战集中在：消费理性化致人均花费回落、量增价减挤压利润；供给严重过剩，传统景区/古镇/酒店同质化严重，平均利润率较2019年大幅下降，中小主体生存艰难；人力、资源、运营等刚性成本上涨持续侵蚀毛利率；流量内卷与获客成本高企，线上转化率低、留存差；叠加宏观经济预期偏弱、极端天气频发、国际局势与汇率波动等外部扰动，行业整体呈现“市场火热、企业难赚”的矛盾格局，复苏基础尚不稳固。

2025年南京旅游市场整体保持高位运行。据南京文旅局数据，全年南京接待境内外游客首次

突破2亿人次，同比增长10.6%，实现游客总花费2390亿元，同比增长9.3%，接待游客量与旅游消费均稳步增长，核心文旅 IP 持续带动客流集聚，入境旅游稳步复苏，城市文旅品牌影响力持续提升。但行业同样面临多重压力与挑战：游客消费更趋理性，客单价提升乏力，企业普遍呈现“旺丁不旺财”的盈利困境；传统观光产品同质化竞争加剧，区域文旅发展不均衡，夜间消费、

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深度体验等新业态供给不足；叠加人力、运营等成本持续上涨，市场竞争日趋激烈，行业整体盈利空间被持续压缩，文旅产业提质增效与转型升级压力显著加大。

（二）商贸行业

2025年我国外贸规模再创新高、结构持续优化。据海关统计，2025年全年我国外贸进出口总

额45.47万亿元，同比增长3.8%。其中，出口26.99万亿元，同比增长6.1%，高技术产品与绿色产品共同构成拉动出口的引擎；进口18.48万亿元，同比增长0.5%。跨境电商规模持续增长，带动作用日益显现。但我国外贸发展依然面临严峻挑战：全球需求疲软、贸易保护主义加剧，碳关税、技术壁垒推高合规成本；全球供应链重构加速，“近岸外包”致订单向越南、印度转移；人力、环保、物流等刚性成本上涨叠加人民币汇率波动，企业利润被严重挤压；订单碎片化、大额长单锐减，中小外贸企业数字化与品牌化短板突出；传统产业附加值低、核心技术依赖进口，增长质量与抗风险能力仍显薄弱。

2025年，我国内贸及零售行业整体平稳运行、规模稳步扩容。据国家统计局数据，全年批发

和零售业增加值14.58万亿元，同比增长5%；社会消费品零售总额达到50.12万亿元，同比增长

3.7%；全国网上零售额15.97万亿元，同比增长8.6%，品质消费、便民消费、绿色消费成为行业主要增长亮点。但行业发展仍面临多重压力与制约因素：居民消费意愿整体偏弱，大宗消费复苏节奏放缓，政策带动效应逐步减弱，市场有效需求增长乏力；人工、租金、物流等刚性成本居高不下，业态分化加剧，传统百货、综合卖场等线下业态客流持续分流，同质化竞争与价格战进一步压缩盈利；数字化转型不均，中小零售主体普遍存在技术应用薄弱、线上运营能力欠缺等问题，行业整体处于结构调整与提质增效的攻坚阶段。

三、经营情况讨论与分析

2025年，面对复杂外部环境与行业竞争压力，公司董事会及经营层锚定“旅游+商贸”双主

业发展战略，在稳固基本盘的同时，积极培育新增长点，各项重点工作取得阶段性成效，转型发展韧性持续增强，品牌影响力与市场竞争力稳步提升。

报告期内，公司实现营业收入7.45亿元，同比下降4.08%；实现归母净利润884.26万元，同比下降80.63%，主要系上年因子公司破产清算及诉讼胜诉收款冲回坏账等事项形成大额非经常性损益，拉高业绩基数所致；实现扣非归母净利润730.70万元，同比增长29.21%。

（一）旅游板块多维发力，核心业务稳固增长

游船业务根基夯实，品牌影响力持续提升。子公司秦淮风光依托夫子庙-秦淮风光带景区核心资源，以“产品升级+营销创新”双轮驱动，稳住夜间存量，拓展日间增量。新增15条游船补充运力，东线提升工程（北延线及画舫亮化）按期竣工，西线游船沉浸式体验项目入选省级“智慧旅游沉浸式体验新空间优秀案例”；内容营销与数字化转型成效突出，抖音“秦淮河游船小船娘”账号粉丝稳步增长，“秦淮河画舫”话题多次出圈，品牌影响力持续扩大；创新推出数字人讲解、VR 体验及多元票务产品，服务体验与经营效益同步提升。

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旅行社业务深耕细分，品牌口碑稳步向好。子公司南旅海外持续巩固出境游及邮轮业务优势，优化产品结构，在稳定港澳游业务基础上，积极开拓新加坡、马来西亚、澳新等新兴市场；深化政企客户合作，积极服务大型赛事与公商务团组，高质量完成南京大学生国际赛艇公开赛、千人邮轮包船、西欧研学游等大型项目保障任务；成功拓展“B转 C”业务模式，承接金融企业定制出行项目，为 C 端市场拓展奠定基础；数字化营销取得突破，各大自媒体平台多篇内容播放量破 10万+，品牌传播效应持续释放。

酒店业务稳健起步，市场化拓展蓄势发力。报告期内公司全资设立南旅酒管子公司，引进职业经理人及市场化运营机制，在承接集团内部托管酒店业务或股权的基础上，拟持续通过投资并购、租赁经营、委托管理、品牌合作等方式实现业务拓展。目前已完成运营体系搭建与核心团队组建，处于市场进入与品牌培育阶段。由于市场环境及有关情况发生变化，公司原拟发行股份及支付现金收购控股股东文旅集团所持黄埔酒店100%股权事项于2025年12月终止。

（二）商贸板块稳中求进，转型创新初见成效

外贸业务提质增效，结构优化抗风险能力增强。子公司南京南纺积极拓展业务边界，新布局羊毛进口、宠物用品出口等品类，积极参与央企重点工程项目投标，客户与产品结构持续优化。

严格管控资产负债率和有息负债规模，完善内控管理体系，提高外贸业务抗风险能力。子公司商旅跨境顺利完成香港子公司设立，构建境内外联动经营体系，完成跨境渠道布局，供应商结构持续优化，在亚马逊美国站、欧洲站等运营多家店铺，SKU 产品超 200 个，跨境电商业务初具规模。

零售业务转型破局，业态焕新激发消费活力。子企业南商运营积极应对市场挑战，加快推进业态革新，开设“南商瑞*金”“南小商悦选”等自营店铺，打造“时光车站”“顶好7点半”等沉浸式新业态，探索“场景+文化”融合新模式，为传统零售注入新动能。自媒体账号粉丝量快速增长，多篇推文阅读量破10万+，全网曝光量达千万级。成功举办大型招商活动，零售转型取得阶段性成效。

照明业务创新引领，技术与市场优势双巩固。子公司经纬电气深耕轨道交通、工业照明等优势领域，承接多项重点工程，并积极拓展布局文旅照明市场；持续加大核心技术研发与产学研合作力度，培育新质生产力，构建自主知识产权体系，深度参与植物照明产品国家标准制定，荣获多项行业重要奖项；积极践行国家“双碳”战略，建造小型光伏电站应用于生产经营，加快绿色低碳转型。

（三）重点任务攻坚突破，创新布局加速落地科技文旅新赛道布局初见成效。子公司新旅投资在玄武湖公园、南京图书馆打造的“幻境玄武”“无象之境”MR 沉浸式体验项目，获南京日报、江苏卫视、央广网等主流媒体广泛报道，市场反响良好。红山森林动物园“360极限飞球”球幕影院完成硬件迭代升级，同步推出定制影片《穿越红山》实现美陈焕新，有效带动游客转化与经营收益显著提升。前瞻性布局低空经济领域，参股设立江苏万有低空飞行公司，顺利完成紫金山 eVTOL 载人航空器首飞试验，同步推进紫金山

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城市空中交通运营中心建设，并在玄武湖公园常态化开展无人机表演项目，为公司积蓄未来产业增长新动能。

品牌传播聚势发声影响力跃升。公司紧扣“新业态布局、新场景营造”与品牌形象升级主线，实施一体化品宣战略，母子公司协同联动构建全媒体传播矩阵。旗下运营新媒体账号31个，全年多篇推文阅读量突破10万+，有效实现品牌推广和精准引流，叠加资本市场良好表现，公司与控股股东共同上榜迈点研究院“2024 年度文旅集团 MBI 百强品牌”，品牌综合实力与市场认可度大幅提升。

践行 ESG 可持续发展提升治理。公司持续健全 ESG 管理体系，将可持续发展理念深度融入公司治理和日常经营管理，切实加强 ESG 信息披露，相关工作成效获 Wind、中诚信绿金等专业机构“A 级”“AA”评级，跻身中国证券报“ESG 金牛奖新锐二十强”，获得资本市场与业界对公司可持续发展价值的高度认可。

内部管理与人才建设持续优化。财务管理方面，成功发行3亿元三年期中期票据，持续优化债务结构与融资成本；人力资源方面，引进职业经理人及专业人才，开展多场次全覆盖培训，队伍素质稳步提升；审计内控方面，扎实推进专项审计与内控评价，风控体系更加严密；资产运营方面，推进资产清查盘活，化解历史遗留问题，实现内部资源高效整合。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

（一）专业优势

商贸板块，进出口贸易作为公司传统主业，历经四十载深耕积淀和稳健经营，逐步构建起产品结构多元化、供应链管理专业化、客户资源全球化的现代化贸易体系。跨境电商作为公司培育的新兴业态，依托专业运营团队、优质供应链资源及成熟的平台运营能力，推动传统贸易业务数字化转型升级。零售业务方面，子公司南商运营依托老牌国有商场南京商厦设立，采用专业化轻资产运营模式。经营团队在商品管理、营销策划、客户服务等领域经验丰富，通过与品牌方建立稳定合作、完善自营业务体系、探索文商旅融合创新，持续强化抗风险能力与差异化竞争优势。

子公司经纬电气通过 ISO9001 等多项管理体系认证，照明产品品质优良、客户认可度高，轨道交通照明工程领域竞争优势显著，承接的文旅景观照明工程项目多次荣获“扬子杯”工程示范奖、科技进步奖等行业权威奖项。

旅游板块，子公司秦淮风光长期专注于夫子庙-秦淮风光带游船观光业务运营，历经多年深耕实践，积累了成熟完善的游船运营管理经验，在硬件设施配置、服务标准化管理、区域市场占有率、单船年载客率等关键指标上均位居南京地区领先水平。子公司南旅海外拥有经验丰富、专业资深的出境游业务运营团队，凭借对航空资源、境外地接资源的整合与把控能力，在业内树立了优质品牌形象，报告期内荣获同程旅行“年度最佳合作伙伴”称号、获评江苏携程年度“港澳路线”供应商销量第一，并当选南京旅游协会第十届理事会理事单位。

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（二）特许经营优势

子公司秦淮风光拥有南京夫子庙-秦淮风光带内秦淮河水上游览线20年特许经营权，是该区域唯一从事水上观光游览的运营企业。夫子庙-秦淮风光带是国家 5A 级知名旅游景区，各大节假日期间景区游客量与热度常居“全国十大热门景区”榜首或前列。内秦淮河水域史称“十里秦淮”，是夫子庙-秦淮风光带的核心区域及精华所在。2021年，南京“十里秦淮”水上游览线获评江苏省文化和旅游厅“运河百景”标志性运河文旅产品，成为“水韵江苏”重要旅游地标。秦淮风光打造的内秦淮河西线沉浸式游船夜游项目先后获评“南京市标杆应用场景”“南京市智慧文旅示范项目”“江苏省智慧旅游沉浸式体验新空间优秀案例”。

子公司南商运营拥有南京商厦20年特许经营权。南京商厦始建于1986年，为南京城北区域首家综合百货商场和标杆性商业综合体，坐落于中央门商圈核心枢纽地段，区位优势显著，区域市场地位突出。商场定位大众精品家庭型消费，匹配周边客群消费需求，客户基础稳固，会员消费占比近80%。南京商厦也是南京市唯一国有控股商业零售企业，历经近四十年经营积淀，品牌信誉优良、运营规范，先后荣获“全国百城万店无假货示范店”“全国用户满意企业”“中国商业信用企业”等荣誉百余项，具有良好的品牌形象与区域商业影响力。

（三）股东资源优势公司控股股东南京文旅集团系南京市委市政府通过市属国资战略性重组整合重点打造的文体旅融合发展主平台，注册资本100亿元，总资产约700亿元，定位于“全市文体旅产业资源融合发展主体、重大文体旅项目投资运营主体、城市 IP 品牌培育塑造主体”。集团业务覆盖景区街区运营、文化演艺、新媒体传播、体育健康、会展服务、酒店餐饮等领域，具备全产业链运营能力与资源整合优势，是江苏省内头部文旅国企，在资源统筹、项目投资、品牌培育与产业协同方面发挥引领作用。依托控股股东在国资信用、产业资源、项目渠道、专业运营等方面的综合优势，将为公司业务拓展、资产整合、业态升级提供长期稳定支撑。

五、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入7.45亿元，同比下降4.08%；实现归母净利润884.26万元，同比下降80.63%，主要系上年因子公司破产清算及诉讼胜诉收款冲回坏账等事项形成大额非经常性损益，拉高业绩基数所致；实现扣非归母净利润730.70万元，同比增长29.21%。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

科目本期数上年同期数变动比例（%）

营业收入744744363.70776412407.30-4.08

营业成本534412827.25557327806.70-4.11

销售费用43549607.7831011613.3340.43

管理费用66876797.2972191708.67-7.36

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财务费用21104099.6023460231.31-10.04

研发费用7468023.807399867.480.92

经营活动产生的现金流量净额121111712.35117737936.372.87

投资活动产生的现金流量净额8586640.40-34808944.81不适用

筹资活动产生的现金流量净额-80982267.41-26343589.57不适用

销售费用变动原因说明：主要系本期跨境电商业务平台费用较去年同期增加所致。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期银行理财到期收回，净额增加所致。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期偿还债务，融资净额同比下降所致。

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用

报告期内主要经营情况如下：

(1).主营业务分行业、分产品情况

单位：元币种：人民币主营业务分行业情况毛利率营业收入比营业成本比上毛利率比上年增减分行业营业收入营业成本

（%）上年增减（%）年增减（%）（%）

进出口贸易224211269.84207253835.877.5615.088.71增加5.42个百分点

国内贸易69339206.0966047221.914.75-33.39-33.98增加0.86个百分点

照明销售97728373.1075440998.7522.81-1.96-2.70增加0.59个百分点

旅游服务281307118.45160593502.4942.910.365.47减少2.76个百分点

零售百货36504876.4419674201.3646.11-38.77-38.77增加0.01个百分点主营业务分产品情况毛利率营业收入比营业成本比上毛利率比上年增减分产品营业收入营业成本

（%）上年增减（%）年增减（%）（%）

纺织品服装154829308.89151184555.162.35-22.01-21.98减少0.05个百分点

机电产品123706684.7999368266.6719.672.742.14增加0.47个百分点

化工原料39853875.2038215849.774.11-7.90-8.29增加0.40个百分点

金属材料3939300.673694700.596.21153.74190.46减少11.86个百分点

非金属矿石51864677.0750417948.912.7948.8747.31增加1.03个百分点

旅游服务281307118.45160593502.4942.910.365.47减少2.76个百分点

零售百货36504876.4419674201.3646.11-38.77-38.77增加0.01个百分点

家居收纳17085002.415860735.4365.70不适用不适用不适用

主营业务分行业、分产品情况的说明

1）分行业列示中：

国内贸易营业收入较上年下降33.39%，营业成本较上年下降33.98%，主要系本期国内纺织品及服装业务大幅下降所致；

零售百货营业收入较上年下降38.77%，营业成本较上年下降38.77%，主要系本期受市场环境变化及收入成本确认调整影响，业务大幅下降所致。

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2）分产品列示中：

金属材料营业收入较上年增长153.74%，营业成本较上年增长190.46%，主要系本期出口金属材料业务增长所致；

非金属矿石营业收入较上年增长48.87%，营业成本较上年增长47.31%，主要系本期国内工程投标业务增长所致；

零售百货营业收入较上年下降38.77%，营业成本较上年下降38.77%，主要系本期受市场环境变化及收入成本确认调整影响，业务大幅下降所致；

家居收纳营业收入及营业成本大幅增加，主要系跨境电商业务新增所致。

(2).产销量情况分析表

□适用√不适用

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元币种：人民币分行业情况成本构成项本期占总成上年同期占总本期金额较上年分行业本期金额上年同期金额

目本比例(%)成本比例(%)同期变动比例(%)

进出口贸易采购成本207253835.8738.78190650933.5734.218.71

国内贸易采购成本66047221.9112.36100044721.7217.95-33.98

材料、人工

照明销售75440998.7514.1277531635.3513.91-2.70及制造费用

旅游服务采购成本等160593502.4930.05152270159.4727.325.47

零售百货采购成本等19674201.363.6832134049.955.77-38.77分产品情况成本构成项本期占总成上年同期占总本期金额较上年分产品本期金额上年同期金额

目本比例(%)成本比例(%)同期变动比例(%)

纺织品服装采购成本151184555.1628.29193769729.5834.77-21.98

机电产品采购成本等99368266.6718.5997291042.1417.462.14

化工原料采购成本38215849.777.1541668639.647.48-8.29

金属材料采购成本3694700.590.691272032.900.23190.46

非金属矿石采购成本等50417948.919.4334225846.386.1447.31

旅游服务采购成本等160593502.4930.05152270159.4727.325.47

零售百货采购成本等19674201.363.6832134049.955.77-38.77

家居收纳采购成本等5860735.431.1000不适用成本分析其他情况说明

1）分行业列示中：

国内贸易营业成本较上年下降33.98%，主要系本期国内纺织品及服装业务大幅下降所致；

17/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

零售百货营业成本较上年下降38.77%，主要系本期受市场环境变化及成本确认调整影响，业务大幅下降所致。

2）分产品列示中：

金属材料营业成本较上年增长190.46%，主要系本期出口金属材料业务增长所致；

非金属矿石营业成本较上年增长47.31%，主要系本期国内工程投标业务增长所致；

家居收纳营业成本大幅增加，主要系跨境电商业务新增所致。

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

√适用□不适用

报告期内，公司投资设立子公司南京旅游酒店管理有限公司，持股100%。

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况

属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。

下列客户及供应商信息按照同一控制口径合并计算列示的情况说明不适用

A.公司主要销售客户及主要供应商情况

√适用□不适用

前五名客户销售额21603.88万元，占年度销售总额29.01%；其中前五名客户销售额中关联方销售额11648.55万元，占年度销售总额15.64%。

前五名供应商采购额18570.04万元，占年度采购总额42.93%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额3183.44万元，占年度采购总额7.36%。

B.报告期内向单个客户的销售比例超过总额的 50%、前 5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用

C. 报告期内公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示

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前五名销售客户

□适用√不适用前五名供应商

□适用√不适用

D. 报告期内公司存在贸易业务收入

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期营业收入比上年贸易业务开展情况本期营业收入上期营业收入

同期增减（%）

进出口贸易224211269.84194828471.4515.08

国内贸易69339206.09104092627.44-33.39

贸易业务占营业收入比例超过10%前五名销售客户

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

序号客户名称销售额占年度销售总额比例（%）

1中国建筑第八工程局有限公司3286.824.41

2 TOKSTOCK SPA 2549.88 3.42

3 REIMA OY 2066.83 2.78

4上海普恩化工有限公司2051.802.76

5东莞市以纯集团有限公司1462.311.96

合计/11417.6415.33

贸易业务收入占营业收入比例超过10%前五名供应商

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

序号供应商名称采购额占年度采购总额比例（%）

1南京南纺诺斯菲尔德商贸有限公司6750.8415.61

2南京安佰盈商贸有限责任公司5041.7911.65

3南京南纺英致连商贸有限公司2081.634.81

HANWHA TOTALENERGIES PETROCHEMICAL

41512.343.50

CO. LTD.

5 GOLDEN AGRI INTERNATIONAL PTE. LTD. 1273.26 2.94

合计/16659.8638.51

3、费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目名称本期数上年同期数变动比例（%）

销售费用43549607.7831011613.3340.43

管理费用66876797.2972191708.67-7.36

研发费用7468023.807399867.480.92

财务费用21104099.6023460231.31-10.04

所得税费用24307931.5932128002.53-24.34

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4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

本期费用化研发投入7468023.80

本期资本化研发投入0.00

研发投入合计7468023.80

研发投入总额占营业收入比例（%）1.00

研发投入资本化的比重（%）0.00

(2).研发人员情况表

√适用□不适用公司研发人员的数量32

研发人员数量占公司总人数的比例（%）6.41研发人员学历结构学历结构类别学历结构人数博士研究生0硕士研究生0本科6专科12高中及以下14研发人员年龄结构年龄结构类别年龄结构人数

30岁以下（不含30岁）0

30-40岁（含30岁，不含40岁）8

40-50岁（含40岁，不含50岁）20

50-60岁（含50岁，不含60岁）4

60岁及以上0

(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目名称本期数上年同期数变动比例（%）

经营活动产生的现金流量净额121111712.35117737936.372.87

投资活动产生的现金流量净额8586640.40-34808944.81不适用

筹资活动产生的现金流量净额-80982267.41-26343589.57不适用

20/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

√适用□不适用

2025年，公司实现归母净利润884.26万元，同比下降80.63%，主要系上年因子公司破产清

算及诉讼胜诉收款冲回坏账等事项形成大额非经常性损益，拉高业绩基数所致。

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元币种：人民币本期期末数占总上期期末数占总本期期末金额较上期项目名称本期期末数上期期末数

资产的比例（%）资产的比例（%）期末变动比例（%）

交易性金融资产20008270.871.1245050707.552.49-55.59

应收票据1559106.000.095390924.950.30-71.08

应收账款156322347.978.75115866730.296.4134.92

其他应收款17764571.250.9938223627.342.12-53.52

其他流动资产6259504.920.354708254.730.2632.95

长期应收款1351269.810.082099991.860.12-35.65

其他权益工具投资0.000.003194915.040.18-100.00

在建工程0.000.00155680.000.01-100.00

其他非流动资产2413106.300.144835500.000.27-50.10

短期借款??95068930.565.32295256722.2316.34-67.80

应交税费6633617.400.3712569523.360.70-47.22一年内到期的非流

12520439.290.7022505318.331.25-44.37

动负债

长期借款0.000.0063050000.003.49-100.00

应付债券300000000.0016.790.000.00不适用

其他说明：

交易性金融资产变动原因说明：主要系期末未到期理财产品减少所致；

应收票据变动原因说明：主要系本期票据到期所致；

应收账款变动原因说明：主要系期末业务应收款增加所致；

其他应收款变动原因说明：主要系本期涉诉款项收回所致；

其他流动资产变动原因说明：主要系应收出口退税及待抵扣进项税额增加所致；

长期应收款变动原因说明：主要系业务款项收回所致；

其他权益工具投资变动原因说明：主要系持有朗诗绿色管理股票价值变动所致；

在建工程变动原因说明：主要系期初在建工程本期转入长期待摊费用所致；

其他非流动资产变动原因说明：主要系期初预付长期资产购置款转固定资产所致；

短期借款变动原因说明：主要系本期偿还短期借款所致；

应交税费变动原因说明：主要系期末应交增值税及所得税减少所致；

一年内到期的非流动负债变动原因说明：主要系本期偿还长期借款所致；

长期借款变动原因说明：主要系本期偿还长期借款所致；

21/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

应付债券变动原因说明：主要系本期发行中期票据所致。

2、境外资产情况

√适用□不适用

(1).资产规模

其中：境外资产125514212.86（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为7.02%。

(2).境外资产占比较高的相关说明

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目名称期末账面价值受限原因

货币资金1514102.33保证金等

固定资产6594400.15抵押担保

无形资产3068515.93抵押担保

合计11177018.41

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用

详见本节“二、报告期内公司所处行业情况”和“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”

之“（一）行业格局和趋势”。

22/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

报告期内对外股权投资额(万元)768.25

上年同期对外股权投资额(万元)2206.06

增减变动比例-65.18%

注：报告期内，公司新设子公司南京旅游酒店管理有限公司，注册资本6000万元，持股比例100%，完成出资500万元；公司全资子公司新旅投资参股设立江苏万有低空飞行有限公司，注册资本2000万元，持股比例25%，完成出资250万元；公司控股子公司商旅跨境新设南京商旅跨境（香港）有限公司，注册资本20万港币，持股比例100%，完成出资20万港币（折合人民币18.25万元）。

1、重大的股权投资

√适用□不适用事项概述查询索引2024年5月27日至2024年6月7日，公司停牌筹划发行股份及支付现金购买旅游集团（现文旅集团）持有的黄埔酒店100%股权、南京商厦持有的南商运营49%股权并募集配套资金事项，详见公司于2024年5月25日、2024年6月1日、2024

构成重大资产重组，不构成重组上市。

年6月8日、2024年7月8日、2024年8月7日、2024

2024年6月7日，公司召开第十届二十五次董事会和第十届十五次监事会，审议通过本次重组

年9月6日、2024年9月30日、2024年10月30日、2024预案等议案。

年11月16日、2024年11月25日、2024年12月18日、

2024年11月22日，公司召开第十一届四次董事会和第十一届四次监事会，审议通过了调整后

2024年12月19日、2024年12月24日、2025年3月17

的重组方案（重组草案），公司拟以发行股份及支付现金的方式购买旅游集团持有的黄埔酒店日、2025年3月25日、2025年5月1日、2025年6月

100%股权，交易价格2.22亿元，不再收购南商运营49%股权，同时募集配套资金不超过8000

26日、2025年6月28日、2025年7月29日、2025年8万元，调整后不构成重大资产重组，不构成重组上市。

月16日、2025年12月20日披露的关于本次发行股份及

2024年12月23日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了本次重组草案等相关

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相议案。

关公告。

2025年3月24日，公司本次重组申请获得上交所受理。

2025年4月2日，公司收到上交所关于本次重组的审核问询函。

23/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

2025年4月30日，因标的资产评估报告已过有效期，上交所中止审核公司重组事项。

2025年6月24日，公司完成加期审计评估及重组申请文件更新工作，召开第十一届十一次董

事会和第十一届八次监事会，审议通过了调整后的重组方案，资产交易价格调至1.99亿元，募集配套资金金额调至3983.10万元，不构成重大调整。

2025年6月27日，上交所恢复审核公司本次重组事项。

2025年7月28日，公司召开第十一届十二次董事会和第十一届九次监事会，审议通过重组草

案修订稿等议案，完成审核问询函回复，同步更新了重组草案以及全套申请文件。

2025年8月16日，根据上交所的进一步审核意见，公司对问询函回复、重组草案进行了修订。

2025年12月19日，公司召开第十一届十七次董事会，审议通过终止重组相关议案。因市场环

境及有关情况发生变化，经公司审慎研究并与交易对方文旅集团友好协商，公司决定终止收购黄埔酒店100%股权并向上交所申请撤回本次交易相关申请文件，并与文旅集团签署交易解除协议。同日公司收到上交所《关于终止对南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易审核的决定》。

2025年4月10日，公司召开第十一届八次董事会，审议通过《关于投资设立南京旅游酒店管详见公司于2025年4月11日、2025年5月8日披露的理有限公司的议案》，公司以自有资金人民币6000万元投资设立全资子公司南京旅游酒店管关于投资设立南旅酒管的相关公告。

理有限公司。2025年5月6日，南旅酒管完成工商注册登记手续。

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期计

本期公允价值计入权益的累计本期出售/赎回其他资产类别期初数提的减本期购买金额期末数变动损益公允价值变动金额变动值

交易性金融资产45050707.5522670.23388000000.00413065106.9120008270.87

其他权益工具投资3194915.04-3194915.040.00

合计48245622.5922670.23-3194915.04388000000.00413065106.9120008270.87

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证券投资情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币证券最初投资金本期公允价计入权益的累计本期购本期出本期投期末账会计核算证券代码证券简称期初账面价值品种资成本来源值变动损益公允价值变动买金额售金额资损益面价值科目朗诗绿色详见其他权益

股票 00106.HK 3194915.04 -3194915.04 0.00管理说明工具投资

合计///3194915.04-3194915.040.00/证券投资情况的说明

√适用□不适用

公司2017年第一次临时股东大会同意公司全资子公司香港新达国际投资有限公司（以下简称新达投资）以总价港币1元受让联营公司朗诗集团股份

有限公司（以下简称朗诗集团）之全资子公司持有的香港上市公司朗诗绿色管理有限公司（简称：朗诗绿色管理，曾用名：朗诗绿色地产有限公司、朗诗绿色集团有限公司）19090万股股权。2017年6月及2018年5月，新达投资分两批受让朗诗绿色管理上述股权。公司2019年第一次临时股东大会同意新达投资以总价1港元再次受让朗诗集团之全资子公司持有的朗诗绿色管理114426923股股权，并于2019年5月完成股份过户登记手续。

该股票自2025年9月1日起持续停牌，截至报告日无明确复牌计划，综合考虑被投资单位情况以及证券公司月结单等因素，将其公允价值减计为0。

私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

√适用□不适用

25/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

2025年12月，由于市场环境及有关情况发生变化，为切实维护公司和广大投资者的利益，经公司审慎研究并与交易对方友好协商，决定终止发行股份及支付现金购买控股股东持有的黄埔酒店100%股权及募集配套资金相关事项并向上交所申请撤回本次交易相关申请文件。具体进展情况详见本节“（五）、

1.重大的股权投资”。

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润

南京秦淮风光旅游股份有限公司子公司水上游览服务5092.1721602.1619603.5620170.6912630.179443.82

南京南商商业运营管理有限责任公司子公司商业零售5000.0030508.628787.546445.35176.26161.45

南京南纺进出口有限公司子公司贸易5000.0019364.886348.6127749.24196.83170.47

南京高新经纬电气有限公司子公司照明产品生产销售5000.0013797.908896.0610877.57142.66500.38

香港新达国际投资有限公司子公司贸易、投资10万港币11929.58-12537.75726.671408.211335.27

南旅海外国际旅行社（江苏）有限公司子公司旅游服务1000.001170.86501.247486.08-301.95-302.30

南京新旅投资发展有限公司子公司旅游服务、投资5200.004684.12-7724.43942.47115.1894.59

南京商旅跨境电商科技有限公司子公司跨境电商1000.001310.90148.261843.67-636.44-637.73

南京旅游酒店管理有限公司子公司酒店管理6000.00497.76410.33230.20-89.67-89.67

南京金旅融资租赁有限公司参股公司融资租赁50000.00484393.9265654.2630943.5415569.8611868.59

南京南泰国际展览中心有限公司参股公司展览51438.3773117.4270040.5911439.19304.3474.27报告期内取得和处置子公司的情况

√适用□不适用

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公司名称报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响

南京旅游酒店管理有限公司新设设立南旅酒管是公司深化酒店板块布局的重要举措，本期影响归母净利润-89.67万元南京商旅跨境（香港）有限公司新设对公司整体生产经营和业绩无重大影响

羲和日盛（南京）跨境电商有限责任公司转让对公司整体生产经营和业绩无重大影响马鞍山市江东水上旅游有限公司转让对公司整体生产经营和业绩无重大影响

注：1.报告期内，公司对跨境电商板块进行资源整合，将控股子公司经纬电气所持羲和日盛（南京）跨境电商有限责任公司100%股权协议转让给控股子公司商旅跨境，转让价格119万元。

2、报告期内，公司两次挂牌转让马鞍山市江东水上旅游有限公司（以下简称江东旅游）合计12%股权，子公司秦淮风光及马鞍山市艾客文化创意有

限公司（以下简称艾客文化）分别摘牌取得江东旅游10%、2%股权，转让价格合计53.03万元，转让后公司不再持有江东旅游股权，秦淮风光、艾客文化分别持有江东旅游49%、51%股权，江东旅游退出公司并表范围。

其他说明

□适用√不适用

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

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六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

1、旅游行业

2026年，文旅融合、智慧赋能与消费升级将成为国内旅游业发展的核心方向。带薪错峰休假、春秋假等政策落地将进一步释放旅游消费需求，文化体验游、休闲度假游、科技文旅等细分领域增长显著，沉浸式演出、数字展馆、低空游览等新业态快速崛起，成为行业增长新引擎。出境游延续复苏增长态势，目的地选择更趋多元化，东南亚、日韩等近程目的地仍为主流，欧洲、澳新等中远程目的地需求逐步回升；游客更注重深度体验，文化探索、亲子研学、康养休闲等主题游热度提升，且消费更理性，品质化服务与高性价比产品受青睐；同时，签证便利化政策持续落地、国际航线运力恢复，进一步推动出境游市场稳步扩容。

2026年，南京旅游将围绕“六朝古都”“山水城林”核心资源，深化文商旅体融合发展，重

点打造“夜泊金陵”“南京有戏”等城市文旅 IP，推进夜间经济集聚区建设，加速西五华里街区、环玄武湖文旅带等项目落地。研学游、文博游、乡村休闲游等特色产品供给持续丰富，入境游服务体系不断完善，离境退税商店数量增加、服务优化，进一步提升城市旅游吸引力与消费承载力，形成“核心景区引领、特色街区支撑、全域业态协同”的发展格局。

2、商贸行业

2026年，我国外贸延续稳中有进、提质增效态势。据海关总署数据，一季度货物贸易进出口

总值11.84万亿元，同比增长15%，其中出口6.85万亿元，增长11.9%，进口4.99万亿元，增长

19.6%。产业升级持续推动出口结构优化，机电产品、高技术产品保持领跑，新能源、绿色低碳等优势产品出口表现突出，自主品牌竞争力稳步提升。市场布局更趋多元，对东盟、欧盟及共建“一带一路”国家贸易保持增长，非洲、拉美等新兴市场支撑作用增强。跨境电商等新业态蓬勃发展，数字化、智能化为外贸发展注入新动能。与此同时，全球需求偏弱、地缘政治冲突、贸易保护主义及绿色合规门槛抬升等因素仍带来不确定性，行业整体承压。未来我国外贸将加快向质量效益型转型，稳步提升国际竞争力。

2026年，国内贸易行业将以扩大内需为导向，在“十五五”政策红利下呈现“稳规模、优结构、强协同”的发展特征。建筑材料、纺织服装等民生类商品贸易需求稳固，城乡贸易协同发展，内外贸一体化进程加速，数字化技术渗透采购、仓储、销售等全链条，行业运营效率优化提升。

百货零售业加速向“体验化、数字化、品质化”转型，传统百货向“购物+体验”综合体迭代，增加餐饮、休闲、文化等体验业态，满足消费者情绪价值需求；线上线下融合成常态，即时零售、直播电商与实体结合，智能收银、AI 导购等广泛应用；绿色消费、国货消费成主流，品质与个性化商品受青睐，推动行业从“商品销售”向“价值服务”转型。

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(二)公司发展战略

√适用□不适用

2026年是“十五五”规划开局之年，南京商旅将紧扣“旅游+商贸”双主业发展战略，立足

新发展阶段，聚焦核心目标，破解发展难题，深化业态融合，奋力推动高质量发展再上新台阶。

(三)经营计划

√适用□不适用

1、聚焦主业提质，强化板块协同

围绕文商旅产业链关键环节，一方面存量强链，与集团资源对接，为存量项目赋能，稳住公司基本盘；新业务板块加速完成爬坡期，实现正向收益；另一方面增量补链，重点关注与现有业务协同效应强、经营模式成熟稳定的标的，构建更具竞争力的产业链和生态圈。

2、强化品牌营销，赋能提质增效

深化品牌宣传工作与各业务板块及新项目业态的协同联动机制，整合包括微信公众号、微博、抖音、小红书等在内的自媒体矩阵资源，通过优化资源配置、强化内容创意与传播策略，加大高质量内容的创作与多渠道分发力度，不断打造更多具有行业影响力、能够实现破圈传播的优秀案例，推动品牌价值与业务增长的双重提升。

3、夯实发展基础，筑牢运营保障

健全人才支撑体系。加大文商旅复合型人才引育力度，完善人才培养、激励与留存机制，打造专业化、高素质运营团队；重点充实中层后备力量，优化年龄结构，深化轮岗培养机制；加强员工培训和职业发展规划指导，提升员工综合素质和职业能力。

深化协同发展机制。破除业务壁垒，提升各板块协同效率；推进与高校、科研机构的产学研合作，加速新质生产力培育，为公司持续发展注入新动能。同时，推进资产历史遗留问题解决，优化内部资源配置，提升资产运营效益，实现资源共享和互利共赢。

完善母子公司管控体系。搭建财务一体化管理系统，增强风险防控和合规管理能力；优化子公司重大决策审批程序，在风险可控前提下，赋予子企业更多经营自主权，实现责权利统一。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1、宏观经济风险

展望2026年，全球经济复苏动能依然脆弱，地缘政治冲突及贸易保护主义持续演化，外部环境复杂性、严峻性上升。国内经济虽总体回升向好，但有效需求不足、社会预期偏弱的格局尚未根本扭转，居民消费更趋理性和分层。公司旅游及商贸业务与宏观经济景气度、居民收入预期及消费信心高度相关。若2026年国内消费复苏力度不及预期，或外部市场需求持续疲软，可能对公司两大主业的营收规模和盈利水平造成持续压力。

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应对措施：公司将敏锐洞察环境变化，灵活调整经营策略，持续创新并提升韧性，在不确定性中构建竞争优势，实现可持续发展。

2、汇率波动风险

2026年美元预计趋势性走弱，受降息及“去美元化”影响，叠加国内经济回暖与政策稳汇率，

人民币汇率预计呈双向波动、温和升值的趋势。对外贸业务而言，汇率波动一方面会直接加大交易结算风险，易形成汇兑损失，压缩盈利空间，同时也会影响成本核算，迫使定价策略被动调整，削弱产品竞争力。对跨境旅游业务而言，汇率波动会影响出境成本及旅游需求，从而增加旅游产品的设计与定价难度。

应对措施：公司将密切跟踪汇率走势，加强财务预测与风险评估，统筹运用多种结算方式和金融工具对冲风险，同时加强市场调研，灵活调整产品和服务，提前制定应对预案，以降低汇率波动带来的影响。

3、业务转型风险

公司正持续围绕“旅游+商贸”双主业发展战略，通过存量业务提质增效、新业态培育以及内部资源整合、外延投资并购构建多元化增长引擎。新业务尚处培育期，市场拓展进度、盈利释放节奏或低于预期；多板块协同效应若未能有效发挥，可能拖累整体业绩，影响转型目标达成。

应对措施：公司将坚持稳健的转型策略，审慎评估新项目投资节奏，通过引进专业人才、加强内部协同来提升新业务运营能力。同时，持续优化存量业务，夯实“旅游+商贸”基本盘，为新动能培育争取时间和空间。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

30/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

第四节公司治理、环境和社会

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

报告期内，公司认真贯彻执行《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司治理水平，建立了由股东会、董事会和经营层构成的权责清晰、规范制衡的公司治理架构，有效保证治理决策的公正性与科学性。

(一)股东与股东会

报告期内，公司股东会的召集、召开、审议、表决程序符合《公司法》《公司章程》有关规定。股东会均采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，确保公司全体股东，特别是中小股东行使其合法权利，并聘请具有从事证券法律业务资格的律师对股东会作现场见证并出具法律意见书；股东会在审议需要特别决议表决的事项时，均履行了特别决议表决程序；在审议重大关联交易议案时，关联股东均实行了回避表决。

(二)控股股东与上市公司

报告期内，公司控股股东能够按照《公司法》《公司章程》的有关规定依法行使出资人权利并承担相应义务，未影响上市公司独立性，不存在控股股东违规占用上市公司资金或要求上市公司违规提供担保的情形。上市公司与控股股东之间的关联交易均履行了法定的回避制度和决策程序，没有对上市公司和其他股东利益造成损害。

(三)董事与董事会报告期内，公司董事会成员9名，其中3名为独立董事。董事会人数和人员构成符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的要求。各位董事均能恪守勤勉尽责义务，积极参加董事会和股东会，认真履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

公司董事会能够按照《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》的相关规定开展各项工作。董事会会议的召集、召开、审议、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会，并建立了独立董事专门会议机制，各专委会及独立董事专门会议均能按照工作细则开展工作，发挥前置审核作用，提高董事会决策效率和水平。

报告期内，根据《公司法》等法律法规的要求，公司不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。

(四)经理层激励约束机制

公司高级管理人员的任免、薪酬由董事会决定，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。公司同时推行经理层成员任期制和契约化管理，实施股票期权激励计划，进一步健全经理层激励约束机制，打造多层次激励体系，激发企业发展活力。

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(五)利益相关者

公司本着公开、公平、公正的原则，充分尊重和维护银行以及其他债权人、职工、供应商、客户等利益相关者的合法权益，与利益相关者积极合作，共同推动公司健康、可持续发展。

(六)信息披露及内幕信息管理

报告期内，公司严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的要求，认真履行信息披露义务，顺利完成4份定期报告以及75份临时公告的信息披露工作。

报告期内，公司严格执行《内幕信息及知情人管理制度》，加强内幕信息保密，切实做好内幕信息知情人登记工作，未发生内幕信息泄露或内幕交易情形。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划√适用□不适用

公司严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规，与控股股东、实际控制人在资产、人员、财务、机构、业务等方面均能保持独立性，不存在影响公司自主经营能力的情况。

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

√适用□不适用控股股东文旅集团在公司2019年重组及2024年重组中作出了促进上市公司转型及避免同业竞争的相关承诺，承诺具体内容及履行情况详见本报告第五节“一（一）公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项”。

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三、董事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况

√适用□不适用

单位：股年度内股报告期内从公司获是否在公任期起始日任期终止日年初持年末持增减变动姓名职务性别年龄份增减变得的税前薪酬总额司关联方期期股数股数原因动量（万元）获取薪酬

董事长2023-08-042027-08-20

沈颖女46000051.17否

总经理2021-08-162027-08-20

刘晶晶副董事长女432024-08-212027-08-2000000是

张国栋董事男562024-08-212027-08-20000068.05否

方红渊董事女372023-11-162027-08-2000000是

张金源董事、副总经理男522015-08-192027-08-20000049.64否

江小三独立董事男532020-06-292027-08-20000010.00否

黄震方独立董事男622020-11-162027-08-20000010.00否

赵恒志独立董事男412024-08-212027-08-20000010.00否

财务总监2015-08-192027-08-20

马焕栋男43000047.90否

董事会秘书2022-07-062027-08-20

袁一骏副总经理男472023-11-222027-08-20000046.94否

袁艳前董事女432021-08-162026-04-1300000是

合计/////000/293.70/

注：董事张国栋薪酬系其同时担任的子公司高管职务薪酬所得。

姓名主要工作经历女，1979年12月生，中共党员，经济学硕士，高级经济师。历任南京紫金投资控股有限责任公司投资运营部副经理（主持工作）、南京紫金投资集团有限责任公司战略发展部总经理助理、南京东南国资投资集团有限责任公司投资发展部副部长兼南京东南投资基金管理有限公司风险沈颖

控制部总经理、南京商贸旅游发展集团有限责任公司资产管理部副部长、南京旅游集团有限责任公司资产运营部副部长（主持工作）、部长、

朗诗集团股份有限公司董事，现任本公司党委书记、董事长、总经理，兼任洛阳文化旅游投资集团有限公司董事。

刘晶晶女，1983年7月生，中共党员，研究生学历。历任夫子庙-秦淮风光带管理办公室团工委副书记、南京夫子庙旅游商务管理有限公司副总经理、

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夫子庙旅游商务管理有限公司总经理、南京学宫旅游有限公司总经理、南京夫子庙文化旅游集团有限公司总经理助理，现任南京夫子庙文化旅游集团有限公司党委副书记、总经理，兼任南京明商投资控股集团有限公司董事、南京秦淮河文化旅游基金会理事长，本公司副董事长。

男，1970年10月生，中共党员，研究生学历，高级经济师。历任徐州百富集团总经理、徐州市徐百集团党委副书记、常务副总经理兼任徐州市百货大楼总经理、南京中央商场连锁百货副总经理、南京中央商场济宁中央百货总经理、洛阳中央百货大楼党委书记、总经理、南京中央商张国栋场（集团）党委书记兼任南京中央商场新街口店常务副总经理、徐州中央百货大楼党委书记、总经理、万达集团杭州区域招商运营副总经理，现任南京商厦股份有限公司党委书记、董事，南京南商商业运营管理有限责任公司董事长、总经理，本公司董事。

女，1988年2月生，中共党员，研究生学历，高级经济师。历任南京旅游集团有限责任公司规划发展部主管，南京莫愁智慧信息科技有限公方红渊司总经理助理、副总经理、副董事长，南京莫愁旅行社有限公司执行董事，现任南京文旅集团有限责任公司品牌宣传部副部长，南京虹山文化旅游有限公司董事长，本公司董事。

男，1973年5月生，中共党员，本科。历任本公司总经理办公室副主任、主任、职工监事、董事会秘书、南京南纺进出口有限公司副总经理、张金源南京南纺进出口有限公司董事、南京秦淮风光旅游股份有限公司董事、南京南商商业运营管理有限责任公司董事，现任本公司董事、副总经理，兼任南京南纺进出口有限公司董事长、南京南泰国际展览中心有限公司董事。

男，1972年8月生，中共党员，硕士研究生，注册会计师、正高级会计师。历任南京财经大学会计学系讲师，现任立信中联会计师事务所（特江小三殊普通合伙）合伙人，本公司独立董事。

黄震方男，1963年9月生，中共党员，现任南京师范大学旅游系教授、博士生导师，旅游学科带头人，校学术委员会委员，本公司独立董事。

男，1985年11月生，研究生学历，执业律师。历任江苏南京益和律师事务所执业律师、江苏江成律师事务所执业律师、江苏东恒律师事务所赵恒志合伙人律师、北京金杜（南京）律师事务所执业律师、法德东恒柯伍陈（南京）联营律师事务所合伙人律师，现任江苏法德东恒律师事务所合伙人律师，本公司独立董事。

男，1982年11月生，中共党员，研究生学历，注册会计师，高级会计师。历任本公司资金部科长、资金部副经理（主持工作）、财务部经理，马焕栋

现任本公司财务总监、董事会秘书，兼任香港新达国际投资有限公司执行董事。

男，1978年9月生，中共党员，管理学硕士，注册会计师。历任南京天圣森林资源开发有限公司财务总监，南京高新经纬电气有限公司财务袁一骏总监、副总经理、常务副总经理，现任本公司副总经理，兼任南京新旅投资发展有限公司董事长、南京商旅跨境电商科技有限公司董事长、南京高新经纬电气有限公司董事长、总经理。

袁艳女，1982年6月生，中共党员，本科。曾任本公司董事，2026年4月13日因工作调动辞任。

其他情况说明

√适用□不适用

报告期内，根据《公司法》等法律法规的要求，公司取消监事会设置，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，原监事会主席彭芸女士、监事戴荣先生、职工监事乐骏女士因监事会取消，卸任相应监事职务。

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(二)现任及报告期内离任董事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用任职人在股东单位担任的任期起始日任期终止日股东单位名称员姓名职务期期南京夫子庙文化旅游集团有限公司党委副书记2020年11月刘晶晶南京夫子庙文化旅游集团有限公司总经理2024年8月南京商厦股份有限公司董事2025年7月张国栋南京商厦股份有限公司党委书记2025年11月南京旅游集团有限责任公司资产运营部部长2022年10月2025年11月袁艳

南京商厦股份有限公司法人、总经理2025年11月南京旅游集团有限责任公司品牌宣传部副部长2023年8月2025年11月方红渊南京文旅集团有限责任公司品牌宣传部副部长2026年3月

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用任职人在其他单位任期起始日任期终止日其他单位名称员姓名担任的职务期期洛阳文化旅游投资集团有限公司董事2022年12月沈颖朗诗集团股份有限公司董事2023年5月2025年6月南京秦淮河文化旅游基金会理事长2019年7月刘晶晶南京明商投资控股集团有限公司董事2025年3月南京南泰集团有限公司董事2021年3月2026年2月南京市国有资产经营有限责任公司董事2021年10月2026年1月袁艳南京玄武饭店有限责任公司董事2021年9月南京金帆酒店管理股份有限公司董事2021年9月2025年7月南京莫愁智慧信息科技有限公司董事2022年7月2025年9月方红渊南京幕燕建设发展有限公司董事2023年12月南京虹山文化旅游有限公司董事长2023年12月张金源南京南泰国际展览中心有限公司董事2013年10月立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人2013年10月南京天启财务顾问有限公司控股股东2001年12月南京市苏豪科技小额贷款有限公司董事2012年3月江苏众天信建设项目咨询有限公司董事2010年12月苏州和林微纳科技股份有限公司独立董事2019年12月2025年9月江小三江苏金盾检测技术股份有限公司董事2021年6月2025年12月南京冠石科技股份有限公司董事2022年9月东海证券股份有限公司董事2023年1月苏交控商业保理（广州）有限公司董事2023年10月江苏新视云科技股份有限公司独立董事2025年9月南京师范大学地理科学学院教师1984年8月法人、执行董黄震方南京智博旅游设计有限公司2003年5月事南京金陵饭店集团有限公司外部董事2018年11月2025年4月法德东恒柯伍陈（南京）联营律师事务所合伙人律师2024年10月2025年8月赵恒志江苏法德东恒律师事务所合伙人律师2025年9月

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(三)董事、高级管理人员薪酬情况

√适用□不适用

公司为内部董事、高级管理人员提供报酬，为独立董事提供津贴，其中：董事长薪酬、独立董事津贴经薪酬与考核委员会同意后提交董事

董事、高级管理人员薪酬会、股东大会审议批准，其他内部董事薪酬系其兼任的高管职务或其的决策程序他任职薪酬所得，高级管理人员薪酬经薪酬与考核委员会同意后提交董事会审议批准。未在公司担任管理职务的外部非独立董事，原则上不在公司领取薪酬或津贴。

董事在董事会讨论本人薪是酬事项时是否回避薪酬与考核委员会或独立

薪酬与考核委员会对报告期公司董事、高级管理人员薪酬进行了审

董事专门会议关于董事、核，认为公司董事、高级管理人员薪酬事项符合《公司章程》和公司高级管理人员薪酬事项发

相关薪酬管理制度的规定，并同意提交董事会审议。

表建议的具体情况

内部董事、高级管理人员报酬依据公司相关薪酬考核管理办法，结合董事、高级管理人员薪酬公司和个人绩效考核结果确定；独立董事津贴标准由公司股东会确定确定依据

为10万元/年（税前）。

董事和高级管理人员薪酬详见本节“三、（一）现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股的实际支付情况变动及薪酬情况”。

报告期末全体董事和高级

管理人员实际获得的薪酬293.70万元合计报告期末全体董事和高级报告期公司内部董事和高级管理人员依据公司绩效考核规定和考核

管理人员实际获得薪酬的结果获得相应的薪酬；独立董事按照股东会确定津贴标准，领取津贴考核依据和完成情况10万元/年（税前）。

报告期末全体董事和高级管理人员实际获得薪酬的不适用递延支付安排报告期末全体董事和高级管理人员实际获得薪酬的不适用止付追索情况

(四)公司董事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用姓名担任的职务变动情形变动原因袁艳董事离任工作调动

注：董事袁艳女士于2026年4月13日因工作调动辞任。

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

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四、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东会的情况参加股东参加董事会情况会情况董事是否独本年应参亲自以通讯方是否连续两姓名立董事委托出缺席出席股东加董事会出席式参加次次未亲自参席次数次数会的次数次数次数数加会议沈颖否1212700否3刘晶晶否1212900否3张国栋否1212700否3袁艳否1212700否3方红渊否12121000否2张金源否1212700否3江小三是1212800否3黄震方是1212800否3赵恒志是1212800否3连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用年内召开董事会会议次数12

其中：现场会议次数1通讯方式召开会议次数7现场结合通讯方式召开会议次数4

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

五、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况专门委员会类别成员姓名

审计委员会江小三(主任委员)、方红渊、赵恒志

提名委员会黄震方(主任委员)、沈颖、江小三

薪酬与考核委员会赵恒志(主任委员)、江小三、袁艳（已于2026年4月13日离任）

战略委员会沈颖(主任委员)、刘晶晶、黄震方

(二)报告期内审计委员会召开8次会议召开日期会议内容重要意见和建议

财务总监向独立董事汇报公司2024年度财务报表(未审计初稿)；独立董事及审计委员会对年审会计师事务所的证券期货资

2025/1/17审核无异议

格进行审查，对年审注册会计师的从业资格进行核查；独立董事及审计委员会听取年审计划及时间安排。

在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会审阅初审

2025/4/17财务报表，发表第二次审阅意见；审计委员会委员及独立董事审核无异议

与年审注册会计师就现场审计过程中存在的问题进行沟通。

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审议《2024年度审计报告》《2024年度内部控制审计报告》《2024年度内部控制评价报告》《2025年第一季度财务报表》《2024年度内部审计工作报告及2025年度内部审计工作计划》《20252025/4/27年一季度内部审计工作报告》《关于2024年度计提及转回资产审议通过减值准备的议案》《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》《董事会审计委员会2024年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》审议《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告及

2025/6/24审议通过评估报告的议案》审议《关于批准本次交易相关模拟审计报告及备考审阅报告的

2025/7/28审议通过议案》

审议《2025年半年度财务报告》《2025年上半年内部审计工作

2025/8/28审议通过报告》

2025/9/26审议《关于续聘会计师事务所的议案》审议通过

审议《2025年第三季度财务报表》《2025年三季度内部审计工

2025/10/29审议通过作报告》

(三)报告期内薪酬与考核委员会召开4次会议召开日期会议内容重要意见和建议审议《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成2025/3/14就的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权审议通过的议案》

审议《关于董事长2024年度薪酬的议案》《关于经理层成员

2025/4/172024年度经营业绩考核与薪酬及签订2025年度经营业绩责任审议通过书的议案》审议《关于2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未

2025/4/27审议通过成就及注销相应股票期权的议案》审议《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议

2025/9/26审议通过案》

(四)报告期内战略委员会召开4次会议召开日期会议内容重要意见和建议

2025/4/27 审议《2024 年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》 审议通过审议《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2025/6/24暨关联交易方案的议案》《关于本次交易不构成重大资产重组审议通过且不构成重组上市的议案》等与资产重组相关的议案审议《关于〈南京商旅发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议

2025/7/28审议通过案》《关于批准本次交易相关模拟审计报告及备考审阅报告的议案》审议《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金2025/12/19暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》《关于与文旅集团签审议通过署〈发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议〉的议案》

(五)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

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六、审计委员会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

七、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况母公司在职员工的数量73主要子公司在职员工的数量426在职员工的数量合计499母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数87专业构成专业构成类别专业构成人数生产人员178销售人员114技术人员44财务人员29行政人员73后勤保障38外销员及业务员16其他7合计499教育程度

教育程度类别数量（人）硕士及以上29本科137大专173大专以下160合计499

(二)薪酬政策

√适用□不适用

公司紧密围绕战略规划目标，依托完善的管理体系，在严格遵循国家劳动法律法规的基础上，深度融合现代人力资源管理先进理念，充分发挥薪酬体系对员工的基础保障功能与正向激励效能，为公司稳健发展筑牢人力支撑。

公司薪酬结构体系科学完备，主要由固定薪酬、绩效薪酬及综合福利体系三大核心板块构成，并实行总额管理机制。固定薪酬综合考量岗位特性、员工专业技能及综合表现等多重因素，确保薪酬分配的合理性与公平性。绩效薪酬部分则紧密关联公司整体经营业绩达成情况、各部门既定目标完成效果以及员工个人年度绩效评估结果等多重因素。通过建立科学合理的绩效评估机制，将公司战略目标层层分解至各部门及岗位，使员工个人绩效与公司整体业绩紧密相连，真正实现薪酬与贡献的深度挂钩，有效激发员工的工作积极性与创造力，推动公司整体业绩持续提升。公司的综合福利体系丰富多元，涵盖健康保险、生日福利、员工培训与发展机会、带薪休假等多个方面。通过提供全方位、多层次的福利保障，不仅关注员工的物质需求，更注重员工的精神关怀，

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确保员工在为公司创造价值的同时，能够享受到全面而周到的关怀与支持，增强员工的归属感与忠诚度。

报告期内，公司持续深化经理层任期制与契约化管理实践，进一步明确经理层的职责权限、任期目标和考核评价机制，有效激发经理层的管理活力与创新动力，为公司战略目标的实现提供有力保障。同时，在子公司层面积极试点实施超额利润分享机制，将子公司经营业绩与关键岗位人员薪酬紧密挂钩，通过打造结构清晰、层次分明的薪酬、绩效与福利考核体系，充分调动了核心人才的积极性与创新能力，为公司的长远发展注入了强劲动力。

(三)培训计划

√适用□不适用

公司根据发展战略、年度重点任务及各岗位实际需求，于年初制定了年度员工培训计划，集中开展酒店管理、证券合规、消防安全、党务知识、财务管理以及人力资源等方面的培训，全年累计开展各类培训1545人次，不断提高全体干部职工的岗位胜任能力和履职能力，为更好地服务公司高质量发展提供人才支撑。

(四)劳务外包情况

□适用√不适用

八、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

公司根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件要求，在《公司章程》及股东回报规划中制定了利润分配政策，并严格执行。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

是否符合公司章程的规定或股东会决议的要求√是□否

分红标准和比例是否明确和清晰√是□否

相关的决策程序和机制是否完备√是□否

独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用√是□否

中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护√是□否

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

□适用√不适用

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经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为8842588.25元，2025年末母公司未分配利润为-463363909.85元。

鉴于2025年末母公司未分配利润为负数，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件及《公司章程》相关规定，公司2025年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

本次利润分配预案已经公司第十一届十八次董事会审议批准，尚需提交公司2025年年度股东会审议。

(五)最近三个会计年度现金分红情况

□适用√不适用由于对应期末母公司未分配利润为负数，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件及《公司章程》相关规定，最近三个会计年度公司未进行现金分红。

九、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用□不适用事项概述查询索引

2021年12月17日，公司召开第十届五次董事会和第十届四次监事会，审议通过了《2021年股票期权激励计划（草案）》等相关议案，并于2021年12月18日披露了《2021年股票期权激励计划（草案）》及相关公告。

2021年12月20日至12月29日，公司在内部公示了首次授予激励对象名单。公示期内，公司未收到关于本次激励对象的异议。

公示期满后，公司监事会就首次授予激励对象名单出具了核查意见，并对公示情况进行了说明。

2021年12月30日，公司收到南京市国资委《关于南京纺织品详见公司于2021年12月18日、2021年12月31进出口股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（宁国资委日、2022年1月8日、2022年2月19日、2022考〔2021〕268号），原则同意公司《2021年股票期权激励计划年3月1日、2023年1月7日、2023年4月29（草案）》。日、2023年5月26日、2025年3月17日、2025

2022年1月7日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议年3月25日、2025年4月29日、2025年5月14

通过了《2021年股票期权激励计划（草案）》等议案。日、2025年9月27日、2025年10月11日、2026

2022年2月17日，公司召开第十届七次董事会和第十届五次监年2月10日披露的关于公司2021年股票期权激励事会，审议通过了《关于向2021年股票期权激励计划激励对象计划的相关公告。首次授予股票期权的议案》，确定以2022年2月17日为首次授予日，向30名激励对象授予750万份股票期权，授予价格4.85元/份。

2022年3月1日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，本次激励计划首次授予的股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续。

2023年1月7日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划预留权益失效的公告》，本次激励计划预留的181万份股票期权

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因未能在公司股东大会审议通过后12个月内明确激励对象，预留权益已经失效。

2023年4月27日，公司召开第十届十六次董事会和第十届十次监事会，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意对2021年股票期权激励计划第一个考核期内退休离职激励对象及公司业绩考核未达标导致第一个行

权期不符合行权条件对应的合计264.25万份股票期权进行注销，并于2023年5月25日办理完毕注销手续。

2025年3月14日，公司召开第十一届七次董事会和第十一届六次监事会，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司2021年股票期权激励计划

第二个行权期行权条件已成就，本次共有29名激励对象符合行权条件，可行权的股票期权数量为2250325份，并同意对本次激励计划第二个考核期内3名激励对象因退休或工作调动离职

而不再符合行权条件的合计509375份股票期权进行注销，并于

2025年3月20日办理完毕注销手续。

2025年4月27日，公司召开第十一届九次董事会和第十一届七

次监事会，审议通过本次激励计划第三个行权期条件未成就及注销相应股票期权的议案，同意对第三个行权期行权条件未成就对应的2097800份股票期权进行注销，并于2025年5月13日办理完毕注销手续。

2025年9月26日，公司召开第十一届十四次董事会和第十一届十一次监事会，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意对公司本次激励计划第二个行权期内一名激励对象因个人原因辞职而不再符合行权条件的

52800份股票期权进行注销，并于2025年10月10日办理完毕注销手续。

2026年2月6日，公司完成本次激励计划第二个行权期批量行

权及股份登记手续，行权人数28人，行权新增股份2197525股，于2026年2月13日上市流通。

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

√适用□不适用

公司在实施股权激励的同时，在部分子公司试点超额利润分享机制，打造多层次薪酬考核激励体系，进一步调动骨干人员工作积极性，激发企业活力。

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(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

√适用□不适用

单位：股报告期年初持有报告期新报告期股票期权期末持有报告期股票期姓名职务股票期权授予股票内可行行权价格股票期权末市价权行权

数量期权数量权股份(元)数量（元）股份

沈颖董事长、总经理30820001518000015180011.51

张金源董事、副总经理24790001221000012210011.51

马焕栋董事会秘书、财务总监24790001221000012210011.51

袁一骏副总经理201000099000009900011.51

合计/100500004950000/495000/

注：报告期内，公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就，并于2026年2月6日完成批量行权，其中董事、高管行权495000份，行权价格4.85元/份；第三个行权期行权条件未成就，董事、高管获授的合计510000份股票期权已注销。

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用公司实施经理层成员任期制和契约化管理，根据公司《经理层成员任期制和契约化管理实施方案》《经理层成员目标考核及薪酬管理暂行办法》，董事会与经理层成员签订了《聘任协议》及年度经营业绩责任书。年末董事会薪酬与考核委员会组织经理层成员业绩考核，对照薪酬考核管理办法，依据年度公司与个人绩效考核结果，兑现薪酬。

十、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司实际情况，对公司内部管理制度进行了系统梳理，制定或修订了多项管理制度，进一步优化完善了公司内部控制体系。在此基础上，公司认真开展了2025年度内部控制自我评价工作。报告期内公司内部控制运行有效，不存在重大缺陷和重要缺陷，内部控制评价结论与内部控制审计结论一致。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十一、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

报告期内，公司持续深化对子公司的管控，坚持分类管理与风险防控导向，根据各子公司所属行业特点及业务经营实际，实施“一企一策”差异化管控模式。通过优化制度流程、完善授权

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审批机制等方式，加强对子公司运营的指导与监督；通过委派董事、全面推行经理层成员任期制和契约化管理、落实经济工作目标责任考核与激励约束机制、强化公司总部各职能部门对口业务

管理与指导，以及内部审计与外部审计协同监督等多种方式，实现对子公司经营管理的整体有效管控。同时，进一步借助信息化手段提升管控效率，持续健全风险管理体系，确保子公司各项业务规范、有序、高效开展。

对子公司的管理控制存在异常的风险提示

□适用√不适用

十二、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年12月31日的财务报告内部控制的有效

性进行了审计，出具了《南京商旅2025年度内控审计报告》（中兴华内控审计字（2026）第020008号），认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

是否披露内部控制审计报告：是

内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是√否

十三、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

公司已按照《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、

规范性文件要求，建立了较为完善的公司治理结构及内部控制体系，报告期内未涉及上市公司治理专项行动自查问题整改情况。

十四、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

□适用√不适用

十五、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或 ESG 报告

√适用□不适用

公司单独披露了《2025 年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》，详见上海证券交易所网站。

(二)社会责任工作具体情况

√适用□不适用

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具体说明

√适用□不适用

公司在第十个“中华慈善日”主题宣传活动期间，围绕“汇聚向善力量，共创美好生活”主题，积极响应市委、市政府号召，组织开展“慈善一日捐”活动，公司及下属各单位积极参与，员工自愿捐赠、踊跃响应，将点滴善意汇聚成温暖力量，为公益事业贡献力量。本次慈善一日捐活动共有131名职工参与捐款，以实际行动践行“爱的奉献”。

十六、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用□不适用

扶贫及乡村振兴项目数量/内容情况说明

总投入（万元）3.70购买扶贫产品

其中：资金（万元）3.70购买扶贫产品

物资折款（万元）

惠及人数（人）

帮扶形式（如产业扶贫、就业扶贫、教育扶贫等）消费帮扶具体说明

√适用□不适用

公司坚守国企社会责任担当，支持乡村产业发展。报告期内，公司全年2次购买青海扶贫农产品，并将帮扶行动常态化落实到公司日常采购和员工福利安排中。

十七、其他

□适用√不适用

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第五节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用是否是否承诺承诺承诺有履承诺及时承诺背景承诺方类型内容时间行期期限严格限履行

公司2019年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（简称2019年重组）中，控股股东旅游集团（现文旅集团）作出了促进上市公司转型的承诺：

1、本公司将以南纺股份（现南京商旅，下同）为经营性旅游资产资源的证券化平台及运营平台，第

一阶段将重点推动南纺股份整合南京市域内的景区水上观光游览业务。在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，旅游集团将按照国资监管和商业惯例以公允价格逐步向南纺股份注入全部经营性旅游资产资源或运营权，同时支持南纺股份整合南京市域内盈利能力较好、规范程度较高的相关旅游资产。

2、对于本公司承接尚不具备注入上市公司条件的经营性且不具有公益性功能的旅游资产资源，本公

司将在2019年重组完成后5年内或自取得相关资产控制权后的5年内进行梳理、规范；如符合法律

与重大资产法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动注入上市公司；如尚不符合法律法规、2019年交易完重组相关的其他文旅集团国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销8月16是成后5年是承诺等方式进行处置，确有必要保留的，本公司采用委托经营等方式将运营权交予上市公司。3、本公司日内旅游资产资源整合将充分考虑与上市公司构成同业竞争的情形，原则上不会与上市公司形成同业竞争的情况。对于本公司承接的与上市公司确实构成实质性同业竞争的旅游资产资源，在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，本公司将按照国资监管和商业惯例以公允价格注入上市公司，如暂时不具备注入上市公司条件，本公司采用委托经营等方式将运营权交予上市公司。本公司将在本次交易完成后3年内或自取得相关资产控制权后的3年内进行梳理、规范，如符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动注入上市公司；如尚不符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销等方式进行处置。

4、本公司第一阶段将重点推动南纺股份整合南京市域内的景区水上观光游览业务。对于本公司控股

子公司南京秦淮河建设开发有限公司外秦淮河游船业务、南京同协力旅游有限公司长江滨江段游船业

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务以及潜在整合对象的水上游览业务，在2019年重组完成后2年内或取得资产控制权后的2年内进行梳理、规范，如符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动注入上市公司；如尚不符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销、委托经营等方式进行处置。

5、旅游集团存量旅游资源现状及具体整合计划如下：

以上承诺内容均为不可撤销之承诺，如违反该承诺给南纺股份或相关各方造成损失的，本公司愿承担相应的法律责任。

公司2024年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（简称2024年重组）中，控股股东旅游集团（现文旅集团）作出了关于避免与上市公司同业竞争的承诺：

与重大资产解决2024年

1.酒店（包含餐饮）相关业务长期有

重组相关的同业文旅集团11月22否是

（1）本公司下属如下企业从事酒店（包含餐饮）相关业务，因盈利能力、规范性程度等原因暂不适效承诺竞争日

合注入上市公司，未纳入本次交易的标的资产范围。为避免同业竞争和利益冲突，经本公司董事会审议通过，下述序号1企业的股东拟与上市公司签订《委托管理协议》，拟将所持序号1公司股权除所

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有权、处置权（含质押权）、收益权以外的其他股东权利委托给上市公司管理，下述序号2-7企业拟与上市公司签订《委托管理协议》，拟将酒店等相关业务委托给上市公司管理，委托管理期限为2025年1月1日至2027年12月31日。

序号名称主营业务解决方式南京紫金山庄酒店管理紫金山庄酒管公司股权

1有限责任公司（以下简称酒店（包含餐饮）

拟委托上市公司管理“紫金山庄酒管公司”）南京国际会议中心股份酒店相关业务拟委托上

2酒店（包含餐饮）

有限公司市公司管理南京国之辉酒店管理有酒店相关业务拟委托上

3酒店（包含餐饮）

限公司市公司管理南京国会酒店管理有限酒店相关业务拟委托上

4酒店（包含餐饮）

公司市公司管理南京水秀苑大酒店有限酒店相关业务拟委托上

5酒店（包含餐饮）

责任公司市公司管理南京六华春酒店管理有餐饮相关业务拟委托上

6餐饮（饭店）

限公司市公司管理主营钟山风景区外缘景区的投融

资、建设、开发、运营及管理等工南京钟山风景区建设发酒店相关业务拟委托上

7作，其分支机构南京钟山风景区建

展有限公司市公司管理设发展有限公司琵琶洲餐饮分公司运营一家酒店

前述委托管理期限到期后，本公司将在上述企业酒店（包含餐饮）类业务满足如下财务性条件后1年内，启动对相关企业的规范梳理工作：*最近一个会计年度经审计归属于母公司所有者的净利润不低于上市公司最近一个会计年度经审计归属于母公司所有者的净利润的10%，且不低于500万元；*最近一个会计年度加权平均净资产收益率不低于上市公司最近一个会计年度的加权平均净资产收益率；经规范梳理，如前述企业的股权、资产权属清晰，股权、资产过户或者转移不存在法律障碍，不存在重大违法违规事项或重大法律风险，前述企业注入上市公司符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述企业满足相关财务性条件后3年内启动注入上市公司，启动对前述企业的规范梳理至注入上市公司期间，前述企业应持续符合上述财务性条件。如无法满足前述财务性条件或经梳理尚不符合法律法规、国家产业政策及监管要求的，将继续将上述相关股权/上述相关业务委托上市

48/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告公司管理。（2）本公司下属南京旅总旅游有限公司（以下简称“旅总公司”）经营的房车度假区项目拟委托第三方中旅（北京）自驾旅游管理有限公司（以下简称“中旅公司”）承包经营。双方拟签署《合作协议书》，旅总公司拟将其房车度假区项目全部物业及外管项目全权委托给中旅公司独家经营，中旅公司组建经营团队并自主负责项目经营，旅总公司不得干预正常经营管理工作，合作期限为

10年，合作期限到期后，中旅公司享有合作优先权。本次交易完成后，本公司保证将加强内部协调

与控制管理，确保南京商旅健康、持续发展，不会出现损害南京商旅及其公众投资者利益的情况。（3）本公司下属南京白宫大酒店有限公司（以下简称“白宫大酒店”）已委托第三方江苏金旅华住酒店管

理有限公司（以下简称“金旅华住”）长期承包经营。白宫大酒店与金旅华住已签署《合作合同》，金旅华住承包白宫大酒店并支付承包费，白宫大酒店不随意干涉金旅华住对白宫大酒店的经营管理权，包括但不限于由金旅华住制定并调整酒店各种经营项目，包括客房（包括房型、房量等）、商务、会议、餐饮、康乐等项目的空间调整、定价方案及价格体系，菜单（酒菜、主食品等）的订价方案及价格体系，承包期间为2020年6月1日至2035年5月31日，白宫大酒店同意于承包期届满时，优先考虑金旅华住的承包合同续签，续签期限为5年。白宫大酒店已委托第三方长期运营，不得随意干涉，本次交易完成后，本公司保证将加强内部协调与控制管理，确保南京商旅健康、持续发展，不会出现损害南京商旅及其公众投资者利益的情况。（4）本公司下属南京大饭店（北京）有限公司（以下简称“南京大饭店”）注册地及经营地均在北京，经营使用的房产土地的所有权人/使用权人为南京市人民政府驻北京办事处。自2005年12月起，南京大饭店委托给第三方承包经营，目前南京大饭店系由南京晶丽酒店管理有限公司（以下简称“晶丽酒店”）承包经营，承包经营期限为2024年6月1日至2027年5月31日。南京大饭店与晶丽酒店已签署《承包经营管理合同》，约定晶丽酒店全权负责南京大饭店全部资产以及经营项目的经营、管理和运作（包括但不限于人、财、物的管理和经营），承包期内盈亏自负，晶丽酒店有权自主决定南京大饭店经营模式和营销策略，在机构设置、人事设置、人事任免、经营管理、财务收益等方面享有自主权，独立承担承包期内的一切债权债务和其他法律责任，南京大饭店不干涉晶丽酒店正常的承包经营管理活动。结合酒店行业的经营特点、南京大饭店经营地域（位于北京，标的公司经营地点在南京）、南京大饭店已委托无关联关系第三方运营并自负盈亏，本次交易完成后，南京大饭店与上市公司不构成重大不利影响的同业竞争。

2.旅行社相关业务（1）本公司下属如下企业从事旅行社相关业务，因盈利能力、规范性程度等原因

不适合注入上市公司，未纳入本次交易的标的资产范围。为避免同业竞争和利益冲突，经本公司董事会审议通过，下述企业的控股股东拟与上市公司签订《委托管理协议》，拟将持有的相关公司股权除所有权、处置权（含质押权）、收益权以外的其他股东权利委托给上市公司行使，委托管理期限为

2025年1月1日至2027年12月31日。

序号名称主营业务解决方式

49/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

1南京金旅红文化发展有限公司旅行社相关业务公司股权拟委托上市公司管理

2南京莫愁旅行社有限公司旅行社相关业务公司股权拟委托上市公司管理

3南京长江行文旅发展有限公司旅客票务代理公司股权拟委托上市公司管理

前述委托管理期限到期后，本公司将在上述企业满足如下财务性条件后1年内，启动对相关企业的规范梳理工作：*最近一个会计年度经审计归属于母公司所有者的净利润不低于上市公司最近一个会计

年度经审计归属于母公司所有者的净利润的10%，且不低于500万元；*最近一个会计年度加权平均净资产收益率不低于上市公司最近一个会计年度的加权平均净资产收益率；经规范梳理，如前述企业的股权、资产权属清晰，股权、资产过户或者转移不存在法律障碍，不存在重大违法违规事项或重大法律风险，前述企业注入上市公司符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述企业满足相关财务性条件后3年内启动注入上市公司，启动对前述企业的规范梳理至注入上市公司期间，前述企业应持续符合上述财务性条件。如无法满足前述财务性条件或经梳理尚不符合法律法规、国家产业政策及监管要求的，则继续将上述相关股权委托上市公司管理。（2）本公司下属南京好行旅游有限责任公司（以下简称“好行旅游”）曾从事旅行社相关业务，截至本承诺出具日，好行旅游已停止经营活动，正在进行破产清算，本公司承诺将不晚于2025年12月31日前办理完毕好行旅游的注销手续。3.除前述解决措施外，本公司承诺将同时采取以下措施：（1）承诺将促使本公司及控制的下属企业或组织不利用本公司对上市公司的控制关系进行损害上市公司及其股东合法权益的经营活动；

（2）承诺将促使本公司及控制的下属企业或组织不会利用从上市公司获取的信息，直接或间接从事

或经营与上市公司相竞争的业务；（3）承诺本公司及控制的下属企业或组织将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司新增同业竞争。承诺本公司将促使本公司及控制的下属企业或组织不直接或间接从事或经营与上市公司的业务存在新增同业竞争的任何业务及活动；

（4）承诺本公司及控制的下属企业或组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公

司生产经营构成同业竞争的业务，将按照上市公司的要求，将该等商业机会让与上市公司，由上市公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与上市公司新增同业竞争；4.如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资公告披与重大资产2025年产重组》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司承诺自《关于终止发行股份及支付现金购买资产露之日重组相关的其他上市公司12月20是是并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的公告》披露之日起至少1个月内，不再筹划重大资起至少1承诺日产重组。个月内与股权激励公司2021年股票期权激励计划中，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及2022年长期有其他上市公司否是

相关的承诺其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。2月17效

50/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

日

上市公司激励对象为董事、高级管理人员的，应将不低于获授量的20%股票留至限制期满后的任期（或任职）2022年与股权激励长期有

其他董事、高级期满考核合格后行权，或在激励对象行权后，持有不低于获授量20%的公司股票，至限制期满后的任2月17否是相关的承诺效

管理人员期（或任职）期满考核合格后方可出售。日注：由于市场环境及有关情况发生变化，公司原拟发行股份及支付现金购买控股股东文旅集团持有的黄埔酒店100%股权的重组事项于2025年12月19日经公司董事会审议决定终止，各方基于本次重组作出的相关承诺相应终止履行，其中控股股东作出的避免与上市公司同业竞争的承诺中，有关股权或业务委托管理事宜同时也是控股股东履行公司2019年重组中作出的促进上市公司转型承诺的举措，继续履行。2026年3月公司与黄埔酒店签署委托管理协议，受托管理其酒店业务，年托管费用为营业收入的1%，托管期限自2026年4月1日起至2027年12月31日止。到期后，如符合注入上市公司条件，则启动收购程序，如不符合注入上市公司条件，则到期前一个月协商续期。

51/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺情况

□适用√不适用业绩承诺变更情况

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币现聘任

境内会计师事务所名称中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬99境内会计师事务所审计年限2年境内会计师事务所注册会计师姓名卓丹、韩笑

境内会计师事务所注册会计师审计服务的累计年限卓丹(2年)、韩笑(2年)名称报酬

52/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

内部控制审计会计师事务所中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）33

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用

公司2025年第一次临时股东会同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，为公司2025年度财务报告和内部控制报告提供审计服务。

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项□本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

(一)诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

√适用□不适用事项概述及类型查询索引2024年5月，公司因买卖合同纠纷，在南京市鼓楼区人民法院（以下简称鼓楼区法院）对苏豪弘业股份有限公司（以下简称苏豪弘业）提起诉讼，要求苏豪弘业归还案涉销售合同项下货款具体情况详见公司于2024年7

2212.20万元并支付违约金等。2024年7月，鼓楼区法院一审判月20日、2025年1月7日、决苏豪弘业给付公司货款2212.20万元及违约金。公司与苏豪弘2025年1月11日、2026年2业分别向南京市中级人民法院（以下简称南京中院）提起上诉。月26日披露的《关于诉讼事2025年1月，南京中院二审判决驳回双方上诉，维持原判，当月项一审胜诉的公告》《关于诉公司收到苏豪弘业支付的涉案货款及违约金等款项合计讼结果暨全额收回款项的公3032.55万元。2026年2月，苏豪弘业因不服鼓楼区法院、南京告》《关于诉讼进展的公告》。

中院作出的两审判决，向江苏省高级人民法院申请再审已被受理，截至目前尚未开庭审理。

53/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

(二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

□适用√不适用

(三)其他说明

□适用√不适用

十、上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用□不适用

报告期内，公司及控股股东、实际控制人诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用□不适用事项概述查询索引公司2024年第二次临时股东大会同意2025年度公司及控股子公

详见公司于2024年12月7日、2024年12月24司与关联方之间开展各类日常关联交易总额为19720万元。公日、2025年6月13日披露的《关于2025年度日

司第十一届十次董事会同意增加2025年度日常关联交易预计额常关联交易预计额度的公告》《2024年第二次临度2200万元，全年额度共计21920万元。报告期内，公司及时股东大会决议公告》《关于增加2025年度日常控股子公司实际与关联方发生日常关联交易金额合计关联交易预计额度的公告》。

16646.32万元，详见下表。

详见公司于2025年12月13日、2025年12月31公司2025年第二次临时股东会同意2026年度公司及控股子公司日披露的《关于2026年度日常关联交易预计额度与关联方之间开展各类日常关联交易总额为23800万元。

的公告》《2025年第二次临时股东会决议公告》。

2、临时公告未披露的事项

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币关联交易内关联交易定关联交易关联交易金关联交易关联交易方关联关系关联交易类型容价原则价格额结算方式南京文旅集团有限

控股股东提供劳务受托管理公平市价单笔核算132.11现金责任公司南京夫子庙文化旅

参股股东租出广告位出租公平市价单笔核算11.06现金游集团有限公司南京市国有资产经母公司的全资

提供劳务受托管理公平市价单笔核算0.94现金营有限责任公司子公司

南京莫愁智慧信息母公司的控股接受劳务宣传费公平市价单笔核算2.68现金

科技有限公司子公司提供劳务受托管理公平市价单笔核算0.94现金

南京商厦股份有限母公司的控股接受专利、商标等特许经营权公平市价单笔核算1587.00现金

54/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

公司子公司使用权

租入房屋租入公平市价单笔核算1073.00现金服务费（含水接受劳务公平市价单笔核算1596.44现金电费等）

销售商品商品公平市价单笔核算78.80现金

购买商品商品公平市价单笔核算47.21现金

物业管理费、

接受劳务公平市价单笔核算1.48现金南京白宫大酒店有母公司的控股家具使用费

限公司子公司租入房屋租入公平市价公平市价22.08现金水电汽等其他公用

水电费统一定价统一定价1.07现金

事业费用（购买）

南京松竹文化旅游母公司的控股物业管理费、

接受劳务公平市价单笔核算32.09现金服务有限公司子公司绿化服务

销售商品游览船票公平市价单笔核算11557.15现金南京莫愁旅行社有母公司的控股

销售商品游览门票公平市价单笔核算86.07现金限公司子公司

销售商品代售服务费公平市价单笔核算5.34现金

南京钟山风景区建母公司的控股销售商品商品公平市价单笔核算32.66现金

设发展有限公司子公司提供劳务受托管理公平市价单笔核算10.98现金

销售商品商品公平市价单笔核算12.62现金

销售商品游览门票公平市价单笔核算0.81现金水电汽等其他公用

水电费统一定价统一定价7.59现金

事业费用（购买）

南京市红山森林动母公司下属企接受专利、商标等

形象授权公平市价单笔核算9.43现金物园管理处业使用权支付土地固

其他流出定收益及项公平市价单笔核算57.33现金目收益分成

租入场地租入公平市价单笔核算38.02现金南京虹山文化旅游母公司的全资

购买商品商品公平市价单笔核算14.14现金有限公司子公司

培训费、旅游南京金旅红文化发母公司的控股

接受劳务服务、舆情监公平市价单笔核算9.59现金展有限公司子公司测南京长江行文旅发母公司的控股

购买商品机票公平市价单笔核算9.43现金展有限公司子公司南京黄埔大酒店有母公司的全资

购买商品商品公平市价单笔核算4.10现金限公司子公司

提供劳务咨询服务公平市价单笔核算6.38现金南京南泰集团有限母公司的全资水电汽等其他公用

公司子公司水电费统一定价统一定价7.28现金

事业费用（购买）

南京秦淮河建设开母公司的全资销售商品商品公平市价单笔核算1.40现金

发有限公司子公司提供劳务受托管理公平市价单笔核算18.87现金

南京国际会议中心母公司的控股购买商品住宿公平市价单笔核算2.19现金

股份有限公司子公司提供劳务受托管理公平市价单笔核算108.58现金南京幕燕建设发展母公司的控股

提供劳务受托管理公平市价单笔核算1.89现金有限公司子公司南京六华春酒店管母公司的控股

提供劳务受托管理公平市价单笔核算11.19现金理有限公司子公司

南京水秀苑大酒店母公司的控股提供劳务受托管理公平市价单笔核算11.19现金

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有限责任公司子公司购买商品餐饮公平市价单笔核算0.48现金南京长江行游轮有母公司的控股

购买商品餐饮公平市价单笔核算0.34现金限公司子公司南京黄埔国际旅行母公司的全资

销售商品游览船票公平市价单笔核算0.37现金社有限公司子公司南京明外郭秦淮新母公司的全资

河百里风光带建设销售商品商品公平市价单笔核算0.01现金子公司有限公司南京金斯服装有限母公司的全资

租出土地租出公平市价单笔核算8.10现金公司子公司南京金旅融资租赁母公司的控股

租入设备租赁公平市价单笔核算1.31现金有限公司子公司南京金旅投资发展母公司的全资

销售商品商品公平市价单笔核算0.01现金有限公司子公司南京水务集团有限水电汽等其他公用

其他水费缴纳统一定价统一定价10.77现金

公司事业费用（购买）南京港华燃气有限水电汽等其他公用

其他气费缴纳统一定价统一定价0.14现金

公司事业费用（购买）南京中北运通旅游

其他接受劳务服务费公平市价单笔核算10.06现金客运有限公司南京智慧停车有限

其他销售商品商品公平市价单笔核算2.80现金责任公司南京玄武饭店有限

其他购买商品住宿公平市价单笔核算0.40现金责任公司

南京旅游业协会其他接受劳务行业会费公平市价单笔核算0.40现金

合计//16646.32/大额销货退回的详细情况无关联交易的说明无

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用□不适用事项概述查询索引

2024年5月27日至2024年6月7日，公司停牌筹划发行股份及支付现金详见公司于2024年5月25日、2024

购买旅游集团持有的黄埔酒店100%股权、南京商厦持有的南商运营49%股权年6月1日、2024年6月8日、2024

并募集配套资金事项，构成重大资产重组，不构成重组上市。年7月8日、2024年8月7日、2024

2024年6月7日，公司召开第十届二十五次董事会和第十届十五次监事会，年9月6日、2024年9月30日、2024

审议通过本次重组预案等议案。年10月30日、2024年11月16日、

2024年11月22日，公司召开第十一届四次董事会和第十一届四次监事会，2024年11月25日、2024年12月18

审议通过了调整后的重组方案（重组草案），公司拟以发行股份及支付现金日、2024年12月19日、2024年12的方式购买旅游集团持有的黄埔酒店100%股权，交易价格2.22亿元，不再月24日、2025年3月17日、2025年收购南商运营49%股权，同时募集配套资金不超过8000万元，调整后不构3月25日、2025年5月1日、2025成重大资产重组，不构成重组上市。年6月26日、2025年6月28日、2025

2024年12月23日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了本年7月29日、2025年8月16日、2025

次重组草案等相关议案。年12月20日披露的关于本次发行股

2025年3月24日，公司本次重组申请获得上交所受理。份及支付现金购买资产并募集配套资

2025年4月2日，公司收到上交所关于本次重组的审核问询函。金暨关联交易事项的相关公告。详见

2025年4月30日，因标的资产评估报告已过有效期，上交所中止审核公司公司于2024年5月25日、2024年6重组事项。月1日、2024年6月8日、2024年7

56/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

2025年6月24日，公司完成加期审计评估及重组申请文件更新工作，召开月8日、2024年8月7日、2024年9

第十一届十一次董事会和第十一届八次监事会，审议通过了调整后的重组方月6日、2024年9月30日、2024年案，资产交易价格调至1.99亿元，募集配套资金金额调至3983.10万元，10月30日、2024年11月16日、2024不构成重大调整。年11月25日、2024年12月18日、

2025年6月27日，上交所恢复审核公司本次重组事项。2024年12月19日、2024年12月24

2025年7月28日，公司召开第十一届十二次董事会和第十一届九次监事会，日、2025年3月17日、2025年3月

审议通过重组草案修订稿等议案，完成审核问询函回复，同步更新了重组草25日、2025年5月1日、2025年6案以及全套申请文件。月26日、2025年6月28日、2025年

2025年8月16日，根据上交所的进一步审核意见，公司对问询函回复、重7月29日、2025年8月16日、2025

组草案进行了修订。年12月20日披露的关于本次发行股

2025年12月19日，公司召开第十一届十七次董事会，审议通过终止重组份及支付现金购买资产并募集配套资相关议案。因市场环境及有关情况发生变化，经公司审慎研究并与交易对方金暨关联交易事项的相关公告。

文旅集团友好协商，公司决定终止收购黄埔酒店100%股权并向上交所申请撤回本次交易相关申请文件，并与文旅集团签署交易解除协议。同日公司收到上交所《关于终止对南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易审核的决定》。

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

57/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

√适用□不适用

2023年12月，公司与控股股东子公司南京秦淮河建设开发有限公司签订委托经营管理协议，

受托经营外秦淮河游船业务，委托经营期限自2024年1月1日起至2025年12月31日止。2025年12月，双方续签委托经营管理协议，委托经营期限自2026年1月1日起至2027年12月31日止。

为履行控股股东在公司2019年重组中作出的关于促进上市公司转型的承诺及解决潜在同业

竞争问题，2024年12月，文旅集团及其下属公司与公司签署《委托管理协议》，将旗下酒店板块、旅游服务板块、景区运营板块12家公司业务或股权委托上市公司管理。委托管理期限为3年，自2025年1月1日起至2027年12月31日止。

报告期内，公司获得托管收益296.70万元。

2、承包情况

□适用√不适用

58/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

3、租赁情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币租赁资租赁收是否出租方租赁资产情租赁租赁租赁关联关租赁方名称产涉及益确定租赁收益对公司影响关联名称况起始日终止日收益系金额依据交易

南京商厦南京南商商业房屋、土地及南商运营报告期使用权资产折旧母公司

1073万协议

股份有限运营管理有限附属设施设2019/7/12039/6/30费用694.01万元，融资租赁费用是的控股元/年商定

公司责任公司备542.06万元。子公司租赁情况说明

2019年7月，文旅集团控股子公司南京商厦和南商运营签订了《经营权转让合同》及《经营权转让合同之补充协议》，南京商厦将其所管理的资产（包括有形资产和无形资产）交由南商运营经营管理，租期为二十年，南商运营按期支付相应的转让费用，其中，房屋、土地及附属设施设备首年租金为1040万元，租金每五年递增3%。

(二)担保情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）0

报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 0公司及其子公司对子公司的担保情况

报告期内对子公司担保发生额合计18000.00

报告期末对子公司担保余额合计（B） 5731.53

公司担保总额情况（包括对子公司的担保）

担保总额（A+B） 5731.53

担保总额占公司净资产的比例(%)9.41

59/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0

直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保

0

金额（D）

担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0

上述三项担保金额合计（C+D+E） 0未到期担保可能承担连带清偿责任说明无

报告期内发生的18000万元担保均为公司及子公司为子公司银行授信提供的担保，在公司担保情况说明股东会批准的担保额度内，详见公司2024-054、2024-056、2024-062、2025-005、2025-029、

2025-041、2025-058、2025-075号公告。

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1).委托理财总体情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币类型风险特征未到期余额逾期未收回金额

银行理财产品安全性高、流动性好、低风险00其他情况

√适用□不适用

公司第十一届五次董事会同意2025年度公司及子公司使用闲置自有资金购买理财产品单日最高余额不超过人民币1.8亿元。报告期内，委托理财实际发生额在董事会授权额度范围内。

(2).单项委托理财情况

√适用□不适用

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单位：万元币种：人民币委托理财委托理财起委托理财终资金是否存在受实际逾期未收回受托人委托理财类型风险特征未到期金额金额始日期止日期投向限情形收益或损失金额

江苏银行银行理财产品低风险45002024-11-182025-02-18结构性存款否21.4900

江苏银行银行理财产品低风险10002025-03-032025-04-03结构性存款否1.6300

江苏银行银行理财产品低风险15002025-09-082025-12-08结构性存款否7.3900

江苏银行银行理财产品低风险20002025-12-152026-03-15结构性存款否7.1500

广发银行银行理财产品低风险15002025-01-092025-01-23结构性存款否1.2200

广发银行银行理财产品低风险15002025-01-262025-02-10结构性存款否0.9400

广发银行银行理财产品低风险5002025-01-232025-02-06结构性存款否0.2700

广发银行银行理财产品低风险5002025-01-242025-02-24结构性存款否0.5700

兴业银行银行理财产品低风险10002025-02-052025-10-17结构性存款否17.6100

兴业银行银行理财产品低风险15002025-02-052025-05-14结构性存款否10.0700

兴业银行银行理财产品低风险10002025-02-072025-03-17结构性存款否2.3400

兴业银行银行理财产品低风险10002025-02-072025-02-28结构性存款否1.2500

广发银行银行理财产品低风险5002025-02-242025-03-10结构性存款否0.3200

广发银行银行理财产品低风险5002025-02-262025-03-12结构性存款否0.300

兴业银行银行理财产品低风险10002025-03-032025-04-10结构性存款否2.3600

广发银行银行理财产品低风险5002025-03-102025-03-24结构性存款否0.2900

广发银行银行理财产品低风险5002025-03-122025-03-26结构性存款否0.3600

兴业银行银行理财产品低风险10002025-03-182025-04-25结构性存款否2.3300

兴业银行银行理财产品低风险8002025-04-112025-04-29结构性存款否0.9100

兴业银行银行理财产品低风险15002025-05-062025-07-14结构性存款否5.9300

兴业银行银行理财产品低风险12002025-05-232025-06-30结构性存款否2.4700

农业银行银行理财产品低风险12002025-06-272025-07-07结构性存款否0.2700

江苏银行银行理财产品低风险30002025-06-302025-12-30结构性存款否33.4500

兴业银行银行理财产品低风险12002025-07-012025-09-29结构性存款否6.5100

兴业银行银行理财产品低风险12002025-07-152025-10-22结构性存款否6.0200

广发银行银行理财产品低风险20002025-08-212025-09-04结构性存款否1.0000

江苏银行银行理财产品低风险20002025-09-082025-12-08结构性存款否9.8500

61/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

广发银行银行理财产品低风险18002025-09-292025-10-13结构性存款否0.8500

南京银行银行理财产品低风险12002025-10-202025-12-18结构性存款否3.800

南京银行银行理财产品低风险12002025-10-242025-12-23结构性存款否3.800

兴业银行银行理财产品低风险15002025-11-032025-12-31结构性存款否3.7700

广发银行银行理财产品低风险20002025-12-102025-12-24结构性存款否1.0500

(3).委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1).委托贷款总体情况

□适用√不适用

(2).单项委托贷款情况

□适用√不适用

(3).委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

62/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

十四、募集资金使用进展说明

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

√适用□不适用

（一）按照新三板市场层级定期调整程序，子公司秦淮风光（证券代码：872618）自2025年3月18日起升入创新层，详见公司于2025年3月18日披露的《关于控股子公司南京秦淮风光旅游股份有限公司进入创新层的提示性公告》。

（二）公司股东夫子庙文旅于2025年9月2日至2025年9月3日间通过上交所集中竞价交易方式减持公司股份545600股，占公司总股本的0.18%，持股比例由12.18%减至12.00%，权益变动触及1%刻度。详见公司于2025年9月5日披露的《关于持股5%以上股东权益变动触及1%刻度的提示性公告》。

（三）2025年11月，为推动南京市属国企战略性重组和专业化整合，依据中共南京市委办公厅、南京市人民政府办公厅印发的《南京文旅集团重组整合专项方案》，公司实际控制人南京市国资委以其持有的南京市文化投资控股集团有限责任公司100%股权和南京体育产业集团有限责任公司100%股权对南京旅游集团有限责任公司（控股股东重组前名称）进行增资，组建文旅集团（控股股东重组后名称）。本次控股股东重组导致公司控股股东的股权结构发生变更，原间接控股股东南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司对文旅集团持股比例从60%被动稀释到35%，不再是南京商旅间接控股股东，公司实际控制人、控股股东及其在南京商旅中拥有权益的股份比例未发生变化。详见公司于2025年11月21日披露的《关于控股股东重组完成的公告》。

63/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

第六节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、股份变动情况说明

□适用√不适用

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

截至报告期末普通股股东总数(户)35206年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)38458

截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）0年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）0

64/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

前十名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）

持有有质押、标记股东名称报告期内期末持股数比例限售条或冻结情况股东性质（全称）增减量(%)件股份股份数数量状态量

南京文旅集团有限责任公司010460106933.680无0国有法人

南京夫子庙文化旅游集团有限公司-9456003687131211.870无0国有法人

中国证券投资者保护基金有限责任公司0186093025.990无0国有法人

马国斌-48374001.560无0境内自然人

南京商厦股份有限公司041920301.350无0国有法人

中国银行股份有限公司－富国中证旅游

-32547001.050无0未知主题交易型开放式指数证券投资基金

UBS AG 2066651 2476347 0.80 0 无 0 境外法人

南京斯亚集团有限公司015448010.500无0境内非国有法人

高盛国际－自有资金-14734420.470无0境外法人

贵州汇新科技发展有限公司013463590.430无0境内非国有法人

前十名无限售条件股东持股情况（不含通过转融通出借股份）持有无限售条件流通股的股份种类及数量股东名称数量种类数量南京文旅集团有限责任公司104601069人民币普通股104601069南京夫子庙文化旅游集团有限公司36871312人民币普通股36871312中国证券投资者保护基金有限责任公司18609302人民币普通股18609302马国斌4837400人民币普通股4837400南京商厦股份有限公司4192030人民币普通股4192030

中国银行股份有限公司－富国中证旅游主题交易型

3254700人民币普通股3254700

开放式指数证券投资基金

UBS AG 2476347 人民币普通股 2476347南京斯亚集团有限公司1544801人民币普通股1544801

高盛国际－自有资金1473442人民币普通股1473442贵州汇新科技发展有限公司1346359人民币普通股1346359前十名股东中回购专户情况说明无

上述股东委托表决权、受托表决权、放弃表决权的说无明

上述股东中，南京商厦股份有限公司为公司控股股东南京文旅集团有限责任公司的控股子公司暨一致行动人，公司未知其他股东之间上述股东关联关系或一致行动的说明

是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。

表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明无

注：前十名股东中，马国斌、中国银行股份有限公司－富国中证旅游主题交易型开放式指数证券投资基金、高盛国际－自有资金不在公司期初股东名册前200名内，报告期内增减数量未知。

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

65/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用名称南京文旅集团有限责任公司单位负责人或法定代表人葛飞成立日期1996年3月10日旅游业务；演出经纪；酒店管理；会议及展览服务；游览景区管理；城市公园管理；工程管主要经营业务理服务；商业综合体管理服务；文化场馆管理服务；体育赛事策划；体育竞赛组织；组织体育表演活动；其他文化艺术经纪代理；以自有资金从事投资活动等。

截至 2025 年 12 月 31 日，文旅集团持有南京新百（600682.SH）4167 万股，持股比例 3.096%；

报告期内控股和参股的其 持有中央商场(600280.SH)5.42 万股，持股比例 0.0048%；持有华泰证券（601688.SH）1320他境内外上市公司的股权 万股，持股比例 0.1455%；持有中国太保(601601.SH)200 万股，持股比例 0.02%；持有南京情况 证券（601990.SH）6121.2128 万股，持股比例 1.66%；持有南京银行(601009.SH)368.046万股，持股比例 0.03%；持有朗诗绿色生活（HK.01965）7157.5509 万股，持股比例 17.42%。

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

√适用□不适用

2025年11月，为推动南京市属国企战略性重组和专业化整合，依据中共南京市委办公厅、南京市人民政府办公厅印发的《南京文旅集团重组整合专项方案》，公司实际控制人南京市国资委以其持有的南京市文化投资控股集团有限责任公司100%股权和南京体育产业集团有限责任公

司100%股权对公司控股股东南京旅游集团有限责任公司（控股股东重组前名称）进行增资，落实国有资本权益，组建南京文旅集团有限责任公司（控股股东重组后名称），本次重组导致公司控股股东的股权结构发生变更，南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司不再是公司间接控股股东，公司实际控制人、控股股东及其在南京商旅中拥有权益的股份比例未发生变化。

66/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

注：2026年2月，公司完成股票期权激励计划行权股份登记手续，公司总股本由310593879股增至312791404股，文旅集团对公司持股比例由报告期末的33.68%降至33.44%，南京商厦对公司持股比例由报告期末的1.35%降至1.34%。

(二)实际控制人情况

1、法人

√适用□不适用名称南京市人民政府国有资产监督管理委员会单位负责人或法定代表人范慧娟

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

67/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

注：2026年2月，公司完成股票期权激励计划行权股份登记手续，公司总股本由310593879股增至312791404股，文旅集团对公司持股比例由报告期末的33.68%降至33.44%，南京商厦对公司持股比例由报告期末的1.35%降至1.34%。

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

√适用□不适用

公司控股股东南京文旅集团有限责任公司是南京市委、市政府立足城市发展战略，促进文体旅融合发展，通过战略性重组重点打造的市属国有企业，业务涵盖景区街区运营、文化创作展演、新媒体赋能传播、体育健康、会展服务、酒店餐饮等板块，注册资本100亿元，总资产约700亿元。文旅集团以“全市文体旅产业资源融合发展主体、重大文体旅项目投资运营主体、城市 IP品牌培育塑造主体”为定位，聚焦“文体旅全产业链协同发展、产业整合与资本运作、品牌 IP营销策划、重大赛事组织运营、文艺精品剧目创作”五大能力建设，致力于推进南京文化 IP 呈现、特色节庆活动举办、高端赛事运营、城市街巷文旅化更新等项目，带动城市水域、绿地公园、文体设施等公共空间的市场化运营，推动资源要素向城市品牌建设集聚，为南京建设“世界旅游目的地”“世界文学之都”“世界体育名城”“博物馆之城”“演艺之城”提供战略支撑。

68/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例

达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币法人股东名单位负责人或组织机构成立日期注册资本主要经营业务或管理活动等情况称法定代表人代码旅游开发项目策划咨询；物业管理；企业管理；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；广告设计、南京夫子庙代理；票务代理服务；商业综合体

文化旅游集 殷晟 2012/7/16 91320104598020013M 190798.43705管理服务；餐饮管理；数字创意产团有限公司品展览展示服务；游览景区管理；

体育竞赛组织；剧本娱乐活动；以自有资金从事投资活动等。

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

九、优先股相关情况

□适用√不适用

69/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

第七节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

√适用□不适用

(一)公司债券（含企业债券）

□适用√不适用

(二)公司债券募集资金情况

□公司债券在报告期内涉及募集资金使用或者整改

√本公司所有公司债券在报告期内均不涉及募集资金使用或者整改

(三)专项品种债券应当披露的其他事项

□适用√不适用

(四)报告期内公司债券相关重要事项

□适用√不适用

70/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

(五)银行间债券市场非金融企业债务融资工具

√适用□不适用

1、非金融企业债务融资工具基本情况

单位：万元币种：人民币是否存在终止利率还本付息方交易场债券名称简称代码发行日起息日到期日债券余额交易机制上市交易的风

（%）式所险南京商贸旅游股份有到期一次偿中国银

25南京商旅一级市场

限公司2025年度第一1025813762025/3/262025/3/282028/3/2830000.002.98还本金，按年行间债否MTN001 直接发售期中期票据付息券市场公司对债券终止上市交易风险的应对措施

□适用√不适用逾期未偿还债券

□适用√不适用报告期内债券付息兑付情况

□适用√不适用

2、公司或投资者选择权条款、投资者保护条款的触发和执行情况

□适用√不适用

3、为债券发行及存续期业务提供服务的中介机构

中介机构名称办公地址联系人联系电话

南京银行股份有限公司江苏省南京市建邺区江山大街88号钱力025-83079099

大公国际资信评估有限公司中国北京市西城区三里河二区甲18号院张行行、马屹峰010-67413300

北京观韬（南京）律师事务所南京市建邺区边城大厦13层徐瑶19850075913

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上述中介机构发生变更的情况

□适用√不适用

4、报告期末募集资金使用情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币是否与募集说明书承诺的用债券名称募集资金总金额已使用金额未使用金额

途、使用计划及其他约定一致

南京商贸旅游股份有限公司2025年度第一期中期票据30000.0029796.80203.20是募集资金用于建设项目的进展情况及运营效益

□适用√不适用公司发行中期票据所募集资金用于置换银行债务和补充流动资金。

报告期内变更上述债券募集资金用途的说明

□适用√不适用

5、信用评级结果调整情况

□适用√不适用

6、担保情况、偿债计划及其他偿债保障措施在报告期内的执行和变化情况及其影响

□适用√不适用

7、非金融企业债务融资工具其他情况的说明

□适用√不适用

72/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

(六)公司报告期内合并报表范围亏损超过上年末净资产10%

□适用√不适用

(七)报告期末除债券外的有息债务逾期情况

□适用√不适用

(八)报告期内违反法律法规、公司章程、信息披露事务管理制度规定的情况以及债券募集说明书约定或承诺的情况对债券投资者权益的影响

□适用√不适用

(九)截至报告期末公司近2年的会计数据和财务指标

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期比上年同期增主要指标2025年2024年变动原因减（%）归属于上市公司股东的扣

7307038.385655317.2629.21

除非经常性损益的净利润

流动比率1.541.0250.98主要系公司流动负债减少所致

速动比率1.450.9552.63主要系公司流动负债减少所致

资产负债率（%）54.7354.76减少0.03个百分点

EBITDA 全部债务比 0.24 0.34 -29.41

利息保障倍数4.945.15-4.08主要系本期现金利息支出同比

现金利息保障倍数26.208.08224.26减少所致

EBITDA 利息保障倍数 7.67 6.77 13.29

贷款偿还率（%）100.00100.000.00

利息偿付率（%）100.00100.000.00

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

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第八节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用审计报告

中兴华审字（2026）第020100号

南京商贸旅游股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了南京商贸旅游股份有限公司（以下简称“南京商旅”）财务报表，包括2025年

12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流

量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了南京商旅2025年12月31日合并及母公司的财务状况以及2025年度合并及母公司的经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师独立性准则和中国注册会计师职业道德守则，我们独立于南京商旅，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）收入确认

1.事项描述

参阅南京商旅2025年度财务报表附注三“重要会计政策和会计估计”25、收入及附注五“合并财务报表项目注释”43、营业收入和营业成本。

南京商旅的收入主要由旅游服务收入、零售百货业务收入、贸易业务收入和照明销售收入构成。2025年度南京商旅营业收入74474.44万元，由于收入是南京商旅的经营和考核的关键业绩指标，对财务报表影响至关重要，因此，我们将营业收入的确认识别为关键审计事项。

2.审计应对

我们针对收入确认执行的主要审计程序包括：

（1）了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

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（2）从交易记录中选取样本，核对其销售合同、出库单、发票、签收确认记录等支持性文件，评价相关收入确认的真实性、准确性、完整性；

对于贸易业务收入，我们选取样本，核对其销售合同、出库单、签收单等支持性文件，对出口业务补充获取报关单、提货单等支持性文件，并获取相关海关统计数据进行核对；

对于零售百货业务收入，检查销售合同，了解合同主要条款，对公司在交易中的身份进行判断，评价收入确认方法是否恰当；我们从业务信息系统中获取相关商品销售收入等数据，与财务记录进行核对；

对于游览服务业务收入，我们获取票务系统数据，与财务系统确认的收入数据进行核对，并检查资金流水等数据，确认收入的真实性、准确性；

对于旅行社旅游服务业务收入，检查销售合同，了解合同主要条款，对公司在提供旅游服务的过程中的身份进行判断，以评价收入确认方法是否恰当；我们从业务信息系统中获取了旅游服务业务收入数据，与财务记录进行核对；

对于跨境电商销售业务收入，选取收入交易，核对至销售平台提供的结算清单、从销售平台获取的原始交易订单明细以及资金收款凭证等相关支持性文件；

（3）按月度、产品等对营业收入及毛利率实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；

（4）对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，评价营业收入是否在恰当期间确认；

（5）对主要客户的本期交易额进行函证，并对函证进行全过程控制；

（6）检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

四、其他信息

南京商旅管理层（以下简称“管理层”）对其他信息负责。其他信息包括南京商旅2025年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估南京商旅的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算南京商旅、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督南京商旅的财务报告过程。

75/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计的过程中，我们运用了职业判断，保持了职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应

对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对南京商旅持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致南京商旅不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就南京商旅中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

76/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：卓丹（项目合伙人）

中国·北京中国注册会计师：韩笑

2026年4月16日

二、财务报表合并资产负债表

2025年12月31日

编制单位：南京商贸旅游股份有限公司

单位：元币种：人民币项目附注2025年12月31日2024年12月31日

流动资产：

货币资金458703224.18418255871.06结算备付金拆出资金

交易性金融资产20008270.8745050707.55衍生金融资产

应收票据1559106.005390924.95

应收账款156322347.97115866730.29应收款项融资

预付款项45651488.7357360398.35应收保费应收分保账款应收分保合同准备金

其他应收款17764571.2538223627.34

其中：应收利息

应收股利10177816.40买入返售金融资产

存货48023727.5955414278.51

其中：数据资源

合同资产2075644.941599512.30持有待售资产

一年内到期的非流动资产1276441.981159510.67

其他流动资产6259504.924708254.73

流动资产合计757644328.43743029815.75

非流动资产：

发放贷款和垫款

77/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

债权投资其他债权投资

长期应收款1351269.812099991.86

长期股权投资476685196.37482172578.65

其他权益工具投资3194915.04其他非流动金融资产

投资性房地产3981578.664646544.16

固定资产82175875.8778880427.12

在建工程155680.00生产性生物资产油气资产

使用权资产94725760.91102863473.86

无形资产213192623.89231114019.91

其中：数据资源开发支出

其中：数据资源

商誉63701068.6565054168.07

长期待摊费用54724475.1755320229.84

递延所得税资产36185759.2233392193.97

其他非流动资产2413106.304835500.00

非流动资产合计1029136714.851063729722.48

资产总计1786781043.281806759538.23

流动负债：

短期借款95068930.56295256722.23向中央银行借款拆入资金交易性金融负债衍生金融负债

应付票据75141994.8899628547.64

应付账款196719412.34182967703.95

预收款项275321.90253094.52

合同负债18146104.2319098291.35卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款

应付职工薪酬22837555.2324016643.83

应交税费6633617.4012569523.36

其他应付款59981131.2167522837.18

其中：应付利息

应付股利5390000.005390000.00应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债

一年内到期的非流动负债12520439.2922505318.33

其他流动负债3434055.803550901.04

流动负债合计490758562.84727369583.43

非流动负债：

78/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

保险合同准备金

长期借款63050000.00

应付债券300000000.00

其中：优先股永续债

租赁负债104908722.99109967662.35

长期应付款3689500.003689500.00长期应付职工薪酬预计负债递延收益

递延所得税负债78489269.9085320445.46其他非流动负债

非流动负债合计487087492.89262027607.81

负债合计977846055.73989397191.24

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本）310593879.00310593879.00其他权益工具

其中：优先股永续债

资本公积263026484.34262774636.06

减：库存股

其他综合收益-258871100.65-255676185.61专项储备

盈余公积105696777.80105696777.80一般风险准备

未分配利润188861813.29180019225.04归属于母公司所有者权益

609307853.78603408332.29（或股东权益）合计

少数股东权益199627133.77213954014.70所有者权益（或股东权

808934987.55817362346.99

益）合计负债和所有者权益（或

1786781043.281806759538.23股东权益）总计

公司负责人：沈颖主管会计工作负责人：马焕栋会计机构负责人：周超母公司资产负债表

2025年12月31日

编制单位：南京商贸旅游股份有限公司

单位：元币种：人民币项目附注2025年12月31日2024年12月31日

流动资产：

货币资金72550970.5461330467.10交易性金融资产衍生金融资产应收票据

应收账款995395.90769.56应收款项融资

79/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

预付款项6948.883000.00

其他应收款13745840.4537092057.46

其中：应收利息

应收股利5610000.005610000.00存货

其中：数据资源合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产

其他流动资产725375.10

流动资产合计88024530.8798426294.12

非流动资产：

债权投资其他债权投资长期应收款

长期股权投资832952503.43834136114.69其他权益工具投资其他非流动金融资产

投资性房地产1230007.291350053.87

固定资产5144729.285274282.22在建工程生产性生物资产油气资产

使用权资产656305.102231437.10

无形资产339400.15259904.90

其中：数据资源开发支出

其中：数据资源商誉

长期待摊费用142711.5030772.59

递延所得税资产164076.28557859.28其他非流动资产

非流动资产合计840629733.03843840424.65

资产总计928654263.90942266718.77

流动负债：

短期借款50037499.99270234305.58交易性金融负债衍生金融负债

应付票据40000000.0070000000.00

应付账款62206033.9662162546.22

预收款项85321.9068094.52合同负债

应付职工薪酬5961290.506566728.01

应交税费292920.741934466.20

其他应付款72943000.3987776866.86

其中：应付利息

应付股利5390000.005390000.00持有待售负债

80/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

一年内到期的非流动负债6928500.0016986082.60

其他流动负债477465.87461652.02

流动负债合计238932033.35516190742.01

非流动负债：

长期借款52450000.00

应付债券300000000.00

其中：优先股永续债租赁负债

长期应付款3689500.003689500.00长期应付职工薪酬预计负债递延收益

递延所得税负债164076.28557859.28其他非流动负债

非流动负债合计303853576.2856697359.28

负债合计542785609.63572888101.29

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本）310593879.00310593879.00其他权益工具

其中：优先股永续债

资本公积450004721.20449743433.47

减：库存股

其他综合收益-19816181.06-19816181.06专项储备

盈余公积108450144.98108450144.98

未分配利润-463363909.85-479592658.91所有者权益（或股东权

385868654.27369378617.48

益）合计负债和所有者权益（或

928654263.90942266718.77股东权益）总计

公司负责人：沈颖主管会计工作负责人：马焕栋会计机构负责人：周超合并利润表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币项目附注2025年度2024年度

一、营业总收入744744363.70776412407.30

其中：营业收入744744363.70776412407.30利息收入已赚保费手续费及佣金收入

二、营业总成本680677026.77699835978.57

其中：营业成本534412827.25557327806.70利息支出手续费及佣金支出

81/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

退保金赔付支出净额提取保险责任准备金净额保单红利支出分保费用

税金及附加7265671.058444751.08

销售费用43549607.7831011613.33

管理费用66876797.2972191708.67

研发费用7468023.807399867.48

财务费用21104099.6023460231.31

其中：利息费用18441028.5429809053.38

利息收入4095080.294836553.24

加：其他收益1111528.941585587.70

投资收益（损失以“－”号填列）11502633.5426664134.46

其中：对联营企业和合营企业的投

10030582.819637708.74

资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益

汇兑收益（损失以“－”号填列）净敞口套期收益（损失以“-”号填列）公允价值变动收益（损失以“－”

22670.23704268.87号填列）

信用减值损失（损失以“-”号填列）2382645.3219029599.76

资产减值损失（损失以“-”号填列）-6147257.08-1279012.61资产处置收益（损失以“－”号填

24565.91-210659.69

列）

三、营业利润（亏损以“－”号填列）72964123.79123070347.22

加：营业外收入86593.651443963.51

减：营业外支出467383.57822309.10

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）72583333.87123692001.63

减：所得税费用24307931.5932128002.53

五、净利润（净亏损以“－”号填列）48275402.2891563999.10

（一）按经营持续性分类1.持续经营净利润（净亏损以“－”

48275402.2891563999.10号填列）2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

（二）按所有权归属分类1.归属于母公司股东的净利润（净亏

8842588.2545640079.41损以“-”号填列）2.少数股东损益（净亏损以“-”号填

39432814.0345923919.69

列）

六、其他综合收益的税后净额-3194915.04-15280060.93

（一）归属母公司所有者的其他综合收

-3194915.04-15280060.93益的税后净额

1．不能重分类进损益的其他综合收益-3194915.04-15280060.93

（1）重新计量设定受益计划变动额

（2）权益法下不能转损益的其他综合收

82/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

益

（3）其他权益工具投资公允价值变动-3194915.04-15280060.93

（4）企业自身信用风险公允价值变动

2．将重分类进损益的其他综合收益

（1）权益法下可转损益的其他综合收益

（2）其他债权投资公允价值变动

（3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额

（4）其他债权投资信用减值准备

（5）现金流量套期储备

（6）外币财务报表折算差额

（7）其他

（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额45080487.2476283938.17

（一）归属于母公司所有者的综合收益

5647673.2130360018.48

总额

（二）归属于少数股东的综合收益总额39432814.0345923919.69

八、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股)0.030.15

（二）稀释每股收益(元/股)0.030.15

公司负责人：沈颖主管会计工作负责人：马焕栋会计机构负责人：周超母公司利润表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币项目附注2025年度2024年度

一、营业收入3432634.222318230.06

减：营业成本197696.13325234.58

税金及附加435963.25463609.39销售费用

管理费用26389261.5734507699.20研发费用

财务费用15067778.9219943345.96

其中：利息费用11458024.7222988594.48

利息收入937223.45303851.49

加：其他收益100071.93290248.12

投资收益（损失以“－”号填列）50701493.5264750848.69

其中：对联营企业和合营企业的投

-4425219.361590756.69资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益净敞口套期收益（损失以“-”号填列）公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

信用减值损失（损失以“-”号填列）4083669.626810136.20

83/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

资产减值损失（损失以“-”号填列）资产处置收益（损失以“－”号填

36.78-319.40

列）

二、营业利润（亏损以“－”号填列）16227206.2018929254.54

加：营业外收入1542.861251342.93

减：营业外支出11892.15

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）16228749.0620168705.32

减：所得税费用

四、净利润（净亏损以“－”号填列）16228749.0620168705.32

（一）持续经营净利润（净亏损以“－”

16228749.0620168705.32号填列）

（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

五、其他综合收益的税后净额

（一）不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划变动额

2.权益法下不能转损益的其他综合收

益

3.其他权益工具投资公允价值变动

4.企业自身信用风险公允价值变动

（二）将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下可转损益的其他综合收益

2.其他债权投资公允价值变动

3.金融资产重分类计入其他综合收益

的金额

4.其他债权投资信用减值准备

5.现金流量套期储备

6.外币财务报表折算差额

7.其他

六、综合收益总额16228749.0620168705.32

七、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股)

（二）稀释每股收益(元/股)

公司负责人：沈颖主管会计工作负责人：马焕栋会计机构负责人：周超合并现金流量表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币项目附注2025年度2024年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金761701916.80840935444.18客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保业务现金净额

84/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

保户储金及投资款净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额代理买卖证券收到的现金净额

收到的税费返还32928126.0415946779.10

收到其他与经营活动有关的现金65276238.6021983943.14

经营活动现金流入小计859906281.44878866166.42

购买商品、接受劳务支付的现金500742072.03531692732.89客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金拆出资金净增加额

支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金

支付给职工及为职工支付的现金104650320.95102403195.69

支付的各项税费59419808.3462304078.47

支付其他与经营活动有关的现金73982367.7764728223.00

经营活动现金流出小计738794569.09761128230.05

经营活动产生的现金流量净额121111712.35117737936.37

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金413068586.42288230000.00

取得投资收益收到的现金10323583.787504079.89

处置固定资产、无形资产和其他长期资

52129.2717800.00

产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金

1267155.56

净额收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计423444299.47297019035.45

购建固定资产、无形资产和其他长期资

21512753.8324075218.26

产支付的现金

投资支付的现金392900000.00307752762.00质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金444905.24

投资活动现金流出小计414857659.07331827980.26

投资活动产生的现金流量净额8586640.40-34808944.81

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金3200000.00

其中：子公司吸收少数股东投资收到的

3200000.00

现金

取得借款收到的现金518000000.00376003483.83

收到其他与筹资活动有关的现金80000000.00120000000.00

筹资活动现金流入小计598000000.00499203483.83

偿还债务支付的现金496550000.00332453483.83

分配股利、利润或偿付利息支付的现金59076003.4977775635.27

其中：子公司支付给少数股东的股利、

52798064.7055391443.34

利润

85/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

支付其他与筹资活动有关的现金123356263.92115317954.30

筹资活动现金流出小计678982267.41525547073.40

筹资活动产生的现金流量净额-80982267.41-26343589.57

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响208447.71679557.78

五、现金及现金等价物净增加额48924533.0557264959.77

加：期初现金及现金等价物余额405649032.19348384072.42

六、期末现金及现金等价物余额454573565.24405649032.19

公司负责人：沈颖主管会计工作负责人：马焕栋会计机构负责人：周超母公司现金流量表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币项目附注2025年度2024年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金2536253.562470018.38收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金147210554.32151391562.32

经营活动现金流入小计149746807.88153861580.70

购买商品、接受劳务支付的现金77649.55325234.58

支付给职工及为职工支付的现金18675903.5921065326.04

支付的各项税费2050570.83609904.80

支付其他与经营活动有关的现金140915732.27150260254.54

经营活动现金流出小计161719856.24172260719.96

经营活动产生的现金流量净额-11973048.36-18399139.26

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金411438.528230000.00

取得投资收益收到的现金56482479.0960004483.38

处置固定资产、无形资产和其他长期资

16498.00400.00

产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计56910415.6168234883.38

购建固定资产、无形资产和其他长期资

587109.13362591.26

产支付的现金

投资支付的现金5000000.0019752762.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计5587109.1320115353.26

投资活动产生的现金流量净额51323306.4848119530.12

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

取得借款收到的现金420000000.00333000000.00

收到其他与筹资活动有关的现金80000000.00100000000.00

筹资活动现金流入小计500000000.00433000000.00

86/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

偿还债务支付的现金407750000.00280250000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金4727828.0921128208.99

支付其他与筹资活动有关的现金115645714.36123490000.00

筹资活动现金流出小计528123542.45424868208.99

筹资活动产生的现金流量净额-28123542.458131791.01

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-6876.864264.48

五、现金及现金等价物净增加额11219838.8137856446.35

加：期初现金及现金等价物余额60401516.6922545070.34

六、期末现金及现金等价物余额71621355.5060401516.69

公司负责人：沈颖主管会计工作负责人：马焕栋会计机构负责人：周超

87/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

合并所有者权益变动表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币

2025年度

归属于母公司所有者权益其他权益一工具

项目减：专般

实收资本(或股库项风其少数股东权益所有者权益合计优永资本公积其他综合收益盈余公积未分配利润小计

本)其存储险他先续他股备准股债备

一、上年年末余额310593879.00262774636.06-255676185.61105696777.80180019225.04603408332.29213954014.70817362346.99

加：会计政策变更前期差错更正其他

二、本年期初余额310593879.00262774636.06-255676185.61105696777.80180019225.04603408332.29213954014.70817362346.99

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）251848.28-3194915.048842588.255899521.49-14326880.93-8427359.44

（一）综合收益总额-3194915.048842588.255647673.2139432814.0345080487.24

（二）所有者投入和减少资本251848.28251848.28-961630.43-709782.15

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额233124.98233124.9828162.75261287.73

4．其他18723.3018723.30-989793.18-971069.88

（三）利润分配-52798064.53-52798064.53

1．提取盈余公积

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配-52798064.53-52798064.53

4．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额310593879.00263026484.34-258871100.65105696777.80188861813.29609307853.78199627133.77808934987.55

88/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

2024年度

归属于母公司所有者权益其他权益一

项目工具减：专般

实收资本(或股库项风其少数股东权益所有者权益合计优永资本公积其他综合收益盈余公积未分配利润小计

本)其存储险他先续他股债股备准备

一、上年年末余额310593879.00263189251.97-242114742.68105696777.80130359925.63567725091.72213888614.56781613706.28

加：会计政策变更前期差错更正其他

二、本年期初余额310593879.00263189251.97-242114742.68105696777.80130359925.63567725091.72213888614.56781613706.28

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）-414615.91-13561442.9349659299.4135683240.5765400.1435748640.71

（一）综合收益总额-15280060.9345640079.4130360018.4845923919.6976283938.17

（二）所有者投入和减少资本-414615.91-414615.912311553.391896937.48

1．所有者投入的普通股2339400.002339400.00

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额-371384.30-371384.30-70406.87-441791.17

4．其他-43231.61-43231.6142560.26-671.35

（三）利润分配-48170072.94-48170072.94

1．提取盈余公积

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配-60734941.69-60734941.69

4．其他12564868.7512564868.75

（四）所有者权益内部结转1718618.00-1718618.00

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益1718618.00-1718618.00

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他5737838.005737838.005737838.00

四、本期期末余额310593879.00262774636.06-255676185.61105696777.80180019225.04603408332.29213954014.70817362346.99

公司负责人：沈颖主管会计工作负责人：马焕栋会计机构负责人：周超

89/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

母公司所有者权益变动表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币

2025年度

其他权益工具专

项目实收资本(或股减：库项

优先永续资本公积其他综合收益盈余公积未分配利润所有者权益合计本)其他存股储股债备

一、上年年末余额310593879.00449743433.47-19816181.06108450144.98-479592658.91369378617.48

加：会计政策变更前期差错更正其他

二、本年期初余额310593879.00449743433.47-19816181.06108450144.98-479592658.91369378617.48

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）261287.7316228749.0616490036.79

（一）综合收益总额16228749.0616228749.06

（二）所有者投入和减少资本261287.73261287.73

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额261287.73261287.73

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．对所有者（或股东）的分配

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额310593879.00450004721.20-19816181.06108450144.98-463363909.85385868654.27

90/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

2024年度

其他权益工具减：

项目实收资本(或股专项

优先永续资本公积库存其他综合收益盈余公积未分配利润所有者权益合计本)其他储备股债股

一、上年年末余额310593879.00450185224.64-21534799.06108450144.98-503780584.23343913865.33

加：会计政策变更前期差错更正其他

二、本年期初余额310593879.00450185224.64-21534799.06108450144.98-503780584.23343913865.33

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）-441791.171718618.0024187925.3225464752.15

（一）综合收益总额20168705.3220168705.32

（二）所有者投入和减少资本-441791.17-441791.17

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额-441791.17-441791.17

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．对所有者（或股东）的分配

3．其他

（四）所有者权益内部结转1718618.00-1718618.00

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益1718618.00-1718618.00

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他5737838.005737838.00

四、本期期末余额310593879.00449743433.47-19816181.06108450144.98-479592658.91369378617.48

公司负责人：沈颖主管会计工作负责人：马焕栋会计机构负责人：周超

91/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

三、公司基本情况

1、公司概况

√适用□不适用

（1）公司注册地、组织形式和总部地址

企业注册地：江苏省南京市

组织形式：股份有限公司

总部地址：南京市秦淮区小心桥东街18号

南京商贸旅游股份有限公司前身为南京纺织品进出口股份有限公司，于2001年3月6日在上海证券交易所上市，统一社会信用代码为913201001349674289。

经过历年的派送红股、配售新股、转增股本及增发新股，截至2025年12月31日，公司总股本为31059.3879万股，注册资本为31059.3879万元。

（2）公司实际从事的主要经营活动公司业务主要涉及旅游和商贸两大板块。

（3）财务报告的批准报出本财务报表业经本公司董事会于2026年4月16日决议批准报出。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2023年修订）的规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

2、持续经营

√适用□不适用

本财务报表以持续经营为基础列报，本公司自报告期末起至少12个月具有持续经营能力。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

√适用□不适用

本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对各项交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见如下各项描述。

92/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

1、遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2025年

12月31日的合并及母公司财务状况及2025年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司

现金流量等有关信息。

2、会计期间

本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。

本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

√适用□不适用

本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

本公司的记账本位币为人民币。

5、重要性标准确定方法和选择依据

√适用□不适用涉及重要性判断标准的披露事项重要性标准确定方法和选择依据

占相应应收款项金额的3%以上，且金额超过500万元，重要的单项计提坏账准备的应收款项或当期计提坏账准备影响盈亏变化

影响坏账准备转回占当期坏账准备转回的30%以上，且重要应收款项坏账准备收回或转回

金额超过300万元，或影响当期盈亏变化重要的应收款项核销占相应应收款项3%以上，且金额超过50万元投资预算金额较大，且当期发生额占在建工程本期发生重要的在建工程项目

总额10%以上（或期末余额占比10%以上）

超过一年的重要应付账款占应付账款余额3%以上，且金额超过500万元超过一年的重要其他应付款占其他应付款余额3%以上，且金额超过180万元少数股东持有5%以上股权，且资产总额、净资产、营少数股东持有的权益重要的子公司

业收入和净利润占合并报表相应项目10%以上

账面价值占长期股权投资10%以上，或来源于合营企业重要的合营企业或联营企业或联营企业的投资收益（损失以绝对金额计算）占合并

报表净利润的10%以上

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用□不适用

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

（1）同一控制下企业合并

93/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；取得的净资产

账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。

（2）非同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。

购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。

通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注三、14“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，

区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

94/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。

在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

√适用□不适用

（1）控制的判断标准合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。通常包括母公司拥有其半数以上的表决权的被投资单位和公司虽拥有其半数以下的表决权但通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上表决权；

根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营决策；有权任免被投资单位的董事会的多数成员；在被投资单位董事会占多数表决权。

（2）合并财务报表编制的方法

从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。

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子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。

当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注三、

14“长期股权投资”或本附注三、10“金融工具”。

本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：*这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；*这

些交易整体才能达成一项完整的商业结果；*一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；*一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”适用的原

则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

√适用□不适用

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注三、14（2）*“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。

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本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独

所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。

当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。

9、现金及现金等价物的确定标准

本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期

限短（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

10、外币业务和外币报表折算

√适用□不适用

（1）外币交易的折算方法

本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。

（2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法

资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：*属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；*可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变

动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。

（3）外币财务报表的折算方法

编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。

境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项

97/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上年年末未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；期末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

外币现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率或按照系统合理的方法确定的、与现金流量发生日即期汇率近似的汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。

11、金融工具

√适用□不适用在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

（1）金融资产的分类、确认和计量

本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

*以摊余成本计量的金融资产

本公司管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本公司对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。

*以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

本公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。本公司对此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。

此外，本公司将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。本公司将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计

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入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

*以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产本公司将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收

益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

此外，在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，本公司采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

（2）金融负债的分类、确认和计量金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。

*以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，公允价值变动计入当期损益。

被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该负债由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。其余公允价值变动计入当期损益。若按上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配的，本公司将该金融负债的全部利得或损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。

*其他金融负债

除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财

务担保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

（3）金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：*收取该金融资产现金流量的合同权利终止；*该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；*该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认

99/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

（4）金融负债的终止确认

金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本公司（借入方）与借出方签订协议，以承担新金融负债的方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。本公司对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。

金融负债（或其一部分）终止确认的，本公司将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。

（5）金融资产和金融负债的抵销

当本公司具有抵销已确认金额的金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

（6）金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金

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流量折现法和期权定价模型等。在估值时，公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可输入值。

本公司需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其

变动计入其他综合收益的债务工具投资，主要包括应收票据、应收账款、合同资产、其他应收款、债权投资、其他债权投资、长期应收款等。

（1）减值准备的确认方法本公司以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。

信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，本公司按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

预期信用损失计量的一般方法是指，本公司在每个资产负债表日评估金融资产的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，本公司按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。本公司在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。

（2）信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确

认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外，本公司采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。

（3）以组合为基础评估预期信用风险的组合方法

本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

除了单项评估信用风险的金融资产外，本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，在组合的基础上评估信用风险。

（4）金融资产减值的会计处理方法期末，本公司计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额，将其差额确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认为减值利得。

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12、应收票据

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用本公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合：

组合类别确定依据

组合1：银行承兑汇票承兑人信用风险较小的银行

组合2：商业承兑汇票承兑人信用风险较小的企业

对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的前瞻性预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用√不适用按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

□适用√不适用

13、应收账款

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用

对于不含重大融资成分的应收款项和合同资产，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

对于包含重大融资成分的应收款项、合同资产，本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

组合类别确定依据

组合1：商品销售业务依据业务类型确定：商品销售业务

组合2：旅游服务业务依据业务类型确定：旅游服务业务

对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的前瞻性预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

√适用□不适用

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对基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法，采用按客户应收款项发生日作为计算账龄的起点，对于存在多笔业务的客户，账龄的计算根据每笔业务对应发生的日期作为账龄发生日期分别计算账龄最终收回的时间。

按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准

√适用□不适用

当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：

（1）发行方或债务人发生重大财务困难；

（2）债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；

（3）债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；

（4）债务人很可能破产或进行其他财务重组；

（5）发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；

（6）以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。

金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。

其他金融资产计量损失准备的方法

对于除上述以外的金融资产，如：债权投资、其他债权投资、其他应收款、除租赁应收款以外的长期应收款等，本公司依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。

14、应收款项融资

□适用√不适用

15、其他应收款

√适用□不适用按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用

本公司依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用√不适用

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按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

□适用√不适用

16、存货

√适用□不适用

存货类别、发出计价方法、盘存制度、低值易耗品和包装物的摊销方法

√适用□不适用

（1）存货的分类

存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、

在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括待运和发出商品、库存商品、原材料、包装物及低值易耗品、在产品、委托加工物资等。

（2）发出的计价方法

存货发出时，存货发出以进仓单号为依据采用个别认定法，个别子公司采用加权平均法。

（3）存货的盘存制度为永续盘存制。

（4）低值易耗品和包装物的摊销方法低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销。

存货跌价准备的确认标准和计提方法

√适用□不适用

存货可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。

计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

按照组合计提存货跌价准备的组合类别及确定依据、不同类别存货可变现净值的确定依据

□适用√不适用基于库龄确认存货可变现净值的各库龄组合可变现净值的计算方法和确定依据

□适用√不适用

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17、合同资产

√适用□不适用合同资产的确认方法及标准

√适用□不适用本公司将已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）作为合同资产列示。合同资产的减值准备计提参照附注预期信用损失的确定方法。合同资产按照信用风险特征分为如下组合：

项目确定组合的依据

组合：质保金依据款项性质确定按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

□适用√不适用基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用√不适用按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准

□适用√不适用

18、持有待售的非流动资产或处置组

□适用√不适用划分为持有待售的非流动资产或处置组的确认标准和会计处理方法

□适用√不适用终止经营的认定标准和列报方法

□适用√不适用

19、长期股权投资

√适用□不适用

本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其中如果属于非交易性的，本公司在初始确认时可选择将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产核算，其会计政策详见附注五、11“金融工具”。

共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的

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财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

（1）投资成本的确定

对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长

期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

（2）后续计量及损益确认方法

对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

*成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

*权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。

被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。在确

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认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

*收购少数股权

在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

*处置长期股权投资

在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注三、6、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。

其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或

负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。

采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。

20、投资性房地产

(1).如果采用成本计量模式的：

折旧或摊销方法

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。

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本公司投资性房地产中出租的建筑物采用年限平均法计提折旧，具体核算政策与固定资产部分相同。投资性房地产中出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权采用直线法摊销，具体核算政策与无形资产部分相同。

21、固定资产

(1).确认条件

√适用□不适用

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。

(2).折旧方法

√适用□不适用

固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：

类别折旧方法折旧年限（年）残值率年折旧率

房屋建筑物年限平均法20-603-5%1.58-4.85%

通用设备年限平均法5-103-5%9.50-19.40%

运输设备年限平均法53-5%19.00-19.40%

专用设备年限平均法5-200-5%4.75-20.00%

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。

固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法

固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、27“长期资产减值”。

与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。

当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。

22、在建工程

√适用□不适用

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本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定可使用状态的判断标准，应符合下列情况之一：固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成；已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，或者试运行结果表明其能够正常运转或营业；该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；所购建的固

定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。

在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、27“长期资产减值”。

23、借款费用

√适用□不适用

借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已

经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。

专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专

门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。

符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使

用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超

过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

24、生物资产

□适用√不适用

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25、油气资产

□适用√不适用

26、无形资产

(1).使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序

√适用□不适用

(1)无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。

无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。

使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。

期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

（2）研究与开发支出本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

本公司研发支出归集范围包括研发人员职工薪酬、直接材料费用、折旧费用、水电费用、其他费用等。其中研发人员的工资按照项目工时分摊计入研发支出。

本公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准：

研究阶段为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动

的阶段；开发阶段为在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：

*完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

*具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

*无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

*有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

*归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

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（3）无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法

无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、27“长期资产减值”。

(2).研发支出的归集范围及相关会计处理方法

□适用√不适用

27、长期资产减值

√适用□不适用

对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、使用权资产、以成本模式计量的

投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

28、长期待摊费用

√适用□不适用长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

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29、合同负债

√适用□不适用

合同负债，是指本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。如果在本公司向客户转让商品之前，客户已经支付了合同对价或本公司已经取得了无条件收款权，本公司在客户实际支付款项和到期应支付款项孰早时点，将该已收或应收款项列示为合同负债。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。

30、职工薪酬

(1).短期薪酬的会计处理方法

√适用□不适用

本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利以及其他长期职工福利。

其中：短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、

工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。

(2).离职后福利的会计处理方法

√适用□不适用

离职后福利主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等。离职后福利计划包括设定提存计划。采用设定提存计划的，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。

(3).辞退福利的会计处理方法

√适用□不适用

在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。

职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。

(4).其他长期职工福利的会计处理方法

√适用□不适用

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本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定受益计划进行会计处理。

31、预计负债

√适用□不适用

因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为本公

司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出本公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，本公司将该项义务确认为预计负债。

本公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。

如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

32、股份支付

√适用□不适用股份支付的会计处理方法本公司股份支付包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定；不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允

价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

在各个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并以此为依据确认各期应分摊的费用。对于跨越多个会计期间的期权费用，一般可以按照该期权在某会计期间内等待期长度占整个等待期长度的比例进行分摊。

33、优先股、永续债等其他金融工具

□适用√不适用

34、收入

(1).按照业务类型披露收入确认和计量所采用的会计政策

√适用□不适用

本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。履约义务是指合同中本公司向客户转让可明确区分商品的承

113/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告诺。交易价格是指本公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及本公司预期将退还给客户的款项。履约义务是在某一时段内履行、还是在某一时点履行，取决于合同条款及相关法律规定。如果履约义务是在某一时段内履行的，则本公司按照履约进度确认收入。否则，本公司于客户取得相关资产控制权的某一时点确认收入。

本公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断本公司从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，本公司为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，本公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。本公司按照业务类型确定的收入确认具体原则和计量方法：（1）本公司销售商品收入确认时间（客户取得相关商品的控制权时点）的具体判断标准及计量方法： 国外销售：公司主要以 FOB、CIF、

CFR 等形式出口。公司在同时具备下列条件后确认收入：产品已报关出口，取得装箱单、报关单和提货单；出口收入货款金额已确定，款项已收讫或预计可以收回；出口产品的成本能够合理计算。国内销售：公司在同时具备下列条件后确认收入：根据销售合同约定的交货方式将货物发给客户或客户自行提货，获取客户的签收回单或客户确认的收货信息；产品销售收入货款金额已确定，款项已收讫，或预计可以收回；销售产品的成本能够合理计算。线上销售：对于线上 B2C 模式销售，客户为商品的最终消费者，销售平台负责将货物配送给客户，本公司根据电子商务平台提供的销售信息于客户取得相关商品控制权时确认收入，并定期和电子商务平台结算销售款项。（2）本公司旅游服务业务收入确认时间（客户取得相关服务的控制权时点）的具体判断标准及计量方法：公司在提供的旅游服务已经完成，相关款项已经收到或取得了收款的证据时，确认旅游服务收入。（3）本公司零售百货业务分为自营模式、联营模式及租赁模式，收入确认时间（客户取得相关商品或服务的控制权时点）的具体判断标准及计量方法：自营模式：公司自供应商处采购商品后自行发货销售，采用直接收款方式销售货物，为完成货物销售收到货款或取得销售款凭据的当天，按取得销售款总额确认收入的实现。联营模式：公司与供应商签订合同，约定扣率及费用承担方式，由供应商自行发货销售，公司以实际收到的销售款扣除应结算给供应商的采购款后的净额确认销售收入。租赁模式：详见本附注五、38“租赁”。（4）本公司旅行社旅游服务收入确认时间（客户取得相关商品或服务的控制权时点）的具体判断标准及计量方法：公司在提供的旅

游服务已经完成，相关款项已经收到或取得了收款的证据时，确认旅游服务收入。

(2).同类业务采用不同经营模式涉及不同收入确认方式及计量方法

□适用√不适用

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35、合同成本

√适用□不适用合同成本分为合同履约成本与合同取得成本。本公司企业为履行合同发生的成本同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：（1）该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；（2）该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源；（3）该成本预期能够收回。本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产；但是，该资产摊销不超过一年的可以在发生时计入当期损益。与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销。

与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项的差额的，本公司将对于超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失：（1）因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；（2）为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。上述资产减值准备后续发生转回的，转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。

36、政府补助

√适用□不适用

（1）政府补助的类型及会计处理政府补助是指本公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产（但不包括政府作为所有者投入的资本）。政府补助为货币性资产的，应当按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，应当按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与日常活动无关的政府补助，计入营业外收入。

政府文件明确规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，确认为与资产相关的政府补助。政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应的政府补助部分作为与资产相关的政府补助，其余部分作为与收益相关的政府补助；难以区分的，将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助确认为递延收益。

确认为递延收益的金额，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。

除与资产相关的政府补助之外的政府补助，确认为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

本公司取得政策性优惠贷款贴息，财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本

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金和该政策性优惠利率计算相关借款费用；财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。

（2）政府补助确认时点

政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。按照应收金额计量的政府补助，在期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时予以确认。除按照应收金额计量的政府补助外的其他政府补助，在实际收到补助款项时予以确认。

37、递延所得税资产/递延所得税负债

√适用□不适用根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。

资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。

在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。

本公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：企业合并；直接在所有者权益中确认的交易或者事项。

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

38、租赁

□适用√不适用本公司租赁资产的类别主要为房屋及建筑物。

在租赁期开始日，本公司对除短期租赁和低价值资产租赁以外的租赁确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内分别确认折旧费用和利息费用。

本公司在租赁期内各个期间采用直线法，将短期租赁和低价值资产租赁的租赁付款额计入当期费用。

（1）使用权资产

使用权资产，是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。在租赁期开始日。使用权资产按照成本进行初始计量。该成本包括：*租赁负债的初始计量金额；*在租赁期开始日

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或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；*承租人发生的初始直接费用；*承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。

本公司使用权资产折旧采用年限平均法分类计提。对于能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产预计剩余使用寿命内计提折旧；对于无法合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

本公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定来确定使用权资产是否已发生减值并进行会计处理。

（2）租赁负债租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。租赁付款额包括：*固定付款额（包括实质固定付款额），存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；*取决于指数或比率的可变租赁付款额；*根据承租人提供的担保余值预计应支付的款项；*

购买选择权的行权价格，前提是承租人合理确定将行使该选择权；*行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出承租人将行使终止租赁选择权；

本公司采用租赁内含利率作为折现率；如果无法合理确定租赁内含利率的，则采用本公司的增量借款利率作为折现率。本公司按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入财务费用。该周期性利率是指公司所采用的折现率或修订后的折现率。

未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

当本公司对续租选择权、终止租赁选择权或者购买选择权的评估结果发生变化的，则按变动后的租赁付款额和修订后的折现率计算的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值。当实质租赁付款额、担保余值预计的应付金额或者取决于指数或比率的可变租赁付款额发生变动的，则按变动后的租赁付款额和原折现率计算的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值。

作为承租方对短期租赁和低价值资产租赁进行简化处理的判断依据和会计处理方法

√适用□不适用

对于租赁期不超过12个月的短期租赁，以及单项资产全新时价值低于500万元的租赁，本公司选择不确认使用权资产和租赁负债，将相关租金支出在租赁期内各个期间按照直线法计入当期损益或相关资产成本。

作为出租方的租赁分类标准和会计处理方法

√适用□不适用

（1）经营租赁

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本公司采用直线法将经营租赁的租赁收款额确认为租赁期内各期间的租金收入。与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额，于实际发生时计入当期损益。

（2）融资租赁

于租赁期开始日，本公司确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。应收融资租赁款以租赁投资净额（未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和）进行初始计量，并按照固定的周期性利率计算确认租赁期内的利息收入。

本公司取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

39、其他重要的会计政策和会计估计

□适用√不适用

40、重要会计政策和会计估计的变更

详见“重要事项”的“公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明”。

41、2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用√不适用

42、其他

□适用√不适用

六、税项

1、主要税种及税率

主要税种及税率情况

√适用□不适用税种计税依据税率

增值税当期销项税额减当期可抵扣的进项税额13%、9%、6%、5%、3%

消费税应税收入5%

城市维护建设税应缴流转税税额7%

教育费附加应缴流转税税额3%

地方教育费附加应缴流转税税额2%

企业所得税应纳税所得额25%、20%、16.50%

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明√适用□不适用

纳税主体名称所得税税率（%）

南京高新经纬照明股份有限公司、南京金博文化传播有限公司、南旅海

外国际旅行社(江苏)有限公司、南京商旅跨境电商科技有限公司、南京

20

海陌贸易有限公司、羲和日盛（南京）跨境电商有限责任公司、南京新

旅投资发展有限公司、南京旅游酒店管理有限公司

香港新达国际投资有限公司、南京商旅跨境（香港）有限公司16.50其他企业25

118/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

2、税收优惠

√适用□不适用

（1）增值税根据《财政部国家税务总局关于明确金融房地产开发教育辅助服务等增值税政策的通知》（财税[2016]140号）文规定，子公司南京秦淮风光旅游股份有限公司经营游船收入，按照“文化体育服务”选择简易计税方法及3%征收率计算缴纳增值税。

财政部、税务局2023年9月3日发布的《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》(财政部税务总局公告2023年第43号)指出，先进制造业企业是指高新技术企业(含所属的非法人分支机构)中的制造业一般纳税人。自2023年1月1日至2027年12月31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额，子公司南京高新经纬电气有限公司适用该政策。

（2）所得税

子公司南京高新经纬电气有限公司于2022年11月18日被江苏省科学技术厅、江苏省

财政厅、国家税务总局江苏省税务局认定为高新技术企业，证书编号为：GR202232008678，有效期为三年。子公司南京高新经纬电气有限公司2025年度适用25%的企业所得税税率。

2023年8月2日，财政部、税务总局发布了《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号），政策规定：对小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至2027年12月31日。

（3）其他税种2023年8月2日，财政部、税务总局发布了《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号）指出，自2023年1月1日至2027年12月31日，对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户减半征收资源税(不含水资源税)、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税

(不含证券交易印花税)、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。执行期限为2023年1月1日至2027年12月31日。

3、其他

□适用√不适用

119/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

七、合并财务报表项目注释

以下注释项目（含公司财务报表主要项目注释）除非特别指出，“期末”指2025年12月31日，“上年年末”指2024年12月31日，“本期”指2025年度，“上期”指2024年度。

1、货币资金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

库存现金54362.6885415.88

银行存款453054870.79405192261.12

其他货币资金2978434.109299270.24

未到期应收利息2615556.613678923.82

合计458703224.18418255871.06

其他说明：

项目期末余额上年年末余额

存出投资款880423.9037334.90

信用证保证金105.64112.07

电子支付平台账户资金653488.87334020.29

其他保证金1444415.698927802.98

合计2978434.109299270.24

注：受限资金情况详见附注31、所有权或使用权受限资产。

2、交易性金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额指定理由和依据以公允价值计量且其变动计入

20008270.8745050707.55/

当期损益的金融资产

其中：

理财产品20008270.8745050707.55/指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

其中：

合计20008270.8745050707.55/

3、衍生金融资产

□适用√不适用

4、应收票据

(1).应收票据分类列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

120/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

银行承兑汇票1062306.004397324.95

商业承兑汇票496800.00993600.00

合计1559106.005390924.95

(2).期末公司已质押的应收票据

□适用√不适用

(3).期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末终止确认金额期末未终止确认金额

银行承兑汇票12761979.26

合计12761979.26

(4).按坏账计提方法分类披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别计提账面计提账面比例比例金额金额比例价值金额金额比例价值

(%)(%)

(%)(%)按单项计提坏账准备

其中：

按组合计提

1562306.00100.003200.000.201559106.005397324.95100.006400.000.125390924.95

坏账准备

其中：

组合1：银行

68.001062306.004397324.9581.474397324.95

承兑汇票1062306.00

组合2：商业

500000.0032.003200.000.64496800.001000000.0018.536400.000.64993600.00

承兑汇票

合计1562306.00/3200.00/1559106.005397324.95/6400.00/5390924.95

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用

对本期发生损失准备变动的应收票据账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(5).坏账准备的情况

√适用□不适用

121/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

单位：元币种：人民币本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销其他变动

商业承兑汇票6400.003200.006400.003200.00

合计6400.003200.006400.003200.00

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

(6).本期实际核销的应收票据情况

□适用√不适用

其中重要的应收票据核销情况：

□适用√不适用

应收票据核销说明：

□适用√不适用

5、应收账款

(1).按账龄披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）150948234.26111861085.84

1年以内小计150948234.26111861085.84

1至2年6388446.695042097.24

2至3年2393279.27464061.44

3至4年394569.102515278.26

4至5年2161264.7875084.41

5年以上234949182.52238834801.12

小计397234976.62358792408.31

减：坏账准备240912628.65242925678.02

合计156322347.97115866730.29

122/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

(2).按坏账计提方法分类披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别计提账面账面比例比例计提比金额金额比例价值金额金额价值

(%)(%)例(%)

(%)

按单项计提坏账准备99328545.4425.0097435921.6398.091892623.81101661461.1028.3399078920.3197.462582540.79

其中：

按单项计提坏账准备99328545.4425.0097435921.6398.091892623.81101661461.1028.3399078920.3197.462582540.79

按组合计提坏账准备297906431.1875.00143476707.0248.16154429724.16257130947.2171.67143846757.7155.94113284189.50

其中：

组合1：商品销售业务291881294.2973.48143101318.5149.03148779975.78255531982.3471.22143694469.8156.23111837512.53

组合2：旅游服务业务6025136.891.52375388.516.235649748.381598964.870.45152287.909.521446676.97

合计397234976.62/240912628.65/156322347.97358792408.31/242925678.02/115866730.29

按单项计提坏账准备：

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额名称

账面余额坏账准备计提比例（%）计提理由

单位138260957.6838260957.68100.00专人海外清收，对方已破产，未取得破产证明单位218226441.5218226441.52100.00对方停止经营，催收未果单位310603536.5910603536.59100.00预计无法收回

单位45803321.275803321.27100.00出口业务纠纷，无财产可偿还，预期收回可能性较小商场零售在途资金1892623.81期后已收回

其他零星客户24541664.5724541664.57100.00预计无法收回

合计99328545.4497435921.6398.09/

123/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

√适用□不适用

组合计提项目：商品销售业务

单位：元币种：人民币期末余额名称

账面余额坏账准备计提比例（%）

1年以内143233529.46916694.590.64

1至2年6261537.79947996.8315.14

2至3年2393279.271340954.3756.03

3至4年331093.10292388.3288.31

4至5年2161264.782102694.5197.29

5年以上137500589.89137500589.89100.00

合计291881294.29143101318.5149.03

按组合计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

组合计提项目：旅游服务业务

单位：元币种：人民币期末余额名称

账面余额坏账准备计提比例（%）

1年以内5913149.89295657.515.00

1至2年35840.003584.0010.00

3年以上76147.0076147.00100.00

合计6025136.89375388.516.23

按组合计提坏账准备的说明：

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用

对本期发生损失准备变动的应收账款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(3).坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期变动金额类别期初余额收回或转销或其他期末余额计提转回核销变动

商品销售业务242773390.12-2236149.98240537240.14

旅游服务业务152287.90223100.61375388.51

合计242925678.02-2013049.37240912628.65

124/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

(4).本期实际核销的应收账款情况

□适用√不适用其中重要的应收账款核销情况

□适用√不适用

应收账款核销说明：

□适用√不适用

(5).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币应收账款期末余占应收账款期末余单位名称坏账准备期末余额

额额合计数的比例（%）

单位138459858.109.68279871.02

单位238260957.689.6338260957.68

单位318271494.334.6018271494.33

单位418226441.524.5918226441.52

单位510603536.592.6710603536.59

合计123822288.2231.1785642301.14

其他说明：

√适用□不适用因金融资产转移而终止确认的应收账款项目终止确认金额金融资产转移方式

已贴现终止的供应链票据5380000.00无追索权保理

合计5380000.00

6、合同资产

(1).合同资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值

质保金2184889.41109244.472075644.941683697.1684184.861599512.30

合计2184889.41109244.472075644.941683697.1684184.861599512.30

(2).报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

□适用√不适用

(3).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

125/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用

对本期发生损失准备变动的合同资产账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(4).本期合同资产计提坏账准备情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期变动金额项目期初余额本期收回本期转销期末余额原因本期计提其他变动

或转回/核销

质保金84184.8625059.61109244.47

合计84184.8625059.61109244.47/

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

(5).本期实际核销的合同资产情况

□适用√不适用其中重要的合同资产核销情况

□适用√不适用

合同资产核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

7、应收款项融资

(1).应收款项融资分类列示

□适用√不适用

126/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

(2).期末公司已质押的应收款项融资

□适用√不适用

(3).期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资

□适用√不适用

(4).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用

(5).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

(6).本期实际核销的应收款项融资情况

□适用√不适用其中重要的应收款项融资核销情况

□适用√不适用

核销说明：

□适用√不适用

(7).应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况：

□适用√不适用

(8).其他说明

□适用√不适用

127/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

8、预付款项

(1).预付款项按账龄列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额账龄

金额比例(%)金额比例(%)

1年以内45333925.3099.3055333503.7096.47

1年以上317563.430.702026894.653.53

合计45651488.73100.0057360398.35100.00

(2).按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币占预付款项期末余额单位名称期末余额

合计数的比例(%)

单位113582000.0029.75

单位212128078.5426.57

单位33316251.657.26

单位42984769.916.54

单位51882237.884.12

合计33893337.9874.24

9、其他应收款

项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额应收利息

应收股利10177816.40

其他应收款80964235.09111947963.62

小计91142051.49111947963.62

减：坏账准备73377480.2473724336.28

合计17764571.2538223627.34应收利息

(1).应收利息分类

□适用√不适用

(2).重要逾期利息

□适用√不适用

(3).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

128/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

(4).按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用

对本期发生损失准备变动的应收利息账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(5).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

(6).本期实际核销的应收利息情况

□适用√不适用其中重要的应收利息核销情况

□适用√不适用

核销说明：

□适用√不适用应收股利

(1).应收股利

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目(或被投资单位)期末余额期初余额

南京金旅融资租赁有限公司10142816.40

南京安佰盈商贸有限责任公司35000.00

合计10177816.40

(2).重要的账龄超过1年的应收股利

□适用√不适用

(3).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

129/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

(4).按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用

对本期发生损失准备变动的应收股利账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(5).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

(6).本期实际核销的应收股利情况

□适用√不适用其中重要的应收股利核销情况

□适用√不适用

核销说明：

□适用√不适用其他应收款

(1).按账龄披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）4376432.2313930487.47

1年以内小计4376432.2313930487.47

1至2年1346349.522264866.46

2至3年1331412.2896894.14

3至4年37120.14154694.78

4至5年107440.78181351.34

5年以上73765480.1495319669.43

小计80964235.09111947963.62

减：坏账准备73377480.2473724336.28

合计7586754.8538223627.34

130/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

(2).按款项性质分类情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币款项性质期末账面余额期初账面余额

单位往来79338716.25110320521.03

个人借款922882.921039752.66

其他702635.92587689.93

小计80964235.09111947963.62

减：坏账准备73377480.2473724336.28

合计7586754.8538223627.34

(3).坏账准备计提情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

第一阶段第二阶段第三阶段整个存续期预整个存续期预期坏账准备未来12个月预合计

期信用损失(未信用损失(已发期信用损失

发生信用减值)生信用减值)

2025年1月1日余额695762.7673028573.5273724336.28

2025年1月1日余额在本期

--转入第二阶段

--转入第三阶段

--转回第二阶段

--转回第一阶段

本期计提-320029.43-26826.61-346856.04本期转回本期转销本期核销其他变动

2025年12月31日余额375733.3373001746.9173377480.24

对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：

□适用√不适用

(4).坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期变动金额类别期初余额收回或转销或其他期末余额计提转回核销变动

商品销售业务73721008.99-367616.0373353392.96

旅游服务业务3327.2920759.9924087.28

合计73724336.28-346856.0473377480.24

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其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

□适用√不适用

(5).本期实际核销的其他应收款情况

□适用√不适用

其中重要的其他应收款核销情况：

□适用√不适用

其他应收款核销说明：

□适用√不适用

(6).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币占其他应收款坏账准备单位名称期末余额期末余额合计款项的性质账龄期末余额

数的比例(%)

A PACIFIC CONSTRUCTION &

6806312.408.41预付款转入5年以上6806312.40

DEVELOPMENTS PTE LTD

SAMSUNG CORPORATION 5786970.03 7.15 预付款转入 5 年以上 5786970.03

江苏华丰投资有限公司5000000.006.18往来款5年以上5000000.00

南京已昇机械有限公司4000000.004.94预付款转入5年以上4000000.00

天津开发区津华煤炭运销有限公司3926125.164.85预付款转入5年以上3926125.16

合计25519407.5931.53//25519407.59

(7).因资金集中管理而列报于其他应收款

□适用√不适用

10、存货

(1).存货分类

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额

存货跌价准备/存货跌价准备/项目账面余额合同履约成本账面价值账面余额合同履约成本账面价值减值准备减值准备

原材料10911535.446367803.654543731.7913344669.443855572.689489096.76

在产品248230.03248230.037439.147439.14

库存商品45621771.5014442154.1631179617.3444885013.0312858973.6732026039.36待运和发出

12032788.0212032788.0213846027.2510956.4813835070.77

商品包装物及低

63372.5150815.0412557.47264412.25214582.7149829.54

值易耗品委托加工物

6802.946802.946802.946802.94

资

合计68884500.4420860772.8548023727.5972354364.0516940085.5455414278.51

132/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

(2).确认为存货的数据资源

□适用√不适用

(3).存货跌价准备及合同履约成本减值准备

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期增加金额本期减少金额项目期初余额期末余额计提其他转回或转销其他

原材料3855572.682699297.87187066.906367803.65

库存商品12858973.671730597.67147417.1814442154.16

待运和发出商品10956.4810956.48

包装物及低值易耗品214582.716148.80169916.4750815.04

合计16940085.544436044.34515357.0320860772.85本期转回或转销存货跌价准备的原因

□适用√不适用按组合计提存货跌价准备

□适用√不适用按组合计提存货跌价准备的计提标准

□适用√不适用

(4).存货期末余额含有的借款费用资本化金额及其计算标准和依据

□适用√不适用

(5).合同履约成本本期摊销金额的说明

□适用√不适用

11、持有待售资产

□适用√不适用

12、一年内到期的非流动资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

一年内到期的长期应收款1276441.981159510.67

合计1276441.981159510.67一年内到期的债权投资

□适用√不适用

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一年内到期的其他债权投资

□适用√不适用

13、其他流动资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

应收出口退税4040720.692908168.93

待抵扣进项税1852100.701334948.35

应收预计退货成本44147.03

预缴关税366683.53417059.25

预缴所得税3931.17

合计6259504.924708254.73

14、债权投资

(1).债权投资情况

□适用√不适用债权投资减值准备本期变动情况

□适用√不适用

(2).期末重要的债权投资

□适用√不适用

(3).减值准备计提情况

□适用√不适用

对本期发生损失准备变动的债权投资账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用√不适用

(4).本期实际的核销债权投资情况

□适用√不适用其中重要的债权投资情况核销情况

□适用√不适用

债权投资的核销说明：

□适用√不适用

15、其他债权投资

(1).其他债权投资情况

□适用√不适用

134/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

其他债权投资减值准备本期变动情况

□适用√不适用

(2).期末重要的其他债权投资

□适用√不适用

(3).减值准备计提情况

□适用√不适用

对本期发生损失准备变动的其他债权投资账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用√不适用

(4).本期实际核销的其他债权投资情况

□适用√不适用其中重要的其他债权投资情况核销情况

□适用√不适用

其他债权投资的核销说明：

□适用√不适用

16、长期应收款

(1).长期应收款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额折现率项目账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值区间融资租赁款

其中：未实现融资收益

分期收款销售商品2708981.2481269.452627711.793360311.89100809.363259502.534.2%-4.75%分期收款提供劳务

减：一年以内到期1276441.981276441.981159510.671159510.67

合计1432539.2681269.451351269.812200801.22100809.362099991.86/

(2).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

135/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

(3).按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用

对本期发生损失准备变动的长期应收款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用√不适用

(4).坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销其他变动

分期收款销售商品100809.36-19539.9181269.45

合计100809.36-19539.9181269.45

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

(5).本期实际核销的长期应收款情况

□适用√不适用其中重要的长期应收款核销情况

□适用√不适用

长期应收款核销说明：

□适用√不适用

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17、长期股权投资

(1).长期股权投资情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期增减变动减值准期初期末被投资单位减少权益法下确认其他综合其他权宣告发放现金计提减备期末余额（账面价值）追加投资其他余额（账面价值）投资的投资损益收益调整益变动股利或利润值准备余额

一、合营企业小计

二、联营企业南京南泰国际展览

395743377.22-4379218.671529391.69389834766.86

中心有限公司南京南纺诺斯菲尔

2485230.142400.6329208.872458421.90

德商贸有限公司南京南纺英致连商

722477.5110523.83733001.34

贸有限公司南京安佰盈商贸有

1283257.19730023.9535000.001978281.14

限责任公司南京金旅融资租赁

81938236.5914242307.1617395434.4178785109.34

有限公司马鞍山市江东水上

124449.88971069.881095519.76

旅游有限公司江苏万有低空飞行

2500000.00-699903.971800096.03

有限公司

小计482172578.652500000.0010030582.8118989034.97971069.88476685196.37

合计482172578.652500000.0010030582.8118989034.97971069.88476685196.37

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(2).长期股权投资的减值测试情况

□适用√不适用

18、其他权益工具投资

(1).其他权益工具投资情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期增减变动本期确累计计入其指定为以公允价值计期初期末累计计入其他综项目追加减少本期计入其他综本期计入其他综其认的股他综合收益量且其变动计入其他余额余额合收益的损失投资投资合收益的利得合收益的损失他利收入的利得综合收益的原因

朗诗绿色管理有限公司3194915.043194915.040.00239054919.59不以出售为目的

合计3194915.043194915.040.00239054919.59/

(2).本期存在终止确认的情况说明

□适用√不适用

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19、其他非流动金融资产

□适用√不适用

20、投资性房地产

投资性房地产计量模式

(1).采用成本计量模式的投资性房地产

单位：元币种：人民币

项目房屋、建筑物合计

一、账面原值

1.期初余额25243848.9325243848.93

2.本期增加金额

（1）外购

（2）存货\固定资产\在建工程转入

（3）企业合并增加

3.本期减少金额

（1）处置

（2）其他转出

4.期末余额25243848.9325243848.93

二、累计折旧和累计摊销

1.期初余额20597304.7720597304.77

2.本期增加金额664965.50664965.50

（1）计提或摊销664965.50664965.50

3.本期减少金额

（1）处置

（2）其他转出

4.期末余额21262270.2721262270.27

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置

（2）其他转出

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值3981578.663981578.66

2.期初账面价值4646544.164646544.16

(2).未办妥产权证书的投资性房地产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目账面价值未办妥产权证书原因

南京高新经纬照明股份有限公司综合楼2751571.37产权证尚在办理中

高新技术开发区028栋4、5层房产207875.00产权证尚在办理中

(3).采用成本计量模式的投资性房地产的减值测试情况

□适用√不适用

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21、固定资产

项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

固定资产82175875.8778880427.12固定资产清理

合计82175875.8778880427.12固定资产

(1).固定资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目房屋及建筑物通用设备专用设备运输设备合计

一、账面原值：

1.期初余额71823378.3120421010.57171409107.071733001.51265386497.46

2.本期增加金额775857.7016197200.00274703.3517247761.05

（1）购置775857.7016197200.00274703.3517247761.05

（2）在建工程转入

（3）企业合并增加

3.本期减少金额1167064.71174954.734035931.74160587.945538539.12

（1）处置或报废58952.752099623.54160587.942319164.23

（2）其他减少1167064.71116001.981936308.203219374.89

4.期末余额70656313.6021021913.54183570375.331847116.92277095719.39

二、累计折旧

1.期初余额45328669.6516642262.5986101599.411617731.43149690263.08

2.本期增加金额2457201.05993554.267808239.0394157.9211353152.26

（1）计提2457201.05993554.267808239.0394157.9211353152.26

3.本期减少金额244866.17166329.682681300.87152558.543245055.26

（1）处置或报废54650.901735340.09152558.541942549.53

（2）其他减少244866.17111678.78945960.781302505.73

4.期末余额47541004.5317469487.1791228537.571559330.81157798360.08

三、减值准备

1.期初余额310968.6436504838.6236815807.26

2.本期增加金额333053.71333053.71

（1）计提333053.71333053.71

3.本期减少金额27377.5327377.53

（1）处置或报废27377.5327377.53

4.期末余额310968.6436810514.8037121483.44

四、账面价值

1.期末账面价值23115309.073241457.7355531322.96287786.1182175875.87

2.期初账面价值26494708.663467779.3448802669.04115270.0878880427.12

注：2025年12月31日已提足折旧仍继续使用的固定资产原值为121496261.02元。

(2).暂时闲置的固定资产情况

□适用√不适用

140/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

(3).通过经营租赁租出的固定资产

□适用√不适用

(4).未办妥产权证书的固定资产情况

□适用√不适用

(5).固定资产的减值测试情况

□适用√不适用固定资产清理

□适用√不适用

22、在建工程

项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

在建工程155680.00

合计155680.00在建工程

(1).在建工程情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值东五华里北延

155680.00155680.00

线亮化提升

合计155680.00155680.00

141/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

(2).重要在建工程项目本期变动情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

本期转入工程累计利息资其中：本本期利期初本期其他减少期末工程进资金项目名称预算数本期增加金额固定资产投入占预本化累期利息资息资本余额金额余额度来源

金额算比例(%)计金额本化金额化率(%)东五华里北延

15000000.00155680.009365070.819520750.810.0080.67100.00%///自筹

线亮化提升

合计15000000.00155680.009365070.819520750.810.00////

注：其他减少系完工转入长期待摊费用。

(3).本期计提在建工程减值准备情况

□适用√不适用

(4).在建工程的减值测试情况

□适用√不适用工程物资

(1).工程物资情况

□适用√不适用

142/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

23、生产性生物资产

(1).采用成本计量模式的生产性生物资产

□适用√不适用

(2).采用成本计量模式的生产性生物资产的减值测试情况

□适用√不适用

(3).采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□适用√不适用

24、油气资产

(1).油气资产情况

□适用√不适用

(2).油气资产的减值测试情况

□适用√不适用

25使用权资产

(1).使用权资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目房屋建筑物电子设备合计

一、账面原值

1.期初余额143528205.48143528205.48

2.本期增加金额530955.75530955.75

3.本期减少金额

4.期末余额143528205.48530955.75144059161.23

二、累计折旧

1.期初余额40664731.6240664731.62

2.本期增加金额8515281.48153387.228668668.70

（1）计提8515281.48153387.228668668.70

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额49180013.10153387.2249333400.32

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值94348192.38377568.5394725760.91

2.期初账面价值102863473.86102863473.86

143/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

(2).使用权资产的减值测试情况

□适用√不适用

26、无形资产

(1).无形资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币水上游览线项目土地使用权办公软件影片著作权合计特许经营权

一、账面原值

1.期初余额8284316.813223684.64306540000.004528301.89322576303.34

2.本期增加金额468042.45468042.45

（1）购置468042.45468042.45

（2）内部研发

（3）企业合并增加

3.本期减少金额12000.0012000.00

（1）处置12000.0012000.00

4.期末余额8284316.813679727.09306540000.004528301.89323032345.79

二、累计摊销

1.期初余额1643951.222103002.6287448958.87266370.7291462283.43

2.本期增加金额145280.16273810.7617433554.50532741.4418385386.86

（1）计提145280.16273810.7617433554.50532741.4418385386.86

3.本期减少金额7948.397948.39

（1）处置7948.397948.39

4.期末余额1789231.382368864.99104882513.37799112.16109839721.90

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值6495085.431310862.10201657486.633729189.73213192623.89

2.期初账面价值6640365.591120682.02219091041.134261931.17231114019.91

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例是0%

(2).确认为无形资产的数据资源

□适用√不适用

144/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

(3).未办妥产权证书的土地使用权情况

□适用√不适用

(4).无形资产的减值测试情况

□适用√不适用

27、商誉

(1).商誉账面原值

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期增加本期减少被投资单位名称或形成商誉的事项期初余额企业合并形期末余额处置成的

南京高新经纬电气有限公司2359751.892359751.89

南京秦淮风光旅游股份有限公司79749259.5979749259.59

南旅海外国际旅行社（江苏）有限公司1353099.421353099.42

合计83462110.9083462110.90

(2).商誉减值准备

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期增加本期减少被投资单位名称或形成商誉的事项期初余额期末余额计提处置

南京高新经纬电气有限公司2359751.892359751.89

南京秦淮风光旅游股份有限公司16048190.9416048190.94

南旅海外国际旅行社（江苏）有限公司1353099.421353099.42

合计18407942.831353099.4219761042.25

(3).商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

√适用□不适用是否与以前年名称所属资产组或组合的构成及依据所属经营分部及依据度保持一致

南京秦淮风光旅游股主营业务经营性资产形成的资产组，包括固定资旅游服务（主营业务）是

份有限公司产、无形资产、长期待摊费用等经营资产

南旅海外国际旅行社主营业务经营性资产形成的资产组，包括营运资旅游服务（主营业务）是（江苏）有限公司金、无形资产等经营资产资产组或资产组组合发生变化

□适用√不适用

145/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

(4).可收回金额的具体确定方法可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

□适用√不适用可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

√适用□不适用

单位：元币种：人民币稳定期的关预测期的关键参数稳定期的关预测期键参数（增长项目账面价值可收回金额减值金额（增长率、利润率预测期内的参数的确定依据键参数的确的年限率、利润率、

等）定依据折现率等）

2026至2030年收入收入增长率：根据业务协议、发展规划、经公司稳定期

南京秦淮收入增长率：

增长率：1.75%、营趋势和市场竞争等因素综合分析，对预测经营收入、风光旅游0%；

400874782.62770573968.805年1.59%、1.43%、期未来5年的收入、成本、费用等进行预测。折现率与预

股份有限税前折现率：

1.28%、1.16%；折现率：反映当前市场货币时间价值和相关测期最后一

公司14.39%

税前折现率：14.39%资产组特定风险的税前加权平均资本成本。期一致。

2026至2030年收入收入增长率：根据业务协议、发展规划、经公司稳定期

南旅海外收入增长率：

增长率：0.19%、营趋势和市场竞争等因素综合分析，对预测经营收入、国际旅行0%；

6365502.424963351.771353099.425年13.33%、5.88%、期未来5年的收入、成本、费用等进行预测。折现率与预社（江苏）税前折现率：

5.56%、5.26%；折现率：反映当前市场货币时间价值和相关测期最后一

有限公司10.42%

税前折现率：10.42%资产组特定风险的税前加权平均资本成本。期一致。

合计407240285.04775537320.571353099.42/////注：1、上述南京秦淮风光旅游股份有限公司与商誉相关资产组预计未来现金流量现值（可回收金额）利用了中京民信（北京）资产评估有限公司2026年3月22日出具的《南京商贸旅游股份有限公司拟实施商誉减值测试涉及的南京秦淮风光旅游股份有限公司与商誉相关资产组价值资产评估报告》京信评报字（2026）第330号的评估结果。根据南京秦淮风光旅游股份有限公司的业务协议、发展规划、经营趋势和市场竞争等因素综合分析，对预测期未来5年的收入、成本、费用等进行预测。2026-2030年营业收入增长率1.75%、

1.59%、1.43%、1.28%、1.16%，2030年后进入稳定增长期，稳定期内营业收入增长率为0。折现率（税前加权平均资本成本）为14.39%。

2、根据南旅海外国际旅行社（江苏）有限公司的业务协议、发展规划、经营趋势和市场竞争等因素综合分析，对预测期未来5年的收入、成本、费用等进行预测。2026-2030年营业收入增长率为0.19%、13.33%、5.88%、5.56%、5.26%，2030年后进入稳定增长期，稳定期内营业收入增长率为0。折现率（税前加权平均资本成本）为10.42%。

146/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因

□适用√不适用公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因

□适用√不适用

(5).业绩承诺及对应商誉减值情况形成商誉时存在业绩承诺且报告期或报告期上一期间处于业绩承诺期内

□适用√不适用

28、长期待摊费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币其他减少项目期初余额本期增加金额本期摊销金额期末余额金额

资产改良摊销53395315.009662079.6410605094.89131.5652452168.19

船用电瓶1924914.841160382.00734992.3677997.502272306.98

合计55320229.8410822461.6411340087.2578129.0654724475.17

29、递延所得税资产/递延所得税负债

(1).未经抵销的递延所得税资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目可抵扣暂时性差递延所得税可抵扣暂时性差递延所得税异资产异资产

资产减值准备14789996.003673719.949145525.931526341.29

销售退回37773.375666.01

可弥补的亏损16551026.704137756.6816551026.702483052.87内部未实现利润抵销而

3174558.78699412.30

确认的递延所得税资产

租赁暂时性差异111001535.9827674870.30117508535.1829377133.80

合计145517117.4636185759.22143242861.1833392193.97

(2).未经抵销的递延所得税负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目递延所得税应纳税暂时性差递延所得税应纳税暂时性差异负债异负债非同一控制企业合并资

215332677.9153833169.48232719548.2058179887.05

产评估增值

交易性金融工具的估值8270.872067.7150707.5512676.88

租赁暂时性差异94725760.9123605926.53102863473.8625715868.47

147/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

分期收款销售形成661928.07165482.02467742.8070161.42

固定资产加速折旧3530496.64882624.165367406.561341851.64

合计314259134.4078489269.90341468878.9785320445.46

(3).以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

□适用√不适用

(4).未确认递延所得税资产明细

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

可抵扣暂时性差异384484848.20364583417.28

可抵扣亏损150581898.52185306721.28

合计535066746.72549890138.56

(5).未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

√适用□不适用

单位：元币种：人民币年份期末金额期初金额备注

2025年度48597708.51

2026年度53280799.0053754449.33

2027年度1160981.251862016.79

2028年度37118982.6237118982.62

2029年度45178112.1243973564.03

2030年度13843023.53

合计150581898.52185306721.28/

30、其他非流动资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目减值减值账面余额账面价值账面余额账面价值准备准备大额存单本金

2413106.302413106.30

及利息预付长期资产

4835500.004835500.00

购置款

合计2413106.302413106.304835500.004835500.00

148/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

31、所有权或使用权受限资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末期初项目账面余额账面价值受限类型受限情况账面余额账面价值受限类型受限情况

货币资金1514102.331514102.33其他保证金等8927915.058927915.05其他保证金

固定资产34939106.436594400.15抵押抵押担保40562737.949922261.49抵押抵押担保

无形资产4713201.753068515.93抵押抵押担保4713201.753162780.01抵押抵押担保

长期股权投资395743377.22395743377.22质押质押担保

合计41166410.5111177018.41//449947231.96417756333.77//

其他说明：

子公司南京南纺进出口有限公司与广发银行股份有限公司南京分行签订最高额抵押合同，以宁房权证浦初字第330140号房产及宁浦国用（2011）第

09552P 号土地进行抵押为其自身银行授信提供担保，截至 2025 年 12 月 31 日，该授信仍然存续，抵押尚未解除，抵押到期日为 2026 年 4 月 16 日。

149/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

32、短期借款

(1).短期借款分类

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

质押借款80000000.00

保证借款15000000.005000000.00

信用借款80000000.00210000000.00

未到期的应付利息68930.56256722.23

合计95068930.56295256722.23

短期借款分类的说明：

*截至2025年12月31日，公司向中国工商银行股份有限公司城东支行借款5000.00万元，为信用借款；

*截至2025年12月31日，子公司南京高新经纬电气有限公司向中国建设银行股份有限公司南京玄武支行借款1000.00万元，为信用借款；

*截至2025年12月31日，子公司南京南纺进出口有限公司向中国民生银行股份有限公司南京城东支行借款1500.00万元，由南京商贸旅游股份有限公司提供连带责任担保；

*截至2025年12月31日，子公司南京南纺进出口有限公司向苏州银行股份有限公司借款

1000.00万元，向交通银行股份有限公司江苏省分行借款1000.00万元，均为信用借款。

(2).已逾期未偿还的短期借款情况

□适用√不适用

其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

□适用√不适用

33、交易性金融负债

□适用√不适用

34、衍生金融负债

□适用√不适用

35、应付票据

(1).应付票据列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币种类期末余额期初余额

商业承兑汇票53000000.0088500000.00

银行承兑汇票5999999.181128547.64

已承兑未到期国内信用证16141995.7010000000.00

合计75141994.8899628547.64本期末已到期未支付的应付票据总额为0元

150/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

36、应付账款

(1).应付账款列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

1年以内（含1年）125062410.26109267014.85

1年以上71657002.0873700689.10

合计196719412.34182967703.95

(2).账龄超过1年或逾期的重要应付账款

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额未偿还或结转的原因

单位110638507.32

单位26957293.59

合计17595800.91/

37、预收款项

(1).预收款项列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

预收房租275321.90253094.52

合计275321.90253094.52

(2).账龄超过1年的重要预收款项

□适用√不适用

(3).报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

□适用√不适用

38、合同负债

(1).合同负债情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

1年以内（含1年）15482685.1216714404.21

1年以上2663419.112383887.14

合计18146104.2319098291.35

(2).账龄超过1年的重要合同负债

□适用√不适用

151/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

(3).报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

□适用√不适用

39、应付职工薪酬

(1).应付职工薪酬列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

一、短期薪酬24016643.8390490157.0291669245.6222837555.23

二、离职后福利-

11708140.4811708140.48

设定提存计划

三、辞退福利1417447.681417447.68

四、一年内到期的其他福利

合计24016643.83103615745.18104794833.7822837555.23

(2).短期薪酬列示

√适用□不适用

单位：元币种:人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

一、工资、奖金、津贴和

23327045.4673948473.8275300613.3221974905.96

补贴

二、职工福利费3586467.543421215.19165252.35

三、社会保险费7180569.157180569.15

其中：医疗保险费4476984.044476984.04

工伤保险费565199.98565199.98

生育保险费2138385.132138385.13

四、住房公积金4699221.464699221.46

五、工会经费和职工教育

689598.371075425.051067626.50697396.92

经费

六、短期带薪缺勤

七、短期利润分享计划

合计24016643.8390490157.0291669245.6222837555.23

(3).设定提存计划列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

1、基本养老保险10259203.5810259203.58

2、失业保险费378785.01378785.01

3、企业年金缴费1070151.891070151.89

合计11708140.4811708140.48

40、应交税费

√适用□不适用

152/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

增值税1790874.884687829.01

消费税303350.50394503.82营业税

企业所得税3742118.596499008.24

个人所得税104211.26130516.39

城市维护建设税144079.11240648.16

房产税164955.26146644.30

土地使用税34902.4834966.68

教育费附加102913.61171891.26

其他税费246211.71263515.50

合计6633617.4012569523.36

41、其他应付款

(1).项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额应付利息

应付股利5390000.005390000.00

其他应付款54591131.2162132837.18

合计59981131.2167522837.18

(2).应付利息分类列示

□适用√不适用

逾期的重要应付利息：

□适用√不适用

(3).应付股利分类列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

子公司应付少数股东股利5390000.005390000.00

合计5390000.005390000.00

(4).其他应付款按款项性质列示其他应付款

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

单位往来38318786.1344614856.76

153/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

个人往来2765002.082523866.10

其他13507343.0014994114.32

合计54591131.2162132837.18账龄超过1年或逾期的重要其他应付款

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额未偿还或结转的原因

上海骊寓商业管理有限公司2619530.00股权出资款，已认缴尚未实缴上海青禄养老服务有限公司2619530.00股权出资款，已认缴尚未实缴单位12272388.65长期挂账预收款转入

单位21825325.60长期挂账预收款转入

合计9336774.25/

42、持有待售负债

□适用√不适用

43、1年内到期的非流动负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

1年内到期的长期借款15500000.00

1年内到期的应付债券6928500.00

1年内到期的租赁负债5591939.296925307.91

长期借款未到期的应付利息80010.42

合计12520439.2922505318.33

44、其他流动负债

其他流动负债情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

水电物业管理费等660582.76755108.60

佣金1346863.951107198.01

预收款项包含的预收增值税1426609.091606674.03

应付预计退货款81920.40

合计3434055.803550901.04

短期应付债券的增减变动：

□适用√不适用

45、长期借款

(1).长期借款分类

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

154/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

质押+保证借款25000000.00

保证借款9800000.00

信用借款42750000.00

票据贴现1000000.00

减：一年内到期的长期借款15500000.00

合计63050000.00

46、应付债券

(1).应付债券

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

应付债券300000000.00

合计300000000.00

155/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

(2).应付债券的具体情况：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

√适用□不适用

单位：元币种：人民币债券面值（票面利率发行债券发行期初本期溢折价本期期末是否按面值计提利息名称元）（%）日期期限金额余额发行摊销偿还余额违约南京商贸旅游股份有

限公司2025年度第一100.002.982025/3/263年300000000.00300000000.006928500.0000306928500.00否期中期票据

小计300000000.00300000000.0000306928500.00否

减：一年内到期部分

6928500.006928500.00

期末余额

合计////300000000.00300000000.00300000000.00/

(3).可转换公司债券的说明

□适用√不适用转股权会计处理及判断依据

□适用√不适用

(4).划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

□适用√不适用

期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

□适用√不适用其他金融工具划分为金融负债的依据说明

□适用√不适用：

156/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

47、租赁负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

租赁付款额150325379.11162130714.33

减：未确认融资费用39824716.8345237743.99

减：一年内到期的租赁负债5591939.296925307.99

合计104908722.99109967662.35

48、长期应付款

项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

长期应付款3689500.003689500.00

合计3689500.003689500.00长期应付款

(1).按款项性质列示长期应付款

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

单位13689500.003689500.00专项应付款

(1).按款项性质列示专项应付款

□适用√不适用

49、长期应付职工薪酬

□适用√不适用

50、预计负债

□适用√不适用

51、递延收益

递延收益情况

□适用√不适用

52、其他非流动负债

□适用√不适用

157/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

53、股本

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

本次变动增减（+、-）期初余额发行公积金期末余额送股其他小计新股转股

股份总数310593879.00310593879.00

54、其他权益工具

(1).期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

□适用√不适用

(2).期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

□适用√不适用

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：

□适用√不适用

55、资本公积

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

资本溢价（股本溢价）211310527.93211310527.93

其他资本公积51464108.13251848.2851715956.41

合计262774636.06251848.28263026484.34

56、库存股

□适用√不适用

158/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

57、其他综合收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期发生金额

期初减：前期计入减：前期计入其减：所税后归期末项目本期所得税前税后归属于母余额其他综合收益他综合收益当期得税属于少余额发生额公司当期转入损益转入留存收益费用数股东

一、不能重分类进损益的其他综合收益-235860004.55-3194915.04-3194915.04-239054919.59

其中：重新计量设定受益计划变动额权益法下不能转损益的其他综合收益

其他权益工具投资公允价值变动-235860004.55-3194915.04-3194915.04-239054919.59企业自身信用风险公允价值变动

二、将重分类进损益的其他综合收益-19816181.06-19816181.06

其中：权益法下可转损益的其他综合收益-19816181.06-19816181.06其他债权投资公允价值变动金融资产重分类计入其他综合收益的金额其他债权投资信用减值准备现金流量套期储备外币财务报表折算差额

其他综合收益合计-255676185.61-3194915.04-3194915.04-258871100.65

159/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

58、专项储备

□适用√不适用

59、盈余公积

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

法定盈余公积105696777.80105696777.80

合计105696777.80105696777.80

60、未分配利润

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期上期

调整前上期末未分配利润180019225.04130359925.63

调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－）调整后期初未分配利润180019225.04130359925.63

加：本期归属于母公司所有者的净利润8842588.2545640079.41

减：提取法定盈余公积提取任意盈余公积提取一般风险准备应付普通股股利转作股本的普通股股利

其他4019220.00

期末未分配利润188861813.29180019225.04

调整期初未分配利润明细：

1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0元。

2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0元。

3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0元。

4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0元。

5、其他调整合计影响期初未分配利润0元。

61、营业收入和营业成本

(1).营业收入和营业成本情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本

主营业务709090843.92529009760.38738516245.70552631500.06

其他业务35653519.785403066.8737896161.604696306.64

合计744744363.70534412827.25776412407.30557327806.70

160/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

(2).主营业务收入、主营业务成本的分解信息

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期金额上期金额业务类别主营业务收入主营业务成本主营业务收入主营业务成本

进出口贸易224211269.84207253835.87194828471.45190650933.57

国内贸易69339206.0966047221.91104092627.44100044721.72

旅游服务281307118.45160593502.49280286863.92152270159.47

零售百货36504876.4419674201.3659623317.9532134049.95

照明销售97728373.1075440998.7599684964.9477531635.35

合计709090843.92529009760.38738516245.70552631500.06

本期公司对照企业会计准则的相关要求，对子公司零售百货业务进行了全面梳理与核查，核查后公司基于谨慎性原则将部分业务的收入确认方法由总额法调整为净额法，累计影响收入金额1590.38万元，占比很小，且对公司利润没有影响。根据《企业会计准则应用指南汇编2024》第二十九章“不重要的前期差错的会计处理”的相关规定，企业不需要调整财务报表相关项目的期初数，但应当调整发现当期与前期相同的相关项目。公司在发现前期差错的当期，即本报告期进行调整确认，调减主营业务收入1590.38万元、调减主营业务成本1590.38万元。

(3).履约义务的说明

□适用√不适用

(4).分摊至剩余履约义务的说明

□适用√不适用

(5).重大合同变更或重大交易价格调整

□适用√不适用

62、税金及附加

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

消费税3690923.674704658.44营业税

城市维护建设税1347436.661364175.05

教育费附加897018.38974478.18资源税

房产税636860.73661832.58

土地使用税140139.22141817.50车船使用税

印花税545163.50593201.19

其他8128.894588.14

合计7265671.058444751.08

161/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

63、销售费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

职工薪酬14144348.3111933025.58

检验费1101049.44788070.36

差旅费292046.35569844.96

招待费126635.96254576.62

办公费715496.69750873.74

咨询服务费211530.62182135.88

海外平台费12270049.38

宣传广告费3110487.762933281.84

保险费14275.7882294.16

保洁费1404265.011502167.91

服务费7869929.959371764.96

水电费1071005.501448651.77

佣金159932.87110352.24

其他1058554.161084573.31

合计43549607.7831011613.33

64、管理费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

职工薪酬44893857.1845995891.95

折旧费5970456.987704976.60

办公费411434.37460337.30

劳务费253000.00300000.00

无形资产摊销275456.02191261.43

审计咨询及顾问费5220809.779035093.80

水电及物业管理费1047919.49950050.42

业务招待费89644.34139898.08

服务费2749990.432669161.52

维修费315362.87368550.48

差旅费189030.43248685.99

通讯费231498.07275637.89

长期待摊费用摊销972886.12949274.91

租赁费580387.96575607.34

安全生产费728908.49730956.11

股权激励费用261287.73-441791.17

其他2684867.042038116.02

合计66876797.2972191708.67

65、研发费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

研发人员薪酬4479397.404223581.96

162/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

直接材料2316659.862574406.20

折旧230414.25208933.31

水电费103131.14124624.02

其他338421.15268321.99

合计7468023.807399867.48

66、财务费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

利息费用18441028.5429809053.38

减：利息收入4095080.294836553.24

汇兑损益4919320.32-3530240.33

手续费支出1838831.032017971.50

合计21104099.6023460231.31

67、其他收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币计入本期非经常项目本期发生额上期发生额性损益的金额

与企业日常活动相关的政府补助1075236.261564447.32665153.21

代扣个人所得税手续费返还36292.6821140.38

合计1111528.941585587.70665153.21

其他说明：

政府补助明细如下：

补助项目本期金额上期金额与资产相关/与收益相关

稳岗补贴338942.00306998.94与收益相关

增值税加计扣除410083.05619538.60与收益相关

信保补贴88500.00与收益相关

增值税减免11331.19与收益相关

旅游发展基金补助-南京市秦

200000.00与收益相关

淮区文化和旅游局

缴纳文化事业建设费税收减免1462.50与收益相关

2022年度认定高企奖励资金-

70000.00与收益相关

南京江北新区产业技术研创园

社保补贴24917.52215001.28与收益相关

展会补贴20708.50与收益相关

培训补贴316800.00与收益相关

其他15400.00与收益相关

合计1075236.261564447.32

68、投资收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

163/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

权益法核算的长期股权投资收益10030582.819637708.74

处置长期股权投资产生的投资收益28950.9116424626.53

理财产品投资收益1443099.82601799.19

合计11502633.5426664134.46

69、净敞口套期收益

□适用√不适用

70、公允价值变动收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币产生公允价值变动收益的来源本期发生额上期发生额

交易性金融资产22670.23704268.87

合计22670.23704268.87

71、信用减值损失

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

应收票据坏账损失3200.00-6400.00

应收账款坏账损失2013049.37-2841566.64

其他应收款坏账损失346856.0421866874.41

长期应收款坏账损失19539.9110691.99

合计2382645.3219029599.76

72、资产减值损失

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

一、合同资产减值损失-25059.6170980.14

二、存货跌价损失及合同履约成本减值损失-4436044.34-790027.40

三、长期股权投资减值损失

四、投资性房地产减值损失

五、固定资产减值损失-333053.71-559965.35

六、工程物资减值损失

七、在建工程减值损失

八、生产性生物资产减值损失

九、油气资产减值损失

十、无形资产减值损失

十一、商誉减值损失-1353099.42

十二、其他

合计-6147257.08-1279012.61

73、资产处置收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额计入本期非经常性损益的金额

164/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

处置未划分为持有待售的非

24565.91-210659.6924565.91

流动资产产生的利得或损失

合计24565.91-210659.6924565.91

74、营业外收入

营业外收入情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益的金额

与日常活动无关的政府补助5000.0050000.005000.00

违约金收入34850.861324822.8334850.86

其他46742.7969140.6846742.79

合计86593.651443963.5186593.65

75、营业外支出

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益的金额

非流动资产处置损失合计362837.68725382.81362837.68

其中：固定资产处置损失362837.68725382.81362837.68

对外捐赠5000.005000.005000.00

罚款及滞纳金54942.1289464.5654942.12

其他44603.772461.7344603.77

合计467383.57822309.10467383.57

76、所得税费用

(1).所得税费用表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

当期所得税费用33932672.4036534007.40

递延所得税费用-9624740.81-4406004.87

合计24307931.5932128002.53

(2).会计利润与所得税费用调整过程

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额

利润总额72583333.87

按法定/适用税率计算的所得税费用18145833.47

子公司适用不同税率的影响539158.36

调整以前期间所得税的影响-265271.91

非应税收入的影响-1413155.63

不可抵扣的成本、费用和损失的影响2452987.66

使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响-35051.78

本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响8381394.70

研发费用加计扣除的影响-1787431.81

165/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

税率变动对所得税的影响-2374350.74

其他影响663819.27

所得税费用24307931.59

77、其他综合收益

□适用√不适用

78、现金流量表项目

(1).与经营活动有关的现金收到的其他与经营活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

银行利息收入5347908.382339601.00

政府补助695490.201016049.10

赔偿款31373258.94

收到的代销商品款11514897.3911806363.44

往来款及保证金、押金等其他16344683.696821929.60

合计65276238.6021983943.14支付的其他与经营活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

管理费用、销售费用、研发费用等付现40805556.6340654659.07

银行手续费等支出1745030.952017971.50

支付的代销商品款17421739.7719103948.09

往来款及保证金、押金等其他14010040.422951644.34

合计73982367.7764728223.00

(2).与投资活动有关的现金收到的重要的投资活动有关的现金

□适用√不适用支付的重要的投资活动有关的现金

□适用√不适用收到的其他与投资活动有关的现金

□适用√不适用支付的其他与投资活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

处置子公司支付的现金444905.24

合计444905.24

166/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

(3).与筹资活动有关的现金收到的其他与筹资活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

票据贴现款80000000.00120000000.00

合计80000000.00120000000.00支付的其他与筹资活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

票据贴现款110000000.00102074104.30

租赁付款额13356263.9213243850.00

合计123356263.92115317954.30筹资活动产生的各项负债变动情况

□适用√不适用

(4).以净额列报现金流量的说明

□适用√不适用

(5).不涉及当期现金收支、但影响企业财务状况或在未来可能影响企业现金流量的重大活动及财务影响

□适用√不适用

79、现金流量表补充资料

(1).现金流量表补充资料

√适用□不适用

单位：元币种：人民币补充资料本期金额上期金额

1．将净利润调节为经营活动现金流量：

净利润48275402.2891563999.10

加：资产减值准备6147257.081279012.61

信用减值损失-2382645.32-19029599.76

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧12018117.7612628841.29

使用权资产摊销8668668.708515272.48

无形资产摊销18385386.8618010189.56

长期待摊费用摊销11340087.259002958.09处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益-24565.91210659.69以“－”号填列）

固定资产报废损失（收益以“－”号填列）362837.68722393.19

公允价值变动损失（收益以“－”号填列）-22670.23-704268.87

财务费用（收益以“－”号填列）18441028.5426278813.05

投资损失（收益以“－”号填列）-11502633.54-26664134.46

167/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）-2793565.25475152.42

递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）-6831175.56-4881157.29

存货的减少（增加以“－”号填列）2954506.58-11408490.63

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）5271157.0918413635.11

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）12543230.60-6233548.04

其他261287.74-441791.17

经营活动产生的现金流量净额121111712.35117737936.37

2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产

3．现金及现金等价物净变动情况：

现金的期末余额454573565.24405649032.19

减：现金的期初余额405649032.19348384072.42

加：现金等价物的期末余额

减：现金等价物的期初余额

现金及现金等价物净增加额48924533.0557264959.77

(2).本期支付的取得子公司的现金净额

□适用√不适用

(3).本期收到的处置子公司的现金净额

□适用√不适用

(4).现金和现金等价物的构成

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

一、现金454573565.24405649032.19

其中：库存现金54362.6885415.88

可随时用于支付的银行存款453054870.79405192261.12

可随时用于支付的其他货币资金1464331.77371355.19可用于支付的存放中央银行款项存放同业款项拆放同业款项

二、现金等价物

其中：三个月内到期的债券投资

三、期末现金及现金等价物余额454573565.24405649032.19

其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物

(5).使用范围受限但仍作为现金和现金等价物列示的情况

□适用√不适用

168/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

(6).不属于现金及现金等价物的货币资金

□适用√不适用

80、所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

□适用√不适用

81、外币货币性项目

(1).外币货币性项目

√适用□不适用

单位：元期末折算人民币项目期末外币余额折算汇率余额

货币资金--

其中：美元5417251.987.028838076780.72

欧元276687.968.23552278663.69

港币2063372.490.903221863679.30

英镑0.909.43468.49

加元44786.745.1142229048.35

应收账款--

其中：美元30617072.737.0288215201280.80

欧元96905.588.2355798065.90

加元61859.045.1142316359.50

港币155564.350.90322140508.83

其他应收款--

其中：美元3054519.187.028821469604.41

英镑1662.609.434615685.97

应付账款--

其中：美元418064.127.02882938489.09

其他应付款--

其中：美元1812001.887.028812736198.81

英镑3073.279.434628995.07

欧元164481.408.23551354586.57

港币258752.270.90322233710.23

澳币3099.454.689214533.94

(2).境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账

本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因□适用√不适用

82、租赁

(1).作为承租人

√适用□不适用计入本年损益项目

列报项目金额（元）

租赁负债的利息财务费用5465591.84

169/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

计入本年损益项目

列报项目金额（元）

租赁负债的利息财务费用5465591.84

短期租赁费用（适用简化处理）管理费用615611.46

短期租赁费用（适用简化处理）主营业务成本1011209.62

短期租赁费用（适用简化处理）其他业务成本16260.89未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额

□适用√不适用简化处理的短期租赁或低价值资产的租赁费用

□适用√不适用售后租回交易及判断依据

□适用√不适用

与租赁相关的现金流出总额15104079.10(单位：元币种：人民币)项目现金流量类别本年金额

偿还租赁负债本金和利息所支付的现金筹资活动现金流出13356263.92对短期租赁和低价值资产支付的付款额

经营活动现金流出1747815.18（适用于简化处理）

合计15104079.10

(2).作为出租人作为出租人的经营租赁

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

其中:未计入租赁收款额的可项目租赁收入变租赁付款额相关的收入

租赁收入21318559.77

合计21318559.77作为出租人的融资租赁

□适用√不适用未折现租赁收款额与租赁投资净额的调节表

□适用√不适用未来五年未折现租赁收款额

□适用√不适用

(3).作为生产商或经销商确认融资租赁销售损益

□适用√不适用

83、数据资源

□适用√不适用

170/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

84、其他

□适用√不适用

八、研发支出

1、按费用性质列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

研发人员薪酬4479397.404223581.96

直接材料2316659.862574406.20

折旧230414.25208933.31

水电费103131.14124624.02

其他338421.15268321.99

合计7468023.807399867.48

其中：费用化研发支出7468023.807399867.48资本化研发支出

2、符合资本化条件的研发项目开发支出

□适用√不适用重要的资本化研发项目

□适用√不适用开发支出减值准备

□适用√不适用

3、重要的外购在研项目

□适用√不适用

九、合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

□适用√不适用

2、同一控制下企业合并

□适用√不适用

3、反向购买

□适用√不适用

171/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

4、处置子公司

本期是否存在丧失子公司控制权的交易或事项

√适用□不适用

单位：元币种：人民币丧失处置价款与处按照公允丧失控制权之与原子公司股丧失控丧失控丧失控制权丧失控制权控制丧失控置投资对应的价值重新日合并财务报权投资相关的丧失控制制权时制权之之日合并财之日合并财丧失控制权时制权时合并财务报表计量剩余表层面剩余股其他综合收益子公司名称权时点的点的处日剩余务报表层面务报表层面权的时点点的点的判层面享有该子股权产生权公允价值的转入投资损益处置价款置比例股权的剩余股权的剩余股权的处置断依据公司净资产份的利得或确定方法及主或留存收益的

（%）比例（%）账面价值公允价值方式额的差额损失要假设金额

马鞍山市江东水2025/10/股权工商变

68586.422.0028950.9149%971069.88971069.88-收益法-

上旅游有限公司24转让更完成

其他说明：

√适用□不适用

根据公司与子公司南京秦淮风光旅游股份有限公司、马鞍山市艾客文化创意有限公司签订的《产权交易合同》，公司将其持有的马鞍山市江东水上旅游有限公司的10%股权转让给南京秦淮风光旅游股份有限公司，将其持有的马鞍山市江东水上旅游有限公司的2%股权转让给马鞍山市艾客文化创意有限公司。股权转让后，公司对马鞍山市江东水上旅游有限公司丧失控制权，自2025年10月24日起，不再纳入本公司合并范围。

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□适用√不适用

5、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

√适用□不适用

（1）2025年5月，公司新设南京旅游酒店管理有限公司，注册资本人民币6000万元，持股100.00%。

（2）2025年6月，公司控股子公司南京商旅跨境电商科技有限公司新设南京商旅跨境（香港）有限公司，注册资本港币20万元，持股100.00%。

172/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

6、其他

□适用√不适用

十、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

(1).企业集团的构成

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

子公司主要经持股比例(%)取得注册资本注册地业务性质名称营地直接间接方式

南京新旅投资发展有限公司南京5200南京市秦淮区小心桥东街18号一楼西侧旅游投资100.00设立或投资

南京高新经纬电气有限公司南京5000南京市高新开发区新科二路30号制造业100.00设立或投资

南京市中国(江苏)自由贸易试验区南京片区浦滨路

羲和日盛（南京）跨境电商有限责任公司南京100贸易100.00设立或投资

150号26幢2301

南京高新经纬照明股份有限公司南京2500南京市高新开发区新科二路30号制造业80.00设立或投资

南京海陌贸易有限公司南京500南京市高新开发区新科二路30号二楼2004室商业销售100.00设立或投资

HONG KONG NEWDAWN INTERNATIONAL CO.香港10万港币香港旺角花园街2-16号好景商业中心10楼1007室贸易100.00设立或投资

LIMITED

南京南纺进出口有限公司南京5000南京市鼓楼区云南北路77号贸易100.00设立或投资

5092.165

南京秦淮风光旅游股份有限公司南京南京市秦淮区瞻园路11号7022室旅游业51.00非同一控制下企业并购

9

南京旅游酒店管理有限公司南京6000南京市秦淮区小心桥东街18号商务服务100.00设立或投资

南京商旅跨境（香港）有限公司 南京 20 万港币 香港湾仔骆克道 300 号浙江兴业大厦 20 楼 A 室 贸易 100.00 设立或投资

南京金博文化传播有限公司南京1800南京市鼓楼区云南北路77号旅游业67.57设立或投资

南京南商商业运营管理有限责任公司南京5000南京市玄武区龙蟠路1号商贸服务51.00同一控制下企业合并

南旅海外国际旅行社（江苏）有限公司 南京 1000 南京市秦淮区普天路 1 号 5 幢 A1 号楼 4 层 408 室 旅游业 100.00 非同一控制下企业并购南京市鼓楼区郑和中路116号南京长江国际航运中

南京商旅跨境电商科技有限公司南京1000贸易80.00设立或投资

心 C 栋 506-16 室

173/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

(2).重要的非全资子公司

√适用□不适用

单位：元币种：人民币子公司名称少数股东持股比例本期归属于少数股东的损益本期向少数股东宣告分派的股利期末少数股东权益余额

南京秦淮风光旅游股份有限公司49.0039739791.6247408064.53175254703.12

南京南商商业运营管理有限责任公司49.00791092.635390000.0043058943.32

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：

□适用√不适用

(3).重要非全资子公司的主要财务信息

√适用□不适用

单位：元币种：人民币子公司名期末余额期初余额称流动资产非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计流动资产非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计南京秦淮风光旅游

152265798.9863755752.06216021551.0419983835.912067.7219985903.63171035534.2246319754.95217355289.1717608816.3512676.8917621493.24

股份有限公司南京南商商业运营

137697174.87167389027.12305086201.9988511966.86128698840.60217210807.46146033956.35186723839.54332757795.8999029352.92136467523.18235496876.10

管理有限责任公司本期发生额上期发生额子公司名称营业收入净利润综合收益总额经营活动现金流量营业收入净利润综合收益总额经营活动现金流量

南京秦淮风光旅游股份有限公司201706905.2994204411.5094204411.50103723530.15207405622.41101722063.70101722063.70107441988.92

南京南商商业运营管理有限责任公司64453476.471614474.741614474.7420852298.0589631194.645824054.835824054.8324614834.24

(4).使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

□适用√不适用

174/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

(5).向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

□适用√不适用

2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

□适用√不适用

3、在合营企业或联营企业中的权益

√适用□不适用

(1).重要的合营企业或联营企业

√适用□不适用

持股比例(%)对合营企业或联营企业合营企业或联营企业名称主要经营地注册地业务性质直接间接投资的会计处理方法

朗诗集团股份有限公司南京南京房地产业26.1953权益法

南京南泰国际展览中心有限公司南京南京展览48.3046权益法

南京南纺英致连商贸有限公司南京南京贸易35.00权益法

南京南纺诺斯菲尔德商贸有限公司南京南京贸易35.00权益法

南京安佰盈商贸有限责任公司南京南京贸易35.00权益法

马鞍山市江东水上旅游有限公司马鞍山马鞍山商务服务49.00权益法

江苏万有低空飞行有限公司南京南京航空运输25.00权益法

南京金旅融资租赁有限公司南京南京货币金融服务12.00权益法

上海骊寓商业管理有限公司上海上海服务26.1953权益法

上海青禄养老服务有限公司上海上海服务26.1953权益法

(2).重要合营企业的主要财务信息

□适用√不适用

175/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

(3).重要联营企业的主要财务信息

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额南京南泰国际展览中心有限公司南京金旅融资租赁有限公司南京南泰国际展览中心有限公司南京金旅融资租赁有限公司

流动资产148056665.062126928953.62126022154.312507787313.79

非流动资产583117533.962717010263.26610003313.101448553604.78

资产合计731174199.024843939216.88736025467.413956340918.57

流动负债25753402.832672753897.1327492263.622424812620.67

非流动负债1514642741.91848709659.69

负债合计25753402.834187396639.0427492263.623273522280.36

少数股东权益5014929.024617750.37

归属于母公司股东权益700405866.97656542577.84703915453.42682818638.21

按持股比例计算的净资产份额338328252.5178785109.34340023544.1181938236.59调整事项

--商誉

--内部交易未实现利润

--其他51506514.3555719833.11

对联营企业权益投资的账面价值389834766.8678785109.34395743377.2281938236.59存在公开报价的联营企业权益投资的公允价值

营业收入114391902.36309435406.92114784770.99244994455.59

净利润206341.53118685893.0312744044.8574263092.86终止经营的净利润其他综合收益

综合收益总额206341.53118685893.0312744044.8574263092.86

176/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

本年度收到的来自联营企业的股利1529391.6917395434.412430338.113395330.39

(4).不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额

合营企业：

投资账面价值合计下列各项按持股比例计算的合计数

--净利润

--其他综合收益

--综合收益总额

联营企业：

投资账面价值合计8065320.174490964.84下列各项按持股比例计算的合计数

--净利润167494.32-943477.95

--其他综合收益

--综合收益总额167494.32-943477.95

(5).合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

□适用√不适用

(6).合营企业或联营企业发生的超额亏损

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

合营企业或联营企业名称累积未确认前期累计的损失本期未确认的损失（或本期分享的净利润）本期末累积未确认的损失

上海骊寓商业管理有限公司55504337.92121661012.86

177/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

上海青禄养老服务有限公司12378233.1993720538.21

朗诗集团股份有限公司84481774.88851062748.89

其他说明：

上述3家联营企业提供的2025年财务报表数据未经审计。

(7).与合营企业投资相关的未确认承诺

□适用√不适用

(8).与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

□适用√不适用

4、重要的共同经营

□适用√不适用

5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

□适用√不适用

6、其他

□适用√不适用

178/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

十一、政府补助

1、报告期末按应收金额确认的政府补助

□适用√不适用未能在预计时点收到预计金额的政府补助的原因

□适用√不适用

2、涉及政府补助的负债项目

□适用√不适用

3、计入当期损益的政府补助

√适用□不适用

单位：元币种：人民币类型本期发生额上期发生额

与收益相关1125236.261614447.32

合计1125236.261614447.32

十二、与金融工具相关的风险

1、金融工具的风险

√适用□不适用

本公司的主要金融工具包括权益投资、借款、应收及其他应收款、应付账款、其他应付款及银行存款等。相关金融工具详情见各附注披露。与这些金融工具有关的风险，以及本公司为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。

本公司采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能产生的影响。由于任何风险变量很少孤立地发生变化，而变量之间存在的相关性对某一风险变量的变化的最终影响金额将产生重大作用，因此下述内容是在假设每一变量的变化是在独立的情况下进行的。

1、风险管理目标和政策

本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降低到最低水平，使股东及其其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确定和分析本公司所面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围之内。

（1）市场风险

*外汇风险

外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。本公司承受外汇风险主要与美元、欧元、港币、英镑、加元、澳币有关，除本公司的几个下属子公司以上述外币进行采购和销售外，本公司的其他主要业务活动以人民币计价结算。于2025年12月31日，除下表所述资产或负债为美元、欧元、

179/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

港币、英镑、加元、澳币余额外，本公司的资产及负债均为人民币余额。该等外币余额的资产和负债产生的外汇风险可能对本公司的经营业绩产生影响。

项目期末余额上年年末余额货币资金

其中：美元5417251.984328749.18

欧元276687.96278682.80

港元2063372.492079611.74

英镑0.900.90

加元44786.74应收账款

其中：美元30617072.7327933352.59

欧元96905.5894239.18

加元61859.0462665.64

港币155564.35155564.35其他应收款

其中：美元3054519.183054519.18

英镑1662.601662.60应付账款

其中：美元418064.121929391.53

欧元62611.4564605.85其他应付款

其中：美元1812001.881812001.88

英镑3073.273073.27

欧元164481.40164481.40

港币258752.27258752.27

澳币3099.453099.45

外汇风险敏感性分析：

外汇风险敏感性分析假设：所有境外经营净投资套期及现金流量套期均高度有效。在上述假设的基础上，在其他变量不变的情况下，汇率可能发生的合理变动对当期损益和股东权益的税前影响如下：

本期上期汇率变动对利润的影响对股东权益的影响对利润的影响对股东权益的影响

对人民币升值1%2625675.362625675.362301782.522301782.52

对人民币贬值1%-2625675.36-2625675.36-2301782.52-2301782.52

*利率风险－现金流量变动风险

利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。利率风险可源于已确认的计息金融工具和未确认的金融工具（如某些货款承诺）。

本公司的利率风险主要产生于银行借款。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例，并通过定期审阅与监察维持适当的固定和浮动利率工具组合。

180/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

本公司密切关注利率变动对本公司利率风险的影响。本公司目前并未采取利率对冲政策。但管理层负责监控利率风险，并将于需要时考虑对冲重大利率风险。由于定期存款为短期存款，故银行存款的公允价值利率风险并不重大。

*其他价格风险

本公司持有的分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益、以公允价值计量且其变动计入

其他综合收益的金融资产的投资在资产负债表日以公允价值计量。因此，本公司承担着证券市场变动的风险。本公司采取持有多种权益证券组合的方式降低权益证券投资的价格风险。

其他价格风险敏感性分析：

于2025年12月31日，如上述公允价值的交易性金融资产中理财产品、货币基金利率上升/下降50个基点；以公允价值计价的交易性金融资产中权益工具投资、以公允价值计价的债权投资、

以公允价值计价的其他非流动金融资产的价格升高/降低10%，则公司的归属于母公司股东权益的增减变动情况如下：

价格升高价格降低金融资产归母股东权益增加归母股东权益减少

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产2109.072109.07

（2）信用风险

信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。

本公司的信用风险主要来自应收款项。为控制上述相关风险，本公司分别采取了以下措施。

1)应收账款

本公司定期对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果，本公司选择与经前期年度报告认可的且信用良好的客户进行交易，并对其应收款项余额进行监控，以确保本公司不会面临重大坏账风险。

本公司与经认可的且信用良好的第三方进行交易。由于本公司的应收账款风险点分布于多个合作方和多个客户，本公司不存在重大的信用集中风险。

2)其他应收款

本公司的其他应收款主要系往来款、借款等，公司对此等款项与相关经济业务一并管理并持续监控，以确保本公司不致面临重大坏账风险。

（3）流动风险

管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本公司经营需要，并降低现金流量波动的影响。本公司管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。

于2025年12月31日，本公司持有的金融负债按未折现剩余合同义务的到期期限分析如下：

项目1年以内1-5年5年以上

短期借款95068930.56

应付票据75141994.88

181/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

项目1年以内1-5年5年以上

应付账款196719412.34

其他应付款59981131.21

其他流动负债3434055.80

应付债券300000000.00

租赁负债5591939.2826254223.5778654499.42

长期应付款3689500.00

2、套期

(1).公司开展套期业务进行风险管理

□适用√不适用

(2).公司开展符合条件套期业务并应用套期会计

□适用√不适用

(3).公司开展套期业务进行风险管理、预期能实现风险管理目标但未应用套期会计

□适用√不适用

3、金融资产转移

(1).转移方式分类

□适用√不适用

(2).因转移而终止确认的金融资产

□适用√不适用

(3).继续涉入的转移金融资产

□适用√不适用

十三、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末公允价值

项目第一层次公第二层次公第三层次公允合计允价值计量允价值计量价值计量

一、持续的公允价值计量

（一）交易性金融资产20008270.8720008270.87

1.以公允价值计量且变动计入当期

20008270.8720008270.87

损益的金融资产

（1）债务工具投资

（2）权益工具投资

（3）衍生金融资产

（4）理财产品20008270.8720008270.87

2.指定以公允价值计量且其变动

计入当期损益的金融资产

182/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

（1）债务工具投资

（2）权益工具投资

（二）其他债权投资

（三）其他权益工具投资

（四）投资性房地产

1.出租用的土地使用权

2.出租的建筑物

3.持有并准备增值后转让的土地使

用权

（五）生物资产

1.消耗性生物资产

2.生产性生物资产

持续以公允价值计量的资产总额20008270.8720008270.87

（六）交易性金融负债

1.以公允价值计量且变动计入当期

损益的金融负债

其中：发行的交易性债券衍生金融负债其他

2.指定为以公允价值计量且变动计

入当期损益的金融负债持续以公允价值计量的负债总额

二、非持续的公允价值计量

（一）持有待售资产非持续以公允价值计量的资产总额非持续以公允价值计量的负债总额

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

√适用□不适用

第一层次输入值：在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。

3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

√适用□不适用

第二层次输入值：除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。

4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

√适用□不适用

期末公允价值=本金+本金*预期到期收益率*自起息日到资产负债表日的天数。

在产品存续期内波动到收益区间以外的可能性基本不存在，依据该区间对应的收益率，且产品持有期较短，故简化按预期收益率*本金*已存天数预计公允价值。

公司持有的以公允价值计量的其他权益工具投资为其他上市公司股票，该股票自2025年9月1日起持续停牌，截至报告日无明确复牌计划，综合考虑被投资单位的情况以及证券公司月结单等因素，将其公允价值减计为0。

183/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感

性分析

□适用√不适用

6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政

策

□适用√不适用

7、本期内发生的估值技术变更及变更原因

□适用√不适用

8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

□适用√不适用

9、其他

□适用√不适用

十四、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币母公司对本企业母公司对本企业母公司名称注册地业务性质注册资本

的持股比例(%)的表决权比例(%)

南京文旅集旅游资源开发与保护；酒店、会

团有限责任南京展运营管理；旅游产品开发；旅100000033.4433.44

公司游配套设施投资、建设和运营。

本企业最终控制方是南京市人民政府国有资产监督管理委员会。

2026年2月，公司完成股票期权激励计划行权股份登记手续，公司总股本由310593879股增至

312791404股，文旅集团对公司持股比例由报告期末的33.68%降至33.44%，南京商厦股份有限

公司对公司持股比例由报告期末的1.35%降至1.34%。

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注

√适用□不适用

详见附注十、1、（1）企业集团的构成。

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注

√适用□不适用

本公司重要的合营和联营企业详见附注十、3在合营企业或联营企业中的权益。

184/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下

√适用□不适用合营或联营企业名称与本企业关系南京南泰国际展览中心有限公司联营企业南京南纺英致连商贸有限公司联营企业南京南纺诺斯菲尔德商贸有限公司联营企业南京安佰盈商贸有限责任公司联营企业南京金旅融资租赁有限公司联营企业上海骊寓商业管理有限公司联营企业上海青禄养老服务有限公司联营企业

4、其他关联方情况

√适用□不适用其他关联方名称其他关联方与本企业关系南京文旅集团有限责任公司控股股东

南京夫子庙文化旅游集团有限公司持有公司5%以上股份的其他股东南京市国有资产经营有限责任公司控股股东的附属企业南京金旅红文化发展有限公司控股股东的附属企业南京南泰集团有限公司控股股东的附属企业南京金斯服装有限公司控股股东的附属企业南京商厦股份有限公司控股股东的附属企业南京白宫大酒店有限公司控股股东的附属企业南京国际会议中心股份有限公司控股股东的附属企业南京南泰国际展览中心有限公司控股股东的附属企业南京莫愁智慧信息科技有限公司控股股东的附属企业南京莫愁旅行社有限公司控股股东的附属企业南京旅游有限公司控股股东的附属企业南京旅总旅游有限公司控股股东的附属企业南京城建历史文化街区开发有限责任公司控股股东的附属企业南京秦淮河建设开发有限公司控股股东的附属企业南京臻河商业管理有限公司控股股东的附属企业南京松竹文化旅游服务有限公司控股股东的附属企业南京钟山风景区建设发展有限公司控股股东的附属企业南京幕燕建设发展有限公司控股股东的附属企业南京长江行游轮有限公司控股股东的附属企业南京长江行文旅发展有限公司控股股东的附属企业南京聚宝山旅游产业发展有限公司控股股东的附属企业南京聚宝文化旅游运营有限公司控股股东的附属企业南京明外郭秦淮新河百里风光带建设有限公司控股股东的附属企业南京紫金山庄酒店管理有限责任公司控股股东的附属企业南京黄埔大酒店有限公司控股股东的附属企业南京黄埔国际旅行社有限公司控股股东的附属企业南京六华春酒店管理有限公司控股股东的附属企业南京水秀苑大酒店有限责任公司控股股东的附属企业南京虹山文化旅游有限公司控股股东的附属企业南京市红山森林动物园管理处控股股东的附属企业南京金旅投资发展有限公司控股股东的附属企业

185/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

南京江南贡院文化发展有限公司持有公司5%以上股份的其他股东的附属企业

南京桨声灯影水上游览有限公司持有公司5%以上股份的其他股东的附属企业

南京少伯文化发展有限公司持有公司5%以上股份的其他股东的附属企业

南京秦淮礼物文化发展有限公司持有公司5%以上股份的其他股东的附属企业

南京水街酒店管理有限公司持有公司5%以上股份的其他股东的附属企业

南京学宫旅游有限公司持有公司5%以上股份的其他股东的附属企业南京市城建市政工程管理有限公司过去一年内公司间接控股股东的附属企业南京中北运通旅游客运有限公司过去一年内公司间接控股股东的附属企业南京城建隧桥智慧管理有限公司过去一年内公司间接控股股东的附属企业南京水务集团有限公司过去一年内公司间接控股股东的附属企业南京智慧停车有限责任公司过去一年内公司间接控股股东的附属企业南京港华燃气有限公司过去一年内公司间接控股股东的附属企业

南京旅游业协会公司关联自然人控制或担任董事、高管的法人或其他组织

南京玄武饭店有限责任公司公司关联自然人控制或担任董事、高管的法人或其他组织

5、关联交易情况

(1).购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币关联方关联交易内容本期发生额上期发生额

南京安佰盈商贸有限责任公司非金属矿石50417948.9134225846.38

南京南纺诺斯菲尔德商贸有限公司纺织品及服装39115319.6441958541.34

南京南纺诺斯菲尔德商贸有限公司机电产品24008505.9417883128.91

南京南纺诺斯菲尔德商贸有限公司金属材料3660678.241272032.90

南京南纺诺斯菲尔德商贸有限公司化工材料723881.41

南京南纺英致连商贸有限公司纺织品及服装20816258.1720322917.88

南京商厦股份有限公司特许经营权15870000.0015635000.00

南京商厦股份有限公司服务费（含水电费等）15964402.6718158762.42

南京少伯文化发展有限公司招待费4186.006997.00

南京水务集团有限公司水费缴纳107702.4592351.30

南京松竹文化旅游服务有限公司物业管理费120881.561702167.91

南京松竹文化旅游服务有限公司绿化服务200000.00

南京南泰集团有限公司物业管理费165303.44

南京南泰集团有限公司水电费72846.6268637.09

南京白宫大酒店有限公司商品472133.29425703.10

南京白宫大酒店有限公司水电费10650.97

南京白宫大酒店有限公司家具使用费2833.36

南京白宫大酒店有限公司物业费12000.00

南京虹山文化旅游有限公司商品141424.771198.24

南京市红山森林动物园管理处管理费等173336.76150210.74

南京黄埔大酒店有限公司商品、场地费41002.15681639.43

南京六华春酒店管理有限公司招待费1200.00

南京金旅红文化发展有限公司培训费95943.39120183.02

南京聚宝文化旅游运营有限公司职工福利2629.00

南京莫愁智慧信息科技有限公司宣传费26776.9022877.36

南京旅总旅游有限公司会议费等33996.38

南京旅游有限公司门票1496.00

186/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

南京中北运通旅游客运有限公司服务费100601.8911616.98

南京旅游业协会会费4000.00

南京长江行文旅发展有限公司机票94339.62

南京玄武饭店有限责任公司住宿3962.26

南京水秀苑大酒店有限责任公司业务招待费4800.00

南京长江行游轮有限公司业务招待费3380.00

南京国际会议中心股份有限公司接待住宿21884.53

南京市红山森林动物园管理处授权使用费94339.62

南京市红山森林动物园管理处水电费75942.99

出售商品/提供劳务情况表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币关联方关联交易内容本期发生额上期发生额

南京市红山森林动物园管理处游览门票8074.5314457.55

南京莫愁旅行社有限公司游览门票860661.32706607.55

南京市红山森林动物园管理处销售商品126238.6740973.87

南京紫金山庄酒店管理有限责任公司商品1848.62

南京南纺英致连商贸有限公司纺织品及服装606.78

南京臻河商业管理有限公司商品18761.06

南京明外郭秦淮新河百里风光带建设有限公司商品980.53538.05

南京白宫大酒店有限公司商品201683.08

南京秦淮河建设开发有限公司商品13960.171327.85

南京学宫旅游有限公司游览船票5454296.955720004.71

南京学宫旅游有限公司代售服务费60069.05275332.08

南京水街酒店管理有限公司游览船票15048.54

南京少伯文化发展有限公司游览船票-2330.10

南京莫愁旅行社有限公司游览船票115571454.1277473404.74

南京莫愁旅行社有限公司代售服务费53424.53217933.96

南京玄武饭店有限责任公司游览船票2718.45

南京夫子庙文化旅游集团有限公司船身租赁110619.5022123.90

南京南泰集团有限公司咨询服务63792.4563792.45

南京南泰集团有限公司销售商品1731.39

南京文旅集团有限责任公司旅游服务19737.28

南京文旅集团有限责任公司销售商品39512.33

南京黄埔国际旅行社有限公司游览船票3689.32

南京黄埔国际旅行社有限公司旅游服务560.38

南京秦淮礼物文化发展有限公司游览船票33592.23

南京商厦股份有限公司安保服务费250000.00

南京商厦股份有限公司商品788042.79807179.66

南京商厦股份有限公司物管费等352690.57

南京南泰国际展览中心有限公司商品123940.43

南京聚宝山旅游产业发展有限公司销售商品538.05

南京莫愁智慧信息科技有限公司销售商品538.05

南京市国有资产经营有限责任公司销售商品1327.85

南京水秀苑大酒店有限责任公司销售商品538.05

南京钟山风景区建设发展有限公司销售商品326582.831327.85

南京长江行游轮有限公司销售商品10683.19

187/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

南京黄埔大酒店有限公司销售商品924.31

南京旅游有限公司销售商品1327.85

南京幕燕建设发展有限公司销售商品1327.85

南京市城建市政工程管理有限公司销售商品4322.12

南京南泰国际展览中心有限公司旅游服务11982.55

南京南泰国际展览中心有限公司培训费14466.98

南京城建历史文化街区开发有限责任公司销售商品538.05

南京智慧停车有限责任公司销售商品27988.49

南京港华燃气有限公司销售商品1392.04

南京金旅投资发展有限公司销售商品72.57

南京江南贡院文化发展有限公司游览船票1824019.42

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

□适用√不适用

(2).关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

本公司受托管理/承包情况表：

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期确认的托

委托方/出包方名受托方/承包方受托/承包受托/承包起受托/承包终托管收益/承包收益定价

管收益/承包称名称资产类型始日止日依据收益

南京秦淮河建设开南京商贸旅游托管标的：外秦淮河游船

业务托管2024/01/012027/12/31188679.24

发有限公司股份有限公司业务，协议定价托管标的：南京金旅红文南京市国有资产经南京商贸旅游

股权托管2025/01/012027/12/31化发展有限公司，协议定9433.96营有限责任公司股份有限公司价

托管标的：南京莫愁智慧南京文旅集团有限南京商贸旅游

股权托管2025/01/012027/12/31信息科技有限公司，协议51902.17责任公司股份有限公司定价

托管标的：南京紫金山庄南京文旅集团有限南京商贸旅游

股权托管2025/01/012027/12/31酒店管理有限责任公司，1269207.99责任公司股份有限公司协议定价

南京莫愁智慧信息南京商贸旅游托管标的：南京莫愁旅行

股权托管2025/01/012027/12/319433.96

科技有限公司股份有限公司社有限公司，协议定价托管标的：南京长江行文

南京幕燕建设发展南京商贸旅游旅发展有限公司、南京长

股权托管2025/01/012027/12/3118867.92

有限公司股份有限公司江行游轮有限公司，协议定价

托管标的：南京国际会议中心股份有限公司酒店业

南京国际会议中心南京商贸旅游务、南京国会酒店管理有

业务托管2025/01/012027/12/311085841.61

股份有限公司股份有限公司限公司酒店业务、南京国之辉酒店管理有限公司酒店业务，协议定价托管标的：南京六华春酒南京六华春酒店管南京商贸旅游

业务托管2025/01/012027/12/31店管理有限公司餐饮业111868.36理有限公司股份有限公司务，协议定价

188/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

托管标的：南京水秀苑南京水秀苑大酒南京商贸旅游

业务托管2025/01/012027/12/31大酒店有限责任公司酒111894.60店有限责任公司股份有限公司店业务，协议定价南京钟山风景区托管标的：南京钟山风南京商贸旅游

建设发展有限公业务托管2025/01/012027/12/31景区建设发展有限公司109844.21股份有限公司

司酒店业务，协议定价关联托管/承包情况说明

√适用□不适用

2023年12月，公司与控股股东子公司南京秦淮河建设开发有限公司签订委托经营管理协议，

受托经营外秦淮河游船业务，委托经营期限自2024年1月1日起至2025年12月31日止。2025年12月，双方续签委托经营管理协议，委托经营期限自2026年1月1日起至2027年12月31日止。

为履行控股股东在公司2019年重组中作出的关于促进上市公司转型的承诺及解决潜在同业

竞争问题，2024年12月，文旅集团及其下属公司与公司签署《委托管理协议》，将旗下酒店板块、旅游服务板块、景区运营板块12家公司业务或股权委托上市公司管理。委托管理期限为3年，自2025年1月1日起至2027年12月31日止。

本公司委托管理/出包情况表

□适用√不适用

关联管理/出包情况说明

□适用√不适用

(3).关联租赁情况

本公司作为出租方：

√适用□不适用

单位：元币种：人民币承租方名称租赁资产种类本期确认的租赁收入上期确认的租赁收入

南京金斯服装有限公司土地租赁80952.38114285.71

南京安佰盈商贸有限责任公司房屋租赁6278.59

南京桨声灯影水上游览有限公司船舶租赁53097.30

189/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

本公司作为承租方：

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期发生额上期发生额租赁简化处理的短期租未纳入租赁负增加简化处理的短期未纳入租赁负增加出租方名称资产赁和低价值资产租债计量的可变承担的租赁负的使租赁和低价值资债计量的可变承担的租赁负的使支付的租金支付的租金种类赁的租金费用（如适租赁付款额债利息支出用权产租赁的租金费租赁付款额债利息支出用权用）（如适用）资产用（如适用）（如适用）资产南京市红山森林场地

400000.00400000.00

动物园管理处租赁南京金旅融资租设备

13141.1715185.35

赁有限公司租赁南京白宫大酒店房屋

220794.58

有限公司租赁南京市红山森林场地

380241.63403499.98

动物园管理处租赁南京商厦股份有房屋

10730000.045420564.3110565000.045671951.86

限公司租赁关联租赁情况说明

□适用√不适用

190/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

(4).关联担保情况本公司作为担保方

□适用√不适用本公司作为被担保方

√适用□不适用

单位：元币种：人民币担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕

南京文旅集团有限责任公司25000000.002021/4/12026/3/31是关联担保情况说明

□适用√不适用

(5).关联方资金拆借

□适用√不适用

(6).关联方资产转让、债务重组情况

□适用√不适用

(7).关键管理人员报酬

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

关键管理人员报酬263.70276.29

(8).其他关联交易

□适用√不适用

6、应收、应付关联方等未结算项目情况

(1).应收项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备

应收账款南京莫愁旅行社有限公司13797.70689.8925450.201272.51

应收账款南京市红山森林动物园管理处630.0031.50295.0014.75

应收账款南京南泰国际展览中心有限公司0.540.08

应收账款南京市国有资产经营有限责任公司9433.96471.70

应收账款南京文旅集团有限责任公司1321110.1666055.51

应收账款南京莫愁智慧信息科技有限公司9433.96471.70

应收账款南京幕燕建设发展有限公司18867.92943.40

应收账款南京国际会议中心股份有限公司1085841.6154292.08

应收账款南京六华春酒店管理有限公司111868.365593.42

应收账款南京水秀苑大酒店有限责任公司111894.605594.73

应收账款南京钟山风景区建设发展有限公司109844.215492.21

预付款项南京黄埔大酒店有限公司10132.00

191/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

预付款项南京市红山森林动物园管理处121115.5185833.35

预付款项南京安佰盈商贸有限责任公司12162464.20

预付款项南京南纺诺斯菲尔德商贸有限公司1801828.837685914.55

预付款项南京白宫大酒店有限公司34458.73

其他应收款南京虹山文化旅游有限公司10000.00500.000.280.03

其他应收款南京商厦股份有限公司391295.2311738.86227778.006833.34

其他应收款南京南泰集团有限公司247019.147410.57247019.147410.57

其他应收款南京秦淮河建设开发有限公司188679.245660.38200000.006000.00

其他应收款南京水务集团有限公司0.530.02

其他应收款南京安佰盈商贸有限责任公司60000.001800.00

其他应收款南京市红山森林动物园管理处105000.0021000.00105000.0010500.00

其他应收款南京白宫大酒店有限公司95000.002850.00

合同资产南京南泰国际展览中心有限公司51158.522557.9351159.062557.95

合同资产南京城建隧桥智慧管理有限公司117932.505896.63117932.505896.63

(2).应付项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目名称关联方期末账面余额期初账面余额

应付票据南京南纺诺斯菲尔德商贸有限公司14004357.7019500000.00

应付票据南京安佰盈商贸有限责任公司15137638.009000000.00

应付账款南京南纺诺斯菲尔德商贸有限公司815.70

应付账款南京松竹文化旅游服务有限公司124358.49

应付账款南京虹山文化旅游有限公司38.4037.22

应付账款南京白宫大酒店有限公司0.820.82

应付账款南京莫愁智慧信息科技有限公司20950.0020950.00

应付账款南京市红山森林动物园管理处177763.269519.12

应付账款南京南纺英致连商贸有限公司7222982.505807492.10

应付账款南京安佰盈商贸有限责任公司5477167.92

应付账款南京商厦股份有限公司877647.01

应付账款南京中北运通旅游客运有限公司18396.00

其他应付款南京安佰盈商贸有限责任公司19808.7419808.74

其他应付款南京文旅集团有限责任公司20000.0020000.00

其他应付款南京南纺诺斯菲尔德商贸有限公司65047.1565047.15

其他应付款南京南纺英致连商贸有限公司53123.0453123.04

其他应付款南京商厦股份有限公司224522.88227758.67

其他应付款南京松竹文化旅游服务有限公司120040.0010040.00

其他应付款上海骊寓商业管理有限公司2619530.002619530.00

其他应付款上海青禄养老服务有限公司2619530.002619530.00

其他应付款南京学宫旅游有限公司300000.00300000.00

合同负债南京学宫旅游有限公司214027.9666722.33

合同负债南京虹山文化旅游有限公司1.46

合同负债南京莫愁旅行社有限公司1978605.83405891.26

合同负债南京夫子庙文化旅游集团有限公司110619.47

合同负债南京钟山风景区建设发展有限公司24000.00

合同负债南京江南贡院文化发展有限公司145300.97

合同负债南京桨声灯影水上游览有限公司53097.35

192/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

(3).其他项目

□适用√不适用

7、关联方承诺

□适用√不适用

8、其他

□适用√不适用

十五、股份支付

1、各项权益工具

(1).明细情况

□适用√不适用

(2).期末发行在外的股票期权或其他权益工具

√适用□不适用期末发行在外的股票期权授予对象类别行权价格的范围合同剩余期限

高级管理人员4.85元第二批次合同剩余期限为2个月

中层管理人员4.85元第二批次合同剩余期限为2个月其他说明股份支付总体情况

公司本期授予的各项权益工具总额（股）0

公司本期行权的各项权益工具总额（股）0

公司本期失效的各项权益工具总额（股）52800

2022年2月17日（授予日），公司向员工授予股票期权，行权价格为4.85元/份。在激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配

股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

若达到激励计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。

公司期末发行在外的股份期权行权价格第一批次：自相应部分的股票期权授予之日起24个月的范围和合同剩余期限后的首个交易日起至相应部分的股票期权授予之日起

36个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可按获

授的激励股票期权总份数的33%行权，该批次因业绩考核未达标已全部注销；

第二批次：自相应部分的股票期权授予之日起36个月后的首个交易日起至相应部分的股票期权授予之日起

48个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可按获

授的激励股票期权总份数的33%行权，该批次合同剩余期限为2个月，该批次2025年3月已考核达标；

第三批次：自相应部分的股票期权授予之日起48个月

193/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

后的首个交易日起至相应部分的股票期权授予之日起

60个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可按获

授的激励股票期权总份数的34%行权，该批次因业绩考核未达标已全部注销。

公司期末发行在外的其他权益工具行权无价格的范围和合同剩余期限注：2021年12月17日，公司召开了第十届五次董事会和第十届四次监事会，审议通过了《南纺股份2021年股票期权激励计划（草案）》等相关议案。（公司于2023年11月16日更名为“南京商贸旅游股份有限公司”，公司简称由“南纺股份”变更为“南京商旅”。以下相关议案、批复文件、公告文件中涉及的“南京纺织品进出口股份有限公司”、“南纺股份”均为更名前公司全称或简称。）

2021年12月20日至12月29日，公司将首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司未收到关于本次激励对象的异议，并于2021年12月31日披露了《南纺股份监事会关于公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

2021年12月30日，公司收到控股股东南京文旅集团有限责任公司转发的南京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于南京纺织品进出口股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（宁国资委考〔2021〕268号），原则同意《南纺股份2021年股票期权激励计划（草案）》。

2022年1月7日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《南纺股份2021年股票期权激励计划（草案）》等相关议案。

2022年2月17日，公司召开了第十届七次董事会和第十届五次监事会，审议通过了《关于向2021年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》（以下简称“议案”）。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对首次授予日激励对象名单及授予相关事项进行了核实，律师事务所出具了法律意见书，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。议案的主要内容为：公司实施股票期权激励计划，授予公司董事及中高层管理人员股票期权不超过931万份（其中首次授予750万份，预留授予181万份），行权价格为4.85元/份，首次授予日为2022年2月17日。

本次股票期权激励计划授予的股票期权分三批次行权，各批次等待期分别为：自授予之日起24个月、36个月、48个月，可行权日为：自授予之日起满24个月后可以开始行权，行权期间为：

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。具体授予股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排行权时间行权比例自相应部分的股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至相

第一个行权期33%应部分的股票期权授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止。

自相应部分的股票期权授予之日起36个月后的首个交易日起至相

第二个行权期33%应部分的股票期权授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止。

自相应部分的股票期权授予之日起48个月后的首个交易日起至相

第三个行权期34%应部分的股票期权授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止。

194/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

根据股票期权激励计划的相关规定，预留授予的激励对象须在股票期权激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留授予部分的股票期权失效。因未能明确预留授予部分股票期权的激励对象，2023年1月7日公司公告显示预留的181万份股票期权已经失效。

公司2022年度业绩未达到第一个考核期业绩考核指标且部分激励对象已退休离职，2023年4月27日召开第十届十六次董事会和第十届十次监事会，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意对公司股票期权激励计划中已退休离职激励对象（2022年度）及第一个行权期公司业绩考核未达标导致不符合行权条件对应的合计264.25万份股票期权进行注销。该264.25万份股票期权注销事宜已于2023年5月25日办理完毕。

2023年度因部分激励对象退休离职失效的股票期权份数为509375份，其中：高级管理人员

424375.00份，中层管理人员85000.00份，2025年3月14日，公司召开第十一届七次董事会

和第十一届六次监事会，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意对公司2021年股票期权激励计划第二个考核期内3名激励对象因退休或工作调动离职而不再符合行权条件的合计509375份股票期权进行注销。公司于2025年3月20日办理完毕注销手续。

审议还通过了《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，认为公司

2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，可行权激励对象29名，可行权股票期

权数量2250325份。

鉴于公司2024年度业绩未达到第三个考核期业绩考核指标。2025年4月27日，公司召开第十一届九次董事会和第十一届七次监事会，审议通过本次激励计划第三个行权期条件未成就及注销相应股票期权的议案，同意对第三个行权期行权条件未成就对应的2097800份股票期权进行注销。公司于2025年5月13日办理完毕注销手续。

2025年9月26日，公司召开第十一届十四次董事会和第十一届十一次监事会，审议通过了

《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意对本次激励计划第二个行权期内一名激励对象因个人原因辞职而不再符合行权条件的52800份股票期权进行注销。本次激励计

划第二个行权期可行权激励对象减至28名，可行权股票期权数量减至2197525份。

截至2026年1月14日，公司已收到28名激励对象以现金缴纳的2021年股票期权激励计划

第二个行权期行权款合计人民币10657996.25元，其中计入股本人民币2197525.00元，计入

资本公积-股本溢价人民币8460471.25元。

本次行权新增股份已于2026年2月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续。本次行权后新增股份2197525股，公司总股本增至312791404股。

2、以权益结算的股份支付情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币以权益结算的股份支付对象

195/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

根据授予日股票收盘价格，以 Black-Scholes授予日权益工具公允价值的确定方法模型计算确定根据授予日股票收盘价格，以Black-Scholes 模型计算确定授予日权益工具公允价值的重要参数

在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出

最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。

在等待期内的每个资产负债表日，根据最新可行权权益工具数量的确定依据取得的可行权职工人数变动等后续信息做出

最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。

在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出

最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。

本期估计与上期估计有重大差异的原因

本期以权益结算的股份支付计入资本公积的金额233124.98

以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额4194998.96

本期以权益结算的股份支付确认的费用总额261287.73

其他说明：

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司董事会确定自首次授予日2022年2月17日起，在2022年-2026年将按照授予股票期权的公允价值总额分期确认股票期权的激励成本。

本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认，相应计入各期的“管理费用”和“资本公积-其他资本公积”。

3、以现金结算的股份支付情况

□适用√不适用

4、本期股份支付费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币授予对象类别以权益结算的股份支付费用以现金结算的股份支付费用

高级管理人员61274.73

中层管理人员200013.00

合计261287.73

5、股份支付的修改、终止情况

□适用√不适用

6、其他

□适用√不适用

十六、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

□适用√不适用

196/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

2、或有事项

(1).资产负债表日存在的重要或有事项

□适用√不适用

(2).公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：

□适用√不适用

3、其他

□适用√不适用

十七、资产负债表日后事项

1、重要的非调整事项

□适用√不适用

2、利润分配情况

□适用√不适用

3、销售退回

□适用√不适用

4、其他资产负债表日后事项说明

√适用□不适用

2026年2月，公司收到江苏省高级人民法院（以下简称江苏省高院）（2026）苏民申977号

《应诉通知及合议庭组成人员告知书》及相关《民事再审申请书》，苏豪弘业因不服鼓楼区法院、南京中院作出的两审判决，向江苏省高院申请再审，江苏省高院已经受理。

苏豪弘业认为两审判决认定的基本事实缺乏证据证明，适用法律错误，判决结果对其不公，再审请求撤销鼓楼区法院（2024）苏0106民初816号民事判决、南京中院（2024）苏01民终11588

号民事判决，驳回公司的全部诉讼请求。目前本案处于再审受理阶段，尚未开庭审理。

十八、其他重要事项

1、前期会计差错更正

详见“重要事项”的“公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明”

2、重要债务重组

□适用√不适用

197/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

3、资产置换

(1).非货币性资产交换

□适用√不适用

(2).其他资产置换

□适用√不适用

4、年金计划

□适用√不适用

5、终止经营

□适用√不适用

6、分部信息

(1).报告分部的确定依据与会计政策

√适用□不适用

公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部。公司的经营分部是指同时满足下列条件的组成部分：*该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；*公司管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；*公司能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。

公司提供分部信息所采用的会计政策，与编制财务报表时所采用的会计政策一致。

本公司的报告分部包括：（1）贸易（2）生产制造（3）旅游服务（4）零售百货（5）投资性公司。

198/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

(2).报告分部的财务信息

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目贸易生产制造旅游服务零售百货投资性公司分部间抵销合计

一、营业收入303195823.43111032729.85285070163.9764453476.472384849.0621392679.08744744363.70

二、营业成本282170589.9585710053.87145657729.0521989459.45197696.131312701.20534412827.25

三、对联营和合营企

742948.41-575454.089817087.80-46000.6810030582.81

业的投资收益

四、信用减值损失-547582.85-1086897.413408528.66-16183.844069755.893444975.132382645.32

五、资产减值损失-10414.42-4377399.90-333053.71-73289.631353099.42-6147257.08

六、折旧费和摊销费100852.503263439.9710875022.8117178785.892159240.33-16834919.0750412260.57

七、利润总额-4432526.211862509.66122800537.901821519.9730306697.0779775404.5272583333.87

八、所得税费用240011.89-3559767.1731711278.19207045.23725261.805015898.3524307931.59

九、净利润-4672538.105422276.8391089259.711614474.7429581435.2774759506.1748275402.28

十、资产总额206757877.01161215207.23270851206.15305086201.991047950031.08205079480.181786781043.28

十一、负债总额141789164.98191229651.3929289110.49217210807.46787458872.56389131551.15977846055.73

(3).公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因

□适用√不适用

(4).其他说明

□适用√不适用

199/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

□适用√不适用

8、其他

□适用√不适用

十九、母公司财务报表主要项目注释

1、应收账款

(1).按账龄披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）1047785.16

1年以内小计1047785.16

1至2年

2至3年

3至4年

4至5年28396.91

5年以上230779004.28234673438.42

小计231826789.44234701835.33

减：坏账准备230831393.54234701065.77

合计995395.90769.56

200/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

(2).按坏账计提方法分类披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别账面账面计提比计提比

金额比例(%)金额价值金额比例(%)金额价值

例(%)例(%)

按单项计提坏账准备97435921.6342.0397435921.63100.0099078920.3142.2199078920.31100.00

其中：

按单项计提坏账准备97435921.6342.0397435921.63100.0099078920.3142.2199078920.31100.00

按组合计提坏账准备134390867.8157.97133395471.9199.26995395.90135622915.0257.79135622145.46100.00769.56

其中：

商品销售业务133343082.6557.52133343082.65100.00135622915.0257.79135622145.46100.00769.56

旅游服务业务1047785.160.4552389.265.00995395.90

合计231826789.44/230831393.54/995395.90234701835.33/234701065.77/769.56

按单项计提坏账准备：

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额名称

账面余额坏账准备计提比例（%）计提理由

单位138260957.6838260957.68100.00专人海外清收未果，预期收回可能性较小单位218226441.5218226441.52100.00对方停止经营，催收未果单位310603536.5910603536.59100.00预计无法收回

单位45803321.275803321.27100.00出口业务纠纷，无财产可偿还，预期收回可能性较小其他零星客户24541664.5724541664.57100.00预计无法收回

合计97435921.6397435921.63100.00/

201/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

√适用□不适用

组合计提项目：商品销售业务

单位：元币种：人民币期末余额名称

账面余额坏账准备计提比例（%）

1年以上1047785.1652389.265.00

5年以上133343082.65133343082.65100.00

合计134390867.81133395471.9199.26

按组合计提坏账准备的说明：

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用

对本期发生损失准备变动的应收账款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(3).坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期变动金额类别期初余额收回或转销或其他期末余额计提转回核销变动

商品销售业务234701065.77-3922061.49230779004.28

旅游服务业务52389.2652389.26

合计234701065.77-3869672.23230831393.54

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

(4).本期实际核销的应收账款情况

□适用√不适用其中重要的应收账款核销情况

□适用√不适用

应收账款核销说明：

□适用√不适用

(5).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

√适用□不适用

202/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

单位：元币种：人民币应收账款期末占应收账款期末余坏账准备期末余单位名称

余额额合计数的比例（%）额

单位138260957.6816.5038260957.68

单位218271494.337.8818271494.33

单位318226441.527.8618226441.52

单位410603536.594.5710603536.59

单位510543200.004.5510543200.00

合计95905630.1241.3695905630.12

2、其他应收款

项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

应收股利5610000.005610000.00

其他应收款8135840.4531482057.46

合计13745840.4537092057.46应收利息

(1).应收利息分类

□适用√不适用

(2).重要逾期利息

□适用√不适用

(3).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

(4).按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用

对本期发生损失准备变动的应收利息账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

203/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

(5).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

(6).本期实际核销的应收利息情况

□适用√不适用其中重要的应收利息核销情况

□适用√不适用

核销说明：

□适用√不适用应收股利

(1).应收股利

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

项目(或被投资单位)期末余额期初余额

南京南商商业运营管理有限责任公司5610000.005610000.00

合计5610000.005610000.00

(2).重要的账龄超过1年的应收股利

□适用√不适用

(3).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

(4).按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用

对本期发生损失准备变动的应收股利账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

204/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

(5).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

(6).本期实际核销的应收股利情况

□适用√不适用其中重要的应收股利核销情况

□适用√不适用

核销说明：

□适用√不适用其他应收款

(1).按账龄披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）8312578.7010306551.56

1年以内小计8312578.7010306551.56

1至2年77386.9026202.94

2至3年3738.64

3至4年

4至5年300.00

5年以上448078247.55469699111.69

小计456471951.79480032166.19

减：坏账准备448336111.34448550108.73

合计8135840.4531482057.46

(2).按款项性质分类情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币款项性质期末账面余额期初账面余额

单位往来455976214.83479291101.23

个人借款470219.04715547.04

其他25517.9225517.92

小计456471951.79480032166.19

减：坏账准备448336111.34448550108.73

合计8135840.4531482057.46

(3).坏账准备计提情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币坏账准备第一阶段第二阶段第三阶段合计

205/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

整个存续期预整个存续期预期未来12个月预期

期信用损失(未信用损失(已发生信用损失

发生信用减值)信用减值)

2025年1月1日余额103807106.11344743002.62448550108.73

2025年1月1日余额在

本期

--转入第二阶段

--转入第三阶段

--转回第二阶段

--转回第一阶段

本期计提-169901.07-44096.32-213997.39本期转回本期转销本期核销其他变动

2025年12月31日余额103637205.04344698906.30448336111.34

对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：

□适用√不适用

(4).坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期变动金额类别期初余额收回或转销或其他期末余额计提转回核销变动

商品销售业务448550108.73-213997.39448336111.34

合计448550108.73-213997.39448336111.34

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

□适用√不适用

(5).本期实际核销的其他应收款情况

□适用√不适用

其中重要的其他应收款核销情况：

□适用√不适用

其他应收款核销说明：

□适用√不适用

206/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

(6).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

单位名称期末余额占其他应收款期末余额合计数的比例(%)款项的性质账龄坏账准备期末余额

HONG KONG NEWDAWN INTERNATIONAL CO. LIMITED 242198873.96 53.06 往来款 5 年以上 242198873.96

南京高新经纬照明股份有限公司140034231.5230.68往来款5年以上140034231.52

A PACIFIC CONSTRUCTION & DEVELOPMENTS PTE LTD 6806312.40 1.49 预付款转入 5 年以上 6806312.40

SAMSUNG CORPORATION 5786970.03 1.27 预付款转入 5 年以上 5786970.03

南京商旅跨境电商科技有限公司4037501.370.88往来款1年以内121125.04

合计398863889.2887.38//394947512.95

(7).因资金集中管理而列报于其他应收款

□适用√不适用

3、长期股权投资

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

对子公司投资490776136.7343269273.10447506863.63485767323.9043269273.10442498050.80

对联营、合营企业投资385445639.80385445639.80391638063.89391638063.89

合计876221776.5343269273.10832952503.43877405387.7943269273.10834136114.69

(1).对子公司投资

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

被投资单位期初余额（账面价减值准备期初本期增减变动期末余额（账面价值）减值准备期末

207/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

值）余额追加投资减少投资计提减值准备其他余额

南京新旅投资发展有限公司52287100.0052287100.00

南京高新经纬电气有限公司46360754.5077016.5046283738.00

南京海陌贸易有限公司5000000.005000000.00

南京南纺进出口有限公司50482023.6728354.3350510378.00

HONG KONG NEWDAWN INTERNATIONAL

81122.4081122.40

CO. LIMITED

南京秦淮风光旅游股份有限公司234711401.0043269273.1057475.00234768876.0043269273.10

南京南商商业运营管理有限责任公司34875649.2334875649.23

南旅海外国际旅行社（江苏）有限公司10700000.0010700000.00

南京旅游酒店管理有限公司0.005000000.005000000.00

南京商旅跨境电商科技有限公司8000000.008000000.00

合计442498050.8043269273.105085829.3377016.50447506863.6343269273.10

(1).对联营、合营企业投资

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期增减变动减值准期初其他综期末投资单位追加权益法下确认的其他权宣告发放现金计提减其备期末余额（账面价值）减少投资合收益余额（账面价值）投资投资损益益变动股利或利润值准备他余额调整

一、合营企业小计

二、联营企业

南京南泰国际展览中心有限公司391354250.16-4379218.671529391.69385445639.80

马鞍山市江东水上旅游有限公司283813.73237813.04-46000.69

小计391638063.89237813.04-4425219.361529391.69385445639.80

合计391638063.89237813.04-4425219.361529391.69385445639.80

208/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

(3).长期股权投资的减值测试情况

□适用√不适用

4、营业收入和营业成本

(1).营业收入和营业成本情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本主营业务0000

其他业务3432634.22197696.132318230.06325234.58

合计3432634.22197696.132318230.06325234.58

(2).营业收入、营业成本的分解信息

□适用√不适用

(3).履约义务的说明

□适用√不适用

(4).分摊至剩余履约义务的说明

□适用√不适用

(5).重大合同变更或重大交易价格调整

□适用√不适用

5、投资收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

成本法核算的长期股权投资收益54953087.4063160092.00

权益法核算的长期股权投资收益-4425219.361590756.69

处置长期股权投资产生的投资收益173625.48

合计50701493.5264750848.69

6、其他

□适用√不适用

二十、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目金额

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分-338271.77

209/210南京商贸旅游股份有限公司2025年年度报告

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规

670153.21

定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产

1465770.05

和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-22952.24

其他符合非经常性损益定义的损益项目991235.11

减：所得税影响额515950.65

少数股东权益影响额（税后）714433.84

合计1535549.87

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

2、净资产收益率及每股收益

√适用□不适用加权平均净资产收益率每股收益报告期利润

（%）基本每股收益稀释每股收益

归属于公司普通股股东的净利润1.460.030.03扣除非经常性损益后归属于公司

1.210.020.02

普通股股东的净利润

3、境内外会计准则下会计数据差异

□适用√不适用

4、其他

□适用√不适用

董事长：沈颖

董事会批准报送日期：2026年4月16日修订信息

□适用√不适用