证券代码：600250证券简称：南京商旅公告编号：2026-008

南京商贸旅游股份有限公司

第十一届十八次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司）第十一届十八次董事会

于2026年4月16日在公司三楼会议室召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人。公司高级管理人员列席了本次会议。

本次会议由董事长沈颖女士主持召开。会议的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律法规、规章及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

第十一届十八次董事会会议发出表决票8份，回收表决票8份，审议并通过以下

议案：

一、审议通过《〈2025年年度报告〉及摘要》（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）

详见同日披露的《南京商旅2025年年度报告》及摘要。

二、审议通过《〈2025 年度环境、社会和公司治理（ESG）报告〉及摘要》（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）该议案已经公司董事会战略委员会2026年第一次工作会议前置审议通过。

详见同日披露的《南京商旅 2025 年度环境、社会和公司治理（ESG）报告》及摘要。

三、审议通过《2026年第一季度报告》（表决结果：同意8票，反对0票，弃权

0票）

详见同日披露的《南京商旅2026年第一季度报告》。

四、审议通过《2025年度董事会工作报告》（表决结果：同意8票，反对0票，

1弃权0票）五、审议通过《2025年度总经理工作报告》（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）六、审议通过《2025年度内部控制评价报告》（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）该议案已经公司董事会审计委员会2026年第三次工作会议前置审议通过。

详见同日披露的《南京商旅2025年度内部控制评价报告》。

七、审议通过《2025年度财务决算报告》（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）该议案已经公司董事会审计委员会2026年第三次工作会议前置审议通过。

八、审议通过《2025年度利润分配预案》（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）该议案已经公司董事会审计委员会2026年第三次工作会议前置审议通过。

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为8842588.25元，2025年末母公司未分配利润为-463363909.85元。

鉴于2025年末母公司未分配利润为负数，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件及《公司章程》相关规定，公司2025年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

详见同日披露的《南京商旅关于2025年度拟不进行利润分配的公告》。

九、审议通过《关于董事2025年度薪酬的议案》（表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，董事长沈颖、独立董事江小三、黄震方、赵恒志领取董事职务薪酬，回避了表决）

该议案经公司董事会薪酬与考核委员会2025年度工作会议审核无异议，因全体委员回避表决，直接提交董事会审议。

董事会确认董事长沈颖女士2025年度薪酬为51.17万元；董事张金源先生按照其担任的公司高管职务领取薪酬；董事张国栋先生按照其担任的子公司高管职务领取薪酬；独立董事江小三先生、黄震方先生、赵恒志先生按照公司2019年年度股东会

确定的独立董事津贴标准，领取津贴10万元/人/年；外部非独立董事刘晶晶女士、袁艳女士（已离任）、方红渊女士未在公司领取薪酬或津贴。

2十、审议通过《关于高级管理人员2025年度薪酬的议案》（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，董事张金源兼任公司高级管理人员并领取高级管理人员薪酬，回避了表决）该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2025年度工作会议前置审议通过。

董事会确认2025年度公司高级管理人员薪酬分别为：副总经理张金源先生49.64

万元、董事会秘书、财务总监马焕栋先生47.90万元、副总经理袁一骏先生46.94万元。

十一、审议通过《关于董事2026年度薪酬方案的议案》（表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，董事长沈颖、独立董事江小三、黄震方、赵恒志领取董事职务薪酬，回避了表决）该议案经公司董事会薪酬与考核委员会2025年度工作会议审核无异议，因全体委员回避表决，直接提交董事会审议。

十二、审议通过《关于高级管理人员2026年度薪酬方案及签订2026年度经营业绩责任书的议案》（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，董事张金源兼任公司高级管理人员并领取薪酬，回避了表决）该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2025年度工作会议前置审议通过。

十三、审议通过《2025年度内部审计工作报告及2026年度内部审计工作计划》（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）该议案已经公司董事会审计委员会2026年第三次工作会议前置审议通过。

十四、审议通过《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，独立董事江小三、黄震方、赵恒志回避了表决）

详见同日披露的《南京商旅董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

十五、审议通过《董事会审计委员会2025年度履职情况报告》（表决结果：同意

8票，反对0票，弃权0票）

该议案已经公司董事会审计委员会2026年第三次工作会议前置审议通过。

详见同日披露的《南京商旅董事会审计委员会2025年度履职情况报告》。

十六、审议通过《董事会审计委员会2025年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）该议案已经公司董事会审计委员会2026年第三次工作会议前置审议通过。

详见同日披露的《南京商旅董事会审计委员会2025年度对会计师事务所履行监

3督职责情况报告》。

十七、审议通过《2025年度会计师事务所履职情况评估报告》（表决结果：同意

8票，反对0票，弃权0票）

该议案已经公司董事会审计委员会2026年第三次工作会议前置审议通过。

详见同日披露的《南京商旅2025年度会计师事务所履职情况评估报告》。

十八、审议通过《关于制定〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2025年度工作会议前置审议通过。

详见同日披露的《南京商旅董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

十九、审议通过《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）详见同日披露的《南京商旅信息披露事务管理制度》。

二十、审议通过《关于修订〈信息披露暂缓与豁免业务管理制度〉的议案》（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）详见同日披露的《南京商旅信息披露暂缓与豁免业务管理制度》。

二十一、审议通过《关于修订〈内幕信息及知情人管理制度〉的议案》（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）详见同日披露的《南京商旅内幕信息及知情人管理制度》。

二十二、审议通过《关于提名董事候选人的议案》（表决结果：同意8票，反对

0票，弃权0票）

该议案已经公司董事会提名委员会2026年第一次工作会议前置审议通过。

公司前董事袁艳女士因工作调动辞任，为保证董事会规范运作，根据《公司法》《公司章程》有关规定，经公司控股股东推荐及公司提名委员会审核，董事会提名诸锴先生为公司第十一届董事会董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。诸锴先生简历详见附件。

二十三、审议通过《关于召开2025年年度股东会的议案》（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）董事会同意公司于2026年6月30日前召开2025年年度股东会，审议议案包括但不限于本次董事会审议通过的需提交公司股东会审议批准的事项，授权经营层确定会议具体召开日期后发出会议通知。

4上述第四项、第八项、第九项、第十一项、第十八项、第二十二项议案尚需提交

公司股东会审议。本次会议还听取了《2025年度独立董事述职报告》。

特此公告南京商贸旅游股份有限公司董事会

2026年4月18日

附件：董事候选人简历

诸锴先生，男，1980年9月生，中共党员，研究生学历，高级会计师。历任南京公用控股（集团）有限公司委派财务负责人，南京市文化投资控股集团有限责任公司财务管理部外派财务总监、财务管理部副部长，现任南京文旅集团有限责任公司企管运营部副部长（主持工作）。

诸锴先生在公司控股股东南京文旅集团有限责任公司任职，截至目前未持有本公司股份；最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》中规定的不得担任上市公司董事的情形。

5