南京商旅:南京商旅关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

证券代码：600250证券简称：南京商旅公告编号：2025-054

南京商贸旅游股份有限公司

关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司）于2025年9月26日召开第十一届十四次董事会，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》等议案。现将具体情况公告如下：

一、《公司章程》修订情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行修订。本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》相应废止。《公司章程》修订对照表详见附件。

二、修订部分治理制度情况

根据相关法律法规的规定，结合本次《公司章程》修改情况，公司同步修订了部分治理制度。具体情况如下：

是否提交是否提交序号制度名称类型董事会审议股东会审议

1《股东会议事规则》修订是是

2《董事会议事规则》修订是是

3《独立董事工作制度》修订是是

4《募集资金管理制度》修订是否

5《会计师事务所选聘制度》修订是否

1《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》

的修订尚需提交公司股东会审议批准。董事会提请股东会同意授权公司经营层办理相关工商变更登记手续。本次修订后的各项制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告南京商贸旅游股份有限公司董事会

2025年9月27日

附件：《公司章程》修订对照表

2附件：《公司章程》修订对照表

修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护公司、股东、职工和债权人的权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）

和其他有关规定，制订本章程。和其他有关规定，制定本章程。

第八条代表公司执行公司事务的董事为公司

的法定代表人，董事长为代表公司执行公司事务的董事。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律

第八条董事长为公司的法定代表人。后果依法由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东

第九条股东以其认购的股份为限对公司承担

以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作第十二条公司根据《中国共产党章程》的规用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论定，设立共产党组织，开展党的活动。公司为党和决定企业重大事项。公司建立党的工作机构，组织的活动提供必要条件。

配备一定比例专兼职党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第十一条本公司章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东第十条本章程自生效之日起，即成为规范公与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

经理和其他高级管理人员。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

3格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，

每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值。面值。

第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

第二十一条公司或公司的子公司(包括公为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本

司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资人提供任何资助。助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十二条公司根据经营和发展的需要，依

依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以决议，可以采用下列方式增加资本:采用下列方式增加资本：

(一)公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

(二)非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他的其他方式。方式。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为第二十八条公司不接受本公司的股份作为质质押权的标的。权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自

第二十九条公司公开发行股份前已发行的股公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交年内不得转让。

易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申

的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公

司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自

司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股股份。

份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十条公司持有5%以上股份的股东、董

持有公司5%以上股份的股东，将其持有的本公事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖

6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收

由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收

4收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而

后剩余股票而持有公司5%以上股份的，以及有持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其中国证监会规定的其他情形的除外。他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有

股东持有的股票或者其他具有股权性质的证的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证票或者其他具有股权性质的证券。

券。…………

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十三条公司股东享有下列权利：

第三十三条公司股东享有下列权利:

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股

派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会

合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

会议决议、财务会计报告；

证；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异

异议的股东，要求公司收购其股份；

议的股东，要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规的其他权利。

定的其他权利。

第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份类别、持股数量、持股时间等信息的书面文件，公司经核实股东身份后予以提供。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合供。理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务

5所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托

的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、

复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

第三十五条公司股东会、董事会决议内容违

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关

第三十五条公司股东大会、董事会决议内方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

法院认定无效。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉

60日内，请求人民法院撤销。及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司第三十六条董事、高级管理人员执行公司职

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给给公司造成损失的，连续180日以上单独或合公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会成员以外的董事、高级管理人员有前

监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司款规定情形的，连续180日以上单独或者合计持职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委

6给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员有前

向人民法院提起诉讼。款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求人民法院提起诉讼。

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款义直接向人民法院提起诉讼。规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，接向人民法院提起诉讼。

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本向人民法院提起诉讼。条第二款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员有本条第

一款规定情形的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

第三十八条公司股东承担下列义务：

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有股本；

限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东

股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人责任损害公司债权人的利益；

独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的

害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连其他义务。

带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

新增公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股

份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当删除自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

新增第二节控股股东和实际控制人

新增第四十条公司控股股东、实际控制人应当依

7照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十一条公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积

极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，新增不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十二条控股股东、实际控制人质押其所

新增持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十三条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、新增中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不第四十四条公司不得以下列方式将资金直接

得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，或间接地提供给控股股东及其关联方使用：

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会及其关联方使用；

公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润其关联方提供委托贷款；

分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款（三）委托控股股东及其关联方进行投资活动；

担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法（四）为控股股东及其关联方开具没有真实交易权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公背景的商业承兑汇票；

众股股东的利益。（五）代控股股东及其关联方偿还债务；

公司与控股股东或者实际控制人及其关联方之（六）中国证监会认定的其他方式。

8间发生的资金、产品、服务或者其他资产交易，注册会计师在为公司年度财务会计报告审计工作

应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事中，应当根据上述规定事项，对控股股东及其关会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、联方占用公司资金的情况出具专项说明。

实际控制人及其关联方占用公司资产的情形发公司与控股股东及其关联方之间发生的资金、产生。公司应建立对大股东所持股份“占用即冻品、服务或者其他资产交易，应严格按照有关关结”机制，即发现控股股东侵占公司资产时应联交易决策制度履行董事会、股东会审议程序，立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通防止公司控股股东及其关联方占用公司资产的情过变现股权偿还侵占资产。公司董事、监事和形发生。

高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义公司应建立对大股东所持股份“占用即冻结”机务。公司董事长为“占用即冻结”机制的第一制，即发现控股股东侵占公司资产时应立即申请责任人，董事会秘书协助其做好“占用即冻结”司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权工作。防止控股股东占用公司资产具体按照以偿还侵占资产。公司董事、高级管理人员负有维下程序执行：护公司资金安全的法定义务。公司董事长为“占

(一)财务负责人在发现控股股东及其附属企业用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书协助

侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现执行：

控股股东及其附属企业侵占资产当天，以书面（一）财务负责人在发现控股股东及其关联方侵形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；报告占公司资产当天，应以书面形式报告董事长和董内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名事会秘书；报告内容包括但不限于占用股东名称、

称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及

要求清偿期限等；若发现存在公司董事、高级金额、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、

管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联方侵

占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产纵容控股股东及其关联方侵占公司资产的情节

的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等；

等；（二）董事长根据财务负责人书面报告，敦促董

（二）董事长根据财务负责人书面报告，敦促事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并

董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董召开紧急会议，审议要求控股股东及其关联方清事并召开紧急会议，审议要求控股股东及其附偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、属企业清偿的期限、涉及董事或高级管理人员向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相

的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股关事宜。关联董事在审议时应予以回避。

东股份冻结等相关事宜；若董事长为控股股东（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东及的，董事会秘书在收到财务负责人书面报告后其关联方发送限期清偿通知，向相关司法部门申应立即以书面或电子邮件形式通知各位董事并请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相召开紧急会议，审议要求控股股东及其附属企关信息披露工作。

业清偿的期限、涉案董事或高级管理人员的处（四）若控股股东及其关联方无法在规定期限内

分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司份冻结等相关事宜。关联董事在审议时应予以法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董回避。对于负有严重责任的董事，董事会在审事会秘书做好相关信息披露工作。

议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。（五）董事会秘书应当定期或不定期检查公司与

（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东控股股东及其关联方的资金往来情况，核查是否

及其附属企业发送限期清偿通知，向相关司法有控股股东及其关联方占用公司资产的情况。

部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，（六）董事、高级管理人员负有维护公司资产安

9并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任全的法定义务。发现董事、高级管理人员协助、的董事，董事会秘书应在公司股东大会审议通纵容控股股东及其关联方侵占公司资产的，公司过相关事项后及时告知当事董事，并起草相关董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、处分文件、办理相应手续。警告处分；对于负有严重责任的董事可提请股东（四）若控股股东及其附属企业无法在规定期会予以罢免；对于负有严重责任的高级管理人员，限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向董事会可予以解聘。

相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十五条公司股东会由全体股东组成。股

依法行使下列职权:东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事（职工董事除外），决定

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监有关董事的报酬事项；

事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

(三)审议批准董事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

(四)审议批准监事会报告；方案；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

方案；（五）对发行公司债券作出决议；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损（六）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或方案；者变更公司形式作出决议；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

(八)对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

(九)对公司合并、分立、分拆、解散、清算或计师事务所作出决议；

者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事

(十)修改本章程；项；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超议；过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

(十二)审议批准本章程第四十二条至第四十五（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

条规定的交易事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本

超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；章程规定应当由股东会决定的其他事项。

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决

(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；议。

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易

程规定应当由股东大会决定的其他事项。所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行事会或其他机构和个人代为行使。使。

第四十四条公司下列对外担保行为，须经第四十八条公司下列对外担保行为，须经股

股东大会审议通过。东会审议通过：

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

产10%的担保；10%的担保；

(二)公司及控股子公司的对外担保总额，超过(二)公司及控股子公司的对外担保总额，超过公

公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担何担保；保；

(三)公司及控股子公司的对外担保总额，超过(三)公司及控股子公司的对外担保总额，超过公

10公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担

何担保；保；

(四)按照担保金额连续12个月内累计计算原(四)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

保；(五)为最近一期财务报表资产负债率超过70%的

(五)为最近一期财务报表资产负债率超过70%担保对象提供的担保；

的担保对象提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担

(六)为关联方提供的担保。保。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供公司为股东、实际控制人及其关联人提供担保的，担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

当提供反担保。

第四十七条有下列情形之一的，公司在事

第五十一条有下列情形之一的，公司在事实

实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:

发生之日起2个月以内召开临时股东会：

(一)董事人数不足5人或者本章程所定人数的

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本

2/3时；

章程所定人数的三分之二即6人时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

东请求时；

（四）董事会认为必要时；

(四)董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

(五)监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定定的其他情形。

的其他情形。

第五十二条本公司召开股东会的地点为：本

第四十八条本公司召开股东大会的地点公司住所地或股东会通知公告中指定的地点。

为:本公司住所地或股东大会通知公告中指定股东会将设置会场，以现场会议形式召开，可以的地点。同时采用通讯方式召开。公司还将提供网络投票股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。的方式为股东提供便利。

公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当会的，视为出席。在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五十四条董事会应当在规定的期限内按时

第五十条独立董事有权向董事会提议召开召集股东会。

临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意

法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出见。

同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董见。

事会决议后的5日内发出召开股东大会的通

董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不明理由并公告。

同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十一条监事会有权向董事会提议召开第五十五条审计委员会向董事会提议召开临

11临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临意召开临时股东大会的书面反馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会事会决议后的5日内发出召开股东大会的通决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事自行召集和主持。

会可以自行召集和主持。

第五十二条单独或者合计持有公司10%以

上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东第五十六条单独或者合计持有公司10%以上大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、在收到请求后10日内提出同意或不同意召开行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内临时股东大会的书面反馈意见。提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出意见。

董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知东的同意。中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司有公司10%以上股份的股东有权向监事会请求10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时

召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对请求的变更，应当征得相关股东的同意。

原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的东可以自行召集和主持。

股东可以自行召集和主持。

第五十三条监事会或股东决定自行召集股第五十七条审计委员会或者股东决定自行召

东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及得低于10%。股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股材料。

东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低明材料。于10%。

第五十四条对于监事会或股东自行召集的第五十八条对于审计委员会或者股东自行召

股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董

12事会将提供股权登记日的股东名册。事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十五条监事会或股东自行召集的股东第五十九条审计委员会或者股东自行召集的大会，会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第六十一条公司召开股东会，董事会、审计

第五十七条公司召开股东大会，董事会、委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股的股东，有权向公司提出提案。

份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交以在股东大会召开10日前提出临时提案并书召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、容。

行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会会职权范围的除外。

通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知的提案或增加新的提案。

公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十者增加新的提案。

六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提出决议。

案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的，事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资事候选人的详细资料，至少包括以下内容:料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人人是否存在关联关系；是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人事、监事候选人应当以单项提案提出。应当以单项提案提出。

第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出

第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证

件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会

件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委有效身份证件、股东授权委托书。

托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托

代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的

应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人

有效证明；代理人出席会议的，应出示本人身份资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面

理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定授权委托书。

代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十五条股东出具的委托他人出席股东第六十九条股东出具的委托他人出席股东会

大会的授权委托书应当载明下列内容:的授权委托书应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

(二)是否具有表决权；别和数量；

13(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项（二）代理人姓名或者名称；

投同意、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程……的每一审议事项投同意、反对或者弃权票的指示等；

……

第六十六条委托书应当注明如果股东不作

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思删除表决。

第六十七条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者第七十条代理投票授权委托书由委托人授权其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权方。文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、者召集会议的通知中指定的其他地方。

其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十八条出席会议人员的会议登记册由第七十一条出席会议人员的会议登记册由公公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位姓名(或单位名称)等事项。名称）等事项。

第七十条股东大会召开时，本公司全体董第七十三条股东会要求董事、高级管理人员

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接和其他高级管理人员应当列席会议。受股东的质询。

第七十四条股东会由董事长主持。董事长不

第七十一条股东大会由董事长主持。董事

能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，半数的董事共同推举的一名董事主持。

由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代主持。

表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持举一人担任会议主持人，继续开会。

人，继续开会。

第七十三条在年度股东大会上，董事会、第七十六条在年度股东会上，董事会应当就监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立出报告。每名独立董事也应作出述职报告。董事也应作出述职报告。

第七十四条董事、监事、高级管理人员在第七十七条董事、高级管理人员在股东会上股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说就股东的质询和建议作出解释和说明。

14明。

第七十九条股东会应有会议记录，由董事会

第七十六条股东大会应有会议记录，由董秘书负责。

事会秘书负责。会议记录记载以下内容:会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者称；

名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管

监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

理人员姓名；

……

第七十七条召集人应当保证会议记录内容第八十条召集人应当保证会议记录内容真

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方

其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少期限不少于10年。于10年。

第七十九条股东大会决议分为普通决议和

第八十二条股东会决议分为普通决议和特别特别决议。

决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的

东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

1/2以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股股东大会作出特别决议，应当由出席股东东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上

大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的通过。

2/3以上通过。

第八十条下列事项由股东大会以普通决议

通过:

第八十三条下列事项由股东会以普通决议通

(一)董事会和监事会的工作报告；

过：

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（一）董事会的工作报告；

案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支案；

付方法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应

(五)公司年度报告；

当以特别决议通过以外的其他事项。

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条下列事项由股东大会以特别决第八十四条下列事项由股东会以特别决议通

议通过:过：

(一)公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的合并、分立、分拆、解散和清算；（二）公司的合并、分立、分拆、解散和清算；

(三)本章程的修改；（三）本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向

保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总

(五)股权激励计划和员工持股计划；资产30%的；

……（五）股权激励计划；

15……

第八十二条股东(包括股东代理人)以其所

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。第八十五条股东(包括股东代理人)以其所代公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份股份不计入出席股东大会有表决权的股份总享有一票表决权。

数。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规应当及时公开披露。

定比例部分的股份在买入后的36个月内不得公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表

证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分权利。除法定条件外，公司不得对征集股东权披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相利设置最低持股比例限制。有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公征集人应当编制披露征集公告和相关征集文司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。

公开征集股东权利违反法律行政法规或者中国

证监会有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，征集人应当依法承担赔偿责任。

第八十六条股东会审议有关关联交易事项

第八十三条股东大会审议有关关联交易事时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东况。

的表决情况。

……

……应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，无权就该事项参与表决，也不得代理其他股东行但该股东无权就该事项参与表决。

使表决权。

……

第八十四条公司应在保证股东大会合法、删除

16有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提

供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十八条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

公司董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权提名董事候选人。

公司董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份

第八十六条董事、监事候选人名单以提案的股东有权提名独立董事候选人，提名人不得提的方式提请股东大会表决。名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响公司董事会、单独或合并持有公司3%以上股份独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选的股东，有权提名董事候选人。人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司东委托其代为行使提名独立董事的权利。

1%以上股份的股东有权提名独立董事候选人，职工代表担任的董事由公司职工代表大会、职工

提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者大会或其他民主形式选举产生。

有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员符合条件的股东提名董事候选人的，应在股东会作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。提机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独案中须同时提供候选人的教育背景、工作经历、立董事的权利。兼职情况等详细资料。召集人应当在收到提案后公司监事会、单独或合并持有公司3%以上股份2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内的股东，有权提名监事候选人。容。

职工代表担任的董事或监事由公司职工代表大股东会就选举两名以上董事进行表决时，应当实会、职工大会或其他民主形式选举产生。行累积投票制。采用累积投票制时，应分别就非符合条件的股东提名董事、监事候选人的，应独立董事、独立董事进行选举。

在股东大会召开10日前提出临时提案并书面前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每提交召集人。提案中须同时提供候选人的身份一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东证明、简历和基本情况。召集人应当在收到提拥有的表决权可以集中使用。

案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时采用累积投票制选举董事的具体步骤如下：

提案的内容。（一）股东须在其投票选举的每名董事后标注其股东大会就选举两名以上董事或者监事进行表使用的表决权数量；

决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，（二）如果该股东使用的表决权总数超过了其合应当实行累积投票制。法拥有的表决权数量，则投票无效，视为该股东前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以放弃表决权；

上董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事（三）如果该股东使用的表决权总数未超过其所或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决合法拥有的表决权数量，则该表决票有效；

权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选（四）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，董事、监事的简历和基本情况。并公布每个董事候选人的得票情况，依照董事候选人所得票数从高到低，决定当选董事人选，当选董事所得的票数必须超过出席该次股东会股东所持表决权的二分之一。如果当选董事人数不足应选人数，召集人可决定就所缺名额再次进行投票，也可留待下次股东会对所缺名额进行补选。

第九十一条股东大会对提案进行表决前，第九十三条股东会对提案进行表决前，应当应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与

17事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加

不得参加计票、监票。计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记决议的表决结果载入会议记录。

录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

结果。

第九十五条出席股东会的股东，应当对提交

第九十三条出席股东大会的股东，应当对表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者

提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市或弃权。场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实……际持有人意思表示进行申报的除外。

……

第九十七条股东大会通过有关董事、监事第九十九条股东会通过有关董事选举提案

选举提案的，新任董事、监事在股东大会结束的，新任董事在本次股东会决议通过之日起开始后立即就任。就任。

第九十九条公司设立党委。党委设书记1第一百零一条公司根据《中国共产党章程》名，其他党委成员若干名。可以设立主抓企业《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试党建工作的专职副书记。符合条件的党委班子行）》等规定，经上级党组织批准，设立中国共成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、产党南京商贸旅游股份有限公司委员会（以下简经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合称公司党委）。同时，根据有关规定，设立中国条件的党员可以依照有关规定和程序进入党共产党南京商贸旅游股份有限公司纪律检查委员委。同时，按规定设立纪委。会（以下简称公司纪委），设纪委书记1名。

第一百零二条公司党委由党员大会或者党员

代表大会选举产生，每届任期为5年。任期届满应当按期进行换届选举。公司纪委每届任期和党新增委相同。

公司党委班子成员为5至9人，设党委书记1名，根据需要设党委副书记。

第一百条公司党委根据《中国共产党章程》第一百零三条公司党委发挥领导作用，把方《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司行）》等党内法规履行职责。重大事项。主要职责是：

（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国

国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的为核心的党中央保持高度一致；党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社

社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实；和上级党组织决议在本公司贯彻落实；

（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股

18股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使东会、董事会和经理层依法行使职权；

职权；（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好

（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、设；支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明

（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层

支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严延伸；

明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团基层延伸；结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，（七）领导公司意识形态工作、思想政治工作、团结带领职工群众积极投身企业改革发展；精神文明建设、统一战线工作、信访工作，领导

（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、公司工会、共青团等群团组织。

统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女（八）根据工作需要，开展监督检查工作；

组织等群团组织。（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第一百零一条公司重大经营管理事项必须

经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。

（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；

（二）企业发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；第一百零四条公司党委按照有关规定制定重

（三）企业资产重组、产权转让、资本运作和大经营管理事项清单。重大经营管理事项须经党

大额投资中的原则性方向性问题；委研究讨论后，再由董事会、股东会等按照职权

（四）企业组织架构设置和调整，重要规章制和规定程序作出决定。

度的制定和修改；

（五）涉及企业安全生产、维护稳定、职工权

益、社会责任等方面的重大事项；

（六）其他应当由党委研究讨论的重要事项。

公司党委结合实际制定研究讨论的事项清单，厘清党委和董事会、监事会、经理层等其他治理主体的权责。

第一百零五条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以新增通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

第六章董事会第六章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百零二条公司董事为自然人，有下列第一百零六条公司董事为自然人，有下列情

情形之一的，不能担任公司的董事:形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者

19行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被

执行期满未逾5年；宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3未逾3年；年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日年；起未逾3年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人

(六)被中国证监会采取不得担任上市公司董民法院列为失信被执行人；

事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；限未满的；

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市

上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

未届满；（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他

(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内内容。

容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情公司将解除其职务，停止其履职。

形的，公司解除其职务。董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因是否影响公司规范运作：

以及是否影响公司规范运作：（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；

（一）最近36个月内受到中国证监会行政处（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或罚；者3次以上通报批评；

（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌

或者3次以上通报批评；违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉论意见；

嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明（四）存在重大失信等不良记录。

确结论意见；上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机

（四）存在重大失信等不良记录。构审议董事候选人选举聘任议案的日期为截止

上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有日。

权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

第一百零四条董事应当遵守法律、行政法第一百零八条董事应当遵守法律、行政法规

规和本章程，对公司负有下列忠实义务:和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用入，不得侵占公司的财产；职权牟取不正当利益。

(二)不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或人名义开立账户存储；

20董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直意，与本公司订立合同或者进行交易；接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报自营或者为他人经营与本公司同类的业务；告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会

(八)不得擅自披露公司秘密；的除外；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同的其他忠实义务。类的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责（八）不得擅自披露公司秘密；

任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第二款第（四）项规定。

第一百零五条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务:

第一百零九条董事应当遵守法律、行政法规

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权

和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的

政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活合理注意。

动不超过营业执照规定的业务范围；

董事对公司负有下列勤勉义务：

(二)应公平对待所有股东；

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政

(四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署

法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信超过营业执照规定的业务范围；

息，所披露的信息真实、准确、完整。董事无

（二）应公平对待所有股东；

法保证证券发行文件和定期报告内容的真实

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资露；

料，不得妨碍审计委员会行使职权；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定不得妨碍监事会或者监事行使职权；

的其他勤勉义务。

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

21第一百零六条董事1年内亲自出席董事会

第一百一十条董事连续两次未能亲自出席，会议次数少于当年董事会会议次数三分之二

也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履的，公司监事会应当对其履职情况进行审议，行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

就其是否勤勉尽责作出决议并公告。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除当在该事实发生之日起30日内提议召开股东该独立董事职务。

大会解除该独立董事职务。

……

第一百零七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报第一百一十一条董事可以在任期届满以前辞告。董事会将在2日内披露有关情况。任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交最低人数，或因独立董事辞职导致董事会或其易日内披露有关情况。

专门委员会中独立董事比例不符合法律法规或如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最

本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人低人数，或因独立董事辞职导致董事会或其专门士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依委员会中独立董事比例不符合法律法规或本章程照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在改履行董事职责。选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职责。

董事会时生效。董事辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律程的规定。

法规和本章程的规定。

第一百一十二条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽

第一百零八条董事辞职生效或者任期届事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其在任和股东承担的忠实义务，在任期结束后一年之职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而内仍然有效，并不当然解除。对公司商业秘密免除或者终止。对公司和股东承担的忠实义务，保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该在任期结束后一年之内仍然有效，并不当然解除。

秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然

根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持时间的长短，以及与公司关系在何种情况和条续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与件下结束而定。

离任之间时间的长短，以及与公司关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百一十三条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十五条董事执行公司职务，给他人

第一百一十条董事执行公司职务时违反法

造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章

22或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时有权在不违反前款规定的情况下，依据合理的商业判断原则进行决策，因此给公司带来商业风险或者损失的，如可以证明在决策过程中已尽到足够的谨慎与勤勉，则董事不向公司或者股东承担赔偿责任。

第一百一十六条公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保新增险。公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。

第一百一十二条公司设董事会，对股东大删除会负责。

第一百一十八条公司设董事会，董事会由9

第一百一十三条董事会由9名董事组成，名董事组成，设董事长1人，副董事长1-2人，设董事长1人，副董事长1-2人，董事会成员董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数中应当至少包括三分之一的独立董事，且独立选举产生。

董事中至少包括一名会计专业人士。董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，且独立董事中至少包括一名会计专业人士。

第一百一十四条董事会行使下列职权:第一百一十九条董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债案；券或者其他证券及上市方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

券或其他证券及上市方案；合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托案；理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(八)在股东大会授权范围内，决定本章程第一（八）决定公司内部管理机构的设置；

百一十七条至第一百二十条规定的交易事项；（九）决定聘任或者解聘公司高级管理人员，并(九)决定公司内部管理机构的设置；决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，

(十)聘任或者解聘公司总经理及其他高级管理决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等人员，并决定其报酬事项和考核事项；高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；决定公司职工年度工资总额及其分配；

(十二)制订本章程的修改方案；（十）制定公司的基本管理制度；

(十三)管理公司信息披露事项；（十一）制订本章程的修改方案；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计（十二）管理公司信息披露事项；

的会计师事务所；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经的会计师事务所；

理的工作；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经

23(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授理的工作；

予的其他职权。（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立者股东会授予的其他职权。

战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会议。

授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百二十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

第一百一十七条公司发生日常经营活动之理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的

外的重大交易事项，包括购买或出售资产、对审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专外投资、租入或租出资产、委托或受托管理资家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、公司发生日常经营活动之外的重大交易事项，包签订许可使用协议、转让或受让研发项目、放括购买或出售资产、对外投资、租入或租出资产、

弃权利等，达到下列标准之一的，须经董事会委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、审议通过：债权或债务重组、签订许可使用协议、转让或受

……让研发项目、放弃权利等，达到下列标准之一的，须经董事会审议通过：

……

第一百二十一条董事会设董事长1人，副

董事长1-2人。董事长、副董事长由董事会以删除全体董事的过半数选举产生。

第一百二十七条公司副董事长协助董事长工

第一百二十三条董事长不能履行职务或者作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者

长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董董事共同推举一名董事履行职务。

事履行职务。

第一百二十四条董事会每年至少召开两次第一百二十八条董事会每年至少召开两次会会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通面通知全体董事和监事。知全体董事。

第一百二十五条代表1/10以上表决权的第一百二十九条代表十分之一以上表决权的

股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提

10日内，召集和主持董事会会议。议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十九条董事与董事会会议决议事第一百三十三条董事与董事会会议决议事项

项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关

24联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经

董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的会审议。无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

新增第三节独立董事

第一百三十八条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，新增认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十九条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配

偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其

配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其新增

各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字

的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控

制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与

25年度报告同时披露。

第一百四十条担任公司独立董事应当符合下

列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关新增法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百四十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、新增高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十二条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项新增发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十三条下列事项应当经公司全体独新增

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

26（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一百四十二条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百四十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其新增他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百四十五条公司董事会下设审计委员

会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，专门委员会成员由董事会选举产生，依照本新增

章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百四十六条审计委员会成员三名，均为

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董新增事两名，由独立董事中会计专业人士担任主任委员（召集人）。

第一百四十七条审计委员会行使《公司法》新增规定的监事会的职权。

第一百四十八条审计委员会负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和

内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

新增

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

27（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

新增审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

第一百五十条战略委员会由包括董事长在内

的三名董事组成，其中包括一名独立董事，由董事长担任主任委员（召集人）。

战略委员会的主要职责权限为：

（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经股东会批准的重大投资方案进行研究并提出建议；

新增（三）对本章程规定须经股东会批准的重大资本

运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对公司可持续发展战略目标以及环境、社

会和治理(ESG)议题政策等进行研究并提出建议，指导公司可持续发展工作的执行与实施；

（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对以上事项的实施进行检查；

（七）董事会授权的其他事宜。

第一百五十一条提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，由独立董事委员担任主任委员（召集人）。

委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出新增建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意

28见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十二条薪酬与考核委员会成员由三

名董事组成，其中独立董事两名，由独立董事担任主任委员（召集人）。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理

人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计新增划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百四十条总经理工作细则包括下列内

第一百五十九条总经理工作细则包括下列内

容:

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

员；

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职及其分工；

责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权以及向董事会的报告制度；

限，以及向董事会、监事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百六十三条高级管理人员执行公司职

第一百四十四条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责承担赔偿责任。

任。本章程第一百零六条第三款关于解除董事高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法职务的情形，同时适用于高级管理人员。规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章监事会整章删除

第一百六十二条公司除法定的会计账簿第一百六十七条公司除法定的会计账簿外，外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名何个人名义开立账户存储。义开立账户存储。

第一百六十三条公司分配当年税后利润第一百六十八条公司分配当年税后利润时，时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上以上的，可以不再提取。的，可以不再提取。

29公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当先用当年利润弥补亏损。当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定持股比例分配的除外。

不按持股比例分配的除外。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人须将违反规定分配的利润退还公司。员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十九条公司的公积金用于弥补公司

第一百六十四条公司的公积金用于弥补公的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公册资本。

司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定的亏损。公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金公积金。

将不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百七十一条公司股东会对利润分配方案

第一百六十五条公司股东大会对利润分配作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审

方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十六条公司的利润分配政策为：第一百七十条公司的利润分配政策为：

…………

在同时满足上述条件时，公司应当采取现金方在同时满足上述条件时，公司应当采取现金方式式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的利润的30%。30%。

……在满足公司章程规定条件下，原则上公司每年度

3、公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发至少进行一次现金分红，公司董事会可以根据公

展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大司盈利情况、现金流状况、发展阶段及资金需求

资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照状况提议公司进行中期现金分红。

本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政……策：3、差异化现金分红政策

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支润分配中所占比例最低应达到80%；出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出定的程序，提出差异化的现金分红政策：

安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安润分配中所占比例最低应达到40%；排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分

30（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出配中所占比例最低应达到80%；

安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安润分配中所占比例最低应达到20%；排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排配中所占比例最低应达到40%；

的，可以按照前项规定处理。（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安“现金分红在本次利润分配中所占比例”是指排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分现金分红金额在本次利润分配（包括现金分红配中所占比例最低应达到20%；和股票股利）中所占比例。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排

(四)利润分配的期间间隔的，可以按照前项规定处理。

在满足公司章程规定条件下，原则上公司每年“现金分红在本次利润分配中所占比例”是指度至少进行一次现金分红，公司董事会可以根现金分红金额在本次利润分配（包括现金分红和据公司盈利情况、现金流状况、发展阶段及资股票股利）中所占比例。

金需求状况提议公司在中期或者年终进行现金（四）利润分配的决策程序和机制分红。公司拟进行利润分配时，应当由公司董事会提出

(五)利润分配的决策程序和机制利润分配预案，董事会审议具体方案时，应当认

公司拟进行利润分配时，应当由公司董事会提真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低出利润分配预案，董事会审议具体方案时，应比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件润分配预案由董事会过半数以上表决通过后提交

和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等股东会审议，并经出席股东会的股东或股东代理事宜。人所持表决权的半数以上通过后实施。

独立董事对利润分配预案有异议的，可以在独公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上票委托。限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期股东大会对利润分配方案进行审议时，可通过分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并配的条件下制定具体的中期分红方案。

及时答复中小股东关心的问题。股东会对利润分配方案进行审议时，可通过多种监事会对董事会执行利润分配政策和股东回报渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交

规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答情况进行监督。复中小股东关心的问题。

……审计委员会对董事会执行利润分配政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

……

第一百七十二条公司实行内部审计制度，明

第一百六十七条公司实行内部审计制度，确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配

配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

动进行内部审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十三条公司内部审计机构对公司业

新增务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十八条公司内部审计制度和审计第一百七十四条内部审计机构向董事会负

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计责。

31负责人向董事会负责并报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部新增

审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及

相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十六条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，新增

内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十七条审计委员会参与对内部审计新增负责人的考核。

第一百七十条公司聘用会计师事务所必须第一百七十九条公司聘用、解聘会计师事务

由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前前委任会计师事务所。委任会计师事务所。

第一百七十八条公司召开监事会的会议通删除知，以书面或电话通知方式进行。

第一百九十条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

第一百八十二条公司合并可以采取吸收合一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公并或者新设合并。司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的新设合并，合并各方解散。

公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%司为新设合并，合并各方解散。的，可以不经股东会决议。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十三条公司合并，应当由合并各

第一百九十一条公司合并，应当由合并各方

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《中并于30日内在《上海证券报》《中国证券报》上国证券报》和上海证券交易所网站或者国家企业信用信息公示系统公告。

（http://www.sse.com.cn）上公告。债权人自债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

者提供相应的担保。

第一百八十五条公司分立，其财产作相应第一百九十三条公司分立，其财产作相应的的分割。分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司应当自作出分立决议之日起10日内通知司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并债权人，并于30日内在《上海证券报》、《中于30日内在《上海证券报》《中国证券报》上或国证券报》和上海证券交易所网站者国家企业信用信息公示系统公告。

32（http://www.sse.com.cn）上公告。

第一百八十七条公司需要减少注册资本第一百九十五条公司减少注册资本，将编制时，必须编制资产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系（http://www.sse.com.cn）上公告。债权人自统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或偿债务或者提供相应的担保。

者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另额。有规定的除外。

第一百九十六条公司依照本章程第一百六十

九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第新增一百九十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在《上海证券报》《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

50%前，不得分配利润。

第一百九十七条违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，新增减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十八条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定新增或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十九条公司因下列原因解散:第二百条公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；定的其他解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请

33股东，可以请求人民法院解散公司。求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百零一条公司有本章程第二百条第（一）

第一百九十条公司有本章程第一百八十九

项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，

条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

分之二以上通过。

第二百零二条公司因本章程第二百条第（一）

第一百九十一条公司因本章程第一百八十项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定

九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组

15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事进行清算。

或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指东会决议另选他人的除外。

定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上海证第二百零四条清算组应当自成立之日起10券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》站（http://www.sse.com.cn）上公告。债权人《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申权。报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

偿。

第一百九十五条清算组在清理公司财产、

第二百零六条清算组在清理公司财产、编制

编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当务移交给人民法院指定的破产管理人。

将清算事务移交给人民法院。

第一百九十六条公司清算结束后，清算组

第二百零七条公司清算结束后，清算组应当

应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登报送公司登记机关，申请注销公司登记。