南京商旅:上海市锦天城律师事务所关于南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）

上海市锦天城律师事务所

关于南京商贸旅游股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

补充法律意见书（一）

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

释义....................................................5

一、本次交易方案..............................................6

二、本次交易相关各方的主体资格......................................12

三、本次交易的相关合同和协议.......................................13

四、本次交易的批准和授权.........................................13

五、本次交易的标的资产情况........................................14

六、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置.................................23

七、关联交易与同业竞争..........................................23

八、信息披露...............................................23

九、关于股票买卖情况的自查........................................24

十、本次交易的实质条件..........................................24

十一、证券服务机构............................................29

十二、结论................................................29

2-2-1上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

上海市锦天城律师事务所关于南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

补充法律意见书（一）

案号：06F20240128

致：南京商贸旅游股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受南京商贸旅游股份有限公司（以下简称“上市公司”或“南京商旅”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。

本所作为本次交易的专项法律顾问，已于2025年3月21日出具了《上海市锦天城律师事务所关于南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

鉴于本次交易报告期变更为2023年、2024年及2025年1-3月，本所律师现对自2025年3月22日（《法律意见书》出具日之后一日）至《上海市锦天城律师事务所关于南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）

出具之日期间（以下简称“补充核查期间”）相关法律事项进行核查，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成不可分割的组成部分，对于《法律意见书》中已表述过的内容，本补充法律意见书不再赘述。

除非文义另有所指，本所律师在《法律意见书》中所使用的释义仍适用于本补充法律意见书。

声明事项

2-2-2上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及

本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本补充法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易

有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。

三、本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖

于交易各方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具本补充法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。

四、本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

五、本所同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，

随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

2-2-3上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

2-2-4上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

释义

在本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

报告期指2023年度、2024年度、2025年1-3月《发行股份及支付《南京商贸旅游股份有限公司与南京旅游集团有限责任公司现金购买资产协议指发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》之补充协议（三）》

中兴华会计师为本次交易出具的中兴华审字（2025）第022937

《加期审计报告》指号《南京黄埔大酒店有限公司2025年1-3月、2024年度及2023年度审计报告书》《加期备考审阅报中兴华会计师为本次交易出具的中兴华专字（2025）第020218指告》号《南京商贸旅游股份有限公司备考财务报表审阅报告》

北方亚事评估为本次交易出具的北方亚事评报字[2025]第01-《加期资产评估报0789号《南京商贸旅游股份有限公司拟发行股份及支付现金购指告》买南京黄埔大酒店有限公司100%股权涉及的该公司股东全部权益价值加期资产评估报告》评估基准日指2025年3月31日审计基准日指2025年3月31日

最近三年指2022年度、2023年度、2024年度最近一年指2024年度本补充法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

2-2-5上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

一、本次交易方案

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议、《重组报告书（草案）》，补充核查期间，本次交易方案的变化情况如下：

（一）本次交易的整体方案

公司本次交易的整体方案由两部分组成：

1、发行股份及支付现金购买资产：上市公司拟以发行股份及支付现金方式

购买旅游集团持有的黄埔酒店100.00%股权，交易作价19887.36万元；

2、募集配套资金：上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象，以发行

股份的方式募集配套资金。拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的

30%，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本

次发行股份募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、相关税费。

“募集配套资金”以“发行股份及支付现金购买资产”的成功实施为前提，但募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（二）本次交易的具体方案

1、本次发行股份及支付现金购买资产的调整情况

（1）标的资产交易对价

黄埔酒店100%股权原经备案的评估结果为22158.54万元，因市场环境变化，黄埔酒店100%股权的评估值需进行相应的调整。

根据北方亚事出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的《南京商贸旅游股份有限公司拟发行股份及支付现金购买南京黄埔大酒店有限公司100%股权涉及的该公司股东全部权益价值加期资产评估报告》（北方亚事评报字[2025]第01-

0789号），截至评估基准日，黄埔酒店100%股权的评估值为19887.36万元，经

交易双方友好协商，同意黄埔酒店100%股权的交易价格调整为19887.36万元。

（2）对价支付方式

旅游集团持有的黄埔酒店100%股权，相应的交易对价由公司以向旅游集团发行 A 股股票及支付现金相结合的方式支付，具体支付方式如下：

2-2-6上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

支付方式向该交易对方支付序号交易对方交易标的

股份对价（万元）现金对价（万元）的总对价（万元）黄埔酒店

1旅游集团16904.262983.1019887.36

100%股权

（3）调整发行数量

公司向旅游集团发行的用于支付标的资产对价的股份数量计算方法为：向交

易对方发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行股份的发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

鉴于标的资产的交易对价调整为19887.36万元，其中16904.26万元对价按照6.92元/股的发行价格通过发行股份方式支付，本次向交易对方购买资产发行股份数量相应调整为24428121股。

最终的股份发行数量以经上海证券交易所（以下简称上交所）审核通过并经

中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）予以注册的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（4）调整减值测试与补偿安排

对本次交易中减值测试与补偿安排的资产范围进一步明确：

*就本次交易中黄埔酒店所有以市场法评估的资产，旅游集团作出如下减值测试与补偿承诺：

a.旅游集团将以本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度为减值补偿期间。

b.在减值补偿期间的每个会计年度结束后，旅游集团同意由符合《中华人民共和国证券法》规定、具备从事证券期货相关业务条件的会计师事务所对本次交

易所有以市场法评估的资产进行减值测试，其中土地使用权按照黄埔酒店所拥有的权证就每块土地分别进行减值测试，软件、商标、作品著作权、域名按所属的不同资产类型分别作为一个资产组进行减值测试。如黄埔酒店上述各资产或资产组在减值补偿期间的任一会计年度的期末价值（考虑年限修正因素）低于其在本

次交易时的评估价值，对于差额部分（即期末减值额），旅游集团优先以上市公司在本次交易中向旅游集团发行的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。

2-2-7上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

黄埔酒店以市场法评估的资产清单如下：

序号资产类型资产名称

1土地使用权黄埔酒店使用的坐落于南京市玄武区黄埔路2号的土地

2软件人事管理系统

3软件绿云管理系统

4软件电梯监控系统

5软件餐饮系统软件

6软件话务台系统

7商标觅龙虾音乐餐吧

8 商标金陵映像（编号：38706157A）

9商标金陵映像（编号：38706022）

10商标金陵映像（编号：38718142）

11 商标金陵映像（编号：38730045A）

12 商标金陵映像（编号：38726123A）

13商标金陵映像（编号：38722488）

14商标金陵映像（编号：38713457）

15作品著作权金陵映像图形

16 域名黄埔大酒店.cn

17 域名黄埔大酒店.com

18 域名 huangpuhotel.comc.有关补偿金额、补偿方式等事项应符合中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关监管规则要求。具体为：（1）土地使用权当年度应补偿股份数=该土地使用权当年度的期末减值额/本次发行股份价格

－旅游集团在减值补偿期间已就该土地使用权补偿的股份总数，其中每块土地应分别适用前述公式计算，不合并进行减值测试；（2）各资产组当年度应补偿股份数=各资产组当年度的期末减值额/本次发行股份价格－旅游集团在减值补偿

期间已就该资产组补偿的股份总数，其中各资产组应分别适用前述公式计算，不合并进行减值测试。

d.如旅游集团届时需向上市公司进行股份补偿，在上市公司股东大会审议通过关于相应年度补偿股份回购及后续注销事宜的议案后，旅游集团将按照上市公司通知的期限与回购价格，配合上市公司完成向旅游集团定向回购并注销当期应

2-2-8上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

补偿股份的具体手续。如旅游集团届时需以现金进行补偿，旅游集团将在上市公司通知的期限内将所需补偿的现金支付至上市公司指定银行账户。

e.本承诺自作出之日起生效且不可撤销。如旅游集团违反上述承诺并给上市公司或其投资者造成损失的，旅游集团愿意依法承担对上市公司或其投资者的补偿责任。

*为了进一步保护上市公司广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，旅游集团自愿就本次交易中黄埔酒店的房屋建筑物（含土地使用权）作出如下减值

测试与补偿承诺：

a.旅游集团将以本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度为减值补偿期间。

b.在减值补偿期间的每个会计年度结束后，旅游集团同意由符合《中华人民共和国证券法》规定、具备从事证券期货相关业务条件的会计师事务所对黄埔酒

店的房屋建筑物（含土地使用权）进行减值测试。如黄埔酒店上述资产在减值补偿期间的任一会计年度的期末价值（考虑年限修正因素）低于其在本次交易时的

评估价值，对于差额部分（即期末减值额），旅游集团优先以上市公司在本次交易中向旅游集团发行的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。有关补偿金额、补偿方式具体为：旅游集团当年度应补偿股份数=黄埔酒店的房屋建筑物（含土地使用权）当年度的期末减值额/本次发行股份价格－旅游集团在减值补偿期间已补偿的股份总数。

c.旅游集团无需就本承诺与《关于黄埔酒店以市场法评估的资产期末减值补偿安排的承诺函》项下的土地使用权减值测试情况进行重复补偿。

d.如旅游集团届时需向上市公司进行股份补偿，在上市公司股东大会审议通过关于相应年度补偿股份回购及后续注销事宜的议案后，旅游集团将按照上市公司通知的期限与回购价格，配合上市公司完成向旅游集团定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。如旅游集团届时需以现金进行补偿，旅游集团将在上市公司通知的期限内将所需补偿的现金支付至上市公司指定银行账户。

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2、募集配套资金的调整情况

（1）调整募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额由不超过8000万元调整为不超过3983.10万元，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额/每股发行价格。

若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。

最终发行的股份数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。

在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份价格需进行调整的，本次发行股份数量也相应调整。

（2）调整募集资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费，具体情况如下：

募集资金用途拟使用募集资金金额（万元）

支付本次交易现金对价2983.10

支付本次交易中介机构费用及相关税费1000.00

合计3983.10

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

如公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途

的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

3、本次交易方案的调整

（1）本次交易方案调整概况

2-2-10上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

经南京商旅第十一届十一次董事会审议通过，因市场环境变化，经交易各方协商，上市公司对本次重组方案进行调整，具体调整情况如下：

项目调整前交易方案调整后交易方案

交易价格22158.54万元19887.36万元

本次交易配套募集资金8000.00万元，本次交易配套募集资金3983.10万

其中3323.78万元用于支付本次交易现

募集配套元，其中2983.10万元用于支付本次金对价，1000.00万元用于支付本次交资金用途交易现金对价，1000.00万元用于支付易中介机构费用及相关税费，3676.22本次交易中介机构费用及相关税费万元用于补充流动资金

（2）本次交易方案调整不构成方案重大调整

本次重组方案调整涉及减少标的资产的交易作价，减少比例为10.25%，不超过20%，本次重组调减交易作价不构成重组方案的重大调整；本次重组方案调整涉及调减配套募集资金，不构成重组方案的重大调整。因此，本次重组方案调整不构成重大调整。

（三）本次交易不构成重大资产重组

根据上市公司及标的公司2024年度经审计的财务数据、本次交易标的资产

作价情况，相关指标计算如下：

单位：万元项目资产总额资产净额营业收入

黄埔酒店100%股权12970.467830.916795.71

交易作价19887.3619887.36不适用标的资产相关指标与交易作

19887.3619887.36不适用

价孰高

南京商旅180675.9560340.8377641.24

占比11.01%32.96%8.75%是否构成重大否否否

根据《重组管理办法》，本次交易不构成上市公司重大资产重组。

本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，需要提交上交所审核，并经中国证监会同意注册。

（四）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司控股股东为旅游集团，实际控制人为南京市国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为旅游集团，实际控制人仍为

2-2-11上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）南京市国资委。

综上，最近36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。

（五）本次交易构成关联交易

本次交易中，交易对方为旅游集团，为公司控股股东，根据《上市规则》等法律法规及规范性文件规定，旅游集团为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东均已回避表决。

综上所述，经核查，本所律师认为：

1、本次交易方案的主要内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》

《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。

2、本次交易不构成上市公司重大资产重组。

3、本次交易不构成重组上市，构成关联交易。

二、本次交易相关各方的主体资格

（一）上市公司的主体资格根据上市公司现行有效的营业执照并经本所律师登录国家企业信用信息公

示系统网站进行核查，补充核查期间，上市公司的基本情况、设立及历次股本变动情况未发生变化。

据此，经核查，本所律师认为，上市公司是依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本补充法律意见书出具之日，上市公司不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司章程规定需要终止的情形；上市公司具备实施本次交易的主体资格。

（二）交易对方的主体资格

根据旅游集团工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师核查，补充核查期间，旅游集团的基本情况、股权结构未发生变化。

2-2-12上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

截至本补充法律意见书出具之日，旅游集团持有黄埔酒店100.00%股权。

根据黄埔酒店的工商登记资料及旅游集团的书面确认，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、人民法院案例库、中国执行信息公

开网、企查查等公开网站查询，截至本补充法律意见书出具之日，旅游集团持有的黄埔酒店的股权权属清晰，不存在股权代持情形，不存在质押、查封或冻结等权利限制。

根据旅游集团的书面确认并经本所律师核查，旅游集团不存在以非公开方式

向第三方募集资金的情形，亦不存在委托私募投资基金管理人管理其投资经营事

务的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》所规范的私募投资基金管理人或私募基金，无需在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金管理人登记或私募基金备案。

据此，经核查，本所律师认为，旅游集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本补充法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。

（三）认购方的主体资格

补充核查期间，认购方的主体资格未发生变化。

三、本次交易的相关合同和协议补充核查期间，上市公司与旅游集团于2025年6月24日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》，就本次交易对价的调整等予以补充约定。经核查，本所律师认为，上述协议的内容符合法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时生效。

四、本次交易的批准和授权

（一）已取得的批准和授权

补充核查期间，本次交易新增的批准和授权情况如下：

1、上市公司召开第十一届十一次董事会会议，审议通过了本次交易对价调

整等相关议案，董事会在审议上述议案时，关联董事已回避表决。公司独立董事召开了独立董事专门会议对本次交易上述议案进行审核并发表了同意意见。

2-2-13上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

2、黄埔酒店股东旅游集团已作出股东决定，同意以调整后的交易对价向上

市公司转让其持有的黄埔酒店100.00%股权。

3、旅游集团已召开董事会审议通过本次交易对价调整相关事项。

4、本次交易标的资产更新的《加期资产评估报告》已经有权国有资产监督管理部门备案。

5、本次交易已取得城建集团出具的批复。

（二）尚需取得的批准和授权

1、本次交易经上交所审核通过，并经中国证监会同意注册；

2、就本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案。

综上所述，经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，待依法取得尚需获得的批准和授权后，本次交易可依法实施。

五、本次交易的标的资产情况

本次交易涉及的标的资产为黄埔酒店100.00%股权，黄埔酒店基本情况如下：

（一）黄埔酒店的基本情况

根据黄埔酒店提供的现行有效营业执照和工商档案，截至本补充法律意见书出具之日，黄埔酒店的基本情况如下：

名称南京黄埔大酒店有限公司统一社会信用代码913201027423628876

类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所南京市玄武区黄埔路2号法定代表人杨飞

注册资本1384.8759万元成立日期2002年9月12日营业期限2002年9月12日至2042年9月12日

许可项目：住宿服务；餐饮服务；歌舞娱乐活动；洗浴服务；生活美容服务；烟草制品零售；旅游业务；劳务派遣服务（依法须经营范围

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

2-2-14上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

一般项目：食品互联网销售（仅销售预包装食品）；物业管理；

日用百货销售；日用品销售；劳动保护用品销售；五金产品零售；建筑材料销售；文具用品零售；酒店管理；停车场服务；会议及展览服务；职工疗休养策划服务；商务代理代办服务；企业

管理咨询；养生保健服务（非医疗）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至本补充法律意见书出具之日，黄埔酒店的股权结构如下：

序号股东名称出资金额（万元）出资比例（%）

1旅游集团1384.88100.00

合计1384.88100.00

（二）黄埔酒店控股股东和实际控制人

经本所律师查验，黄埔酒店的控股股东和实际控制人在补充核查期间均未发生变化，截至本补充法律意见书出具之日，黄埔酒店的控股股东为旅游集团，实际控制人为南京市国资委。

（三）黄埔酒店的历史沿革截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》“五/（三）黄埔酒店的历史沿革”披露内容无变更与调整。

（四）黄埔酒店的业务

经本所律师核查，黄埔酒店换发了烟草专卖零售许可证，具体情况如下：

序持有人证书名称证书编号发证机关有效期号

烟草专卖零售许32010220338江苏省南京市烟2025.02.13-

1黄埔酒店

可证2草专卖局2027.02.11

除前述情况外，补充核查期间，《法律意见书》“五/（四）黄埔酒店的业务”披露内容无变更与调整。截至本补充法律意见书出具之日，黄埔酒店及其控股子公司在其经核准的经营范围内从事业务，经营范围符合法律、法规及规范性文件的规定，黄埔酒店及其控股子公司已取得开展主营业务所需的业务资质和许可，其持续经营不存在重大法律障碍。

（五）黄埔酒店的主要资产

1、对外投资

2-2-15上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

补充核查期间，《法律意见书》“五/（五）/1、对外投资”披露内容无变更与调整。

2、不动产权

（1）经本所律师核查，截至报告期末，黄埔酒店及其控股子公司拥有以下

不动产权，具体情况如下：

房屋面他土地面序权利积权利性项不动产权证号坐落位置积用途终止日期号人（m2 质权（m2）

）利

旅馆用地：

旅馆用

苏（2024）宁2035.04.06出让/市

黄埔玄武区黄埔25847.地、商务

1玄不动产权第8058.75商务金融用场化商-

酒店路2-2号49金融用地/

0005358号地：品房

综合

2045.04.06

是

（

苏（2024）宁玄武区黄埔其他商服出让/市见

黄埔1011.8

2玄不动产权第路2号黄埔8058.75用地/商业2035.04.06场化商注

酒店1

0004952号花园15幢服务品房1

）

苏（2024）宁玄武区黄埔其他商服出让/市

黄埔1011.8

3玄不动产权第路2号黄埔8058.75用地/商业2035.04.06场化商-

酒店1

0004953号花园15幢服务品房

苏（2024）宁玄武区黄埔出让/市黄埔其他商服

4玄不动产权第花园15幢8058.75213.052035.04.06场化商-

酒店用地/综合

0004668号507室品房

苏（2024）宁玄武区黄埔出让/市黄埔其他商服

5玄不动产权第花园15幢8058.75213.052035.04.06场化商-

酒店用地/综合

0004673号607室品房

苏（2024）宁玄武区黄埔出让/市黄埔商务金融

6玄不动产权第花园15幢8058.75213.052045.04.06场化商-

酒店用地/综合

0004669号707室品房

苏（2024）宁玄武区黄埔出让/市黄埔商务金融

7玄不动产权第花园15幢8058.75213.052045.04.06场化商-

酒店用地/综合

0004662号807室品房

苏（2024）宁玄武区黄埔出让/市黄埔商务金融

8玄不动产权第花园15幢8058.75213.052045.04.06场化商-

酒店用地/综合

0004670号907室品房

2-2-16上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

苏（2024）宁玄武区黄埔出让/市黄埔商务金融

9玄不动产权第花园15幢8058.75213.052045.04.06场化商-

酒店用地/综合

0004667号1007室品房

苏（2024）宁玄武区黄埔出让/市黄埔商务金融

10玄不动产权第花园15幢8058.75213.052045.04.06场化商-

酒店用地/综合

0004665号1107室品房

苏（2024）宁玄武区黄埔出让/市黄埔商务金融

11玄不动产权第花园15幢8058.75213.052045.04.06场化商-

酒店用地/综合

0004663号1207室品房

苏（2024）宁玄武区黄埔出让/市黄埔商务金融

12玄不动产权第花园15幢8058.75213.052045.04.06场化商-

酒店用地/综合

0004664号1307室品房

注1：经核查，截至报告期末，不动产权证书号为苏（2024）宁玄不动产权第0004952号的土地使用权及房屋所有权设定了抵押，抵押权人为交通银行股份有限公司江苏省分行，抵押人为黄埔酒店，被担保主债权最高额为360万元。截至本补充法律意见书出具之日，前述抵押已解除登记。

经核查，本所律师认为，截至报告期末，黄埔酒店及其控股子公司名下合法拥有的上述不动产权属清晰，除本补充法律意见书已披露的抵押外，未被司法机关查封或冻结，不存在法律争议或纠纷。

（2）房屋出租情况

截至报告期末，黄埔酒店及其控股子公司对外出租情况如下：

序面积租赁承租方出租方地址租赁期限号（m2）用途

上海星巴克咖啡经营黄埔酒南京市玄武区黄2019.11.19-

1145.00经营

有限公司店埔路2号1层2034.11.18

南京六华春酒店管理黄埔酒南京市玄武区黄2025.01.01-

2980.77经营

有限公司店埔路2-2号2楼2026.12.31

玄武区漫香凝指养生黄埔酒南京市玄武区黄2024.12.20-

3880.00经营馆（个体工商户）1店埔路2-2号6层2029.12.19

注1：2024年10月22日，黄埔酒店与玄武区漫香凝指养生馆（个体工商户）及其担保人签署《合作经营合同》，约定黄埔酒店同意将坐落于黄埔路2-2号6层共计880.00平方米的面积按照玄武区漫香凝指养生馆（个体工商户）要求进行设计装修，由玄武区漫香凝指养生馆（个体工商户）以其自己的名义对外经营；合作期限为五年，自2024年12月20日起至2029年12月19日止；玄武区漫香凝指养生馆（个体工商户）按照“固定保底收益+营业收入阶梯式分成”模式支付黄埔酒店相关费用。

上述房屋租赁合同均未办理租赁备案手续，根据《中华人民共和国民法典》

第706条规定，未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的不影响

2-2-17上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

合同效力；经本所律师核查，上述房屋租赁合同均未将登记备案约定为房屋租赁合同的生效要件，因此，未办理登记备案不会影响上述租赁合同的法律效力，该事项不会对本次交易构成重大法律障碍。

3、在建工程

根据《加期审计报告》及黄埔酒店出具的说明，截至报告期末，黄埔酒店不存在在建工程。

4、租赁房屋

根据黄埔酒店出具的说明并经本所律师核查，截至报告期末，黄埔酒店及其控股子公司不存在租赁其他企业或个人房产用于生产经营的情况。

5、知识产权根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，《法律意见书》“五

/（五）/5、知识产权”披露内容无变更与调整。

（六）黄埔酒店的重大债权债务

1、借款合同

根据《加期审计报告》、黄埔酒店及其控股子公司企业信用报告、黄埔酒店

提供的银行借款和担保合同、说明并经本所律师核查，2024年10月1日至报告期末，黄埔酒店及其控股子公司新增银行借款合同如下：

序合同编借款主借款金额/额借款期间/借贷款人担保

号号体度（万元）款额度期限

Ba13177 南京银行股份旅游集团提

黄埔酒2024.11.20-

12411190有限公司紫金2000.00供连带责任

店2025.11.19

027386支行保证担保

黄埔酒店以

Z2452L 交通银行股份

黄埔酒2024.12.26-其自有房产

2 N156827 有限公司江苏 300.00

店2025.12.25土地提供抵

83省分行

押担保

注：序号2借款合同为流动资金借款额度合同，类型为一次性额度（可多次使用），截至报告期末，该合同项下借款余额为0。

2、担保合同

根据《加期审计报告》、黄埔酒店及其控股子公司企业信用报告、黄埔酒店

提供的抵押合同、出具的说明并经本所律师核查，2024年10月1日至报告期末，

2-2-18上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

黄埔酒店及其控股子公司新增作为担保人的担保合同如下：

序抵押担保金额担保方抵押权人主债务主合同编号号人（万元）式

2024年12月26日

交通银行股份不动产黄埔 360.00（最至 2025 年 12 月 25 Z2452LN15

1有限公司江苏最高额酒店高额）日主合同项下发生682783省分行抵押的全部债务

注：经核查，截至报告期末，不动产权证书号为苏（2024）宁玄不动产权第0004952号的土地使用权及房屋所有权设定了抵押，抵押权人为交通银行股份有限公司江苏省分行，抵押人为黄埔酒店，被担保主债权最高额为360万元。截至本补充法律意见书出具之日，前述抵押已解除登记。

经核查，本所律师认为，上述重大债权债务合同系各方真实意思表示，合同的履行不存在重大法律障碍。

根据黄埔酒店出具的说明并经本所律师核查，截至报告期末，黄埔酒店及控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（七）黄埔酒店的税务

1、黄埔酒店及其控股子公司执行的主要税种、税率

根据中兴华会计师出具的《加期审计报告》，报告期内，黄埔酒店及其控股子公司执行的主要税种、税率情况如下：

税种计税基础税率（%）

增值税应税收入3、5、6、13城市维护建设税应纳流转税额7教育费附加应纳流转税额3地方教育费附加应纳流转税额2

房产税从价计征、从租计征1.2、12

土地使用税实际占用的土地面积10元/平米

企业所得税按应纳税所得额计算缴纳20、25

2、税收优惠政策根据财政部、国家税务总局印发的《关于明确增值税小规模纳税人减免增值税等政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第1号），自2023年1月1

2-2-19上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

日至2023年12月31日，允许生产性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳税额；允许生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计10%抵减应纳税额。

根据《中共江苏省委江苏省人民政府印发关于促进经济持续回升向好的若干政策措施的通知》（苏发[2023]9号），对住宿餐饮、文体娱乐、交通运输、旅游、零售、仓储行业纳税人和增值税小规模纳税人暂免征收房产税、城镇土地使用税，执行期限延续到2023年12月31日。

根据财政部、国家税务总局印发的《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号），自2023年1月1日至2027年12月31日，对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户减半征收资源税（不含水资源税）、城市维护建设税、房产税、城镇土

地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。小型微利企业是指从事国家非限制和禁止行业，且同时符合年度应纳税所得额不超过300万元、从业人数不超过300人、资产总额不超过5000万元等

三个条件的企业。黄埔酒店子公司黄埔旅行社属于小型微利企业，享受前述税收优惠。

根据财政部、国家税务总局印发的《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2022年第13号），自2022年1月1日至

2024年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额超过100万元但不超过300

万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。根据财政部、国家税务总局印发的《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第6号），自2023年1月1日至2024年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25％计入应纳税所得额，按20％的税率缴纳企业所得税。根据财政部、国家税务总局印发的《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第12号），对小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至2027年12月31日。黄埔酒店子公司黄埔旅行社属于小型微利企业，享受前述税收优惠。

本所律师认为，报告期内，黄埔酒店及其控股子公司享受的税收优惠符合有

2-2-20上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

关法律法规的规定，合法、合规、真实、有效。

3、依法纳税情况根据南京市公共信用信息中心出具的《企业专用公共信用报告（有无违法记录证明专用版）》，黄埔酒店及黄埔旅行社报告期内、黄埔泊金分公司自设立之日至报告期末不存在税务违法记录信息。

4、黄埔酒店及其控股子公司财政补助情况

根据中兴华会计师出具的《加期审计报告》、黄埔酒店出具的说明并经本所

律师核查，报告期内，黄埔酒店及其控股子公司收到的单笔金额达到或超过5.00万元的主要财政补助情况如下：

单位：万元被补助单时间项目名称发文单位拨款文号或依据金额位《关于印发<南京市就业困难人南京市人力资源

2023年员认定实施细则>等五个实施细

黄埔酒店社保补贴和社会保障局7.99度则的通知》（宁人社[2016]78南京市财政局

号）《省政府办公厅关于优化调整

2024年江苏省人民政府稳就业政策措施全力促发展惠

黄埔酒店稳岗返还6.24度办公厅民生的通知》（苏政办发[2023]33号）

根据《加期审计报告》及黄埔酒店的说明，黄埔酒店报告期内享受的上述财政补贴具有相应的政策依据，真实、有效。

（八）黄埔酒店的诉讼、仲裁及行政处罚

1、诉讼、仲裁

根据黄埔酒店提供的资料、说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、信用中国（www.creditchina.gov.cn）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn），截至 2025年5月31日，黄埔酒店及其控股子公司存在如下尚未了结的金额在50万元以上的诉讼、仲裁：

管案序案辖件

当事人案情简介诉讼/仲裁请求号由机进构程

2-2-21上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

2017年5月28日，申请人黄

埔酒店与南京玄武区梧桐小筑足部保健中心（以下简称“梧桐小筑保健中心”）签订

1、裁决被申请人腾清其向

《租赁合同》，约定申请人将申请人承租的位于南京市黄埔酒店第5层出租给梧桐

黄埔路2-2号南京黄埔大

小筑保健中心，租赁期限为

酒店第五层的房屋，并将

2017年6月1日至2023年

该房屋返还申请人；

10月31日，被申请人宋永钢

2、裁决被申请人支付拖欠

对该份合同签章确认。

的酒店五层2023年度及

2017年11月28日，梧桐小

2024年度部分租金、物管

筑保健中心注销。2020年2费，共计1445277.32元；

月5日，被申请人向申请人

3、裁决被申请人支付因拖

发函称因梧桐小筑保健中心

欠租金而产生的违约金，房注销，之后黄埔酒店第5层仲裁申共计144527.7元；南

屋实际持有人（承租人）改为宋

请人：4、裁决被申请人支付自京租永钢。2023年11月20日，已开黄埔酒2024年11月1日起至实仲赁申请人与被申请人签订《酒庭，

1店际交付房屋日止的房屋占裁合店五楼续租协议》，约定被申尚未被申请有使用费（占有使用费按委同请人对黄埔酒店5层续租一裁决

人：宋照合同约定的租金标准员纠年，时间为2023年11月1

永钢（102537.53元/月）的二会纷日至2024年10月31日。

倍计算，其中计算至2025上述租赁合同履行过程中，年3月31日的占有使用被申请人拖欠2023年度及

费为1025375.3元

2024年度的部分租金。

（102537.53*5*2）；

2024年9月30日，申请人书

5、裁决被申请人支付申请

面通知被申请人续租合同到人为实现债权而支出的律期后（即2024年10月31日）师费共计68000元；

即终止双方的租赁协议，并

6、本案的案件受理费、处

要求被申请人于合同终止后理费由被申请人承担。

将租赁房屋腾空交付申请

以上金额合计（暂计）人。

2683180.32元。

因被申请人前述拖欠的租金

仍未支付，且被申请人仍未腾清租赁房屋后返还申请人，申请人提起仲裁。

原告：原告系申请/注册号分别为1、依法判决被告一停止侵南京宁11208385（第43类，包括住行为和不正当竞争行为；航餐饮所（旅馆、供膳寄宿处）、饭2、依法判决被告一向原告南管理有店等）和11208470（第30类，支付损害赔偿金及维权合京限公侵包括咖啡、茶饮料、盒饭等）理开支共计4436649.6元市司；害的“六华春”商标的商标专用（暂计至2025年1月31玄被告商权人，专用权期限均至2033日），被告二对此承担连带尚未武

2一：六标年12月6日。责任；开庭

区

华春、权被告二与被告三于2019年93、依法判决被告三就损害审理人

被告纠月29日设立被告一六华春，赔偿金人民币596994元民

二：南纷此后，被告一又设立了熙南与被告一承担连带责任；

法

京金都里分公司、水木秦淮分公司、4、依法责令被告一销毁假院

饮食服河西万谷里分公司分别运营冒“六华春”商标的商品；

务有限“六华春熙南里店”、“六华5、依法判决被告一、被告公司、春水木秦淮店”和“六华春万二、被告三在《扬子晚报》

2-2-22上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）被告谷里店”，六华春与其分公司刊登侵权声明，澄清事实，三：黄均从事餐饮服务及相关食品消除影响；

埔酒店的零售业务。6、依法判决被告一、被告

基于上述背景，原告认为被二承担本案全部诉讼费告一侵犯其商标专用权，同用，被告三承担相应的诉时构成不正当竞争；被告二讼费用构成共同侵权应与被告一承担连带责任；被告三为被告一开设和经营六华春黄浦路

店提供场所，应当与被告一的行为承担相应的连带责任，向法院提起诉讼。

经本所律师核查，序号1案件系黄埔酒店作为原告提起诉讼；序号2案件中黄埔酒店涉案金额占黄埔酒店报告期末净资产不足1%，前述案件的处理不会对本次交易构成实质性法律障碍。

2、行政处罚根据南京市公共信用信息中心出具的《企业专用公共信用报告》（有无违法记录证明专用版）、黄埔酒店出具的说明并经本所律师核查，除《法律意见书》已披露行政处罚外，黄埔酒店及其控股子公司最近三年不存在新增行政处罚。

六、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置补充核查期间，《法律意见书》“六、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置”披露内容无变更与调整。

七、关联交易与同业竞争

截至报告期末，《法律意见书》“七、关联交易与同业竞争”披露内容无变更与调整。

八、信息披露经核查，补充核查期间，南京商旅关于本次交易履行的主要信息披露情况如下：

序披露时间信息披露内容号《南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》《上海

12025.03.25市锦天城律师事务所关于南京商贸旅游股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》《中信建投证券股份有限公司关于南京商贸旅游股份有限

2-2-23上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》《南京商贸旅游股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关申请获得上海证券交易所受理的公告》等《南京商贸旅游股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资

22025.05.01产并募集配套资金事项的进展公告》

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，南京商旅已经履行了现阶段法定披露和报告义务；南京商旅应根据本次交易的进展情况，继续履行法定披露和报告义务。

九、关于股票买卖情况的自查经核查，补充核查期间，《法律意见书》“九、关于股票买卖情况的自查”披露内容无变更与调整。

十、本次交易的实质条件

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》等规定，本所律师逐条核查了南京商旅进行本次交易的实质条件：

（一）本次交易符合《公司法》的相关规定

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议并经本所律师核查，南京商旅本次交易所发行的股份均为 A 股普通股，每股股份具有同等的权利，同次发行的股份为同等价格，符合《公司法》第一百四十三条之规定。

（二）本次交易符合《证券法》的相关规定

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议并经本所律师核查，本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条之规定。

（三）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定

1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（1）根据《重组报告书（草案）》，黄埔酒店的主营业务为客房住宿服务、餐饮服务及其他配套服务，符合国家相关产业政策的规定；黄埔酒店从事的业务符合国家有关环境保护、土地管理的法律法规的规定；本次交易不会出现违反反

垄断法律法规的情形，不涉及应当事先向反垄断执法机构申报的经营者集中；亦

2-2-24上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

不会出现违反外商投资、对外投资法律法规的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。

（2）截至本补充法律意见书出具之日，南京商旅的股份总数为310593879股，本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，南京商旅社会公众持股比例不低于发行后届时股份总数的25.00%，南京商旅的股权结构和股权分布符合《证券法》《上市规则》关于公司上市条件的规定，符合《重组管理办法》第十一条

第（二）项之规定。

（3）根据南京商旅第十一届十一次董事会会议决议、独立董事专门会议决

议及《重组报告书（草案）》等文件并经本所律师核查，本次交易已按照《重组管理办法》第二十条等规定履行了相关资产定价程序，标的资产由符合《证券法》规定的评估师事务所出具评估报告，本次交易按标的资产的评估值为依据协商确定，资产定价合法、合规。本次发行股份购买资产向交易对方发行股份的发行价格为6.92元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股

票交易均价的80%。上市公司独立董事专门会议审核意见认为，本次交易所涉及标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

（4）本次交易中，交易对方真实、合法持有黄埔酒店的股权，出资真实、权属清晰，拥有合法的所有权和处置权，不存在代持的情形，也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

（5）本次交易完成前，上市公司实施“旅游+商贸”双主业发展模式，贸易

业务为上市公司传统业务，旅游业务为战略转型业务。上市公司经过几年的转型发展及更名，进一步明晰了战略定位及发展方向，已从传统外贸企业转型成为文商旅综合运营平台。本次交易为上市公司在文旅领域的进一步布局，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

2-2-25上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

（6）根据上市公司出具的承诺并经本所律师核查，本次交易前，上市公司

在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已具有独立性。本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性不会发生重大变化。同时，上市公司控股股东旅游集团、控股股东一致行动人南京商厦、间接控股股东城建集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》。在相关各方切实履行承诺的前提下，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一

条第（六）项之规定。

（7）本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（1）根据中兴华会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（中兴华审

字（2025）第020489号），上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出

具了无保留意见的审计报告，未被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

（2）根据南京商旅及其现任董事、高级管理人员出具的书面承诺并经本所

律师核查，南京商旅及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办

法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

3、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

（1）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款之规定，具体而言：

*根据《重组报告书（草案）》、中兴华会计师出具的《加期备考审阅报告》

并根据本所律师作为非相关专业人士所能够作出的理解和判断，本次交易有利于

2-2-26上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。

*本次交易中上市公司控股股东、间接控股股东已就保持南京商旅独立性、

减少和规范关联交易、避免同业竞争作出承诺。如相关承诺得以严格履行，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

*上市公司本次收购的标的资产为旅游集团持有的黄埔酒店100.00%股权，根据黄埔酒店提供的资料并经核查，标的资产权属清晰，根据上市公司与旅游集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，在相关法律程序和承诺得到履行的情形下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍。

（2）本次交易完成前，上市公司实施“旅游+商贸”双主业发展模式，贸易

业务为上市公司传统业务，旅游业务为战略转型业务。上市公司经过几年的转型发展及更名，进一步明晰了战略定位及发展方向，已从传统外贸企业转型成为文商旅综合运营平台。本次交易标的资产为旅游酒店，为上市公司在文旅领域的进一步布局，标的资产与上市公司主营业务存在显著协同效应，符合《重组管理办

法》第四十四条第二款之规定。

4、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定

本次交易上市公司将募集配套资金不超过3983.10万元，未超过上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。

5、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定

上市公司本次交易向交易对方发行股份的发行价格为6.92元/股，不低于定价基准日前120个交易日的股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十六条之规定。

6、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、第四十八条第二款的规定

2-2-27上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及交易对方出具的承诺，本次交易项下交易对方出具的认购股份锁定期的相关承诺符合《重组管理办法》第四十

七条、第四十八条第二款之规定。

（四）本次交易符合《发行管理办法》的相关规定

1、本次交易符合《发行管理办法》第十一条的规定

（1）根据上市公司的承诺并经本所律师核查，上市公司不存在擅自改变前

次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形，符合《发行管理办法》

第十一条第（一）项之规定。

（2）经本所律师核查并根据本所律师作为非相关专业人士所能够作出的

理解和判断，上市公司最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近一年财务会计报告未被会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《发行管理办法》第十一条第

（二）项之规定。

（3）经本所律师核查，上市公司现任董事、高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，最近一年未受到过证券交易所公开谴责，符合《发行管理办法》第十一条第（三）项之规定。

（4）经本所律师核查，上市公司或者其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《发行管理办法》第十一条第（四）项之规定。

（5）根据上市公司的承诺并经本所律师核查，最近三年，上市公司的控股股东及实际控制人未有严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《发行管理办法》第十一条第（五）项之规定。

（6）根据上市公司的承诺并经本所律师核查，最近三年，上市公司未有严

重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《发行管理办法》

第十一条第（六）项之规定。

2、本次交易符合《发行管理办法》第十二条的规定

（1）根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易上市公司

募集配套资金不超过3983.10万元，未超过上市公司以发行股份方式购买资产的

2-2-28上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

交易价格的100%；本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易现金

对价、中介机构费用及相关税费。本次募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，且募集资金使用不存在为持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次交易所涉募集配套资金的使用符合《发行管理办法》第十二条第（一）项、第（二）项的规定。

（2）根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易完成后，上市公司不会与其控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不

利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《发行管理办法》第十二条第（三）项的规定。

3、本次交易符合《发行管理办法》第五十五条的规定

根据本次交易方案，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金，符合《发行管理办法》第五十五条之规定。

4、本次交易符合《发行管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条

的规定

根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，上市公司本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%，本次募集配套资金不涉及董事会决议提前确定发行对象的情形，将通过竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《发行管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条之规定。

综上所述，本所律师认为，在相关各方承诺得以切实履行的情况下，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》等相关法律、

法规、规范性文件中有关发行股份购买资产及募集配套资金的实质性条件。

十一、证券服务机构经核查，截至报告期末，《法律意见书》“十一、证券服务机构”披露内容无变更与调整。

十二、结论

2-2-29上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易相关主体的主体资格合法有效；本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序；本次交易方案符合相关法律、法规的规定；在取得本补充法律意见书之“四、本次交易的批准和授权”之“（二）尚需取得的批准和授权”部分所述的全部批

准和授权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。

2-2-30上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（一）（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》之签署页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：

孙钻

负责人：经办律师：

沈国权王超