新疆冠农股份有限公司新疆冠农股份有限公司
XINJIANGGUANNONGCO.,LTD2023年度独立董事述职报告
新疆冠农股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
(何新益)
作为新疆冠农股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,报告期内,我
严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董
事规则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律、法规及《公司章程》、《独
立董事工作制度》等规定和要求,本着客观、公正、独立的原则,勤勉尽责地履
行职责和义务,出席公司董事会和股东大会,参与公司重大事项的决策,对重大
事项发表独立意见,积极发挥独立董事的职能,有效维护了公司整体利益和全体
股东特别是中小股东的合法权益.现将2023年度本人履职情况汇报如下:
一、独立董事的基本情况
2022年3月24日,公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于董
事会换届选举独立董事的议案》,选举本人为公司第七届董事会独立董事.
公司第七届董事会下设战略、审计与风险控制、提名、薪酬与考核四个专门
委员会.本人担任董事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员.
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
何新益,男,汉族,1974年生,博士、教授、硕士研究生导师,研究领域
为农副产品精深加工.入选“天津市高校学科领军人才培养计划”,国家林业和
草原局院校教材建设专家委员会委员,教育部学位论文评审专家.现任天津市粮
油学会副理事长、天津市茶叶学会副理事长、天津市食品学会理事、天津农学院
食品科学与生物工程学院教授、冠农股份第七届董事会独立董事.
(二)独立性的情形说明
1、作为公司的独立董事,我本人及直系亲属、主要社会关系,均未在公司
及其附属单位任职,也没有在直接或间接持有公司5%以上股份的股东单位任职,
没有直接或间接持有公司1%以上的股份,没有为公司及其附属企业提供财务、
法律、咨询等服务.
2、本人除独立董事津贴外,未从公司及其主要股东或者有利害关系的机构
或人员中,取得额外的、未予披露的其他利益,不存在影响独立性的情况,也不
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存在与董事候选人声明与承诺事项不一致的情形.
3、本人具备法律法规所要求的独立性,并在履职中保持客观、独立的专业
判断.
二、独立董事年度履职情况
(一)出席董事会和股东大会的情况姓名董事会股东大会
应出席次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自出席应出席次数亲自出席次数
何新益131300否66
报告期内,我本着勤勉并对全体股东负责的态度,亲自出席公司的董事会和
股东大会,参与公司重大事项的决策,审慎发表意见,行使表决权.会前认真审
阅议案资料,注重风险防范,对存在的疑惑、问题,主动与相关人员进行沟通交
流,运用自已专业知识对各项议案进行客观谨慎的分析和判断,提出合理化建议;
本人对董事会审议的各项议案均按自身意愿投票赞成,没有反对和弃权的情况.
(二)出席董事会专门委员会的情况
报告期内,我能够严格按照《公司章程》及各议事规则的规定出席各专门委
员会会议,对审议的事项进行审阅,独立、客观、审慎地发表意见,并皆表示同
意提交至董事会审议,为董事会的科学、高效决策提供了专业化的支持.报告期
内,公司董事会召开提名委员会会议1次,薪酬与考核委员会会议1次,我的出
席会议情况如下:姓名提名委员会薪酬与考核委员会
应出席次数出席次数应出席次数出席次数
何新益1111
(三)与内部审计部门及会计师事务所进行沟通的情况
报告期内,我认真审阅了2023年度内部审计工作计划,同时督促公司内部
审计部门严格按照审计计划和相关规定执行,对审计报告中审计出现的问题提出
了指导性意见并督促整改,未发现内部审计工作存在重大问题的情况,认为公司
内部审计工作能够有效运作.
报告期内,多次与年审会计师就公司2022年度、2023年度财务报表和内部
控制审计中收入确认、主要会计数据、财务指标大幅波动等及审计过程中重点关
注的风险领域和事项进行了沟通和问询或要求补充提供所需的资料,提醒事务所
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要更切务实、扎实、专业、谨慎性地开展审计工作,注重细节,确保各关键环节
部符合会计准则,确保财务数据真实准确.
(四)现场调研及公司配合工作的情况
报告期内,我积极参加公司董事会、股东大会,认真对公司日常经营情况、
财务状况、内控运行情况进行了解,听取公司相关汇报,并对公司有关工作思路
与预案提出专业的建议和想法,充分利用现场会议机会分别于4月、5月、8月、
12月份多次实地调研番茄公司、数字农业、检测公司、天泽粮牧、天牧生物、
天津物产等子公司经营运作、新产品研发、质量保障、科技人才建设、薪酬和社
保等情况,前往天津子公司就公司运营、研发情况、高技术人才队伍建设以及企
业当前存在的主要困难和问题等工作进行调研,积极发挥独立董事的作用.同时,
我加强与公司高级管理人员以及外聘会计师事务所的沟通,重点关注公司的日常
经营活动、研发体系建设、质量安全管理体系、公司治理以及内控建设情况,并
为公司提供独立、专业的建议,促进了董事会决策的科学性和客观性.
报告期内,公司对我履行独立董事职务给予了全力支持和方便,重视与我们
独立董事的沟通和交流,定期汇报公司生产经营情况和重大事项,并对我们提出
的询问认真回复.对公司发生的重大事项会在事前进行充分沟通,根据我的需要
提供相关资料.在召开董事会及相关会议前,能就提交董事会审议的事项进行充
分沟通,精心准备并及时通过电子邮件等方式传递会议资料,有利于我以专业能
力和经验做出独立的表决意见,以客观公正的立场为公司的长远发展出谋划策.
报告期内,我的知情权得到充分的保障,在履职过程中未受到任何干扰或阻碍
为我们独立董事良好履职提供了充分的条件.
(五)参加培训的情况
报告期内,我积极参加上交所、中国上市公司协会等相关培训学习,及时掌
握最新的监管政策及监管方向,加强对上市公司规范运作、法人治理结构和保护
中小股东权益等相关法规的认识和理解,以促进公司进一步规范运作.认真学习
《上市公司独立董事管理办法》,深刻理解该办法中有关独立董事职责、行为及
在上市公司治理中应发挥的作用等相关条款,不断提升自我履职能力；并于2023
年11月参加了2023年第5期上市公司独立董事后续培训.
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)应当披露的关联交易
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报告期内,我严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定
及公司《关联交易管理制度》的要求,对公司2023年预计日常关联交易、控股股
东向公司提供反担保等关联交易事项,根据相关规定对其日常关联交易的必要
性、合理性、公允性以及是否损害中小股东利益做出判断,依照相关程序进行了
审核,并发表了事前认可意见及独立意见.认为公司2023年度与关联方发生的关
联交易,属于公司日常经营行为,以市场价格为依据,定价原则公平、公正、公
允,不会对公司持续经营能力、盈利能力及独立性产生不利影响,符合有关法律、
法规和《公司章程》等相关规定,公司关联董事在审议关联交易议案时进行回避
表决,决策程序合法、有效,不存在损害公司和股东利益,特别是中小股东利益
的情形.
(二)上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内,公司无相关情形发生.
(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内,公司无相关情形发生.
(四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内,我对公司财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了认真审阅
并保持重点关注,认为公司财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、完整、
准确,所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,符合《上市公司信
息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和相关规定的要求.公司按
照《企业内部控制基本规范》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市
规则》和相关规定的要求,持续完善内部控制体系建设,逐步建立较为完善的内
部控制体系,并在实际执行过程中运作情况良好,能够保证公司经营活动的有序
开展.我认为《公司2023年度内部控制评价报告》符合《上市公司内部控制指引》
及其他相关文件的要求,全面、客观、真实地反映了公司内部控制建设和运作的
实际情况.
(五)聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内,公司变更会计师事务所,聘任大信会计师事务所(特殊普通合伙)
为公司2023年度财务报表及内部控制审计机构.我对聘用的大信会计师事务所的
专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等信息进行审查,认为其具
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备从事审计工作的专业资质和专业胜任能力,具有丰富的审计业务经验、良好的
职业操守和执业水平,投资者保护能力、诚信状况和独立性符合监管规定,能够
满足公司审计工作要求.公司变更会计师事务所是根据实际情况,理由正当、充
分,遵选程序公开透明,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的
情形.
(六)聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内,公司聘任金建霞为财务总监,本人针对聘任事项发表了独立意见,
认为所聘任人员具备任职相关岗位的任职资格和条件,具备履行相关职责的专业
知识和能力,有关审议及决策程序充分、恰当,符合《公司法》《股票上市规则》
等有关法律法规和规范性文件的规定.
(七)提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员
报告期内,公司无相关情形发生.
(八)董事、高级管理人员的薪酬,制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就,董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划.
报告期内,公司董事、高级管理人员的薪酬按《公司章程》、《薪酬管理办法》
等相关制度的规定和要求对期进行考核与发放,符合董事会批准的相关制度和方
案.报告期内,公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对
象获授权益、行使权益条件成就或董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划情形.
(九)其他工作情况
1、现金分红情况
2023年6月27日,公司发布《2022年年度权益分派实施公告》(公告编号:临
2023-051),确定2023年6月30日为股权登记日,2023年7月3日为除权(息)日和
现金红利发放日,以方案实施前的公司总股本776,993,583股为基数,每股派发
现金红利0.184元(含税),共计派发现金红利142,966,819.27元.
我认为公司利润分配方案的制定和执行符合现阶段的战略需要以及《公司章
程》、股东大会决议的要求,决策程序合规,有利于公司持续、稳定、健康发展
决策程序和机制完善,分红标准和比例明确清晰,未发现有损害股东特别是中小
股东利益的情形.
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2、公司关于用暂时闲置资金进行现金管理的事项
对公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理事项进行核查,认为:公司将部
分暂时闲置资金在确保不影响公司资金运营和周转的情况下,投资于金融机构安
全性高、流动性好、低风险的理财产品和结构性存款,有利于提高资金的使用效
率,增加收益,降低财务费用,不存在损害公司及股东利益的情形.
3、公司商品和外汇衍生业务事项
对公司2023年度开展商品类和外汇衍生业务事项进行了核查,认为:公司
开展商品类和外汇衍生业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章
程》的有关规定,公司已制定《商品类衍生业务套期保值管理制度(2023年修
订)》、《外汇业务套期保值管理制度(暂行)》,通过加强内部控制,落实风险防
范措施,制定了具体操作流程.商品类和外汇衍生业务的开展,有利于控制实货
价格波动风险,防范外汇汇率波动风险,提高公司经营水平和抗风险能力.公司
严格按照会议决议执行,不存在损害公司和全体股东利益的情形.
4、公司信息披露违法违规事项
在中国证监会新疆监管局调查公司并确认公司2021年度报告存在虚假记载
公司告知我后,我立即督促公司进行整改,并与其他董事一起要求公司对2022
年度定期报告是否存在同类情形进行自查,对2022年度定期报告中的收入确认进
行进一步的自查.
在公司自查和整改过程中,我始终关注自查和整改进度.督促公司对自查问
题受影响的2020年度、2021年度及2022年1-3季度财务报表进行会计差错更正及
追溯调整.截止2023年末,公司所有整改举措均得到了有效落实并长期坚持.
同时,我在上述事项的调查过程中积极配合,不存在对调查机关欺诈、隐瞒、
干扰、阻碍调查等行为.
四、自我评价和建议
2023年度,我严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》和《公司章程》等规定,忠实勤勉履行职责,利用自身专业知识,本着独立、
客观、公正地发表意见并行使表决权,积极履行独立董事职责,充分发挥了独立
董事作用,同公司董事会、监事会及管理层之间保持良好的沟通协作.
建议:(1)公司进一步加强内部控制管理；(2)管控好产品的质量和安全
完善产品质量追溯体系；(3)加大产学研合作,增大研发投入,在番茄加工产业
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三冠农股份新证冠农股份有限公司新证冠农股份有限公司
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中加强数字化建设；(4)通过内部培养与外部引进相结合,加强公司人才队伍建
设.
2024年度,我将继续严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司
自律监管指引第1号-规范运作》等法律、法规及《公司章程》的规定和要求,严
格履行我作出的各项声明和承诺,秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全
体股东负责的精神,加强学习,提高专业水平和决策能力,为客观公正地保护广
大投资者特别是中小股东的合法权益,为促进公司稳健经营,创造良好业绩发挥
积极作用.
最后,感谢公司董事会和相关人员给予了我积极有效的配合与支持
独立董事:
2024年3月27日
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