证券代码：600251证券简称：冠农股份公告编号：临2025-021
新疆冠农股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及相关
议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
新疆冠农股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月14日召开七届三十九次（临时）董事会、七届三十八次监事会，审议通过《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东会议事规则><董事会议事规则>的议案》，现将相关事项公告如下：
一、取消监事会情况根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》（中国证券监督管理委员会公告【2025】6号）、《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）
等相关法律法规，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《新疆冠农股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止、监事会成员相应取消，同时《新疆冠农股份有限公司章程》中相关条款亦作出相应修订。
二、对《公司章程》及相关议事规则进行修订情况
（一）基于上述情况，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，公司对《公司章程》进行了全面修订。主要修订内容包括：
一是将“董事会审计与风险控制委员会”名称调整为“董事会审计委员会”；
二是不再设监事会；三是新增设置1名职工董事；四是修订股东会、董事会的职权；五是新增独立董事、董事会专门委员会、控股股东和实际控制人章节；六是
增加股东查阅公司会计账簿、会计凭证的条件条款；七是明确法定代表人的法律
责任及增加董事、高级管理人员职务侵权行为的责任承担条款；八是股东会除以
现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开；九是不再强制要求全体董1监高出席和列席股东会会议。明确股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询；十是完善关联关系股东的回避
和表决程序、董事提名的方式和程序、累计投票制细则条款；十一是新增内部审
计机构的职责;十二是明确可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损、减少注册资本弥补亏损的规定及股东会违法分红的相关法律责任等。
具体修订情况详见附件1。
（二）公司同步对《股东会议事规则》《董事会议事规则》相关条款进行修订补充。具体修订情况详见附件2、3。
（三）董事会提请股东大会授权公司管理层全权办理此次修订《公司章程》
等具体事宜，包括但不限于工商变更登记手续、章程修订备案手续等。
三、其他事项说明
（一）本次取消监事会并修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。
（二）公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理本次变更的登
记备案等相关手续，最终以工商登记机关核准的内容为准。
（三）修订后的《公司章程》及相关议事规则已于同日披露于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
附件1：《新疆冠农股份有限公司章程》主要修订对照表
附件2：《股东会议事规则》主要修订对照表
附件3：《董事会议事规则》主要修订对照表特此公告。
新疆冠农股份有限公司董事会
2025年5月15日
2附件1：《新疆冠农股份有限公司章程》主要修订对照表
原条款修订后
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以《上市公司章程指引》、《中国共产党章程》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《中国共产党下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。
程。
第八条公司董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
第八条董事长为公司的法定代表人法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股
第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十二条根据《中国共产党章程》《中国第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》规产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活条件。
动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，员，保障党组织的工作经费。开展工会活动。公司为本公司工会提供必要的活动条件。
第十四条经依法登记，公司的经营范围第十五条经依法登记，公司的经营范围是：棉花种
是：棉花、蔬菜、果业种植、加工及销售；籽植；蔬菜种植；饲料生产；食品生产；粮食加工食品生产；
棉、皮棉、农产品的收购、加工及销售；颗粒食用农产品初加工；非食用农产品初加工；非食用植物油
粕的加工、销售；食品的生产、加工及销售；加工；初级农产品收购；棉花收购；棉花加工；智能农业
包装制品的开发、加工、销售；食用植物油加管理；土地使用权租赁；住房租赁；机械设备租赁；农业工、收购及销售；农业综合开发；一般货物与机械租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可技术的进出口经营；机械设备、场地、房屋的审批的项目）；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨租赁；物业管理；电子商务；仓储服务；物流询、技术交流、技术转让、技术推广；农产品的生产、销
及供应链管理；皮棉、棉短绒、棉籽、棉纱、售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；棉、麻销售；食
塑料制品、纸浆、纸制品、金属材料、橡胶制品销售；农副产品销售；畜牧渔业饲料销售；塑料制品销
品、沥青、木材、煤炭、机械设备、电子产品、售；橡胶制品销售；建筑材料销售；金属材料销售；机械
化肥、铁矿粉、炉料、机电设备、五金交电、设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电气百货、建筑材料、化工产品、钢材的销售。（依设备销售；金属制品销售；仪器仪表销售；电子产品销售；法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开办公设备耗材销售；办公用品销售。（依法须经批准的项展经营活动）。目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正有同等权利。的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同同次发行的同种类股票，每股的发行条件类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。
股份，每股应当支付相同价额。
3第十七条公司发行的股票，以人民币标
第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
明面值。
第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司第二十一条公司或公司的子公司（包括实施员工持股计划的除外。
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司份的人提供任何资助。
或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式作出决议，可以采用下列方式增加资本：
增加资本：
（一）公开发行股份；
（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
会批准的其他方式。
第二十八条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标为质押权的标的。的。
第二十九条发起人持有的本公司股份，第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年公司董事、监事、高级管理人员应当向公转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等在任职期间每年转让的股份不得超过其所持导致股份变动的除外；所持本公司股份自公司股票上市交
有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上转让其所持有的本公司股份。
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司董事和高级管理人员所持股份不超过1000股公司股份。的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第三十条公司董事、监事、高级管理人
第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、高
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内买入，公司董事会应当及时采取处理措施，核实相关人员又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司违规买卖的情况、收益的金额等具体情况，并收回其所得董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以上股份的，以及中国证监会规定的其他情形的除外。
以及中国证监会规定的其他情形的除外。
第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立
第三十一条公司依据证券登记机构提供股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查份的股东，享有同等权利，承担同种义务。询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
4第三十三条公司股东享有下列权利：
第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式和其他形式的利益分配；
的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠或者质询；
与或者质押其所持有的股份；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
记录、董事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券出建议或者质询。符合规定的股东可以查阅公司的会计账存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
簿、会计凭证；
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
（六）公司终止或者清算时，按其所持有参加公司剩余财产的分配；
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会做出的公司合并、分立决议持异议的
（七）对股东大会做出的公司合并、分立股东，要求公司收购其股份；
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的
（八）法律、行政法规、部门规章或本章其他权利。
程规定的其他权利。
第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数
量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的
股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，
第三十四条股东提出查阅前条所述有关说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝持有公司股份的种类以及持股数量的书面文提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向以提供。人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等
法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的适用本条规定。
第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
第三十五条公司股东大会、董事会决议行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕股东大会、董事会的会议召集程序、表决疵，对决议未产生实质影响的除外。
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销日起60日内，请求人民法院撤销。决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当
5依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
第三十六条董事、高级管理人员执行公定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民定，给公司造成损失的，连续180日以上单独法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉董事会向人民法院提起诉讼。讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到监事会、董事会收到前款规定的股东书面难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自诉讼。
己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续规定向人民法院提起诉讼。180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务：
第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
（三）除法律、法规规定的情形外，不得本；……退股；……
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法
第四十条公司的控股股东、实际控制人律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规履行义务，维护上市公司利益。
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下公司控股股东及实际控制人对公司和公列规定：
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得借款担保等方式损害公司和社会公众股股东擅自变更或者豁免；
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主社会公众股股东的利益。动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
6（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际
执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或
者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的
本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十六条控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司控股股东应承担以下特别义务：
（一）控股股东应支持公司聚焦“管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减”持续深化三项制度改革，实现制度化长效化推动公司全面激活市场化运营新动能。
（二）控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控
股股东对公司应当依法行使股东权利，履行股东义务，不新增
得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。
（三）控股股东对公司董事候选人的提名，应严格遵
循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准手续；不得越过股东会、董事会任免公司高级管理人员。
（四）公司的重大决策应由股东会和董事会依法作出。控股股东不得违反法律法规和公司章程干预公司的正常决策程序及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的合法权益；
（五）公司人员应独立于控股股东。公司高级管理人员在控股股东不得担任除董事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作；
7（六）控股股东不得占用、支配公司资产或干预公司
对其所有资产的经营管理；
（七）控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预
公司的财务、会计活动；
（八）控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之
间没有上下级关系。控股股东不得违反法律法规、公司章程和规定程序干涉公司的具体运作，不得影响公司经营管理的独立性；
（九）公司业务应当独立于控股股东。控股股东及其控制的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。
第四十七条控股股东及其他关联方与公司发生的
经营性资金往来中，不得占用公司资金。
公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给
控股股东及其他关联方使用：
（一）为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保
险、广告等费用、承担成本和其他支出;
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金(含委托贷款)
给控股股东及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东控制的公司:
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动;
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背
景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付
款等方式提供资金:
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第四十一条股东大会是公司的权力机第四十八条公司股东会由全体股东组成。股东会是构，依法行使下列职权：公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(二)选举和更换董事、非由职工代表担(二)审议批准董事会的报告；
任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
(三)审议批准董事会的报告；案；
(四)审议批准监事会报告；(四)对公司增加或者减少注册资本做出决议；
(五)审议批准公司的年度财务预算方(五)对发行公司债券做出决议；
案、决算方案；(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥形式作出决议；
补亏损方案；(七)修改本章程；
(七)对公司增加或者减少注册资本做出(八)对公司聘用、解聘承办公司年度审计业务的会决议；计师事务所做出决议；
(八)对发行公司债券做出决议；(九)审议批准本章程第四十九条规定的事项；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或(十)审议批准变更募集资金用途事项；
者变更公司形式做出决议；(十一)审议股权激励计划、员工持股计划；
(十)修改本章程；(十二)审议批准董事及高级管理人员责任保险事
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所项；
做出决议；(十三)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
(十二)审议批准第四十二条规定的事定应当由股东会决定的其他事项。
项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
(十三)审议批准公司拟与关联人发生的除法律、行政法规、部门规章另有规定外，上述股东
交易金额在3000万元以上，且占公司最近一会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个
8期经审计归母净资产（绝对值）5%以上的关联人代为行使。
交易；第四十九条公司下列事项属于以下标准之一的，须
(十四)审议批准变更募集资金用途事经股东会审议通过。
项；(一)对外担保行为：
(十五)审议股权激励计划、员工持股计1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公划；司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
(十六)审议批准占上市公司最近一期经2、公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公
审计净利润的30％以上，且绝对金额超过1000司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
万元的资产损失、核销及减值准备计提。3、公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最
(十七)审议批准超过最近一期经审计净近一期经审计总资产30%的担保；
利润10%以上，且绝对金额超过1000万元的4、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
对外捐赠；5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担
(十八)审议批准保证金金额在10000万保；
元以上的商品类衍生业务计划；保证金余额与6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
累计支付期权费之和在5000万元以上的远期审议为股东、实际控制人以及其他关联人提供的担保
结汇业务计划；事项时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参
(十九)审议批准董事、监事及高级管理与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决人员责任保险事项；权的过半数通过。
(二十)审议法律、行政法规、部门规章公司董事、高级管理人员不得违反审批权限、审议程
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事序擅自代表公司签订对外担保合同。对违反相关法律、行项。政法规、本章程审批权限、审议程序的对外担保，公司应上述股东大会的职权不得通过授权的形采取合理、有效措施解除或者改正违规对外担保行为，降式由董事会或其他机构和个人代为行使。低公司损失，维护公司及中小股东的利益。违规对外担保
第四十二条公司下列对外担保；重大交行为如对公司造成损失的，董事、高级管理人员等相关责易；重大合同；财务资助；会计政策、会计估任主体应当依法承担赔偿责任。
计变更事项属于以下标准之一的，须经股东大(二)重大交易事项（不包括受赠现金资产、获得债会审议通过。务减免）：
(一)对外担保行为:1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
1.单笔担保额超过上市公司最近一期的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的30%
经审计净资产10%的担保；以上；
2.公司及公司控股子公司对外提供的2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）或交
担保总额，超过公司最近一期经审计净资产易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评
50%以后提供的任何担保；估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产
3.公司及公司控股子公司对外提供的的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
担保总额，超过公司最近一期经审计总资产3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经
30%以后提供的任何担保；审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
4.按照担保金额连续12个月内累计计4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的担保；的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
5.为资产负债率超过70%的担保对象提5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
供的担保；净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
6.对股东、实际控制人及其关联方提供50％以上，且绝对金额超过500万元。
的担保；上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。本条发生违反本章程规定提供对外担保的情及本章程所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产形时，将依法追究相关责任人的法律责任。（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品(二)重大交易事项（不包括受赠现金资等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换产、获得债务减免）：中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）；
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、融资计划、值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；受赠一期经审计总资产的30%以上；资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受2、交易的成交金额（包括承担的债务和让研究与开发项目；放弃权利（含导致合并范围发生变化9费用）或交易标的（如股权）涉及的资产净额的或权益比例下降的放弃优先购买权、优先认缴出资权（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）等）；上海证券交易所认定的其他交易。
占上市公司最近一期经审计净资产的50％以(三)财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）上，且绝对金额超过5000万元；事项：
3、交易产生的利润占上市公司最近一个1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计
会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金净资产的10%；
额超过500万元；2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债
4、交易标的（如股权）在最近一个会计率超过70%；
年度相关的营业收入占上市公司最近一个会3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最
计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金近一期经审计净资产的10%；
额超过5000万元；4、向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参
5、交易标的（如股权）在最近一个会计股公司提供财务资助；
年度相关的净利润占上市公司最近一个会计资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制过500万元。人及其关联人的，可以免于适用上述规定。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值对违反相关法律法规、本章程审批权限、审议程序的计算。本条及本章程所称“交易”包括下列事财务资助，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规项：购买或者出售资产（不包括购买原材料、财务资助行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经益，并追究有关人员的责任。
营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换(四)公司拟与关联人发生的交易金额在3000万元以中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包上，且占公司最近一期经审计归母净资产（绝对值）5%括在内）；对外投资（含委托理财、对子公司以上的关联交易；投资等）、融资计划、提供财务资助（含有息(五)计提资产减值准备、资产损失或核销资产，对或者无息借款、委托贷款等）、租入或者租出公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净资产；委托或者受托管理资产和业务；受赠资利润绝对值的比例在30%以上且绝对金额超过1000万元；
产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转(六)对外捐赠对公司当期损益的影响占最近一个会让或者受让研究与开发项目；放弃权利（含导计年度经审计净利润绝对值的比例在10%以上，且绝对金致合并范围发生变化的或权益比例下降的放额超过1000万元；
弃优先购买权、优先认缴出资权等）；上海证(七)保证金金额（包括期权费）在10000万元以上的券交易所认定的其他交易。商品类衍生业务套保计划；保证金余额与累计支付期权费(三)财务资助事项（资助对象为公司合之和在5000万元以上的外汇套保计划；并报表范围外的公司，及公司合并报表内的有(八)签订与日常生产经营活动相关的达到下列标准公司控股股东、实际控制人及其关联人为股东之一的重大合同事项；
的控股子公司）：1、签订的购买原材料、燃料和动力；接受劳务合同；
1、单笔财务资助金额超过上市公司最近金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额
一期经审计净资产的10%；超过5亿元；
2、被资助对象最近一期财务报表数据显2、签订的出售产品、商品；提供劳务；工程承包合
示资产负债率超过70%；同；金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入
3、最近12个月内财务资助金额累计计算50%以上，且绝对金额超过5亿元；
超过公司最近一期经审计净资产的10%；(九)会计政策、会计估计的自主变更，会计差错更
4、向非由公司控股股东、实际控制人控正：
制的关联参股公司提供财务资助；1、变更对定期报告净利润的影响比例超过50%的；
对违反相关法律法规、本章程审批权限、2、变更对定期报告所有者权益的影响比例超过50%
审议程序的财务资助，公司应采取合理、有效的；
措施解除或者改正违规财务资助行为，降低公3、变更对定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究变化的；
有关人员的责任。4、对定期报告所有者权益影响比例超过50%的会计差
(四)签订与日常生产经营活动相关的达错更正。
到下列标准之一的重大合同事项；
1、签订的购买原材料、燃料和动力；接
受劳务合同，金额占公司最近一期经审计总资
10产50%以上，且绝对金额超过5亿元；
2、签订的出售产品、商品；提供劳务；
工程承包合同；金额占公司最近一个会计年度
经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；
(五)会计政策、会计估计变更（自主变更），会计差错更正：
1、变更对定期报告净利润的影响比例超
过50%的；
2、变更对定期报告所有者权益的影响比
例超过50%的；
3、变更对定期报告的影响致使公司的盈
亏性质发生变化的；
4、对定期报告所有者权益影响比例超过
50%的会计差错更正。
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开
第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召集股临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东东会。
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，见。
在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作事会决议后的5日内发出召开股东大会的通出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
明理由并公告。
第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委员会
第五十四条公司召开股东大会，董事会、以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股司提出提案。
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股单独或者合计持有公司3%以上股份的股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提
2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股的内容。
东会职权范围的除外。
第六十三条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
第五十六条股东大会的通知包括以下内（二）提交会议审议的事项和提案；
容：（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出
（一）会议的时间、地点和会议期限；席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
（二）提交会议审议的事项和提案；该股东代理人不必是公司的股东；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
公司的股东；股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
（四）有权出席股东大会股东的股权登记案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见日；的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。意见及理由。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东会通知程序。中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当
11日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托授权委托书。书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位定代表人依法出具的书面授权委托书。
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权
第六十二条股东出具的委托他人出席股
委托书应当载明下列内容：
东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和
（一）代理人的姓名；
数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，法人股东的，应加盖法人单位印章。
应加盖法人单位印章。
第六十七条股东大会召开时，本公司全
第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条股东大会由董事长主持。董第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行
事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董上董事共同推举的一名董事主持。事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职持。审计委员会主任不能履行职务或不履行职务时，由过务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员持。主持。
第七十七条下列事项由股东大会以普通
决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
第八十三条下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
（一）董事会的工作报告；
亏损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
（四）公司年度预算方案、决算方案；
特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别第八十四条下列事项由股东会以特别决议通过：
决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和（三）本章程的修改；
12清算；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人
（三）本章程的修改；提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产（五）股权激励计划；
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资（六）公司回购股份（根据章程或股东会决议已经授产30%的；权董事会的除外）；
（五）股权激励计划；（七）公司制定利润分配方案及调整利润分配政策；
（六）调整公司利润分配政策；（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决以及股东大会以普通决议认定会对公司产生议通过的其他事项。
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十六条股东会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联关系股东的回避和表决程序：
第八十条股东大会审议有关关联交易事
（一）关联股东应在股东会前主动向召集人提出回避项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代申请，否则其他股东有权向召集人提出关联股东回避申表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
请；
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
（二）关联股东可以参与审议关联交易的议案；
东的表决情况。
（三）关联股东回避表决关联交易的议案由出席股
关于关联关系股东的回避和表决程序，由东会的非关联股东按本章程和股东会议事规则的规定表股东大会议事规则加以规定。
决；
（四）关联股东及代理人不得参加计票、监票，不得受托代理其他非关联股东进行投票；
（五）关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
第八十二条董事、监事候选人名单以提第八十八条董事候选人名单以提案的方式提请股东
案的方式提请股东大会表决。会表决。董事提名的方式和程序为：
公司董事会换届选举或补选董事时，董事（一）公司董事会、连续180日以上单独或合并持会、合并或单独持有公司3%以上股份的股东可有公司3%以上股份的股东可以提出董事（非职工董事、非以提出董事候选人，董事会、监事会以及单独独立董事）候选人，提名人数应当符合本章程的有关规定。
或合并持有公司1%以上股份的股东可以提出（二）公司董事会、单独或合并持有公司1%以上股份
独立董事候选人，由董事会审核后提请股东大的股东可以提出独立董事候选人，依法设立的投资者保护会选举。公司监事会换届选举或补选监事时，机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的监事会、合并或单独持有公司3%以上股份的股权利，提名人数应当符合本章程的有关规定。提名人不得东可以提出非职工代表担任的监事候选人，由提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立监事会审核后提请股东大会选举；职工代表担履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
任的监事由职工通过职工代表大会、职工大会（三）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人
或其他形式民主选举产生后直接进入监事会。的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、董事会应当向股东公告候选董事、监事的详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事简历和基本情况。监事会应当向股东公告由职的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司工代表出任的监事的简历和基本情况。之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声董事（含独立董事）、监事最终候选人由明。
提名委员会确定并负责对候选人资格进行审（四）提名人应在董事会召开10日前将候选人的身查。份证明、简历和基本情况以书面形式提交董事会，由董事股东大会就选举两名以上的董事、非职工会提名委员会对董事（含独立董事）候选人进行任职资格
监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东审核并向董事会提出推选建议。
大会的决议，实行累积投票制。（五）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人前款所称的累积投票制是指股东大会选数，由董事会提出选任董事的建议名单，经董事会审议通举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事过后，由董事会向股东会提出董事候选人并提请股东会表
13或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决决。
权可以集中使用。（六）公司应当在股东会召开前披露董事候选人的详累积投票制下，股东的投票权等于其持有细资料（简历和基本情况），便于股东对候选人有足够的的股份数与应当选董事、监事人数的乘积，每了解。董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准权；股东既可以用所有的投票权集中投票选举确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
一位候选董事、监事，也可以分散投票选举数（七）在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会位候选董事、监事；董事、监事的选举结果按应当按照规定公布上述内容，并最迟在发布召开关于选举得票多少依次确定。独立董事与其他董事应分独立董事的股东会通知公告时，将所有独立董事候选人的别选举。有关材料(包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明董事会应当在召开股东大会的通知中，表与承诺、独立董事履历表)报送上海证券交易所。公司董明该次董事、监事选举采用累积投票制。事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送股东大会对董事或监事候选人进行表决董事会的书面意见。
前，大会主持人应明确告知出席股东大会的股（八）在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应东对候选董事或监事实行累积投票方式，股东当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的大会必须置备适合执行累积投票方式的选票。情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具候选人，公司不得提交股东会选举。
体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选（九）股东会审议董事选举的提案应当对每一位董举中每股拥有的投票权。事候选人逐人进行表决。
投票股东对董事或监事候选人进行表决（十）职工董事由公司职工代表大会民主选举产生，时，应当以其所拥有的表决票数为限进行投无需提交股东会审议。
票。投票股东必须在一张选票上注明其所选举第八十九条股东会就选举董事进行表决时，根据本的所有董事、监事，并在其选举的每位董事、章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东会选举两名以上董事（非职工董事）时，实行累股东使用的投票权总数超过了该股东所合法积投票制。董事会在召开股东会通知中表明该次董事选举拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票采用累积投票制。
时，应计算每名候选董事、监事所获得的投票实行累积投票选举董事的具体程序与要求如下：
权总数，决定当选的董事、监事。（一）累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事人数的乘积，即每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。
（二）独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
具体操作如下：
1、选举独立董事时，每位股东所拥有的投票权数等
于其持有的股份总数乘以该次股东会拟选独立董事人数
的乘积数，该部分投票权数只能投向本次股东会的独立董事候选人。
2、选举非独立董事时，每位股东所拥有的投票权数
等于其所持有的股份总数乘以该次股东会拟选出的非独
立董事人数的乘积数，该部分投票权数只能投向该次股东会的非独立董事候选人。
3、持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东
账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。
（三）投票方式
1、股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应
明确告知出席股东会的股东对候选董事实行累积投票方式，股东会必须置备适合执行累积投票方式的选票。董事
14会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。
2、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。
投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在其选举的每位董事后标注其使用的选举票数。
3、股东对某一个或某几个候选人集中或分散行使的
投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决；
4、股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行
使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数的差额部分视为放弃。
（四）董事的当选原则
1、股东会选举产生的董事人数及结构应符合本章程的规定。
2、董事候选人按照获得的选举票数由多到少的顺序
确定当选董事，但每一位当选董事的得票数必须超过出席股东会所持有效表决权股份数（以未累积的股份数为准）的半数。
3、如当选人数不足股东会拟选董事人数，则已选举
的董事候选人自动当选。缺额由公司下次股东会补选。原任董事不能离任。
4、董事会应在15天内再次召集股东会并重新推选缺
额董事候选人，前次股东会选举产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事人数达到法定或章程规定的人数时方可就任。
第九十八条公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：第一百〇六条公司董事为自然人，有下列情形之一
（一）无民事行为能力或者限制民事行为的，不能担任公司的董事：
能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考治权利，执行期满未逾5年；验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之企业破产清算完结之日起未逾3年；
日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民起未逾3年；法院列为失信被执行人；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未偿；满的；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司施，期限未满的；董事、高级管理人员等，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者违反本条规定选举、委派董事的，该选举、聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条其职务，停止其履职。
情形的，公司解除其职务。
15第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法规和本章
程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权谋取不正当利益。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规董事对公司负有下列忠实义务：
和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司的财产，挪用公司资金；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名法收入，不得侵占公司的财产；义开立账户存储；
（二）不得挪用公司资金；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会
名义或者其他个人名义开立账户存储；同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供
（四）不得违反本章程的规定，未经股东担保；
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的者以公司财产为他人提供担保；规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与
（五）不得违反本章程的规定或未经股东本公司订立合同或者进行交易；
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于
（六）未经股东大会同意，不得利用职务公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业定，不能利用该商业机会的除外；
务；（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
有；（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得擅自披露公司秘密或泄漏在任职期间所获
（九）不得利用其关联关系损害公司利得的涉及本公司的商业秘密；
益；（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的程规定的其他忠实义务。其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。
第一百一十一条董事可以在任期届满以前提出辞
第一百〇三条董事可以在任期届满以前任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司收到辞提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情报告。董事会将在2日内披露有关情况。
况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董时，或独立董事辞任导致公司董事会或其专门委员会中独事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或者独立章程规定，履行董事职务。
董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，送达董事会时生效。
履行董事职务。
第一百一十二条公司建立董事离职管理制度，明确
第一百〇四条董事辞职生效或者任期届对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞然解除。其对公司商业秘密保密义务在其任职职报告生效后一年内或任期结束后一年内并不当然解除，结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；
在该期限内仍然有效。其所知晓的公司商业秘密不受上述其他忠实义务的持续时间应当根据公平的原
期限限制，该董事仍然负有保密义务，直到该商业秘密成则确定，一般应在辞职生效或任职届满后1年为公开信息；其所负其他义务的持续期间应当根据公平原内仍然有效。
则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司
16的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因
执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十三条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十五条董事执行职务，给他人造成损害的，新增公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百〇八条公司设董事会，对股东大
第一百一十六条公司设董事会，董事会由9名董事组会负责。
成。设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产
第一百〇九条董事会由9名董事组成，其生。董事会中独立董事的比例不低于1/3。
中独立董事的比例不低于1/3，设董事长1人。
公司设职工董事1人，由职工代表大会民主选举产生。
公司不设立职工代表董事。
第一百一十条董事会发挥“定战略、作第一百一十七条董事会发挥“定战略、作决策、防决策、防风险”的作用，行使下列职权：风险”的作用，行使下列职权：
（一）贯彻落实党中央决策部署和落实国（一）贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战家发展战略的重大举措；略的重大举措；
（二）召集股东大会，并向股东大会报告（二）召集股东会，并向股东会报告工作；
工作；（三）执行股东会的决议；
（三）执行股东大会的决议；（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司算方案；债券或者其他证券方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
损方案；并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、（八）在股东会授权范围内，审议批准本章程第一发行债券或其他证券及上市方案；百二十条规定的事项；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股（九）决定公司内部管理机构的设置；
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方（十）决定聘任或者解聘公司总经理；根据总经理案；的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等（九）审议批准会计政策、会计估计变更高级管理人员；根据职业经理人管理等有关规定和程序，（法定变更）事项；除股东大会职权范围之外与经理层成员签订岗位聘任合同，授权董事长与经理层成的对外担保；会计政策、会计估计变更（自主员签订经营业绩责任书，或授权董事长与总经理签订经营变更）事项；业绩责任书，并授权总经理与其他经理层成员签订经营业
（十）在股东大会授权范围内，审议批准绩责任书；根据董事长提名，聘任或解聘董事会秘书、证
本章程第一百一十三条规定的事项。券事务代表；决定高级管理人员的经营业绩考核，强化考
（十一）审议批准拟与关联法人发生的交核结果应用，决定其报酬事项和奖惩事项；
易金额在300万元（含）至3000万元，且占公（十一）制定公司的基本管理制度；
司最近一期经审计净资产（绝对值）0.5%（含）（十二）制订本章程的修改方案；
至5%的关联交易；拟与关联自然人发生的交易（十三）管理公司信息披露事项；
金额在30万元（含）以上的关联交易；（十四）向股东会提请聘请或更换为公司进行年度
（十二）审议批准占上市公司最近一期经审计的会计师事务所；
审计净利润的10％-30%，且绝对金额超过100（十五）审议批准公司定期报告、年度审计报告及万元的资产损失、核销及减值准备计提。内部控制审计报告；
（十三）审议批准年度累计100万元-1000（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理万元、且未超过最近一期经审计净利润10%的的工作；
对外捐赠；（十七）审议批准董事会向经理层授权的管理制度；
（十四）审议批准年度保证金金额在（十八）法律、行政法规、部门规章、公司章程或
1710000万元（含）以内的商品类衍生业务计划；者股东会授予的其他职权。
保证金余额与累计支付期权费之和在5000万第一百二十条董事会应当确定对外投资、收购出售元（含）以内的远期结汇业务计划；衍生业务资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、操作主体。对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
（十五）决定公司内部管理机构的设置；项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会
（十六）根据有关规定和程序，决定聘任批准。公司下列事项达到以下标准之一的，由董事会审议
或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，决批准。下列事项如达到本章程中股东会职权标准的，还需定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等提交股东会审议批准。
高级管理人员；根据职业经理人管理等有关规（一）公司对外担保事项；会计政策、会计估计变更
定和程序，与经理层成员签订岗位聘任合同，（自主变更）事项；
授权董事长与经理层成员签订经营业绩责任（二）重大交易事项（包括股股投资、固定资产投资书，或授权董事长与总经理签订经营业绩责任等对外投资、收购出售资产、委托理财、融资计划等重大书，并授权总经理与其他经理层成员签订经营交易事项，不包括受赠现金资产、获得债务减免、租入与业绩责任书；根据董事长提名聘任或解聘董事租出资产）：
会秘书；决定高级管理人员的经营业绩考核，交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，强化考核结果应用，决定其报酬事项和奖惩事以高者为准）、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）项；或交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值
（十七）制订公司的基本管理制度；和评估值的，以高者为准）在1000万元以上；
（十八）制订本章程的修改方案；（三）成交金额（包括承担的债务和费用）在1000
（十九）管理公司信息披露事项；万元以上的租入与租出资产；
（二十）向股东大会提请聘请或更换为公（四）财务资助事项（含有息或者无息借款、委托贷司审计的会计师事务所；款等）。
（二十一）听取公司总经理的工作汇报并资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该
检查总经理的工作；控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制
（二十二）审议批准董事会向经理层授权人及其关联人的，可以免于履行前述董事会、股东会审议的管理制度；程序。
（二十三）法律、行政法规、部门规章或（五）公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元本章程授予的其他职权。以上，且占公司最近一期经审计净资产（绝对值）0.5%公司董事会设立审计与风险控制委员会，以上的关联交易；拟与关联自然人发生的交易金额在30并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相万元以上的关联交易；
关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依（六）计提资产减值准备、资产损失或核销资产，对照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董利润绝对值的比例在10%以上；
事组成，其中审计与风险控制委员会、提名委（七）年度累计100万元以上的对外捐赠；
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并（八）年度商品类衍生业务套保计划和外汇套保计
担任召集人，审计与风险控制委员会的召集人划；衍生业务操作主体；
为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会（九）签订与日常生产经营活动相关的达到下列标准工作规程，规范专门委员会的运作。之一的重大合同事项；
1、签订的购买原材料、燃料和动力；接受劳务合同，
金额占公司最近一期经审计总资产30%以上，且绝对金额在3亿元以上；
2、签订的出售产品、商品；提供劳务；工程承包合同；金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入
30%以上，且绝对金额在3亿元以上；
（十）对定期报告所有者权益影响比例超过10%的会计差错更正事项。
（十一）除上述事项外，其他重大事项根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定履行相应的审议程序。
18第一百一十九条董事会召开临时董事会第一百二十五条董事会召开临时董事会会议须提前
会议须提前5天通知。但在特殊或紧急情况下5日通知。但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会及以召开的临时董事会及以通讯方式表决的临时电子通信方式表决的临时董事会，在确保每位董事充分表董事会除外。达意见的前提下无须提前发出会议通知。
第三节独立董事
第一百三十三条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十四条独立董事必须保持独立性。下列人
员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者
是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的
股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管新增理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十五条担任公司独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
19第一百三十六条独立董事作为董事会的成员，对公
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十七条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十八条下列事项应当经公司全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十九条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程
第一百三十七条第一款第（一）项至第（三）项、第一百
三十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
20第四节董事会专门委员会第一百四十条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十一条审计委员会成员由5名董事组成，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事至少3名，由独立董事中会计专业人士担任主任委员。
审计委员会委员由董事会选举产生。
第一百四十二条审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司年度审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）董事会授权的其他事宜。
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十三条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。
新增第一百四十四条审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制定。
第一百四十五条公司董事会设置战略、提名、薪酬
与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
第一百四十六条战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究。并就下列事项向董事会提出建议：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定的须经董事会批准的重大资本运
作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对经董事会批准的以上事项的实施情况进行检查；
（六）对公司组织架构运行的有效性进行评价；
21（七）董事会授权的其他事宜。
（八）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十七条提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事会授权的其他事宜。
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）董事会授权的其他事宜。
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十一条经理层负责“谋经营、
第一百五十三条经理层负责“谋经营、抓落实、强抓落实、强管理”。总经理对董事会负责，行管理”，总经理对董事会负责，行使下列职权：
使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事
(一)主持公司的生产经营管理工作，组会决议，并向董事会报告工作；
织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)制定公司的年度财务预算方案、决算方案；组
(二)组织实施公司年度经营计划和投资
织实施公司年度经营计划和投资方案；……方案；……
第一百五十九条高级管理人员执行公司职务，给他
新增人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第八章监事会
第一节监事
第一百三十九条本章程第九十八条关
于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼删除监事会所有条款任监事。
第一百四十条监事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
22入，不得侵占公司的财产。
第一百四十一条监事的任期每届为3年。
监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十二条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十三条监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十四条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十五条监事不得利用其关联关
系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十六条监事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百四十七条公司设监事会。监事会
由5名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十八条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
23担。
第一百四十九条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十一条监事会应当将所议事项
的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为15年。
第一百五十二条监事会会议通知包括以
下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十七条公司的公积金用于弥补第一百六十七条公司的公积金用于弥补公司的亏
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定司的亏损。公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积积金将不少于转增前公司注册资本的25%。金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十八条公司实行内部审计制度，明确内部
审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十九条公司设置内部审计部门，配备专职审计人员。内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。内部审计部第一百六十条公司实行内部审计制度，门对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事
设置内部审计部门，配备专职审计人员，对公项进行监督检查。
司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十条内部审计部门向董事会负责。
公司内部审计部门接受董事会审计与风
内部审计部门在对公司业务活动、风险管理、内部控险控制委员会的指导和监督。
制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监
第一百六十一条公司内部审计制度和审督指导。内部审计部门发现相关重大问题或者线索，应当计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审立即向审计委员会直接报告。
计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百七十一条公司内部控制评价的具体组织实施
工作由内部审计部门负责。公司根据内部审计部门出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十二条审计委员会与会计师事务所、国家
审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计部门应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十三条审计委员会参与对内部审计负责人
24的考核。
第一百七十七条会计师事务所的审计费第一百七十七条会计师事务所的年度审计费用由股用由股东大会决定。东会决定。
第一百八十二条公司召开董事会的会议通知，以专
第一百七十条 公司召开董事会的会议通 人送达、传真、邮寄、电子邮件、公司OA办公系统或公告知，以专人送达、邮寄、电子邮件、传真或公方式进行。
告方式进行。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随
第一百七十一条公司召开监事会的会议时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应通知，以专人送达、邮寄、电子邮件、传真或当在会议上作出说明。
公告方式进行。第一百八十三条公司通知以专人送出的，由被送达
第一百七十二条公司通知以专人送出人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），达日期；公司通知以传真方式发出的，在确认传真通讯成被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮功的情况下，以传真发出日为送达日期；公司通知以邮寄件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公送达日期；公司通知以电子邮件发出的，自发司通知以电子邮件方式发出的，以该电子邮件进入被送达出日为送达日期；公司通知以公告方式送出 人指定的电子邮箱的日期为送达日期；公司通知以公司OA
的，第一次公告刊登日为送达日期。 办公系统方式发出的，以该通知进入公司OA办公系统的董
事联络群日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十四条公司指定《证券时报》
和/或《上海证券报》以及上海证券交易所网第一百八十五条公司指定符合中国证监会规定条件
站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒的信息披露媒体、上海证券交易所网站为刊登公司公告和体。公司可根据实际情况增加或减少符合条件其他需要披露信息的媒体。
的披露信息媒体。
第一百七十六条公司合并，应当由合并
第一百八十八条公司合并，应当由合并各方签订合
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指通知债权人，并于30日内在《证券时报》和/定的信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。
或《上海证券报》/或其他公司指定的信息披
债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，保。
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十四条公司依照本章程第一百六十七条第
二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定的信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。
新增
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十五条违反《公司法》及其他相关规定减
少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十六条公司为增加注册资本发行新股时，
25股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十五条公司因本章程第一百八第二百条公司因本章程第一百九十八第（一）项、十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
现之日起15日内成立清算组，开始清算。清日起15日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾但本章程另有规定或股东会决议另选他人的除外。清算义期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。的，应当承担赔偿责任。
第一百八十九条清算组在清理公司财
第二百 O 四条 清算组在清理公司财产、编制资产
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申当依法向人民法院申请破产清算。
请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组交给人民法院指定的破产管理人应当将清算事务移交给人民法院。
全文中“股东大会”修订为“股东会”
全文中“监事会”“审计与风险控制委员会”修订为“审计委员会”
全文中“监事”删除
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款主要内容不变。
26附件2：《股东会议事规则》主要修订对照表
原条款修订后第一条为规范新疆冠农股份有限公司（以下第一条为规范新疆冠农股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，简称“公司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券券法》）、《上市公司股东大会规则》（2022年修订）法》）、《上市公司股东会规则》《上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》管指引第1号——规范运作》和《新疆冠农股份和《新疆冠农股份有限公司章程》（以下简称“公有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，司章程”）的规定，制定本规则。制定本规则。
第二条公司股东会的召集、提案、通知、召新增开等事项适用本规则。
第八条经全体独立董事过半数同意，独立董
第七条独立董事有权向董事会提议召开临事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
反馈意见。
第九条单独或者合计持有公司10%以上股份第十条单独或者合计持有公司10%以上股份
的普通股股东有权向董事会请求召开临时股东大的股东有权向董事会请求召开临时股东会，应当以会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应书面形式向董事会提出。
当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董的同意。事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10董事会不同意召开临时股东大会，或者在收日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股有公司10%以上股份的普通股股东有权向监事会东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到事会提出请求。请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请监事会同意召开临时股东大会的，应在收到求的变更，应当征得相关股东的同意。
请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原审计委员会未在规定期限内发出股东会通知请求的变更，应当征得相关股东的同意。的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90监事会未在规定期限内发出股东大会通知日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90可以自行召集和主持。
27日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普
通股股东可以自行召集和主持。
第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交
第十一条审计委员会或者股东决定自行召集易所备案。
股东会的，应当书面通知董事会，同时向上交所备在股东大会决议公告前，召集普通股股东持案。
股比例不得低于10%。召集股东应当在不晚于发出审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股知及发布股东会决议公告时，向上交所提交有关证东大会之日至股东大会召开日期间及股东大会决明材料。
议公告前，其持股比例不低于公司总股本的10%。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得监事会和召集股东应在发出股东大会通知及低于10%。
发布股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第十五条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并
第十四条单独或者合计持有公司3%以上股书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内份的普通股股东，可以在股东大会召开10日前提发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股提案的内容。
东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
第十五条召集人应当在年度股东大会召开
20日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知第十六条召集人应当在年度股东会召开20日
各普通股股东，临时股东大会应当于会议召开15前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各召开15日前以公告方式通知各股东。
普通股股东。
第十六条股东大会的通知至少应当包括以第十七条股东会的通知包括以下内容：
下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案;（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
日；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
（五）股东大会联系人姓名、电话号码；序。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多序。于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十七条股东大会通知和补充通知中应当第十八条股东会通知和补充通知中应当充
充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见者解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董露独立董事的意见及理由。事的意见及理由。
第十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事第十九条股东会拟讨论董事选举事项的，股项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，候选人的详细资料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
况；（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
28否存在关联关系；（三）持有上市公司股份数量；
（三）披露持有上市公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。
的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选除采取累积投票制选举董事、监事外，每位人应当以单项提案提出。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十一条公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。
第二十一条公司应当在公司住所地或者《公股东大会应当设置会场，以现场会议形式召司章程》规定的地点召开股东会。
开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或股东会设置会场，以现场会议形式召开，还可公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络以同时采用电子通信方式召开。公司将按照法律、和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东行政法规、中国证监会或者公司章程的规定，采用通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十四条股权登记日登记在册的所有股东
或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人
第二十四条股权登记日登记在册的所有普不得以任何理由拒绝。
通股股东或其代理人，均有权出席股东大会，公股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可司和召集人不得以任何理由拒绝。以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。
第二十五条股东应当持股票账户卡、身份证第二十五条股东应当持身份证或者其他能够或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股表明其身份的有效证件或者证明出席股东会。代理东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证人有效身份证件。件。
第二十八条公司召开股东大会，全体董事、第二十八条股东会要求董事、高级管理人员
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受高级管理人员应当列席会议。股东的质询。
第二十九条股东大会由董事长主持。董事长第二十九条股东会由董事长主持。董事长不
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共共同推举的一名董事主持。同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者由半数以上监事共同推举的一名监事主持。不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推股东自行召集的股东大会，由召集人推举代举的一名审计委员会成员主持。
表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举公司制定股东大会议事规则。召开股东大会代表主持。
时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。人，继续开会。
第三十三条股东大会决议分为普通决议和
第三十三条股东会决议分为普通决议和特别特别决议。
决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2东所持表决权的过半数通过。
以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股股东大会作出特别决议，应当由出席股东大东所持表决权的2/3以上通过。
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3
29以上通过。
第三十四条下列事项由股东大会以普通决
议通过：第三十四条下列事项由股东会以普通决议通
（一）董事会和监事会的工作报告；过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（一）董事会工作报告；
损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬方案；
和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（四）公司年度预算方案、决算方案；法；
（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程定应当以特别决议通过以外的其他事项。
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第三十五条下列事项由股东会以特别决议通
第三十五条下列事项由股东大会以特别决
过：
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）公司章程的修改；
算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
（三）公司章程的修改；
担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或
（五）股权激励计划；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%
（六）公司回购股份（根据章程或股东会决议的；
已经授权董事会的除外）；
（五）股权激励计划；
（七）公司制定利润分配方案及调整利润分配
（六）调整公司利润分配政策；
政策；
（七）法律、行政法规或公司章程规定的，（八）法律、行政法规或者公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第三十七条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第三十七条股东与股东大会拟审议事项有
关联股东回避和表决程序如下：
关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的
（一）关联股东应在股东会前主动向召集人提股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
出回避申请，否则其他股东有权向召集人提出关联关联股东回避和表决程序如下：
股东回避申请；
（一）关联股东不参加投票和清点表决票；
（二）关联股东可以参与审议关联交易的议
（二）关联股东应在表决前退场，在表决结
案;果清点完毕之后返回会场；
（三）关联股东回避表决关联交易的议案由
（三）关联股东对表决结果有异议的，有权出席股东会的非关联股东按本章程和股东会议事
在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应规则的规定表决；
当立即组织点票；无异议的，决议的表决结果载（四）关联股东及代理人不得参加计票、监票，入会议记录。
不得受托代理其他非关联股东进行投票；
（五）关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
第三十八条股东大会审议影响中小投资者第三十八条股东会审议影响中小投资者利益
利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计独计票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
30比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使
使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总份总数。数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监
证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，东投票权。
公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并征集股东投票权应当向被征集人充分披露具代为行使提案权、表决权等股东权利。体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方依照前款规定征集股东权利的，征集人应当式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征披露征集文件，征集股东投票权应当向被征集人集投票权提出最低持股比例限制。
充分披露具体投票意向等信息，公司应当予以配公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投国证监会有关规定，导致公司或者股东遭受损失票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提的，应当依法承担赔偿责任。
出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者
中国证监会有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第三十九条股东大会就选举两名以上的董
事、非职工监事进行表决时，根据公司章程的规第三十九条股东会就选举董事进行表决时，定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以累积投票制是指股东大会选举董事或者监事实行累积投票制。
时，每一普通股股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，拥有的表决权可以集中使用。
新增第四十三条股东会采取记名方式投票表决。
第四十四条股东大会对提案进行表决前，应第四十五条股东会对提案进行表决前，应当当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计计票、监票。票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东代表与监事代表共同负责计票、监票。代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代通过网络或者其他方式投票的公司股东或者理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投结果。票结果。
第四十八条股东大会决议应当及时公告，公第四十七条股东会决议应当及时公告，公告
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项的各项决议的详细内容。决议的详细内容。
第四十九条提案未获通过，或者本次股东大第四十八条提案未获通过，或者本次股东会
会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中议公告中作特别提示。作特别提示。
第四十七条股东大会会议记录由董事会秘第四十九条股东会会议记录由董事会秘书负书负责，会议记录应记载以下内容：责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或或名称；者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理管理人员姓名；
人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
31有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
（五）对每一提案的审议经过、发言要点决结果；
和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答
（六）股东的质询意见或建议以及相应的复或者说明；
答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其内容。
他内容。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签
人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。
保存，保存期限为15年。
第五十条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽新增
快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第五十三条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠
中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程新增
序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第七章监管措施
第五十四条在本规则规定期限内，公司无正
当理由不召开股东会的，上交所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作新增出解释并公告。
第五十五条股东会的召集、召开和相关信息
披露不符合法律、行政法规、本规则和公司章程要求的，中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期改正，并由上交所采取相关监管措施
32或者予以纪律处分。
第五十六条董事或董事会秘书违反法律、行
政法规、本规则和公司章程的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由上交所采取相关监管措施或予以纪律处分；对
于情节严重的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。
全文中“股东大会”修订为“股东会”
全文中“监事会”“审计与风险控制委员会”修订为“审计委员会”
全文中“监事”删除
除上述条款修订外，《股东会议事规则》其他条款主要内容不变。
附件3：《董事会议事规则》主要修订对照表原条款修订后
第六条董事会会议分为定期会议和临时会第六条董事会每年至少召开两次会议，并可议，每年至少召开四次。根据提议召开临时董事会。
第七条董事会由董事长召集并主持。董事长第七条董事会由董事长召集并主持。董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共事共同推举一名董事履行职务。同推举一名董事履行职务。
第八条在发出召开董事会定期会议的通知第八条在发出召开董事会会议的通知前，证前，证券投资部应当充分征求各董事的意见，初券投资部应当充分征求各董事的意见，初步形成会步形成会议提案后交董事长拟定。议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理理和其他高级管理人员的意见。和其他高级管理人员的意见。
第九条有下列情形之一的，董事会应当召开第九条有下列情形之一的，董事会应当召开
临时会议：临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时
（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第十二条召开董事会定期会议和临时会议，
第十二条召开董事会会议，证券投资部应当证券投资部应当分别提前十日和五日将盖有董事
提前十日，召开董事会临时会议，证券投资部应当会印章的书面会议通知，通过专人送达、邮寄、提前五日，将书面会议通知通过专人送达、邮寄、电子邮件、传真或公告方式，提交全体董事和监电子邮件、传真、公司OA办公系统或公告方式，提事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达应当通过电话进行确认并做相应记录。
的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
第十五条董事会定期会议的书面会议通知
第十五条董事会的书面会议通知发出后，如发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变
或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况
3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关
和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认
顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。…可后按期召开。…
第十八条会议召开方式第十八条会议召开方式：
33董事会会议以现场召开为原则。必要时，在董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真真或者电子邮件、微信表决等方式召开并表决。或者电子邮件、微信表决及借助董事能进行交流的董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行通讯设备等方式召开并表决。董事会会议也可以采的方式召开。召集人应当在会议上做出说明。取现场与其他方式同时进行的方式召开。召集人应非以现场方式召开的，以视频显示在场的董当在会议上做出说明。
事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内非以现场方式召开的，以视频显示在场的董实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者事、在电话会议中发表意见的董事、在微信中发表董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮
出席会议的董事人数。件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十条非董事总经理、董事会秘书应列席会议；公司监事可以列席会议。会议主持人认为第二十条非董事总经理、董事会秘书应列席有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有议。在董事会给予适当通知后而公司监事未列席关人员列席董事会会议。
董事会会议的，不影响董事会会议的召开。列席董事会会议的公司高级管理人员或其他列席董事会会议的公司监事、高级管理人员有关人员对董事会讨论的事项，在征得主持人的同或其他有关人员对董事会讨论的事项，在征得主意后，可充分发表自己的建议和意见，供董事会决持人的同意后，可充分发表自己的建议和意见，策时参考。
供董事会决策时参考。
第二十一条会议主持人应当提请出席董事第二十一条会议主持人应当提请出席董事会会会议的董事对各项提案发表明确的意见。会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提对于根据规定需要独立董事专门会议事先认案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。…见。…
第二十四条董事会临时会议在保障董事充
分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他书第二十四条董事会临时会议在保障董事充分面通讯方式进行并表决，并由参会董事签字。但表达意见的前提下，可以用传真方式或其他书面通如董事认为其表达意见的权利未得到充分保障，信方式进行并表决，并由参会董事签字。但如董事并且三分之一以上董事要求时，董事会应召集现认为其表达意见的权利未得到充分保障，并且三分场会议对拟决议事项进行审议后方可作出决议。之一以上董事要求时，董事会应召集现场会议对拟应监事会的要求提议召开的董事会不得采取决议事项进行审议后方可作出决议。
通讯表决方式。
第三十四条现场召开和以视频、电话等方式新增
召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第三十九条董事会会议档案，包括会议通知第四十条董事会会议档案，包括会议通知和
和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托
委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认
字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，公告等，由董事会秘书负责保存。由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十五年。董事会会议档案的保存期限为十年。
第四十一条本规则所称“以上”含本数，“过”
第四十一条本规则所称“以上”含本数。
不含本数。
全文中“股东大会”修订为“股东会”
全文中“监事会”“审计与风险控制委员会”修订为“审计委员会”
全文中“监事”删除
除上述条款修订外，《董事会议事规则》其他条款主要内容不变。
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沪公网安备31011802005267号
