中恒集团:广西梧州中恒集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告（陈道峰）

广西梧州中恒集团股份有限公司

2023年度独立董事述职报告

（陈道峰）

本人作为广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）的独立董事，2023年，本人严格按照《公司法》、《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》

等法律法规及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，谨慎行使法律法规及《公司章程》所赋予的权利，充分发挥独立董事监督作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：

一、基本情况

（一）个人履历陈道峰，男，1965年5月出生，国务院政府特殊津贴获得者，国家杰出青年科学基金获得者，国家药典委员会委员，世界中医药学会联合会中药化学和中药鉴定两个专业委员会副会长。

1986年毕业于上海医科大学药学专业，1991年获中国药科大学

生药学博士学位，1993年晋升为副教授，1997年晋升为教授，

1995-2005年担任复旦大学药学院副院长。1990、1998年赴日本

富山医科药科大学和美国阿拉巴马大学伯明翰分校学术进修，

2002和2006年以访问教授身份赴美国北卡罗莱纳大学药学院和

1日本九州大学药学院合作研究与讲学。主要研究领域为常用中药

的药效物质基础与品质评价，主持完成科技部“重大新药创制”科技专项、国家自然科学基金重点项目等省部级以上科研项目近

40项，对五味子科药用植物和清热解毒中药的药效物质与作用

机制研究取得系列代表性研究成果，清热解毒中药治疗肺部感染的免疫调控机制与药效物质研究获得多项有科学价值的新发现，发表研究论文 280 余篇，其中 SCI 论文 190 余篇，获得授权发明专利70余项。曾获得教育部自然科学一等奖和国家中医药科技进步一等奖等科技奖励。现任复旦大学药学院天然药物学系教授、博士生导师、系主任。2023年9月27日起至今担任中恒集团独立董事。

（二）独立性说明

作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，不持有公司股份，与公司或公司控股股东无关联关系，能够确保客观、独立的专业判断，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会参会情况

2023年度，作为独立董事，本人本着勤勉尽责的态度，出

席并认真审阅了公司提供的各项会议材料，积极参与各议案的讨论，最大限度发挥所学专业知识和工作经验优势，提出合理的意

2见和建议，同时独立、客观地行使表决权，对董事会审议的各项

议案均投了赞成票，同时对需要独立董事发表意见的事项发表了事前认可意见或明确同意意见。报告期内，自本人担任中恒集团独立董事起，均亲自出席了公司召开的董事会和股东大会，并对各会议审议事项，经审慎考虑后均投出同意票，未出现投弃权或者反对票的情形。本人参与的董事会、股东大会情况如下：

参加股东大参加董事会情况会情况应参加董亲自出席次委托出缺席是否连续两参出席股东独立董事姓名事会次数数（现场出席次数次数次未亲自参大会次数席1次；通加会议讯出席8次）陈道峰9次9次0次0次0次2次

（二）报告期内参与专门委员会情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会、审计委员会、风控合规委员会等5个专门委员会。本人现担任战略委员会委员、提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委

员、审计委员会委员。报告期内，自本人担任中恒集团独立董事起，本人对各专门委员会审议事项均投出同意票，出席专门委员会的情况如下：

姓名战略委员会提名委员会薪酬与考核委员会审计委员会陈道峰3次0次2次2次

各专门委员审议议案具体如下：

1.战略委员会

3召开日期会议内容重要意见和建议《中恒集团关于控股子公司田七家化拟

2023年11月6日审议通过议案公开挂牌转让相关资产的议案》鉴于战略委员会超半数委员已回避表《中恒集团关于续作国海证券股份有限

2023年11月28日决，无法形成有效审公司资产管理计划暨关联交易的议案》议意见，本议案由董事会直接审议。

1.《中恒集团关于控股子公司双钱实业进行股份制改造的议案》；

2.《中恒集团关于全资子公司参与投资

2023年12月12日设立申宏中恒（广西）健康产业股权投审议通过议案资合伙企业（有限合伙）的议案》；

3.《中恒集团关于控股孙公司康德赛将不再纳入合并报表范围的议案》。

2.薪酬与考核委员会

召开日期会议内容重要意见和建议《中恒集团关于审议中恒集团2023年度经

2023年12月15日审议通过议案营业绩考核指标的议案》。

《中恒集团关于核定中恒集团领导班子成

2023年12月18日审议通过议案员2022年度绩效奖金及相关事项的议案》。

3.审计委员会

召开日期会议内容重要意见和建议

1.《中恒集团2023年第三季度报告》；

2023年10月26日2.《中恒集团关于聘请2023年度财务报审议通过议案表及内部控制审计机构的议案》。

《中恒集团关于续作国海证券股份有限

2023年11月28日审议通过议案公司资产管理计划暨关联交易的议案》。

4（三）独立董事专门会议参与情况

报告期内，公司共召开了1次独立董事会专门会议。本人以通讯方式出席了该次会议，会议主要审议《关于续作国海证券股份有限公司资产管理计划暨关联交易的议案》。公司续作资管计划事项构成关联交易，关联方对该事项已回避表决。本人通过认真审议会议材料，综合考虑理财产品前期收益及资管计划的风险评估，本人认为通过投资资产管理计划，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司获取更多的投资回报。

（四）行使独立董事特别职权情况

2023年度，本人没有提议召开董事会、提议召开临时股东

大会、提议解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等行使独立董事特别职权情况。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2023年，本人与公司内部审计部门及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行充分沟通和交流，维护审计结果的客观、公正。

（六）与中小股东的沟通交流情况

2023年，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对需要提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。此外，还通过股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。

5（七）现场考察、管理层沟通及公司配合独立董事工作情况

2023年9月27日，为了解公司生产经营情况，本人赴公司

梧州本部进行现场调研。在现场调研时，本人与公司管理人员深入交谈，了解公司的历史沿革、主营业务、运营情况等，也积极借助自身在药学研究方面的经验，与公司管理人员共同探讨。其次，本人于报告期内与公司管理层通过会议及通讯等方式沟通

18次，听取其对公司研发、生产制造、市场及业务等各模块情

况以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、生产经营管理和发展等状况。

2023年度，在本人履行职责过程中，公司董事会、管理层

和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使本人能够及时了解公司生产经营动态以及财务公司关联交易情况，以供本人与中小投资者交流沟通。同时，对本人提出的意见建议，公司均积极予以采纳，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，并根据建议及时搭建了独立董事和各委员会微信工作群，保证了本人有效行使职权，并良好的执行了公司董事会及股东大会所作的决策。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见，重点关

6注事项如下：

（一）聘任会计师事务所情况

本人认真审议了永拓会计师事务所（特殊普通合伙）的资质，经公司董事会审计委员会沟通与建议，公司续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务报表审计机构。该审计机构具备执行证券、期货相关业务资格，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求。续聘会计师事务所审议程序合法合规，不会损害全体股东及投资者的合法权益。

（二）关联交易情况

公司于2023年11月28日召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《中恒集团关于续作国海证券股份有限公司资产管理计划暨关联交易的议案》，该议案经董事会审议并报股东大会审议通过后执行。本人认真关注公司关联交易情况，并发表独立意见。本人认为公司运用自有闲置资金进行投资资产管理计划。通过投资资产管理计划，有利于提高资金使用效率，增加资金收益。

没有损害公司及非关联方股东的利益。董事会关联交易相关议案时，关联董事进行了主动回避，表决程序合法有效。

（三）选举董事长、副董事长及高级管理人员情况

2023年9月27日，公司召开了第十届董事会第一次会议，

本人对公司选举公司董事长、副董事长、总经理、副总经理、财

务负责人、总法律顾问等人员的履历、任职资格相关材料进行了审查，本人认为能够胜任岗位职责的要求，任职资格和审议程序

7符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，并发表了同意的独立意见。

（四）定期报告相关情况

自本人担任公司独立董事以来，公司严格依照《公司法》、《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年第三季度报告》，及时、准确、完整地披露了各报告期内的财务数据和重要事项，向投资者公开、透明地披露了公司实际经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

（五）资本运作情况

公司于2023年12月12日召开第十届董事会第五次会议，会议主要审议《中恒集团关于控股子公司双钱实业进行股份制改造的议案》和《中恒集团关于全资子公司参与投资设立申宏中恒（广西）健康产业股权投资合伙企业（有限合伙）的议案》等若干议案。本人经认真审阅议案相关材料，并综合考虑公司经营情况和研判资本市场发展趋势，认为双钱实业进行股份制改造事项，有助于公司子公司进一步优化组织架构，提升治理水平；投资设立健康产业基金事宜，有助于提升公司资本运作效率，实现内生式与外延式双轮驱动。因此，本人对上述资本运作事项作出了同意的表决意见。

8（六）资产处置情况

公司于2023年11月6日召开第十届董事会第三次会议审议

并通过控股子公司田七家化拟公开挂牌转让相关资产的事项，公司控股子公司田七家化通过北部湾产权交易中心公开挂牌转让

位于梧州市园区一路1号的房屋、构筑物及其他辅助设施、机器

设备及电子设备、办公类设备及其他、绿化等资产，挂牌价格为

130269731.33元。2023年12月20日，竞买人广西高盈丰以

130269731.33元成交。本人认为上述资产处置有助于盘活存量资产，实现子公司的轻资产运营。因此，本人对上述事项作出了同意的表决意见。

（七）信息披露的执行情况

2023年度，公司共披露了99份公告，其中定期报告4份、临时性公告95份，本人认为公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》的有关规定真

实、及时、准确、完整地履行信息披露义务。

（八）其他说明

报告期内，公司未出现上市公司及相关方变更或豁免承诺、被收购及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。