广西梧州中恒集团股份有限公司

2023年度独立董事述职报告

（王洪亮）

本人王洪亮，作为广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）第九届董事会独立董事，2023年，在本年度任职期间内（本年度任职期间：2023年1月1日至2023年9月27日），本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定和要求，独立、客观地行使独立董事职权，忠实、勤勉地履行职责，切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法利益。现将本人履职情况汇报如下：

一、基本情况

（一）独立董事简介

王洪亮先生，男，1973年4月出生，中共党员，清华大学法学院，长聘教授，博士生导师。兼任内蒙古第一机械集团股份有限公司、大连银行股份有限公司等企业独立董事，北京仲裁委员会仲裁员，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，2020年1月至2023年9月任中恒集团独立董事。

（二）是否存在影响独立性情况的说明

作为公司独立董事，本人与公司实际控制人不存在关联关系，亦不持有上市公司股份，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，

1也未在公司主要股东或主要股东控制的企业中担任任何职务，不存

在影响独立、客观判断的情形。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况

2023年9月27日，公司完成第十届董事会换届选举工作，会议

选举产生新任独立董事，本人不再担任公司独立董事及董事会各专门委员会中相关职务。

在任职期间内，公司共召开董事会7次、股东大会3次，本人通过现场和线上方式参加了会议，本人均依法依规、独立审慎行使职权，在董事会会议召开前，阅读各次董事会会议资料，为董事会审议决策做好充分准备，并对部分议案发表了明确的事前认可意见；

按时参加公司董事会会议，坚持勤勉务实和诚信负责的原则，利用专业优势和实务经验，重点关注公司生产经营情况，听取了管理层的汇报，并提出了合理建议和建设性意见，以谨慎的态度行使表决权，保证了对公司运作合理性、公平性的有效监督，为董事会作出科学决策起到了积极作用；听取公司经营管理层对公司重大决策事项所作的陈述和报告以及公司股东就公司经营和管理发表的意见。

会议出席情况如下：

参加股东参加董事会情况大会情况本年应参亲自以通讯方委托是否连续两出席股东缺席加董事会出席式参加次出席次未亲自参大会的次次数次数次数数次数加会议数

77600否1

本人认为，2023年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符

2合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独

立董事提出专业、独立的意见和建议。本人对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了同意票，没有提出异议。

（二）在董事会各专门委员会的履职情况

公司董事会下设五个专门委员会，分别为审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会以及风控合规委员会。在任职期间内，本人作为董事会提名委员会、风控合规委员会的主任委员以及审计委员会、薪酬与考核委员会的委员，严格按照有关法律法规、公司相关委员会议事规则的要求，出席了相关会议。

1.提名委员会履职情况

公司共召开董事会提名委员会2次，本人作为董事会提名委员会主任委员亲自出席了离任前公司召开的董事会提名委员会2次，对聘任公司高管人员及公司第十届董事会非独立董事、独立董事候

选人担任上市公司董事的资格和能力进行了审核，确保符合相关法律法规和《公司章程》的规定，顺利完成公司换届选举的工作。

2.风控合规委员会履职情况

公司共召开董事会风控合规委员会2次，本人作为董事会风控合规委员会主任委员亲自出席了离任前公司召开的董事会风控合规

委员会2次，对公司制定相关制度及内部控制情况提出合理建议，促进公司依法依规稳健经营。

3.审计委员会履职情况

3公司共召开董事会审计委员会6次，本人作为董事会审计委员

会委员亲自出席了离任前公司召开的董事会审计委员会4次，在2022年度财务报告的审计和年报的编制过程中，认真听取公司经营层对公司2022年度的生产经营情况等重要事项的汇报；与年审注册会计

师进行沟通，关注2022年年报审计工作安排及审计工作进展情况，及时与年审注册会计师就审计过程中发现的问题进行沟通，充分发挥独立董事的监督作用，维护审计的独立性。

4.薪酬与考核委员会履职情况

公司共召开董事会薪酬与考核委员会5次，本人作为董事会薪酬与考核委员会委员亲自出席了离任前公司召开的董事会薪酬与考

核委员会3次，重点关注高管的薪酬方案制定与考核以及股权激励事项，公司应根据实际运营状况，确保管理层稳定，促进管理层勤勉尽责，更好地吸引人才。

（三）独立董事专门会议

在任职期间内，公司未召开独立董事专门会议。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，认真履行相关职责。根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况

进行监督；就2022年度审计报告的编制，与会计师沟通审计情况，了解审计工作进展情况。

（五）与中小股东的沟通交流情况

4在任职期间内，本人积极关注公司业绩说明会召开情况及上证e

互动平台上股东的提问，及时了解公司股东的想法和关注事项；参加了中上协举办的“中国上市公司协会独立董事信息库”发布会暨

落实独立董事制度改革座谈会，进一步提升履职能力，助力加强公司治理与规范运作水平。

（六）行使独立董事职权的情况

本人在参与董事会决策时，对各项议案进行充分探讨与研究，结合自身专业背景与从业经验提出专业建议，在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响独立作出表决。年度内，未独立聘请中介机构、未向董事会提议召开临时股东大会、未提议召开董事会会

议、未依法公开向股东征集股东权利。

（七）对公司现场考察的情况

在任职期间内，本人密切关注公司的生产经营情况，通过与公司高级管理人员沟通以及参加公司董事会的方式深入了解公司的生

产经营状况、财务状况以及公司的发展战略。

本人认真听取公司对当期生产经营、财务管理、内部控制等各

方面情况进行的汇报，并就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、对外投资等情况与公司管理层及其他相关工作人员

进行沟通并充分交换意见，深入了解公司前沿技术发展情况、公司各基地项目规划与建设等情况，促进公司合理稳定运营。

（八）公司配合独立董事工作情况

公司管理层重视与独立董事沟通，会前完善材料并答疑，会中

5鼓励讨论达成共识，会后落实执行并定期反馈，不存在拒绝、阻碍

或隐瞒等情况，为我们履职提供必要条件和充分支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易在任职期间内，公司董事会审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。作为公司独立董事，本人认为，2023年度发生的关联交易事项，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允且合理的，关联交易的价格以市场价格为基础，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司发生的关联交易，均已履行了相关审批程序。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告在任职期间内，公司根据监管规定编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》。本人认为相关报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。相关报告均经公司董事会审议、监事会审核通过，其中年度报告经股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均签署了书面确认意见，相关报告的审议及披露程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

在任职期间内，公司审议并披露了《2022年度内部控制评价报告》。本人认为公司内部控制和风险管理有效，未发现内部控制存

6在重大缺陷及重要缺陷。

（三）聘任会计师事务所

在任职期间内，公司尚未聘请2023年度财务报表及内部控制审计机构。

（四）聘任或者解聘财务负责人

在任职期间内，公司于2023年7月27日暂停易万伟先生财务负责人职务，由公司副总经理彭伟民先生代为履行财务负责人职责，并于9月25日召开第九届董事会提名委员会第十二次会议，审议通过了聘任戈辉为财务负责人的提案，该提案已经第十届董事会第一次会议审议通过。

（五）提名董事，聘任高级管理人员报告期内，公司第九届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》等相关规定，公司董事会按照相关程序进行换届选举。

作为公司独立董事，同时作为提名委员会主任委员，本人对被提名人任职资格进行了审查，认为董事候选人、拟聘高级管理人员均具备履职所需的任职条件及工作经验，符合担任上市公司董事及高管的任职资格，不存在不得担任上市公司董事及高管的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒，独立董事候选人与公司也不存在任何影响其独立性的情形。

（六）股权激励相关事项

7在任职期间内，公司对回购专用证券账户剩余股份、部分离职

激励对象持有股份及业绩未满足第一个解除限售期相关业绩考核条件等23617693股股份进行回购注销。

本人对回购注销的原因及决策依据、实施过程及可能产生的影响等信息进行了了解。本人认为，回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响。

（七）其他说明

任职期间，公司未出现上市公司及相关方变更或豁免承诺、被收购及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

四、总体评价和建议

2023年，在任职期间内，本人认真履行职责，充分发挥专业优势，独立、客观、公正地行使表决权，切实维护了公司整体利益，保护了中小股东合法权益。本人已于2023年9月27日董事会换届离任，在此，谨对公司董事会、经营层和相关人员在本人履职过程中给予的配合与支持表示衷心的感谢！

特此报告。

（以下无正文）8（此页无正文，仅为《广西梧州中恒集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告》的签署页）

独立董事（离任）：______________王洪亮

2024年3月28日

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