广西梧州中恒集团股份有限公司
2021年年度股东大会议案
2022年5月9日
1广西梧州中恒集团股份有限公司2021年年度股东大会会议议案
议案目录序号议案名称页码
议案1《广西梧州中恒集团股份有限公司2021年年度报告（全文及摘要）》3
议案2《广西梧州中恒集团股份有限公司2021年度董事会工作报告》4
议案3《广西梧州中恒集团股份有限公司2021年度监事会工作报告》15
议案4《广西梧州中恒集团股份有限公司2021年度财务决算报告》21《广西梧州中恒集团股份有限公司关于调整2021年度利润分配预议案529案的议案》《广西梧州中恒集团股份有限公司关于2022年度综合授信额度下议案631向金融机构申请授信用信担保的议案》《广西梧州中恒集团股份有限公司关于预计2022年度日常关联交议案733易的议案》
2广西梧州中恒集团股份有限公司2021年年度股东大会会议议案
议案1广西梧州中恒集团股份有限公司
2021年年度报告（全文及摘要）
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》、上海证券交易
所《关于做好主板上市公司2021年年度报告披露工作的通知》等有关规定与要求，广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）编制了《中恒集团2021年年度报告（全文及摘要）》，并于2022年4月18日在上海证券交易所网站披露，详细内容详见上海证券交易所网站披露的相关报告。
本年度报告（全文及摘要）已经公司于2022年4月15日召开的
第九届董事会第三十七次会议、第九届监事会第二十一次会议审议通过，现提交各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2022年5月9日
3广西梧州中恒集团股份有限公司2021年年度股东大会会议议案
议案2广西梧州中恒集团股份有限公司
2021年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
中恒集团董事会严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规
和《公司章程》《董事会议事规则》等制度的规定，坚持公司发展战略，实施一体两翼的发展思路，深耕医药大健康产业领域，以消费者健康为延伸，以研发、营销、资本运作为抓手，通过“内生增长、外延扩张、整合发展”，打造核心竞争力。本着对公司和全体股东负责的态度，科学管理、审慎决策，认真履行董事会的各项职责，保障公司经营管理有序、合规、蓬勃发展。
在公司经营管理上，董事会勤勉尽责地开展各项工作，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展，带领公司上下坚定信心、齐心协力、攻坚克难、奋力拼搏，认真落实年初制定的工作任务，扎实开展各项工作，保持了生产经营的稳健运行。
现将公司董事会2021年工作情况汇报如下：
一、报告期内总体经营情况
2021年，受医保集采政策对医药行业冲击影响，中恒集团营业
收入31.62亿元；营业利润1.78亿元；归属于上市公司股东的净利润
3.07亿元；截至2021年12月31日，资产总额118.90亿元。
4广西梧州中恒集团股份有限公司2021年年度股东大会会议议案
二、公司董事会会议召开情况
（一）本年度召开董事会情况
2021年度，公司共召开15次董事会会议，审议通过了75项议案。董事会认真行使了各项职责及权利，对股东大会负责。董事会主要审议了公司的定期报告、召集股东大会的议案以及《关于参与认购国海证券股份有限公司非公开发行股票暨关联交易的议案》《关于变更部分募集资金用途暨关联交易的议案》《2020年度利润分配预案》《关于拟投资中恒力合医药健康股权投资合伙企业（有限合伙）的议案》《关于控股孙公司肇庆中恒制药有限公司和肇庆中恒双钱实业有限公司土地由政府收储的议案》《关于〈中恒集团2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈中恒集团董事会风控合规委员会议事规则〉的议案》等议案。
（二）董事会执行股东大会决议情况
2021年，公司董事会共提请组织召开了5次股东大会，审议通
过22个议案，根据国家有关法律、法规及《公司章程》等有关规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，确保股东大会决议得到有效的实施，完成《关于参与认购国海证券股份有限公司非公开发行股票暨关联交易的议案》《关于变更部分募集资金用途暨关联交易的议案》《关于综合授信额度下向金融机构申请授信用信担保的议案》《2020年度利润分配预案》《关于<中恒集团2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<中恒集团2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
5广西梧州中恒集团股份有限公司2021年年度股东大会会议议案案》等重要事项。
（三）董事会下设的各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、风控合
规委员会和薪酬与考核委员会。公司董事会各委员会分工明确、职责清晰，各委员会向董事会提供专业意见，对董事会授权就专业事项进行决策。
2021年，为全面推进合规管理体系和全面风险管理体系建设，保障公司规范运作，完善公司治理结构，董事会制定了《董事会风控合规委员会议事规则》，并选举产生公司第九届董事会风控合规委员会委员。
报告期内，战略委员会共召开11次会议，对增强公司核心竞争力，加强决策科学性，提高决策效益和质量发挥了重要作用。提名委员会共召开2次会议，关注公司董事和高级管理人员的选择标准和选聘程序，并对高级管理人员候选人进行审查并提出建议，为实现公司健康、稳定和可持续发展提供优秀的人才储备。薪酬与考核委员会共召开4次会议，对董事、高管的绩效及薪酬发放进行监督，提高薪酬的激励作用，对公司2021年限制性股票激励计划（草案）、激励计划考核管理办法进行审议。审计委员会共召开9次会议，详细了解公司财务状况和经营情况，认真审议公司的定期报告、内控报告及聘请中介机构、关联交易、对外投资等议案。
（四）独立董事履职情况
2021年，独立董事本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，
6广西梧州中恒集团股份有限公司2021年年度股东大会会议议案
充分利用自身的专业优势，提出独到见解及中肯意见，与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切沟通，关注公司的重要事项及进展，对公司事务做出独立判断，确保公司安全稳健运行，出席了公司召开的董事会以及公司部分股东大会，认真履行独立董事的职责，及时了解公司的生产经营信息，对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，始终与公司经营管理层保持充分沟通，并提出了一些科学、合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，全面关注公司发展状况。
独立董事认为：2021年，公司的董事会召集和召开程序符合相关法律法规要求，对董事会各项议案及其他事项未有异议。
（五）信息披露及投资者关系管理情况
公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上海证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完
成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
公司借助上证 e 互动平台、公司邮箱、投资者热线及其他投资者
关系活动，多渠道多时点全覆盖，耐心解答投资者的问题，认真听取投资者建议，形成良性互动的信任关系。
三、董事会经营工作回顾
中恒集团经营管理层在董事会的带领下，有效地执行股东大会和董事会的各项决议，推动公司高质量发展。
（一）优化顶层设计，改革组织机构
7广西梧州中恒集团股份有限公司2021年年度股东大会会议议案
公司树立以销售为龙头、投资为引领、研发为支撑的新发展思路，加强对营销工作的重视和领导，筹备设立市场营销部门，强化血栓通、普药、双钱实业、田七家化四大体系销售团队建设，研究出台体系化的销售激励机制和服务商激励方案，推动销售工作走上市场化机制轨道。
（二）聚焦药品销售，提升品牌影响力
为进一步优化产品结构，拓展营销渠道，加大市场开发力度，提高公司运营服务和效率，公司积极参与应对中成药带量采购工作，多渠道展现注射用血栓通的市场发展和临床疗效价值所在，同时成立专项工作领导小组精心排兵布阵，注射用血栓通（冻干）成功中标湖北
19省区际联盟集采，稳获100%约定采购量，有效保障了现有市场根基，为企业持续发展争取了时间空间。
公司持续拉动普药产品的上量工作，在稳定现有市场销量基础上，采取协同销售、合作推广等方式实现普药销量显著提升，以“保存量、拓增量、抓执行、提激情、降成本、促发展”为方向，深化经营管理，整合企业内外部资源，提升专业服务能力，加强产品市场销售秩序整顿，做实渠道产品。
（三）紧抓健康食品板块不松懈，持续发力营销创新
公司集中资源发展健康食品板块，加大力度开拓营销渠道，稳步推进线上线下销售；跟进零售商转化，通过直供系统稳定产品形象及价格体系，抓牢年轻消费者的消费心态及消费习惯，占领市场先机；
增加促销活动投入力度，满足 KA 卖场个性化需求，加大商超渠道促
8广西梧州中恒集团股份有限公司2021年年度股东大会会议议案销资源投入。子公司年度内不断推出新品，杂粮龟苓膏、双钱螺蛳粉等陆续上市，与多位明星和微商达人合作，累计直播上百场次，线上销售总成交同比增长55.54%；线下连锁经营累计同比增长23.56%；
商务团购累计同比增长39.42%；港澳地区粥类产品同比增长70.60%。
（四）力促中药材产业规划布局落地，深挖产业资源项目
公司不断深挖中药材市场合作项目，专注“三七”核心品种，通过中药材原料端的资源把控，确保原料的平稳供应和质量保障，与战略合作单位强强联合开展中药材资源收储。同时，促进产业规划布局落地，藤县中药材种植示范基地成功入选自治区2021年“三个一批”示范基地公示名单。
（五）开拓医药流通市场，实现销售提效增量
医药流通板块作为产业链延伸，公司在加大引进国家集采及广西GPO 品种、利用销售集采品种优势的同时，拓宽医院覆盖率，提高公司运营服务和效率，吸引更多代理商、知名品牌厂家及优质厂家加入，形成快速反应的销售体系，建立强势的营销网络。为拓宽营销渠道，开拓一级代理品种，公司以小众、稀缺品种为主，错位竞争，拟逐步建立临床销售队伍，加大对外承揽销售任务的力度，在业内树立公司医药流通品牌。
（六）加快开拓日化行业，提速振兴民族品牌
公司依托“田七”系列产品进军日化市场，重振民族品牌，实现产业链延伸，以成本差异战略为核心，大众化、专业化为方向，逐步形成田七品牌口腔护理、家居洗化两大核心产品系列。自完成田七家
9广西梧州中恒集团股份有限公司2021年年度股东大会会议议案
化重组工作以来，公司注重品牌运营建设，深耕线上渠道，进一步打造爆品引爆销量；聚焦线下市场，根据产品动销策划促销政策，优化渠道布局。
（七）加大科研创新力度，做优产业链条
公司加大研发投入，助推企业科技创新。中恒集团与23家科研院所开展广泛合作，共计开展研发项目43项。医药研究创新成果陆续呈现：“注射用血栓通（冻干）优质质量标准通过专家审核”；“注射用血栓通（冻干）治疗不稳定型心绞痛降低主要不良心血管事件发生率的临床研究”获得国家重点研发计划项目；“十种中成药大品种和经典名方上市后治疗重大疾病的循证评价及其效应机制的示范研究”课题立项；马来酸麦角新碱原料药工艺研究取得新突破；完成去
水卫矛醇晶型研究，增强企业独家品种的核心竞争力。
（八）强化投资合作，壮大产业优势
公司聚焦医药产业投资，合作成立4只投资基金；积极引进生物医药企业落户广西；与修正药业、国药控股集团、甘肃临夏州积石山县签署战略合作协议；与太极集团四川绵阳制药签订药品合作协议；
与云南白药合作开展道地中药材收储，加强供需合作，实现合作共赢。
（九）强化规范运作，提升资本市场形象
一是公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，认真执行股东大会决议，切实履行信息披露义务。二是积极进行投资者关系管理，维护公司在资本市场良好形象。公司2021年在上海成功举行“携手莱美创新医药”机构
10广西梧州中恒集团股份有限公司2021年年度股东大会会议议案交流会，与长城证券、国金证券、平安证券、中原证券、天风证券等
40多家券商和机构投资者深入交流；强化投资互动，入选中国上市
公司协会颁发的“上市公司2020年报业绩说明会优秀实践案例”。三是首次建立投资者回馈机制，开展股东回馈及股东优惠购活动并将活动常态化，最大限度为股东让利。四是高比例持续开展股东权益分派常态化，近5年平均每年提取30%以上公司净利润分配至全体股东，
2020年度现金分红占净利润比例突破52%。
（十）首推股权激励计划，构建长效激励机制
中恒集团以1.76元/股的授予价格向符合条件的218名激励对象
授予3637.50万股限制性股票，激励对象包括公司董事、高级管理人员以及核心业务骨干，推动公司与员工结成命运共同体，激发管理团队干事创业的热情和干劲，努力造福客户、回馈股东、成就员工、报效社会。公司于2022年2月11日完成首期激励股份的授予登记，有效构建了中长期激励机制。
四、2022年经营计划
公司按照“稳住基本盘、培育增长点、聚焦高质量、确保可持续”的思路，推进经营体系建设，在“专、精、特、新”道路上奋力实现新突破新跨越，努力推动企业经济运行工作实现高质稳步提升，重新审视自身的战略定位与营销模式，充分认识医改带来的机遇和挑战，正确评价自身的资源和能力，发扬优势、弥补劣势，抓住机遇、规避风险，快速发展。公司立足专业化和特色化发展，聚焦市场，通过组织架构改革、管理改进、营销创新等自身努力，稳固集团核心竞争力。
11广西梧州中恒集团股份有限公司2021年年度股东大会会议议案
（一）稳抓政策落实，聚焦业务发展
一是优化销售渠道布局，加强循证医学，实施市场开发激励方案，根据集采后各省份具体情况制定差异化销售政策，落实销售人员、服务商市场化监管机制，加大各省非医保定点医院市场、空白医院市场以及新品种的开拓，以新机制新渠道促进新增长，实现销量突破。二是完善产品管理体系，创新销售思路，实现从品牌形象宣传和产品促销推广两方面拉动，配套激励约束机制，形成全员参与、增收增效的营销新局面。
（二）支持莱美药业坚持“高质量创新”，加大对现有优质业务的投入
公司将主动进行企业战略调整和营销模式转型，以高质量创新作为医药领域的制胜法宝，坚定不移地以此为抓手，实现科研升级。公司现有优质存量业务在细分领域具有差异化优势，未来仍需进一步加大投入：一是优质业务的存量保持平稳增长，巩固差异化特点，通过真实世界数据巩固现有领域核心地位并不断拓宽适应症范围，并通过有的放矢加大学术投入，加速新领域的开发，构建新的强学术优势。
二是聚焦优质资源及战略合作，通过商业权益引进，联合开发，品种引进（含进口产品）等方式，拓宽产品管线，继续保持成熟渠道的较高转化效率。
（三）立足品牌塑造，多样化营销模式覆盖终端市场
一是集中企业资源，助推保健食品产业提质增效。二是探索标准化运营模式，适时布点布局，稳定海外市场发展和开拓，发掘优质客
12广西梧州中恒集团股份有限公司2021年年度股东大会会议议案户，谋划拓展两广以外市场，扩大保健食品覆盖面，加大消费者培育。
三是通过线上线下渠道融合发展，为占领市场提供先机。
（四）发挥中药材产地优势，拓展资源战略合作
一是围绕目前中药材经营资源，利用三七经营重点，抓住市场机会，集中时间精力与云南白药进行沟通协调，做好新鲜三七产地收储的同时，进一步探索与云南白药在其他领域的合作，通过强强联合做大企业。二是抓牢标准化种植作业，主动融入政策发展。抓好六堡茶种植工作，继续加强与云南省农科院茶叶研究所沟通协作，完成六堡茶种植。三是加快药食同源产品增量销售，充分利用节日契机，通过促销、搭售等方式加快三七花、黄芪、当归等药食同源产品销售。
（五）丰富日化产品管线，培育核心品种供应链衍生型业务
一是加强田七品类矩阵建设，以三七总皂苷为核心，以深化中药养龈向本草养龈为品牌定位，夯实原有品牌消费者群体。逐步以年轻化为目标，以微笑为品牌符号，继续传播田七拍照文化，提升消费者好感度，夯实品牌资产。二是着力抓好渠道布建及运营策略的落地，以线上线下融合打造样板门店，重点夯实城乡市场基础，充分发挥品牌宣传、价格标杆效应。三是扩大产品组合策略，以一站式护理方案为核心，满足不同偏好消费者需求，完善产品系列，扩大经营规模，提高品牌市场占有率。
（六）加快新品研发上市，激发发展新动能
一是加快重点潜力产品上市，争取创造新的营收点；二是扎实推动中药、化学药、生物药等医药科技项目创新，力促多领域开发，为
13广西梧州中恒集团股份有限公司2021年年度股东大会会议议案
公司布局未来提供更多的可能性。三是推进莱美药业产品升级，加快科研进度，通过内外融合模式，助力公司高速增长，加大对公司优质存量业务的投入和短期产品的引进及孵化。四是成立营销升级平台、科研技术平台和创新技术投资平台，提高市场转化率和科研效率，加速高质量创新成果的转化落地。
（七）拓展医院业务，完善运营模式，建立特色医药流通产业
一是着力紧抓医疗机构覆盖，通过商业渠道的架构设计、优化和管控能力，迅速开拓基层医院业务。二是利用品牌效应和政策优势吸引战略合作厂家，以终端类型为主设臵销售队伍，并逐步精细化，构建新环境下多产品、多模式的营销体系，引领和驱动销售增长。三是利用集采品种抢占市场，以独家品种拉动药品、医疗器械等销售上量，拓展冷藏冷冻药品经营资质，快速形成完善的配送网点资源，建立特色品牌。
（八）推进资本运作，谋划构建新增长点
一是稳健推进投资并购项目，实现战略扩张。二是建立完善项目（产品）库，为业务扩容奠定基础。三是积极探索金融投资，构建新的经济增长极和动力源。
本议案已经公司于2022年4月15日召开的第九届董事会第三
十七次会议审议通过，现提交各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2022年5月9日
14广西梧州中恒集团股份有限公司2021年年度股东大会会议议案
议案3广西梧州中恒集团股份有限公司
2021年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021年度，中恒集团监事会严格按照《公司法》《证券法》和中
恒集团《公司章程》《监事会议事规则》等相关法律法规的要求，认真履行监事会的职权，积极了解和监督公司的经营活动、财务状况、重大决策等情况，并对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。现就公司监事会2021年度履职情况报告如下：
一、2021年度监事会工作情况
2021年度，公司监事会共召开10次监事会会议，审议通过了27
项议案事项，具体情况如下：
会议名称会议召开时间会议审议事项1.《广西梧州中恒集团股份有限公司关于
第九届监事会
2021年1月29日参与认购国海证券股份有限公司非公开
第十次会议发行股票暨关联交易的议案》。
1.《广西梧州中恒集团股份有限公司关于
第九届监事会
2021年2月19日变更部分募集资金用途暨关联交易的议
第十一次会议案》。
第九届监事会1《.广西梧州中恒集团股份有限公司2020
2021年3月29日
第十二次会议年度监事会工作报告》；
15广西梧州中恒集团股份有限公司2021年年度股东大会会议议案2《.广西梧州中恒集团股份有限公司2020年度财务决算报告》3《.广西梧州中恒集团股份有限公司2020年度利润分配预案》；
4《.广西梧州中恒集团股份有限公司2020年度内部控制评价报告》；
5.《广西梧州中恒集团股份有限公司关于
2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
6《.广西梧州中恒集团股份有限公司2020年年度报告（全文及摘要）》；
7.《广西梧州中恒集团股份有限公司关于使用募集资金臵换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。
1.广西梧州中恒集团股份有限公司2021
年第一季度报告（全文及正文）》。
第九届监事会2021年4月28日2.《广西梧州中恒集团股份有限公司关于
第十三次会议提名施仲波先生为公司第九届监事会监事候选人的议案》1.《广西梧州中恒集团股份有限公司关于
第九届监事会
2021年6月16日拟投资设立深圳市国海中恒医药健康创
第十四次会议业投资合伙企业暨关联交易的议案》。
1《.广西梧州中恒集团股份有限公司2021年半年度报告（全文及摘要）》；
第九届监事会2.《广西梧州中恒集团股份有限公司关于
2021年8月27日
第十五次会议2021年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
3.《广西梧州中恒集团股份有限公司关于
16广西梧州中恒集团股份有限公司2021年年度股东大会会议议案会计政策变更的议案》；
4.《广西梧州中恒集团股份有限公司关于聘请2021年度财务报表及内部控制审计机构的议案》；
5.《广西梧州中恒集团股份有限公司关于控股孙公司肇庆中恒制药有限公司和肇庆中恒双钱实业有限公司土地由政府收储的议案》；
6.《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修订〈广西梧州中恒集团股份有限公司监事会议事规则〉的议案》。
1.《广西梧州中恒集团股份有限公司关于<广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
2.《广西梧州中恒集团股份有限公司关于
第九届监事会
2021年9月24日制定<广西梧州中恒集团股份有限公司
第十六次会议
2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
3.《关于核查<广西梧州中恒集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
1《.广西梧州中恒集团股份有限公司2021
年第三季度报告》；
第九届监事会2021年10月28日2.《广西梧州中恒集团股份有限公司关于
第十七次会议
制定<广西梧州中恒集团股份有限公司股权激励管理办法>的议案》。
第九届监事会2021年11月22日1.《广西梧州中恒集团股份有限公司关于
17广西梧州中恒集团股份有限公司2021年年度股东大会会议议案
第十八次会议认购北部湾财产保险股份有限公司2021
年第一期资本补充债券暨关联交易的议案》；
2.《广西梧州中恒集团股份有限公司关于参与北部湾财产保险股份有限公司增资扩股暨关联交易的议案》。
1.《广西梧州中恒集团股份有限公司关于终止<认购北部湾财产保险股份有限公司
2021年第一期资本补充债券暨关联交易>
第九届监事会
2021年12月5日的议案》；
第十九次会议2.《广西梧州中恒集团股份有限公司关于终止<参与北部湾财产保险股份有限公司增资扩股暨关联交易>的议案》。
二、监事会对2021年度工作的核查意见
2021年度，公司监事会依照《公司法》《证券法》等有关法律、法规及中恒集团《公司章程》《监事会议事规则》的要求对公司运作
情况进行了监督，通过列席董事会和股东大会，并对公司的决策程序规范运作、财务状况、募集资金存放与使用情况、关联交易等事项进
行了监督，并形成以下意见：
（一）公司运作情况
2021年度，公司董事会能够严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司重大经营决策合理，其程序合法有效；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，未发现公司董事、高级管理人员在履行公司职务时
18广西梧州中恒集团股份有限公司2021年年度股东大会会议议案
违反法律、法规、《公司章程》或损害公司股东、公司利益的行为。
（二）公司财务情况
监事会本着对公司全体股东负责的态度，对公司全年的财务状况、财务管理和经营成果进行了认真检查和审核，认为：公司2021年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，公司财务制度健全，管理规范，运作符合《企业会计准则》和会计报告编制要求。
公司2021年度财务报告经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计
并出具标准无保留意见审计报告，审计机构出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等各项经营指标。
（三）公司募集资金存放与实际使用情况公司2021年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等有关规定。公司募集资金的管理与实际使用情况均严格履行了相关决策程序，审批程序合法有效，不存在变相变更募集资金投向的情形，不影响公司正常的生产经营，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（四）关联交易情况
报告期内，公司监事会持续关注公司关联交易事项，并进行了必要的监督和核查，监事会认为：公司的关联交易符合《公司章程》及《关联交易管理制度》等相关规定，审议程序合法合规，没有对公司
19广西梧州中恒集团股份有限公司2021年年度股东大会会议议案财务及经营状况产生重大不利影响，交易定价遵守了“公平、公正、合理”的市场原则，不存在损害公司和股东利益的情形。
（五）公司收购、出售资产的情况
报告期内，公司收购、出售资产行为均按照《公司章程》和相关规章制度办理，决策科学、程序合法、交易价格合理，不存在内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。
（六）公司利润实现与预测存在较大差异的情况公司不存在利润实现与预测较大差异的情形。
（七）公司内部控制评价报告的情况报告期内，公司监事会审阅了《中恒集团2021年度内部控制评价报告》。监事会认为：公司结合自身经营需要，建立了较为完善的内部控制体系，并在风险控制等方面发挥了应有的控制与防范作用，保证了公司各项经营行为的有序开展。公司内部控制组织体系完善，内部控制重点事项执行及监督合理有效，不存在重大内部控制缺陷。
本议案已经公司于2022年4月15日召开的第九届监事会第二
十一次会议审议通过，现提交各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司监事会
2022年5月9日
20广西梧州中恒集团股份有限公司2021年年度股东大会会议议案
议案4广西梧州中恒集团股份有限公司
2021年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2021年，中恒集团在董事会的正确领导下，集团领导班子带领
全体员工勤勉工作，夯实管理，积极开拓市场，克服了宏观环境、行业政策等不利因素的影响，经过公司管理层和全体员工的不懈努力，公司实现营业收入31.62亿元，同比下降14.00%，利润总额2.31亿元，同比下降27.95%，净利润1.73亿元，同比下降26.65%归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润0.77亿元，同比下降
82.77%。每股收益0.09元，同比下降43.75%。现将2021年度的财务
决算情况向公司董事会汇报如下：
公司2021年度财务会计报表已经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，经审计后的主要财务数据如下：
一、2021年度主要会计数据
单位：元
主要会计数据2021年末2021年初同比增长（%）
营业收入3161843646.173676393702.92-14.00
营业利润177928740.12346678974.04-48.68
利润总额231467867.16321271489.17-27.95
21广西梧州中恒集团股份有限公司2021年年度股东大会会议议案
归属于上市公司股
306918694.92562819966.23-45.47
东的净利润归属于上市公司股
东的扣除非经常性76912852.50446469753.17-82.77损益的净利润经营活动产生的现
-76736671.04656615884.56-111.69金流量净额
2021年末2021年初
归属于上市公司股
6623273879.526849546946.55-3.30
东的净资产
总资产11889723464.9711994225412.34-0.87
负债总额3199922228.993766472485.05-15.04
总股本3475107147.003475107147.00
1．2021年度，公司实现营业收入31.62亿元，同比下降14.00%，
利润总额2.31亿元，同比下降27.95%，归属于上市公司股东的净利润3.07亿元，同比下降45.47%。
2．公司本期末资产规模达118.90亿元，比年初下降0.87%；负
债相比年初下降15.04%，资产负债率26.91%，偿债风险较低；归属于上市公司股东的净资产66.23亿元，较年初下降3.30%。
二、2021年度财务状况、现金流量和经营情况
（一）报告期资产情况
单位：元
项目2021年末2021年初比年初增长（%）
流动资产合计6959229274.125451579707.4927.66
非流动资产合计4930494190.856542645704.85-24.64
资产总计11889723464.9711994225412.34-0.87
其中：货币资金3084930212.113562273949.76-13.40
应收票据37203696.0126379939.5141.03
应收账款570082048.05689863662.55-17.36
应收款项融资22767507.0546699312.62-51.25
22广西梧州中恒集团股份有限公司2021年年度股东大会会议议案
预付款项64249673.1769263456.07-7.24
其他应收款1113926776.94332737457.01234.78
存货658169320.68692825822.28-5.00
其他流动资产33095275.8631536107.694.94
长期股权投资133878299.95246820205.71-45.76
其他权益工具投资708602967.81939187654.82-24.55
其他非流动金融资产831647668.791762533717.96-52.82
投资性房地产283373773.14274276958.193.32
固定资产1497515806.231779739125.90-15.86
在建工程284424748.03470843047.23-39.59
无形资产469549509.00619283828.46-24.18
长期待摊费用47743128.429859153.74384.25
递延所得税资产127829506.66118770237.917.63
其他非流动资产29019756.5630035347.34-3.38
2021年期末，公司总资产118.90亿元，比年初下降0.87%，其
中：流动资产69.59亿元，比年初增长27.66%；非流动资产49.30亿元，比年初下降24.64%。主要资产项目变动情况如下：
1.应收票据余额比年初增长41.03%，主要是本期莱美药业承兑汇票贴现增加。
2.应收款项融资期末余额比年初下降51.25%，主要是莱美药业承
兑汇票贴现增加。
3.其他应收款期末余额比年初增长234.78%，主要是莱美药业新
增处臵子公司尚未收到的股权转让款所致。
（二）报告期负债情况
单位：元比年初增长项目2021年末2021年初
（%）
流动负债合计2708802809.213115428971.68-13.05
非流动负债合计491119419.78651043513.37-24.56
负债合计3199922228.993766472485.05-15.04
其中：应付账款525291861.63712017349.15-26.22
23广西梧州中恒集团股份有限公司2021年年度股东大会会议议案
预收款项3393370.756337648.31-46.46
应付职工薪酬77809213.4987215240.46-10.78
应交税费50690888.4586102359.09-41.13
其他应付款598388548.67545280787.409.74
其中：应付股利7274604.437233604.430.57
其他流动负债14356762.709806087.6146.41
递延收益185154044.37154135107.4220.12
递延所得税负债74464873.96168967248.12-55.93
2021年期末，公司总负债32.00亿元，比年初下降15.04%，其
中：流动负债27.09亿元，比年初下降13.05%；非流动负债4.91亿元，比年初下降24.56%。主要负债项目变动情况如下：
1．预收款项期末余额比年初下降46.46%，主要是梧州制药执行
新收入准则对预收账款进行重分类导致大幅下降。
2．一年内到期的非流动负债余额比年初下降66.23%，主要是莱
美药业提前偿还长期借款和一年内到期融资租赁款付款所致。
（三）报告期股东权益情况
单位：元
项目2021年末2021年初比年初增长（%）
归属于母公司所有者权益合计6623273879.526849546946.55-3.30
少数股东权益2066527356.461378205980.7449.94
所有者权益合计8689801235.988227752927.295.62
其中：股本3475107147.003475107147.00-
资本公积74644688.5476976515.40-3.03
其他综合收益106880268.85275406568.82-61.19
盈余公积736764499.61621838721.6218.48
未分配利润2380086278.252550426996.44-6.68
2021年期末，公司所有者权益合计86.90亿元，较年初增长
24广西梧州中恒集团股份有限公司2021年年度股东大会会议议案
5.62%，其中：母公司所有者权益66.23亿元，比年初下降3.03%；
少数股东权益20.67亿元，比年初增长49.94%。主要权益项目变动情况如下：
1.少数股东权益比年初增长49.94%，主要是本期莱美莱美定增股票，所有者权益增加；
2.其他综合收益比年初下降61.19%，主要是其他权益工具投
资公允价值变动增加影响。
（四）报告期利润情况
单位：元
项目2021年度2020年度同比增长（%）
营业总收入3161843646.173676393702.92-14.00
营业成本810817377.43805733031.210.63
税金及附加64751824.2966252652.14-2.27
销售费用1623589068.761981909615.77-18.08
管理费用371890274.52342363775.068.62
研发费用197662219.86131519651.0550.29
财务费用-49182727.59-23030907.64-113.55
资产减值损失-245461921.47-228719887.20-7.32
其他收益84532200.75108079889.69-21.79投资收益（损失以
154967361.6478530396.8597.33“－”号填列）资产处臵收益
92693834.3725326040.32266.00（损失以“－”号填列）
营业外收入95733959.6512877918.85643.40
营业外支出42194832.6138285403.7210.21
利润总额231467867.16321271489.17-27.95
减：所得税费用58301577.9685189831.79-31.56净利润（净亏损以“－”
173166289.20236081657.38-26.65号填列）归属于母公司所有者
306918694.92562819966.23-45.47
的净利润
少数股东损益-133752405.72-326738308.8559.06
25广西梧州中恒集团股份有限公司2021年年度股东大会会议议案
每股收益：---
（一）基本每股收益0.090.16-44.00
（二）稀释每股收益0.090.16-44.00
2021年度，公司实现净利润合计1.73亿元，同比下降
26.65%，其中：归属母公司所有者的净利润合计3.07亿元，同
比下降45.47%；少数股东损益-1.34亿元，同比增长59.06%。主要损益项目变动情况如下：
1．营业收入同比下降14.00%主要是受政策及疫情影响，本
期销量有所下降。
2．营业成本同比增长0.63%，主要是系合并莱美药业以及
新增并表范围内企业影响所致。
3．研发费用同比增长50.29%，主要是本期研发投入费用化
金额增加以及合并莱美药业影响所致。
4．财务费用同比下降113.55%，主要是本期借款减少及合并
莱美药业影响所致。
5．资产减值损失同比下降7.32%，主要是合并莱美药业影
响所致（对比期间口径不一致）。
6．投资收益同比增长97.33%主要是本期收到金融工具投资
现金红利及利润分配较上期增加所致。
7．营业外收入同比增长643.40%，主要是本期公司收到判
决赔款影响所致。
8．所得税费用同比下降31.56%，主要是本期利润减少影响所致。
26广西梧州中恒集团股份有限公司2021年年度股东大会会议议案
9．少数股东损益同比增长59.06%，主要是合并莱美药业影响所致。
（五）报告期现金流量
单位：元同比增长项目2021年度2020年度
（%）
经营活动现金流入小计4708632442.654492821488.354.80
经营活动现金流出小计4785369113.693836205603.7924.74
经营活动产生的现金流量净额-76736671.04656615884.56-111.69
投资活动现金流入小计630917116.34789164009.13-20.05
投资活动现金流出小计464969312.241057068735.41-56.01
投资活动产生的现金流量净额165947804.10-267904726.28161.94
筹资活动现金流入小计1952203054.421876989519.984.01
筹资活动现金流出小计2231702739.711742353595.8328.09
筹资活动产生的现金流量净额-279499685.29134635924.15-307.60
现金及现金等价物净增长额-191201516.47522096973.92-136.62
1．经营活动现金流量
2021年度经营活动产生的现金流量净额同比下降111.69%，
主要是本期销售商品、提供劳务收到的现金减少3.02亿元以及支
付其他与经营活动有关的现金增加5.51亿元所致。
2．投资活动现金流量
2021度投资活动产生的现金流量净额同比增长161.94%，主
要是本期投资支付的现金减少所致。
3．筹资活动现金流量
2021年度筹资活动产生的现金流量净额流出同比下降
307.60%，主要是本期偿还银行借款及分配股利增加影响所致。
三、2021年度主要财务指标
27广西梧州中恒集团股份有限公司2021年年度股东大会会议议案
单位：元同比增长主要财务指标2021年度2020年度
（%）
基本每股收益（元／股）0.090.16
-43.75
稀释每股收益（元／股）0.090.16
-43.75扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.020.13（元／股）-84.62
加权平均净资产收益率（%）4.68.50
-3.90扣除非经常性损益后的加权平均净资
1.156.74
产收益率（%）-82.53每股经营活动产生的现金流量净额（元-0.020.19
／股）-111.69归属于上市公司股东的每股净资产（元
1.911.97
／股）-3.30
资产负债率（%）26.9131.40
-4.49
2021年度，公司的生产经营情况良好，现金流量充裕，基本
每股收益为0.09元，同比下降43.75%。公司的资产负债率仅为
26.91%，同比下降4.49%，偿债风险较低，整体财务状况稳健。
本议案已经公司于2022年4月15日召开的第九届董事会第三
十七次会议、第九届监事会第二十一次会议审议通过，现提交各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2022年5月9日
28广西梧州中恒集团股份有限公司2021年年度股东大会会议议案
议案5广西梧州中恒集团股份有限公司关于调整2021年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现净利润173166289.20元，其中归属上市公司股东的净利润
306918694.92元，提取盈余公积金114925777.99元，加年初未分
配利润2482661312.16元，减本期对2020年利润分配294567950.84元，2021年度公司实际可供分配利润2380086278.25元，公司母公司实际可供分配利润为1717413660.30元。
一、原利润分配预案内容
2022年4月15日，公司召开了第九届董事会第三十七次会议和第九届监事会第二十一次会议，会议分别审议通过了《中恒集团2021年度利润分配预案》，原利润分配预案内容为：“本次股利分配拟以
2021年末总股本扣除库存股后3425208704股为基数，按每10股派
发现金股利0.27元（含税），向股利分配股权登记在册的全体股东派发现金股利总额为92480635.01元（含税）。2021年度不进行资本公积金转增股本。2021年度利润分配预案需经公司股东大会通过方可实施。”二、调整利润分配预案的原因
29广西梧州中恒集团股份有限公司2021年年度股东大会会议议案根据《中恒集团2021年限制性股票激励计划（草案）》：“激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。
在解除限售前，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划未能解除限售，则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由公司收回。”三、调整后的利润分配预案
鉴于公司已为激励对象完成股票的授予登记手续，登记过户后享有股票应有的权利，为维护全体股东利益，现拟将《中恒集团2021年度利润分配预案》调整为：“本次股利分配拟以实施2021年度利润分配预案时股权登记日的总股本扣除库存股后的股数为基数，按每
10股派发现金股利0.27元（含税），向股利分配股权登记日在册的全
体股东派发现金股利总额预计为93462760.01元（含税）。2021年度不进行资本公积金转增股本。2021年度利润分配预案需经公司股东大会通过方可实施。”本议案已经公司于2022年4月24日召开的第九届董事会第三
十八次会议、第九届监事会第二十二次会议审议通过，现提交各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2022年5月9日
30广西梧州中恒集团股份有限公司2021年年度股东大会会议议案
议案6广西梧州中恒集团股份有限公司关于2022年度综合授信额度下向金融机构申请授信用信担保的议案
各位股东及股东代表：
为保证中恒集团各项工作顺利进行，确保生产经营、基础建设、投资并购等活动过程中的资金需求，2022年公司将继续在各金融机构申请一定的融资授信额度。
一、金融机构综合授信额度计划公司及纳入合并范围子公司2022年度拟在各金融机构申请综合
授信总额人民币不超过40亿元（含40亿元），最终以各金融机构实际审批的授信额度为准。
二、担保方式
（一）公司为纳入合并范围子公司贷款提供连带责任担保；
（二）纳入合并范围子公司为中恒集团贷款提供连带责任担保、纳入合并范围子公司为其下属子公司贷款提供连带责任担保、纳入合并范围子公司之间为彼此贷款提供连带责任担保；
（三）中恒集团以其自有资产为其自有贷款或为纳入合并范围子公司的贷款提供抵押担保或质押担保；
（四）纳入合并范围子公司以其自有资产为其自有贷款或为中恒
31广西梧州中恒集团股份有限公司2021年年度股东大会会议议案
集团贷款提供抵押担保或质押担保、纳入合并范围子公司以其自有资
产为其下属子公司贷款提供抵押担保或质押担保、纳入合并范围子公司以其自有资产为彼此贷款提供抵押担保或质押担保；
（五）以上担保总额度不超过25亿。
三、审议事项
（一）为提高工作效率，及时办理融资业务，申请股东大会授权
公司董事长、总经理根据公司实际经营情况的需要，在股东大会决议通过的授信额度范围内以及在年度预算范围内，办理申请金融机构授信及用信（包括但不限于贷款提取、信用证、保函、票据等业务）的
相关手续，决定对内担保事项，并按规定履行向董事会、监事会报告的义务；
（二）在年度预算范围内，具体融资金额及担保方式将视公司实际需求确定；
（三）股东会决议有效期为决议通过后直至新决议形成。
本议案已经公司于2022年4月15日召开的第九届董事会第三
十七次会议审议通过，现提交各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2022年5月9日
32广西梧州中恒集团股份有限公司2021年年度股东大会会议议案
议案7广西梧州中恒集团股份有限公司关于预计2022年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）2021年度日常关联交易的基本情况
2021年度，本公司实际发生的日常关联交易情况如下表所示：
单位：元
2021年（前次）2021年（前次）实际
关联交易类别关联人预计金额发生金额
广西广银铝业有限公司百-
23580.04
色分公司
向关联人销售产品、
广西投资集团有限公司-194201.25商品
广西广投医药健康产业集-
624612.98
团有限公司向关联人存入存款广西北部湾银行股份有限一般存款结算账户日
-（金融业务）公司均存款余额6.61亿元
合计-661842394.27
（二）2022年度日常关联交易的预计金额和类别
单位：元本年年初至披露本次预计金额关联交易日与关联人累计上年实际发生金与上年实际发关联人本次预计金额类别已发生的交易金额生金额差异较额大的原因
33广西梧州中恒集团股份有限公司2021年年度股东大会会议议案
向关联人广西投资集团加大产品的协
销售产品、有限公司及其2000000.001323412.30818814.23同销售力度商品子公司
广西投资集团--预计新增购买向关联人有限公司（以商品接受维采购产品、下简称“广投8000000.00修、后勤、住接受劳务集团”）及其子宿服务等零星公司交易
北海市鑫源热--向关联人原用电合同到电有限公司
采购产品、20000000.00期，2022年将（以下简称接受劳务与该企业合作“北海热电”）广西北部湾银一般存款结算账本年年初至一季一般存款结算账向关联人行股份有限公户日均存款余额度末一般存款结户日均存款余额存入存款司（以下简称的最高限额（含定算账户日均存款6.61亿元不适用（金融业“北部湾银期存款）10亿元余额7.12亿元务）行”）
合计1030000000.00713323412.30661818814.23
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1.广西投资集团有限公司
企业名称：广西投资集团有限公司
企业性质：商务服务业
注册地址：南宁市青秀区民族大道109号广西投资大厦。
法定代表人：周炼
注册资本：2300000万人民币
成立日期：1996年3月8日
34广西梧州中恒集团股份有限公司2021年年度股东大会会议议案
经营范围：对能源、矿业、金融业、文化旅游、房地产业、肥料
行业、医疗机构及医药制造业的投资及管理；股权投资、管理及相关
咨询服务；国内贸易；进出口贸易；高新技术开发、技术转让、技术咨询；经济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）关联方最近一期财务数据：
关联公司名称总资产净资产主营业务收入净利润
广投集团6400.20亿元1102.75亿元1538.48亿元26.97亿元
2.广西北部湾银行股份有限公司
企业名称：广西北部湾银行股份有限公司
企业性质：货币金融服务
注册地址：南宁市良庆区云英路8号五象总部大厦。
法定代表人：王能
注册资本：800000万人民币
成立日期：1997年5月27日
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国
内结算；办理票据承兑贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；经中国银行业监督管理部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）关联方最近一期财务数据：
关联公司名称总资产净资产主营业务收入净利润
35广西梧州中恒集团股份有限公司2021年年度股东大会会议议案
北部湾银行3466.51亿元228.01亿元56.30亿元16.66亿元
3.北海市鑫源热电有限公司
企业名称：北海市鑫源热电有限公司
企业性质：电力、热力生产和供应业
注册地址：北海市铁山港区北海电厂办公楼502室
法定代表人：李勤刚
注册资本：20000000万人民币
成立日期：2014-09-04
经营范围：电力、热力生产和供应；在港口从事货物装卸、理货、
包装、搬运、仓储；热网建设及经营管理；自来水的生产及销售；电厂灰渣回收及综合利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）关联方最近一期财务数据：
关联公司名称总资产净资产主营业务收入净利润
北海热电11055.40万元3773.98万元6285.08万元893.69万元
（二）关联关系
广投集团为本公司控股股东，该公司及其控股子公司与本公司形成关联关系。
北部湾银行、北海热电属于本公司控股股东广西投资集团有限公
司控制下的企业，与本公司形成关联关系。
（三）履约能力分析
向关联人销售商品多为食品及日用品，价值较低，关联企业均具备支付能力履行合同约定。
36广西梧州中恒集团股份有限公司2021年年度股东大会会议议案
向关联人存入存款业务关联人北部湾银行，其经营、财务状况正常，不存在履约风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）向关联人销售产品、商品
公司在2022年为了进一步扩大各产品的影响力，提升企业品牌知名度，将在控股股东的子公司范围内推广销售公司食品、日化品等，交易价格不低于非关联客户出厂价格，付款安排及结算方式与非关联公司一致。
（二）向关联人存入存款
北部湾银行吸收本公司存款的利率，不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，且不低于其提供给其他非关联企业同期同类存款利率。
（三）向关联人采购产品、接受劳务
本公司2022年度将会在控股股东及其子公司购买电力、接受检
修、后勤服务，交易价格、付款安排及结算方式与其他非关联企业一致。
四、关联交易目的和对上市公司的影响本次关联交易为本公司正常经营活动所必需发生的交易。
1、本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。
2、上述日常关联交易均为本公司与关联方之间的持续性、经常
性关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来
37广西梧州中恒集团股份有限公司2021年年度股东大会会议议案
财务状况、经营成果无不利影响。上述关联交易不会对公司主要业务的独立性造成影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
本议案已经公司于2022年4月15日召开的第九届董事会第三
十七次会议、第九届监事会第二十一次会议审议通过，现提交各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2022年5月9日
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