中恒集团:广西梧州中恒集团股份有限公司关于控股股东内部股权调整暨控股股东拟发生变更的公告

证券代码：600252证券简称：中恒集团公告编号：临2025-82

广西梧州中恒集团股份有限公司

关于控股股东内部股权调整暨控股股东拟发生变更

的公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

*本次权益变动

本次收购前，广西投资集团有限公司（以下简称“广投集团”）系广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”或“中恒集团”）的控股股东，持有上市公司859343587股股份，占公司总股本的26.89%。收购人广西投资集团金融控股有限公司（以下简称“广投金控”）未直接持有或通过其控

制主体间接持有公司的股份或表决权，其一致行动人广西广投医药健康产业集团有限公司（以下简称“医健集团”）持有上市公司104253215股股份，占公司总股本的3.26%。本次收购后，广投金控将直接持有上市公司859343587股股份，占公司总股本的26.89%，成为上市公司控股股东，广投金控及其一致行动人医健集团合计持有上市公司963596802股股份，占公司总股本的30.16%。

根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项的规定，本次股份转让符合免于发出要约的情形。

*协议转让的主要内容

2025年9月26日，广投集团与广投金控签署了《增资协议》《股份转让协议》，广投集团以其所持有的公司859343587股（占公司总股本的26.89%）无限售条件流通股股份对其控股公司广投金控进行增资扩股。广投集团持有中恒集团股份数量为859343587股，增资总计作价人民币407053.60万元（折合每股人民币4.74元），其中296621.438461万元计入广投金控注册资本，

110432.161539万元计入广投金控资本公积后，再向广投金控原股东等比例转增

1资本。

*尚需履行的审批及其他相关程序

截至本公告披露日，本次股份转让尚需取得上海证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续，以及相关法律法规要求可能涉及的其他批准程序，相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性。

*需要提醒投资者重点关注的风险事项

本次股份协议转让能否最终完成尚存在不确定性，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

*本次协议转让将导致公司控股股东变更，但控制权不会发生变更本次协议转让完成后，公司的控股股东将由广投集团变更为广投金控，公司的实际控制人仍为广西国资委。

一、协议转让概述

（一）本次协议转让的基本情况

1.本次协议转让情况

转让方名称广西投资集团有限公司受让方名称广西投资集团金融控股有限公司

转让股份数量（股）859343587

转让股份比例（%）26.89

转让价格（元/股）4.74

协议转让对价（元）4070536000

□全额一次付清

□分期付款，具体为：__________价款支付方式

□其他：广投集团以其所持有中恒集团859343587股股份

对广投金控进行增资扩股，不涉及收购对价的支付□自有资金□自筹资金

□涉及金融机构或其他主体借款，借款期限：

资金来源_____________，偿还安排：_____________□其他：广投集团以其所持有中恒集团859343587股股份

对广投金控进行增资扩股，不涉及收购资金来源相关事项是否存在关联关系

□是具体关系：广投集团为广投金控的间接控股股东转让方和受让方之间的关系

□否

是否存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系

2转让方名称广西投资集团有限公司

□是具体关系：__________

□否

存在其他关系：_不存在其他关系_

2.本次协议转让前后各方持股情况

本次转让前本次变动本次转让后转让前转让股转让后股东名称转让前持股转让股份数转让后持股持股比份比例持股比数量（股）量（股）数量（股）例（%）（%）例（%）

广投集团85934358726.89-859343587-26.8900

广投金控0085934358726.8985934358726.89

3.本次协议转让完成后，公司的控股股东将由广投集团变更为广投金控，公

司的实际控制人仍为广西国资委。公司的股权结构如下：

注：广西国资委拟将其持有的广投集团33%股权无偿划转至广西国控资本运营集团有

限责任公司（以下简称“广西国控集团”）。划转完成后，广西国控集团将成为广投集团的股东，持有广投集团33%股权，广投集团实际控制人仍为广西国资委。截至本公告披露日，相关工商变更登记正在办理中。

（二）本次协议转让的交易背景和目的

本次协议转让是为了进一步提升中恒集团资产经营质量，优化集团内部产业布局，助力中恒集团实现高质量发展。

（三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展

3本次股份转让尚需取得上海证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登

记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续，以及相关法律法规要求可能涉及的其他批准程序，相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性。

二、协议转让双方情况介绍

（一）转让方基本情况转让方名称广西投资集团有限公司

控股股东/实控人□是□否

控股股东/实控人的一致行动人□是□否转让方性质

直接持股5%以上股东□是□否

董事、监事和高级管理人员□是□否

其他持股股东□是□否

□ 91450000198229061H统一社会信用代码

□不适用法定代表人周炼

成立日期1996/03/08

注册资本/出资额2300000万元实缴资本2300000万元注册地址南宁市青秀区民族大道109号广西投资大厦主要办公地址南宁市青秀区民族大道109号广西投资大厦

主要股东/实际控制人广西壮族自治区国有资产监督管理委员会

对能源、矿业、金融业、文化旅游、房地产业、肥料行业、

医疗机构及医药制造业的投资及管理；股权投资、管理及相

主营业务关咨询服务；国内贸易；进出口贸易；高新技术开发、技术转让、技术咨询；经济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）广投集团不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条规定的情形。

（二）受让方及一致行动人基本情况

1.受让方基本情况

受让方名称广西投资集团金融控股有限公司

是否被列为失信被执行人□是□否

私募基金□是□否受让方性质

其他组织或机构□是□否企业类型其他有限责任公司

4□914500007479772820

统一社会信用代码

□不适用法定代表人彭湖

成立日期2003/04/01

注册资本/出资额1060792.4069万元

实缴资本961661.44万元

注册地址南宁市经开区星光大道223号Ａ－5－226号

主要办公地址广西南宁良庆区飞云路 6号 GIG国际金融资本中心 38 层

主要股东/实际控制人广西金融投资集团有限公司持有广投金控97.56886%的股份

对银行、证券、保险的投资管理；投融资及金融研究；企业自有资金投资；股权投资及管理；资产管理及处置；受托资主营业务产管理；投资及管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）广投金控最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

项目截至2025年6月30日（未经审计）截至2024年12月31日（经审计）

资产总额3888513.503529115.37

净资产1360240.131152336.87

营业收入66198.86114196.55

净利润59117.1663821.93

2.一致行动人基本情况

一致行动人名称广西广投医药健康产业集团有限公司

是否被列为失信被执行人□是□否

私募基金□是□否受让方性质

其他组织或机构□是□否

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

□ 91450000690209054H统一社会信用代码

□不适用法定代表人杨金海

成立日期2009/06/08

注册资本/出资额224000万元实缴资本224000万元

注册地址南宁市良庆区飞云路 6号 GIG国际金融资本中心 15、16 楼

主要办公地址南宁市良庆区飞云路 6号 GIG国际金融资本中心 15、16 楼

主要股东/实际控制人广投集团持有医健集团100%股份

许可项目：住宿服务；餐饮服务；食品销售；烟草制品零售；

主营业务房地产开发经营；高危险性体育运动（游泳）；理发服务；

生活美容服务；建设工程施工；营业性演出；演出经纪；演5出场所经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；远程健康管理服务；健康咨

询服务（不含诊疗服务）；以自有资金从事投资活动；项目策划与公关服务；旅游开发项目策划咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；土地整治服务；土地调查评估服务；土地使用权租赁；洗染服务；办公服务；票务代理服务；

翻译服务；婚庆礼仪服务；养生保健服务（非医疗）；中医

养生保健服务（非医疗）；建筑物清洁服务；专业保洁、清

洗、消毒服务；服务消费机器人销售；停车场服务；会议及展览服务；非居住房地产租赁；住房租赁；礼品花卉销售；

游览景区管理；组织文化艺术交流活动；体育竞赛组织；体育健康服务；体育保障组织；体育赛事策划；体育中介代理服务；组织体育表演活动；个人卫生用品销售；化妆品零售；

化妆品批发；日用化学产品销售；食品用洗涤剂销售；农产

品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农副

产品销售；中草药种植；地产中草药（不含中药饮片）购销；

中草药收购；健身休闲活动；采购代理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）医健集团最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：万元

项目截至2025年6月30日（未经审计）截至2024年12月31日（经审计）

资产总额321621.24322655.48

净资产206893.87209465.52

营业收入11960.0721779.61

净利润-1050.96-80732.40

三、《增资协议》《股份转让协议》的主要内容

（一）《增资协议》的主要条款

2025年9月26日，广西投资集团有限公司与广西投资集团金融控股有限公

司签署《增资协议》，主要内容如下：

甲方（原股东、增资方）：广西投资集团有限公司乙方（被增资方）：广西投资集团金融控股有限公司

一、定义

除本协议及其附件另有规定外，下列词语的含义是指：

1.1“标的股份”，是指甲方持有的中恒集团859343587股的股份（截至本协议签署日占中恒集团总股本26.89%），股份性质均为无限售条件流通股。

61.2“本次增资”，是指甲方按照本协议的约定，将其持有的标的股份作价出资，并增加乙方注册资本。

1.3“基准日”，是指为了本协议项下增资扩股的需要和目的，而聘请具有相

应资质的中介机构对乙方开展财务审计、评估的基准日期，即2024年12月31日。

二、本次标的股份作价增资的方案

甲方拟以资产评估结果作为定价依据，将所持有的标的股份以作价出资的方式对乙方进行增资，具体方案如下：

2.1根据广西华夏资产土地房地产评估有限公司于2025年7月3日出具的《广西投资集团金融控股有限公司拟增资扩股涉及的广西投资集团金融控股有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（桂华夏资评报[2025]第078号），截至基准日，乙方全部股权价值为人民币1045256.00万元。

2.2根据深圳市鹏晨房地产土地资产评估有限公司于2025年5月16日出具的《广西投资集团有限公司拟对广西投资集团金融控股有限公司股权增资而涉及的广西梧州中恒集团股份有限公司的25.62%的股权价值资产评估报告》1（深鹏晨资评估报字2025018号），截至基准日甲方持有中恒集团股份数量为

859343587股，增资总计作价人民币407053.60万元（折合每股人民币4.74元）。

2.3本次甲方向乙方增资407053.60万元，其中296621.438461万元计入乙

方注册资本，110432.161539万元计入乙方资本公积后，再向乙方原股东等比例转增资本，最终乙方注册资本由1060792.40685万元增加至1467846.00685万元。

2.4本次增资完成后，乙方持有中恒集团859343587股的股份，占截至本

协议签署日中恒集团总股本26.89%，成为中恒集团控股股东。

2.5增资前后乙方的股权结构变化情况如下：

1在评估报告基准日2024年12月31日，广投集团持有的中恒集团859343587股份占中恒集团总股本

的比例为25.62%，截至协议签署日，中恒集团注销回购股份导致总股本减少，广投集团持股比例上升至

26.89%，广投集团持股数量未发生变化。

7单位：元、%

增资前本次增资计入资本次增资计入注册增资后实缴注册资增资后持股东名称增资前出资额持股比本公积并转增资资本金额本股比例例本金额广西投资

集团有限257893904.862.43%2966214384.61262296261.443486404550.9123.7518%公司广西金融

投资集团10350030163.6497.57%0842025353.9511192055517.5976.2482%有限公司

总计10607924068.50100%2966214384.611104321615.3914678460068.50100%

2.6本次增资在取得主管部门批复同意后，乙方应当及时修订公司章程、办

理完成标的股份在中国证券登记结算有限责任公司的过户登记手续及相关工商

变更登记手续，并配合甲方按照中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管机构、交易机构的有关规定完成信息披露、公告等工作。

（二）《股份转让协议》的主要条款

2025年9月26日，广西投资集团有限公司与广西投资集团金融控股有限公

司签署《股份转让协议》，主要内容如下：

甲方（转让方）：广西投资集团有限公司乙方（受让方）：广西投资集团金融控股有限公司

一、定义

除本协议及其附件另有规定外，下列词语的含义是指：

1.1“标的股份”，是指甲方持有的中恒集团859343587股的股份（截至本协议签署日占中恒集团总股本26.89%），股份性质均为无限售条件流通股。

1.2“本次转让”，是指甲方按照本协议的约定，将其持有的标的股份转让给乙方。

1.3“基准日”，是指为了本协议项下增资扩股的需要和目的，而聘请具有相

应资质的中介机构对乙方开展财务审计、评估的基准日期，即2024年12月31日。

1.4“交割日”，是指按照本协议约定，就本次转让在中国证券登记结算有限

责任公司完成标的股份的过户登记之日。自交割日起，乙方即成为标的股份的合法持有者，乙方自交割日起享有并承担与标的股份有关的权利和义务。

8二、本次标的股份转让的方案

甲方拟以资产评估结果作为定价依据，将标的股份协议转让给乙方。具体方案如下：

2.1甲方将标的股份按以下资产评估结果确定的价格协议转让给乙方：根据深圳市鹏晨房地产土地资产评估有限公司于2025年5月16日出具的《广西投资集团有限公司拟对广西投资集团金融控股有限公司股权增资而涉及的广西梧州中恒集团股份有限公司的25.62%的股权价值资产评估报告》（深鹏晨资评估报字

2025018号），截至基准日甲方持有中恒集团股份数量为859343587股。双方同意转让股份数量为859343587股，转让总金额为人民币407053.60万元（折合单价为每股人民币4.74元）。

乙方以其自身同等价值股权作为本次交易的对价：根据广西华夏资产土地房地产评估有限公司于2025年7月3日出具的《广西投资集团金融控股有限公司拟增资扩股涉及的广西投资集团金融控股有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（桂华夏资评报[2025]第078号），截至基准日乙方全部股权价值为人民币1045256.00万元，双方同意乙方以其股权（对应股权出资额为2966214384.61元）作为本次交易的对价，按每1元注册资本作价1.3723元，

总金额人民币407053.60万元，甲方新取得完成增资后的乙方21.85%股权，完成本次交易后，甲方持有乙方股权比例增至23.7518%。

2.2本次转让完成后，乙方持有中恒集团859343587股的股份，占截至本

协议签署日中恒集团总股本26.89%，成为中恒集团控股股东。

2.3本次转让在取得主管部门批复同意后，乙方应当向上海证券交易所提交

符合要求的办理上市公司股份协议转让业务所需的全部申请文件，并配合甲方按照中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管机构、交易机构的有关规定完成

信息披露、公告等工作。

四、本次协议转让涉及的其他安排本次协议转让不涉及其他安排。

五、其他相关事项说明和风险提示

（一）本次股份转让事项，不存在违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第159号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律、法规和《公司章程》