国浩律师（南宁）事务所

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广西梧州中恒集团股份有限公司

2026年第三次临时股东会

的法律意见书

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二〇二六年七月法律意见书

国浩律师（南宁）事务所关于广西梧州中恒集团股份有限公司2026年第三次临时股东会的法律意见书

国浩律师（南宁）意字(2025)第5112-7号

致：广西梧州中恒集团股份有限公司

国浩律师（南宁）事务所（以下简称“本所”）受广西梧州中恒集团

股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派覃锦律师、傅珏雯律师（以下简称“本律师”）作为公司召开2026年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”或“会议”）的专项法律顾问，对本次股东会的召开全过程进行见证并出具法律意见。

关于本法律意见书，本所及本律师声明如下：

一、为出具法律意见，本律师出席了本次股东会，并审查了公司提供

的有关会议文件、资料。公司向本律师保证并承诺：其已向本律师提供了出具法律意见所需的、真实的书面材料，有关副本材料或复印件与原件一致。

二、本所及本律师仅就本次股东会的召集和召开程序、召集人和出席

人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意见，不

1法律意见书

对本次股东会的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。

三、基于对上述文件、资料的审查，本律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《广西梧州中恒集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东会发表法律意见。

四、本法律意见书仅供公司本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本律师同意公司将本法律意见书与本次股东会决议一同公告，并依法对法律意见书承担法律责任。

现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序公司董事会作为会议召集人于2026年7月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了召开会议的通知，召集人在发出会议通知后，未对会议通知中已列明的提案进行修改，也未增加新的提案。

本次股东会现场会议如期于2026年7月24日（星期四）10点00分在广西南宁市江南区高岭路100号科创楼会议室召开。会议召开的实际时间、地点与会议通知中所公告的时间、地点一致。

本次股东会由公司董事长杨金海先生主持召开。会议按照《公司章程》的规定对召开及表决等情况作了会议记录，并由出席会议的董事、召集人代表、会议主持人签名存档。

2法律意见书本律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定。

二、本次股东会召集人、出席会议人员的资格本次股东会的召集人为公司董事会。出席或列席本次股东会的人员包括：公司股东、董事、高级管理人员及公司聘请的律师。

（一）本次会议无现场出席的股东及股东委托代理人。

（二）本次会议的网络投票在上海证券交易所股东会网络投票系统进行，参加网络投票股东的身份验证事项，由上海证券交易所股东会网络投票系统进行认证。

经统计并确认，在网络投票时间内，通过网络投票系统直接投票的股东共计981人，代表股份1017236710股，占公司有表决权股份总数的

31.9467%。

本律师认为，本次股东会召集人和出席会议人员的资格合法有效。

三、本次股东会的表决程序、表决结果本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次会议无现场出席的股东及股东委托代理人；本次股东会网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。

经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，列入本次股东会的议案表决情况如下：

1.00逐项表决通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于2026年

3法律意见书以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》

1.01回购股份的目的

表决结果：本议案以特别决议通过。同意1012543007股，占出席会议所有股东所持股份的99.5385%；反对2419003股，占出席会议所有股东所持股份的0.2378%；弃权2274700股，占出席会议所有股东所持股份的0.2237%。

中小股东总表决情况：同意153199420股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的97.0272%；反对2419003股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的1.5320%；弃权2274700股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的1.4408%。

1.02回购股份的种类

表决结果：本议案以特别决议通过。同意1012546007股，占出席会议所有股东所持股份的99.5388%；反对2417203股，占出席会议所有股东所持股份的0.2376%；弃权2273500股，占出席会议所有股东所持股份的0.2236%。

中小股东总表决情况：同意153202420股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的97.0291%；反对2417203股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的1.5309%；弃权2273500股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的1.4400%。

1.03回购股份的方式

4法律意见书

表决结果：本议案以特别决议通过。同意1012841807股，占出席会议所有股东所持股份的99.5679%；反对2122703股，占出席会议所有股东所持股份的0.2086%；弃权2272200股，占出席会议所有股东所持股份的0.2235%。

中小股东总表决情况：同意153498220股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的97.2165%；反对2122703股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的1.3443%；弃权2272200股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的1.4392%。

1.04回购股份的期限

表决结果：本议案以特别决议通过。同意1012764907股，占出席会议所有股东所持股份的99.5603%；反对2114203股，占出席会议所有股东所持股份的0.2078%；弃权2357600股，占出席会议所有股东所持股份的0.2319%。

中小股东总表决情况：同意153421320股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的97.1678%；反对2114203股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的1.3390%；弃权2357600股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的1.4932%。

1.05回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

表决结果：本议案以特别决议通过。同意1012763507股，占出席会议所有股东所持股份的99.5602%；反对2135103股，占出席会议所有

5法律意见书

股东所持股份的0.2098%；弃权2338100股，占出席会议所有股东所持股份的0.2300%。

中小股东总表决情况：同意153419920股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的97.1669%；反对2135103股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的1.3522%；弃权2338100股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的1.4809%。

1.06回购股份的价格

表决结果：本议案以特别决议通过。同意1012789507股，占出席会议所有股东所持股份的99.5628%；反对2145203股，占出席会议所有股东所持股份的0.2108%；弃权2302000股，占出席会议所有股东所持股份的0.2264%。

中小股东总表决情况：同意153445920股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的97.1834%；反对2145203股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的1.3586%；弃权2302000股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的1.4580%。

1.07回购股份的资金来源

表决结果：本议案以特别决议通过。同意1012798007股，占出席会议所有股东所持股份的99.5636%；反对2096703股，占出席会议所有股东所持股份的0.2061%；弃权2342000股，占出席会议所有股东所持股份的0.2303%。

6法律意见书

中小股东总表决情况：同意153454420股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的97.1887%；反对2096703股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的1.3279%；弃权2342000股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的1.4834%。

1.08股东会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

表决结果：本议案以特别决议通过。同意1012478207股，占出席会议所有股东所持股份的99.5322%；反对2442803股，占出席会议所有股东所持股份的0.2401%；弃权2315700股，占出席会议所有股东所持股份的0.2277%。

中小股东总表决情况：同意153134620股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的96.9862%；反对2442803股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的1.5471%；弃权2315700股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份的1.4667%。

根据表决结果，列入本次股东会的议案已获得出席股东会的股东审议通过。

本律师认为，公司本次股东会的表决程序、表决结果符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

7法律意见书

四、结论意见公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。

国浩律师（南宁）事务所（盖章）

负责人:

朱继斌经办律师（签字）覃锦傅珏雯

二〇二六年七月二十四日