证券代码：600252证券简称：中恒集团公告编号：临2025-98
广西梧州中恒集团股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及公司部分制度
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2025年12月12日，广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）第十届董事会第三十四次会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于取消监事会并修订<广西梧州中恒集团股份有限公司章程>及其附件的议案》《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修订<广西梧州中恒集团股份有限公司董事会审计委员会议事规则>的议案》。具体情况如下：
一、取消监事会情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。公司《监事会议事规则》自股东大会审议通过《关于取消监事会并修订<广西梧州中恒集团股份有限公司章程>及其附件的议案》之日起废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第十届监事会仍将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求，继续履行监事会职责。自股东大会审议通过之日起，公司第十届监事会成员刘明亮、王剑、童鲲将不再担任公司监事职务。
二、修订《公司章程》及其附件的情况
为进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上
1海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》
等相关法律、法规及规范性文件的规定，并结合上述取消监事会事项，公司拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订。《公司章程》修订情况具体如下：
序号原章程条款修订后章程条款
第一条为维护广西梧州中恒集团股份有限公司第一条为维护广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）章程》《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券《上市公司章程指引》、广西壮族自治区人民政府法》）《上市公司章程指引》和其他有关规定，参照国有资产监督管理委员会《国有控股股份有限公司《广西壮族自治区国资委履行出资人职责企业公章程指引》和其他有关规定，制订本章程。司章程指引》，制订本章程。
第三条公司系依照《公司法》和其他有关规定成第三条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。立的股份有限公司。
公司是经广西壮族自治区经济体制改革委员会批公司是经广西壮族自治区经济体制改革委员会批
2准，以定向募集方式设立的股份有限公司。2008准，以定向募集方式设立的股份有限公司。2008年在广西壮族自治区工商行政管理局重新登记注年在广西壮族自治区工商行政管理局重新登记注册，取得营业执照，营业执照号码为企册，取得营业执照，统一社会信用代码：
450400000010031。914504001982304689。
第四条公司于2000年10月27日经中国证券监督第四条公司于2000年10月27日经中国证券监督
管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首
3
股4500万股，于2000年11月30日在上海证券交次向社会公众发行人民币普通股4500万股，于易所上市。2000年11月30日在上海证券交易所上市。
第七条公司注册资本为人民币第七条公司注册资本为人民币
4
3451489454.00元。3184163070.00元。
第九条公司法定代表人由代表公司执行公司事务
的董事担任，公司董事长为代表公司执行公司事务的董事。
5第九条公司法定代表人由公司董事长担任。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第十条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
6--
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
7第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认第十一条股东以其认购的股份为限对公司承担责
2序号原章程条款修订后章程条款
购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
对公司的债务承担责任。
第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范
第十二条本章程自生效之日起，即成为规范公司
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利
权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力
8董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、董事和高级管理人员。
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十三条本章程所称高级管理人员是指公司的总
经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法
第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司律顾问。
9的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总法律顾
本章程所称“总经理”“副总经理”的含义分别与问。
《公司法》第二百六十五条所称的“经理”“副经理”相同。
第十六条公司设立党委，其中党委书记1名，可第十七条公司设立党委，其中党委书记1名，可
设党委副书记1-2名，其他党委委员若干名。董事设党委副书记1-2名，其他党委委员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任，确定1名党委副长、党委书记原则上由1人担任，确定1名党委副书记协助党委书记主抓党建工作。符合条件的党委书记协助党委书记主抓党建工作。坚持和完善“双
10成员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委成董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可员可通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和纪委。程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
第十七条公司重大问题必须经党委会研究讨论第十八条公司重大问题必须经党委会研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。公司党委根据后，再由董事会或经理层作出决定。公司党委根据《中国共产党章程》及《中国共产党党组工作条例》《中国共产党章程》及《中国共产党国有企业基层等党内法规履行职责：组织工作条例（试行）》等党内法规履行职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育党组织有关重要工作部署，制定具体落实计划和措引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原施。则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保
（二）党委落实新时代党的建设总要求，全面领导持高度一致。
11公司党建工作，全面推进公司党的政治建设、思想（二）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执
建设、组织建设、作风建设、纪律建设，把制度建行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级设贯穿其中，深入推进反腐败斗争，不断提高党的党组织有关重要工作部署，制定具体落实计划和措建设质量。切实加强公司及下属公司党建工作。施。
1.党委承担党建工作主体责任，落实管党治党各项（三）党委落实新时代党的建设总要求，全面领导任务，落实党建工作责任制，党委书记履行第一责公司党建工作，全面推进公司党的政治建设、思想任人责任，主抓党建工作的副书记履行直接责任，建设、组织建设、作风建设、纪律建设，把制度建党委其他成员履行“一岗双责”。设贯穿其中，深入推进反腐败斗争，不断提高党的
2.加强基层党组织建设，在公司改革发展中，坚持建设质量。切实加强公司及下属公司党建工作。
党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设1.党委承担党建工作主体责任，落实管党治党各项
3序号原章程条款修订后章程条款
置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的任务，落实党建工作责任制，党委书记履行第一责工作同步开展，党组织机构设置、人员编制纳入公任人责任，主抓党建工作的副书记履行直接责任，司管理机构和编制，党组织的工作经费纳入公司预党委其他成员履行“一岗双责”。
算，从公司管理费中列支，实现体制对接、机制对2.加强基层党组织建设，在公司改革发展中，坚持接、制度对接和工作对接。党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设
3.加强对选人用人工作的领导和把关，坚持党管干置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的
部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管工作同步开展，党组织机构设置、人员编制纳入公理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经司管理机构和编制，党组织的工作经费纳入公司预理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董算，从公司管理费中列支，实现体制对接、机制对事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人接、制度对接和工作对接。
选进行考察，集体研究提出意见建议；提名公司中3.加强对选人用人工作的领导和把关，坚持党管干层以上管理人员后备人选，决定公司管理的党群干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管部的任免和奖惩。理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经
4.党委承担全面从严治党主体责任，领导党风廉政理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董建设，支持纪委切实履行监督责任。领导公司思想事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组选进行考察，集体研究提出意见建议；决定公司中织，支持职工代表大会开展工作。层以上管理人员后备人选，决定公司管理的党群干
5.党委承担意识形态工作全面领导责任，坚持党对部的任免和奖惩。
意识形态工作的领导权，坚持在公司生产经营管理4.党委承担全面从严治党主体责任，领导党风廉政中体现意识形态工作要求，严格落实意识形态工作建设，支持纪委切实履行监督责任。领导公司思想责任制，维护意识形态安全，加强对党员干部职工政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组意识形态工作的教育培训，加强意识形态阵地建设织，支持职工代表大会开展工作。
和管理。5.党委承担意识形态工作全面领导责任，坚持党对
6.决定党委、纪委、工会、共青团等组织机构的设意识形态工作的领导权，坚持在公司生产经营管理
置、编制和定员。中体现意识形态工作要求，严格落实意识形态工作
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理责任制，维护意识形态安全，加强对党员干部职工
事项和涉及职工切身利益的重大问题，主要包括：意识形态工作的教育培训，加强意识形态阵地建设公司生产经营方针、发展战略和规划以及重大投融和管理。
资规划；公司章程的制订和修订，重要管理制度的6.决定党委、纪委、工会、共青团等组织机构的设制订和修改，内部管理机构的设置和调整，董事会置、编制和定员。
专门委员会的组成和调整，股东大会对董事会、董（四）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事会对经理层以及董事会对子企业董事会的授权事项和涉及职工切身利益的重大问题，主要包括：
方案的制订或修改；主业、经营范围及年度投资计公司生产经营方针、发展战略和规划以及重大投融
划的确定和变更；年度财务预决算方案；利润分配资规划；公司章程的制订和修订，重要管理制度的方案和弥补亏损方案；增加或减少注册资本以及发制订和修改，内部管理机构的设置和调整，董事会行公司债券方案；公司合并、分立、解散或者变更专门委员会的组成和调整，股东会对董事会、董事公司形式方案；中高级管理人员的聘任、解聘、考会对经理层以及董事会对子企业董事会的授权方
核、奖惩事项和薪酬管理，制订或实施股权激励和案的制订或修改；主业、经营范围及年度投资计划员工持股计划；公司内部重大改革重组、重大投资、的确定和变更；年度财务预决算方案；利润分配方
重大融资、重大担保、重大资产交易、放弃重大权案和弥补亏损方案；增加或减少注册资本以及发行
益、大额资金往来、提供大额财务资助、对外捐赠公司债券方案；公司合并、分立、解散或者变更公
以及关联交易等重大决策事项；外部审计机构的聘司形式方案；中高级管理人员的聘任、解聘、考核、
用、解聘和续聘方案；涉及公司资产安全和稳定的奖惩事项和薪酬管理，制订或实施股权激励和员工
4序号原章程条款修订后章程条款
重大风险事项处理方案；涉及公司稳定的劳动用工持股计划；公司内部重大改革重组、重大投资、重
制度改革方案；公司资产损失责任追究方案；董事大融资、重大担保、重大资产交易、放弃重大权益、
会和经理层认为应当提请党委会前置研究讨论的大额资金往来、提供大额财务资助、对外捐赠以及
其他重大事项，以及党委认为应当前置研究讨论的关联交易等重大决策事项；外部审计机构的聘用、其他事项。并提出意见建议。解聘和续聘方案；涉及公司资产安全和稳定的重大
（四）党委参与集团公司重大问题决策的主要程序风险事项处理方案；研究讨论公司内控与合规管理
是：党委召开会议对董事会、经理层拟决策的重大重大事项；涉及公司稳定的劳动用工制度改革方
问题进行讨论研究，提出意见建议。党委认为另有案；公司资产损失责任追究方案；董事会和经理层需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、认为应当提请党委会前置研究讨论的其他重大事经理层提出。项，以及党委认为应当前置研究讨论的其他事项。
党委支持董事会、监事会、经理层依法行使职权，并提出意见建议。具体以公司制定的党委议事规则健全决策规则和程序，促进科学决策，监督决策事为准。
项的有效执行，保证公司法人治理结构有效运转，（五）党委参与集团公司重大问题决策的主要程序实现国有资产的保值增值。是：党委召开会议对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见建议。党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。
党委支持董事会、经理层依法行使职权，健全决策规则和程序，促进科学决策，监督决策事项的有效执行，保证公司法人治理结构有效运转，实现国有资产的保值增值。
第十九条公司股份的发行，实行公开、公平、公
第二十条公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
12同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
当支付相同价额。
第二十一条公司发行的面额股，以人民币标明面
13第二十条公司发行的股票，以人民币标明面值。
值。
第二十三条公司的股份总数为3451489454第二十四条公司已发行的股份总数为
14股，均为普通股。3184163070股，均为普通股。
第二十五条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务第二十四条公司或公司的子公司（包括公司的附资助，公司实施员工持股计划的除外。属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
15式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取助。得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的
10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
第二十五条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十六条公司根据经营和发展的需要，依照法
16律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下
采用下列方式增加资本：列方式增加资本：
5序号原章程条款修订后章程条款
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。其他方式。
第二十七条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司
第二十八条公司不得收购本公司股份。但是，有
的股份：
下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
17（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议
议持异议，要求公司收购其股份；
持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的票的公司债券；
公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十九条公司因本章程第二十七条第（一）项、
第三十条公司因本章程第二十八条第一款第（一）
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应股东大会决议；公司因本章程第二十七条第（三）当经股东会决议；公司因本章程第二十八条第一款
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的收购本公司股份的，应当经2/3以上董事出席的董授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议作出事会会议决议。
决议。
18公司依照第二十八条第一款规定收购公司股份后，
公司依照第二十七条规定收购公司股份后，属于第属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日
（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；
内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应
10%，并应当在3年内转让或者注销。
当在三年内转让或者注销。
19第三十条公司的股份可以依法转让。第三十一条公司的股份应当依法转让。
第三十一条公司不接受本公司的股票作为质押权第三十二条公司不接受本公司的股份作为质权的
20的标的。标的。
第三十二条发起人持有的本公司股份，自公司成第三十三条公司公开发行股份前已发行的股份，立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之不得转让。
21日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所本公司的股份及其变动情况；在就任时确定的任职持有的本公司的股份及其变动情况；在任职期间每期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股
6序号原章程条款修订后章程条款
的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
转让其所持有的本公司股份。
第三十三条公司董事、监事、高级管理人员和持第三十四条公司董事、高级管理人员和持有公司
有公司5%以上股份的股东，将其持有的本公司股5%以上股份的股东，将其持有的本公司股票或者其票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除情形的除外。外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的
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持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者票或者其他具有股权性质的证券。其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自已述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。责任的董事依法承担连带责任。
23第一节股东第一节股东的一般规定
第三十五条公司依据证券登记结算机构提供的凭
第三十四条公司依据证券登记机构提供的凭证建
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权
24等权利，承担同种义务。
利，承担同种义务。
公司应当与证券登记结算机构签订股份保管协议，公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
构。
第三十五条公司召开股东大会、分配股利、清算第三十六条公司召开股东会、分配股利、清算及
及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或
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或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后市后登记在册股东为享有相关权益的股东。登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十六条公司股东享有下列权利：第三十七条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
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代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或质押其所持有的股份；
7序号原章程条款修订后章程条款
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定议、财务会计报告；的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
议的股东，要求公司收购其股份；的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。其他权利。
第三十八条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股
份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能
第三十七条股东提出查阅前条所述有关信息或者损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当
索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东
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的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人身份后按照股东的要求予以提供。民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介
机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条的规定。
第三十九条公司股东会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
第三十八条公司股东大会、董事会决议内容违反程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集效。
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
28股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反质影响的除外。
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院求人民法院撤销。
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
8序号原章程条款修订后章程条款
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十条有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
29--
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十一条审计委员会成员以外的董事、高级管
理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会
成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
第三十九条董事、高级管理人员执行公司职务时
程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造请求董事会向人民法院提起诉讼。
成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
30法院提起诉讼。
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有法院提起诉讼。
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违提起诉讼。
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司法院提起诉讼。
1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第四十一条公司股东承担下列义务：第四十三条公司股东承担下列义务：
31
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
9序号原章程条款修订后章程条款
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的本；
利益；不得溢用公司法人独立地位和股东有限责任（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的损害公司债权人的利益；利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其损害公司债权人的利益；
他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成他义务。
损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重责任。损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十二条持有公司5%以上有表决权股份的股
32东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发--生当日，向公司作出书面报告。
33--第二节控股股东和实际控制人
第四十三条公司的控股股东、实际控制人不得利第四十四条公司的控股股东、实际控制人应当依
34用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规损失的，应当承担赔偿责任。定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公第四十五条公司控股股东、实际控制人应当遵守
众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使下列规定：
出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不制地位损害公司和社会公众股股东的利益。得擅自变更或者豁免；
控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极遵守法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事发生或者拟发生的重大事件；
聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、（四）不得以任何方式占用公司资金；
董事会任免公司的高级管理人员。（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
35公司控股股东、实际控制人不得以任何形式侵占公法违规提供担保；
司资产或占用公司资金。一旦发现公司控股股东或（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不实际控制人侵占公司资产的，董事会应立即申请对得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，该其所持股份申请司法冻结，该股东尽快采取现金不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违清偿的方式偿还，如不具备现金清偿能力，董事会规行为；
应通过变现其所持公司股份以偿还侵占资产。（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资公司董事、监事和高级管理人员承担维护公司资金产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
安全的法定义务，不得侵占公司资产或协助、纵容的合法权益；
控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、产。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的的，其所得收入归公司所有，给公司造成损失的，独立性；
应当承担赔偿责任，同时公司董事会将视情节轻重（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
10序号原章程条款修订后章程条款
对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，易所业务规则和本章程的其他规定。
董事会应当向公司股东大会提请罢免该名董事，构公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实成犯罪的，移送司法机关处理。际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十六条控股股东、实际控制人质押其所持有
36或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。
第四十七条控股股东、实际控制人转让其所持有
的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
37
证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十四条股东大会是公司的权力机构，依法行第四十八条公司股东会由全体股东组成。股东会
使下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，有关董事的报酬事项；
决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司年度报告；
（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
案；（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
案；（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
38司形式作出决议；（九）修改公司章程；
（十）修改公司章程；（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；师事务所作出决议；
（十二）审议批准第一百一十二条规定的担保事（十一）审议批准第一百一十五条第（二）款规定项；的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；（十五）审议批准变更募集资金用途事项。公司仅（十四）审议批准变更募集资金用途事项。公司仅变更募集资金投资项目实施地点的，由公司董事会变更募集资金投资项目实施地点的，由公司董事会审议通过即可。审议通过即可；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程（十五）审议公司因本章程第二十八条第一款第规定应当由股东大会决定的其他事项。（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份上述股东大会的职权除本章程特别规定外，不得通的事项；
过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
11序号原章程条款修订后章程条款使。规定应当由股东会决定的其他事项。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所
规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十九条公司发生第一百一十五条第（二）款
39--
规定的有关对外担保行为，须经股东会审议通过。
第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起2个月以内召开临时股东大会：之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足6人时；（一）董事人数不足6人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；时；
40（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。其他情形。
第四十八条本公司召开股东大会时将聘请律师对第五十三条本公司召开股东会时将聘请律师对以
以下问题出具法律意见并公告：下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
法规、本章程；法规、本章程的规定；
41（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。见。
第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召集
第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
42
临时股东大会的书面反馈意见。本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东第五十五条审计委员会向董事会提议召开临时股
43大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
12序号原章程条款修订后章程条款
案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书的书面反馈意见。面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原对原提议的变更，应征得监事会的同意。提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。召集和主持。
第五十一条单独或者合并持有公司10%以上股份
第五十六条单独或者合并持有公司10%以上股份
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求
4410日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%
后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时
10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5
5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以
独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行自行召集和主持。
召集和主持。
第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会第五十七条审计委员会或股东决定自行召集股东的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及
45于10%。股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东料。
大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于料。10%。
第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东大第五十八条对于审计委员会或股东自行召集的股
46会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提
股权登记日的股东名册。供股权登记日的股东名册。
第五十四条监事会或股东自行召集的股东大会，第五十九条审计委员会或股东自行召集的股东
47
会议所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委员
48
以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，
13序号原章程条款修订后章程条款
有权向公司提出提案。有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会大会补充通知，公告临时提案的内容。补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围增加新的提案。的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加议。新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十二条召集人将在年度股东会召开20日前
第五十七条召集人将在年度股东大会召开20日以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开
49前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议15日前以公告方式通知各股东。
召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十八条股东大会的通知包括以下内容：第六十三条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
50股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时同时披露独立董事的意见及理由。披露独立董事的意见及理由。
股东大会投票的开始时间，不得早于现场股东大会股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现
召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早
东大会结束当日下午3:00。于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股东的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少的详细资料，至少包括以下内容：包括以下内容：
51
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；是否存在关联关系；
14序号原章程条款修订后章程条款
（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应监事候选人应当以单项提案提出。当以单项提案提出。
第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证示本人有效身份证件、股东授权委托书。件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
52
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授面授权委托书。权委托书。
第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授
第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的
权委托书应当载明下列内容：
授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
（一）代理人的姓名；
和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人姓名或者名称；
53（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
赞成、反对或弃权票的指示；
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
的，应加盖法人单位印章。
第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体指
54示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集
55经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
会议的通知中指定的其他地方。
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其议的通知中指定的其他地方。
他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负
第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单
56位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
等事项。
第六十九条股东大会召开时，本公司全体董事、第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列席
57监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东
级管理人员应当列席会议。的质询。
15序号原章程条款修订后章程条款
第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能履
第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履
行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董董事共同推举的一名董事主持。
事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一
58以上监事共同推举的一名监事主持。
名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表持。
主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持议主持人，继续开会。
人，继续开会。
第七十一条公司制定股东大会议事规则，详细规第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规定
定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
59决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会事会拟定，股东大会批准。拟定，股东会批准。
第七十三条董事、监事、高级管理人员在股东大第七十七条董事、高级管理人员在股东会上就股
60
会上就股东的质询和建议作出解释和说明。东的质询和建议作出解释和说明。
第七十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书书负责。会议记录记载以下内容：负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理
事、总经理和其他高级管理人员姓名；人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
61权的股份总数及占公司股份总数的比例；权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
62名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于10年。料一并保存，保存期限不少于10年。
63第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决
16序号原章程条款修订后章程条款议。议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。持表决权的2/3以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通
过：第八十三条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；案；
64（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；方法；（四）公司年度财务预算方案、决算方案；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；
（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
以特别决议通过以外的其他事项。
第八十四条下列事项由股东会以特别决议通过：
第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
65人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
产30%的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要要以特别决议通过的其他事项。
以特别决议通过的其他事项。
第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表第八十五条股东以其所代表的有表决权的股份数
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应及时公开披露。
当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会的有表决权的股份总数。
66
不计入出席股东大会的有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上表决权股份公司董事会、独立董事、持有1%以上表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。
17序号原章程条款修订后章程条款
规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
票权提出最低持股比例限制。本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经
股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管
67
理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的或者重要业务的管理交予该人负责的合同。管理交予该人负责的合同。
第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式第八十八条董事候选人名单以提案的方式提请股
提请股东大会表决。董事、监事候选人按照下列程东会表决。董事候选人按照下列程序提名：
序提名：1.董事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%
1、董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发以上的股东可以以提案的方式提出董事候选人；
行股份3%以上的股东可以以提案的方式提出董事、2.董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
监事候选人；意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职
2、董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名称、详细的工作经历、全部兼职等情况。对于独立人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学董事候选人，提名人还应当对其担任独立董事的资历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。对格和独立性发表意见；
于独立董事候选人，提名人还应当对其担任独立董公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资事的资格和独立性发表意见；料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的3.董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺：
详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了同意接受提名，确认其被公司公开披露的资料真解。实、完整，并保证当选后切实履行职责。独立董事
3、董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影
书面承诺：同意接受提名，确认其被公司公开披露响其独立客观判断的关系发表公开声明；
68的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。在选举董事的股东会召开前，董事会应当按照有关
独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存规定公布上述内容。
在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明；4.在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有在选举董事、监事的股东大会召开前，董事会应当被提名人的有关材料报送中国证监会、中国证券监按照有关规定公布上述内容。督管理委员会广西监管局和上海证券交易所。董事
4、在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董
所有被提名人的有关材料报送中国证监会、中国证事会的书面意见；
券监督管理委员会广西监管局和上海证券交易所。5.股东会选举独立董事时，董事会应对独立董事候董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行送董事会的书面意见；说明。
5、股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定
事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行或者股东会的决议，可以实行累积投票制。选举两说明。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为名及以上董事时应当实行累积投票制。
董事候选人，但不作为独立董事候选人。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票的表决权可以集中使用。
制。选举两名及以上董事或监事时应当实行累积投股东会审议董事选举的提案时，应当对每一个董事
18序号原章程条款修订后章程条款票。候选人逐个进行表决。在累积投票制下，独立董事前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者应当与董事会其他成员分别选举。
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
股东大会审议董事、监事选举的提案时，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
第八十六条股东大会审议提案时，不会对提案进第九十条股东会审议提案时，不会对提案进行修
69行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在
不能在本次股东大会上进行表决。本次股东会上进行表决。
第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推
第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推举举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监监票。
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
70股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议决结果，决议的表决结果载入会议记录。
的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
果。
第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或第九十四条股东会现场结束时间不得早于网络或
其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
71在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他
他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义有保密义务。务。
第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会通过决议之日，由职工代表出任的监事就任时间为职工代第九十九条股东会通过有关董事选举提案的，新
72
表大会通过决议之日。董事会和监事会换届选举任董事就任时间为股东会通过决议之日。
的，新任董事、监事就任时间为上一届董事和监事任期届满之日。
73第六章董事会第六章董事和董事会
74第一节董事第一节董事的一般规定
第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一第一百零一条公司董事为自然人，有下列情形之的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
75
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓未逾5年；刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
19序号原章程条款修订后章程条款总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
（五）个人所负数额较较大的债务到期未清偿；3年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民未满的；法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或未满的；
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司解除其职务。司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第一百零二条董事由股东会选举或更换，并可在
第九十八条公司不设由职工代表担任的董事。董
任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届任期届满可连选连任。
满，可连选连任。董事在任期届满前，股东大会不董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届能无故解除其职务。
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
76部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但得超过公司董事总数的1/2。
兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以董事会设1名职工代表董事。董事会中的职工代表及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者总数的1/2。
其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本程，对公司负有下列忠实义务：章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不得侵占公司的财产；不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者（一）不得侵占公司的财产、不得挪用公司资金；
其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
77
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董名义开立账户存储；
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或意，与本公司订立合同或者进行交易；者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并
20序号原章程条款修订后章程条款
者为他人经营与本公司同类的业务；经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
（七）不得接受与公司交易的佣金归为已有；或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的业务；
其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；（八）不得擅自披露公司秘密；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第一百零四条董事应当遵守法律、行政法规和本
第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司
对公司负有下列勤勉义务：的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，董事对公司负有下列勤勉义务：
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以执照规定的业务范围；及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
（二）应公平对待所有股东；执照规定的业务范围；
78
（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保（三）及时了解公司业务经营管理状况；
证公司所披露的信息真实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不证公司所披露的信息真实、准确、完整；
得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的料，不得妨碍审计委员会行使职权；
其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞
第一百零六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公司会将在2日内披露有关情况。
收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人内披露有关情况。
79数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当事职务。
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事行董事职务。
会时生效。
80第一百零三条董事辞职生效或者任期届满，应向第一百零七条公司建立董事离职管理制度，明确
21序号原章程条款修订后章程条款
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应束后的五年内仍然有效。向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后的5年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百零八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
81--
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重
第一百零五条董事执行公司职务时违反法律、行
大过失的，也应当承担赔偿责任。
82政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规失的，应当承担赔偿责任。
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条独立董事应按照法律、行政法规、
83--
中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
84第一百零七条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十一条公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中职工代表董事一人。设董事长一人，
第一百零八条董事会由九名董事组成，设董事长副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体
85一人，副董事长一人。董事的过半数选举产生。董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。
第一百零九条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营方针和经营计划，以及投资
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；计划和投资方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
或其他证券及上市方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合或其他证券及上市方案；
并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十八
86
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
财、关联交易、对外捐赠等事项；的方案；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事财、关联交易、对外捐赠等事项；
项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副（九）决定公司内部管理机构的设置；
总经理、财务负责人、总法律顾问，并决定其报酬（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书事项和奖惩事项；及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十一）制订公司的基本管理制度；项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
22序号原章程条款修订后章程条款（十二）制订公司章程的修改方案；总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，
（十三）管理公司信息披露事项；并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的（十一）制定公司的基本管理制度；会计师事务所；（十二）制订公司章程的修改方案；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理（十三）管理公司信息披露事项；的工作；（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予计师事务所；
的其他职权。（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委的工作；
员会、薪酬与考核委员会、风控合规委员会等专门（十六）决定公司因本章程第二十八条第一款第委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决购本公司股份的事项，但需经2/3以上董事出席的定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委董事会会议决议；
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事（十七）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制规范专门委员会的运作。度及其有效实施进行总体监控和评价；
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会（十八）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任审议。方面的重大事项；
（十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十四条董事会制定董事会议事规则，以
第一百一十一条董事会制定董事会议事规则，以
确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保
87科学决策。董事会议事规则应规定董事会的召开和证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为董事会拟定，股东大会批准。
章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十二条董事会应当就对外投资、购买出第一百一十五条董事会应当就对外投资、购买出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠等权限，确定和建立严格的审查联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
业人员进行评审，并报股东大会批准。进行评审，并报股东会批准。
（一）公司发生的购买或出售资产、对外投资（含（一）公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、资产抵押、租入或委托理财、对子公司投资等）、资产抵押、租入或
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租出资产、委托或受托管理资产和业务、对外捐赠、租出资产、委托或受托管理资产和业务、对外捐赠、
债权债务的重组、签订许可使用协议、转让或者受债权债务的重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、让研究与开发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等交易事项达到下列标准之一优先认缴出资权等）等交易事项达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：的，除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的
23序号原章程条款修订后章程条款
50%以上；50%以上；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；万元；
3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；超过5000万元；
4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过500万元。50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司发生上述交易（委托理财除外），应当对相同交司发生上述交易（委托理财除外），应当对相同交易类别下标的相关的各项交易按照连续12个月内易类别下标的相关的各项交易按照连续12个月内累计计算。累计计算。
除前款规定外，公司发生“购买或出售资产”交易，除前款规定外，公司发生“购买或出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或成不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近
一期经审计总资产30%的，需提交股东大会审议并一期经审计总资产30%的，需提交股东会审议并经经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
过。对于公司在法律、法规允许范围内的，投资流通股对于公司在法律、法规允许范围内的，投资流通股股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具或者进行其他形式的风险投资，应经董事会审具或者进行其他形式的风险投资，应经董事会审议，并取得全体董事过半数以上同意通过后，提交议，并取得全体董事过半数以上同意通过后，提交股东会审议。
股东大会审议。（二）公司发生“提供担保”交易事项，除应当经
（二）公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事
全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时披露。
会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审露。议通过后提交股东会审议：
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产议通过后提交股东大会审议：10%的担保；
1.公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超2.公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司
过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担何担保；保；
2.公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司3.公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司
最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；保；
24序号原章程条款修订后章程条款3.公司在一年内（按照担保金额连续十二个月内累4.按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超计计算原则）担保金额超过公司最近一期经审计总过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
资产30%的担保；5.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；6.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
5.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产7.证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
10%的担保；公司股东会审议前款第4项担保时，应当经出席会
6.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；议的股东所持表决权的2/3以上通过。
7.交易所或者公司章程规定的其他担保。股东会、董事会、股东、董事、高级管理人员及其
公司股东大会审议前款第3项担保时，应当经出席他公司员工应当严格遵守本章程及公司内部规章会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。关于“提供担保”交易事项之审批权限及程序的相股东大会、董事会、股东、董事、监事、高级管理关规定；违反本章程擅自越权提供担保的，公司有人员及其他公司员工应当严格遵守本章程及公司权依法追究责任方的责任，包括但不限于：要求责内部规章关于“提供担保”交易事项之审批权限及任方承担因此给公司造成的损失（责任方之间应当程序的相关规定；违反本章程擅自越权提供担保承担连带责任），视情节轻重给予责任人相应的处的，公司有权依法追究责任方的责任，包括但不限分处理，涉及违反党纪党规的，移交纪检监察机关于：要求责任方承担因此给公司造成的损失（责任处理；涉及刑事犯罪的，移交司法机关处理。方之间应当承担连带责任），视情节轻重给予责任（三）公司发生“财务资助（含有息或者无息借款、人相应的处分，包括但不限于警告、限期整改、通委托贷款等）”交易事项，除应当经全体董事的过报批评、降薪、解聘等，触犯国家刑事法律规定的，半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3依法要求其承担刑事责任。以上董事审议通过，并及时披露。
（三）公司发生“财务资助（含有息或者无息借款、财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事委托贷款等）”交易事项，除应当经全体董事的过会审议通过后提交股东会审议：
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净之二以上董事审议通过，并及时披露。资产的10%；
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负会审议通过后提交股东大会审议：债率超过70%；3.最近12个月内财务资助金额累
1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
资产的10%；4.证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且
债率超过70%；3.最近12个月内财务资助金额累该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、
计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；实际控制人及其关联人的，可以免于适用前述规
4.向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参定。
股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控出资比例提供同等条件财务资助；股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务
5.上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且等条件财务资助的情形除外。公司向前述关联参股该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非定。关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会
（四）董事会对关联交易（对外捐赠、提供担保除审议。外）的决策权限：（四）董事会对关联交易（对外捐赠、提供担保除
1.公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的外）的决策权限：
债务和费用）在30万元以上的关联交易；1.公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的
25序号原章程条款修订后章程条款
2.公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金债务和费用）在30万元以上的关联交易；
额（包括承担的债务和费用）在300万元以上且占2.公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金
公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关额（包括承担的债务和费用）在300万元以上且占联交易。公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关公司与关联人（包括关联自然人和关联法人）发生联交易。
的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万公司与关联人（包括关联自然人和关联法人）发生元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万
5%以上的关联交易应当提交股东大会审议决定。元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当5%以上的关联交易应当提交股东会审议。
按照累计计算的原则：公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当
（1）与同一关联人进行的交易；按照累计计算的原则：
（2）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相（1）与同一关联人进行的交易；
关的交易。（2）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控关的交易。
制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。上上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控述所指“关联交易”为上海证券交易所规定的事项。制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。上
（五）董事会对外捐赠的决策权限：述所指“关联交易”为上海证券交易所规定的事项。
1.审议批准股东大会决策权限以下的年度捐赠计（五）董事会对外捐赠的决策权限：
划预算；1.审议批准股东会决策权限以下的年度捐赠计划
2.年度预算外的对外捐赠事项，经党委会前置研究预算；
并完成内部审议程序后提交董事会批准实施。2.年度预算外的对外捐赠事项，经党委会前置研究并完成内部审议程序后提交董事会批准实施。
第一百一十三条公司董事长和副董事长由董事会
89--
以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十六条公司副董事长协助董事长工作，第一百一十八条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事
90长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。务。
第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，第一百一十九条董事会每年至少召开两次会议，
91由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。体董事。
第一百一十八条代表1/10以上表决权的股东、第一百二十条代表1/10以上表决权的股东、1/3
1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临
92时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。和主持董事会会议。
第一百一十九条董事会召开临时董事会会议的通
第一百二十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或电话通知；通知时限为临时董
知方式为书面通知、电话通知或电子邮件等；通知
事会会议召开前二日。董事长不能履行职责时，应时限为临时董事会会议召开前2日。情况紧急，需
93当指定副董事长代其召集临时董事会会议；副董事
要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临头、电话、传真等方式发出会议通知，但召集人应时董事会会议；董事长和副董事长无故不履行职当在会议上作出说明。
责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分
26序号原章程条款修订后章程条款
之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第一百二十一条董事会会议应有过半数的董事出
第一百二十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的
94过半数通过。须特别决议审议事项依照本章程相关过半数通过。
条款执行。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉
第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
95议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事事项提交股东大会审议。
人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十三条董事会决议表决方式为记名投票第一百二十五条董事会决议表决方式为记名投票式表决或举手表决。董事会临时会议在保障董事充式表决或举手表决。董事会临时会议在保障董事充
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分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出分表达意见的前提下，可以用电子通信方式进行并决议，并由参会董事签字。作出决议，并由参会董事签字。
97第三节独立董事
第一百二十九条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履
98行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列人
员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其
99配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
27序号原章程条款修订后章程条款
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十一条担任公司独立董事应当符合下列
条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
100律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对
公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
101
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十三条独立董事行使下列特别职权：
102（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
28序号原章程条款修订后章程条款
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十四条下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
103
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
程第一百三十三条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
104他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
105--第四节董事会专门委员会
第一百三十六条公司董事会设置审计委员会，行
106--
使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十七条审计委员会成员为5名，为不在
107--公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
29序号原章程条款修订后章程条款
董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百三十八条审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
108--（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有
2/3以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过
109--半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十条公司董事会设置战略、提名、薪酬
与考核、风控合规等其他专门委员会，依照本章程
110--和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十一条战略委员会负责对公司长期发展
111--
战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百四十二条提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
112--（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
30序号原章程条款修订后章程条款
第一百四十三条薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
113--激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十四条风控合规委员会负责组织领导和
114--
统筹协调合规管理和全面风险管理工作。
115第七章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员
第一百四十五条公司设总经理一名，由董事会聘
第一百二十七条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解
116公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和总法律顾问为公司高级管理人员。
和总法律顾问为公司高级管理人员。
第一百二十八条本章程第九十七条关于不得担任第一百四十六条本章程关于不得担任董事的情
董事的情形，同时适用于高级管理人员。形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人
117本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百员。
条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同于高级管理人员。时适用于高级管理人员。
第一百三十一条总经理对董事会负责，行使下列第一百四十九条总经理对董事会负责，行使下列
职权：职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
事会决议，并向董事会报告工作；事会决议，并向董事会报告工作；
（二）拟订中长期发展规划、年度经营计划和投资（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
方案，组织实施公司有权机构批准的中长期发展规（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
划、年度经营计划和投资方案；（四）拟订公司的基本管理制度；
118
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（五）制定公司的具体规章；
（四）拟订公司的基本管理制度；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财
（五）制定公司的具体规章；务负责人、总法律顾问；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财（七）根据董事会或董事长授权，代表公司签署各
务负责人、总法律顾问；种合同和协议，签发日常行政、业务等文件；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会、党委会决（八）本章程或董事会授予的其他职权；
定聘任或者解聘以外的管理人员；总经理列席董事会会议。
31序号原章程条款修订后章程条款
（八）根据董事会或董事长授权，代表公司签署各
种合同和协议，签发日常行政、业务等文件；
（九）本章程或董事会授予的其他职权；
第一百三十四条总经理工作细则包括下列内容：第一百五十二条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责
119及其分工；及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十四条副总经理由董事会任免。副总经
120第一百三十六条副总经理对总经理负责。
理协助总经理工作。
第一百五十五条公司设董事会秘书，负责公司股
东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第一百三十七条公司设董事会秘书，负责公司股
董事会秘书作为公司的高级管理人员，为履行职责东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股
有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财
121东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预章程的有关规定。
董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十六条高级管理人员执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
第一百三十八条高级管理人员执行公司职务时违人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
122反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给任。
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起
4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之日并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日
123起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送并披露中期报告。报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十六条公司除法定的会计账簿外，将不第一百六十条公司除法定的会计账簿外，不另立
124另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账立账户存储。户存储。
第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当第一百六十一条公司分配当年税后利润时，应当
提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公
125
积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。再提取。
32序号原章程条款修订后章程条款
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损规定分配的利润退还公司。失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当公司持有的本公司股份不参与分配利润。承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资
第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的亏本。
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公
126是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不金。
少于转增前公司注册资本的25%。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十三条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十九条公司股东大会对利润分配方案作
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可
127出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月
审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、
内完成股利（或股份）的派发事项。
金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
第一百六十八条公司实行内部审计制度，明确内
第一百六十四条公司实行内部审计制度，配备专部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经
128职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部费保障、审计结果运用和责任追究等。
审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十九条公司内部审计机构对公司业务活
第一百六十五条公司内部审计制度和审计人员的动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监
129职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职
事会负责并报告工作。审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十条内部审计机构向董事会负责。
130--
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
33序号原章程条款修订后章程条款
控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机
131--
构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十二条审计委员会与会计师事务所、国
132--家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计
机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十六条公司聘用符合《证券法》规定并
第一百七十四条公司聘用符合《证券法》规定的
取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进
133会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服
他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十七条公司聘用会计师事务所必须由股第一百七十五条公司聘用、解聘会计师事务所，
134东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。计师事务所。
第一百八十七条公司合并支付的价款不超过本公
司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程
135--另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十八条公司合并，应当由合并各方签订
第一百八十条公司合并，应当由合并各方签订合
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于于30日内在《中国证券报》上或者国家企业信用
13630日内在《中国证券报》上公告。
信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
务或者提供相应的担保。
第一百九十条公司分立，其财产作相应的分割。
第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
137自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于
应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，
30日内在《中国证券报》上或者国家企业信用信
并于30日内在《中国证券报》上公告。
息公示系统公告。
第一百八十四条公司需要减少注册资本时，必须第一百九十二条公司减少注册资本，将编制资产编制资产负债表及财产清单。负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日
通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上
138告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告偿债务或者提供相应的担保。之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。相应的担保。
34序号原章程条款修订后章程条款
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十三条公司依照本章程第一百六十一条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一
139--
百九十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在《中国证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。
第一百九十四条违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减140--免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十五条公司为增加注册资本发行新股
141--时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者
股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十七条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
第一百八十六条公司因下列原因解散：
的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
（二）股东会决议解散；
的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
142（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决民法院解散公司。
的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将以请求人民法院解散公司。
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十八条公司有本章程第一百九十七条第
（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财
第一百八十七条公司有本章程第一百八十四条第产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
143续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议依照前款规定修改本章程或者经股东会决议的，须的股东所持表决权的2/3以上通过。
经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
35序号原章程条款修订后章程条款
第一百九十九条公司因本章程第一百九十七条第
第一百八十八条公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进
144内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东行清算。
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清会决议另选他人的除外。
算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十九条清算组在清算期间行使下列职
第二百条清算组在清算期间行使下列职权：
权：
（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产
（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；
清单；
（二）通知、公告债权人；
（二）通知、公告债权人；
145（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十条清算组应当自成立之日起10日内第二百零一条清算组应当自成立之日起10日内
通知债权人，并于60日内在《中国证券报》上公通知债权人，并于60日内在《中国证券报》上或告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公
146报其债权。告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十一条清算组在清理公司财产、编制资
第二百零二条清算组在清理公司财产、编制资产
产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股股东大会或者人民法院确认。
东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会
保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司
147债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例
债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股分配给股东。
东。
第一百九十二条清算组在清理公司财产、编制资第二百零三条清算组在清理公司财产、编制资产
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
148务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务算事务移交给人民法院。移交给人民法院指定的破产管理人。
36序号原章程条款修订后章程条款
第一百九十三条公司清算结束后，清算组应当制
第二百零四条公司清算结束后，清算组应当制作
作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报
149清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公
送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终司登记机关，申请注销公司登记。
止。
第一百九十四条清算组成员应当忠于职守，依法
第二百零五条清算组成员履行清算职责，负有忠履行清算义务。
实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法
150清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失收入，不得侵占公司财产。
的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百条释义第二百一十一条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公
额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权大会的决议产生重大影响的股东。已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
151过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人司行为的人。或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家受国家控股而具有关联关系。控股而具有关联关系。
第二百一十四条本章程所称“以上”、“以内”、“不
第二百零三条本章程所称“以上”、“以内”、“不
152超过”，都含本数；“过”、“低于”、“超过”，不含超过”，都含本数；“低于”、“超过”，不含本数。
本数。
第二百零五条本章程附件包括股东大会议事规第二百一十六条本章程附件包括股东会议事规
153
则、董事会议事规则和监事会议事规则。则、董事会议事规则。
除上述条款修订内容、条文增删引起的序号及交叉引用调整、个别非实质性
文字调整外，《公司章程》其他条款不变。
本次修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。
本次修订《公司章程》尚需向市场监督管理部门办理变更登记与备案手续，最终以登记机关核准信息为准。董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
37三、修订《董事会审计委员会议事规则》的情况
为贯彻落实《公司法》，明确审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。
进一步提升公司制度与监管规定的匹配性，同时依据《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等有关法律、规范性文件及《公司章程》等相关规定，公司对《广西梧州中恒集团股份有限公司董事会审计委员会议事规则》部分条款进行修订。
修订后的《董事会审计委员会议事规则》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
（以下无正文）38（此页无正文，仅为《广西梧州中恒集团股份有限公司关于取消监事会并修订<公司章程>及公司部分制度的公告》盖章页）广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2025年12月13日
39
沪公网安备31011802005267号
