广西梧州中恒集团股份有限公司

2026年第三次临时股东会议案

2026年7月24日广西梧州中恒集团股份有限公司2026年第三次临时股东会议案会议议案

议案目录序号议案名称页码广西梧州中恒集团股份有限公司关于2026年以集中竞价交易方式议案12回购股份方案的议案

1广西梧州中恒集团股份有限公司2026年第三次临时股东会议案会议议案

议案1广西梧州中恒集团股份有限公司关于2026年以集中竞价交易方式回购股份方案的议案

各位股东及股东代表：

2026年7月6日，广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）召开第十届董事会第四十四次会议，审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于2026年以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。具体情况如下：

一、回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

回购方案首次披露日2026/7/8回购方案实施期限待股东会审议通过后6个月

方案日期2026/7/6

预计回购金额10000万元~20000万元

回购资金来源其他：自有资金或自筹资金

回购价格上限3.04元/股

√减少注册资本

□用于员工持股计划或股权激励回购用途

□用于转换公司可转债

□为维护公司价值及股东权益回购股份方式集中竞价交易方式

回购股份数量32894737股~65789473股（依照回购价格上限测算）

回购股份占总股本比例1.03%~2.07%

(一)回购股份的目的基于对公司未来可持续发展的信心和对公司内在价值的认可，鉴于当前的股价已无法真实反映公司的投资价值，为切实维护公司价值和广大投资者的合法权益，提高公司长期投资价值，

2广西梧州中恒集团股份有限公司2026年第三次临时股东会议案会议议案

增强投资者的信心，公司拟以自有资金或自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的部分人民

币普通股（A 股）股票，并将回购的股份全部用于注销并减少公司注册资本。

(二)回购股份的种类

公司发行的人民币普通股 A 股。

(三)回购股份的方式通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式。

(四)回购股份的期限

1.本次回购的实施期限为自公司股东会审议通过本次回购

方案之日起不超过6个月。如触及以下条件，则回购期提前届满，回购方案即实施完毕：

（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如果在回购期限内，回购资金总额达到最低限额，则本次回购方案可自公司董事会决定终止本回购方案之日起提前届满。

（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2.公司董事会将根据股东会授权，在回购期限内根据市场情

况择机作出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

（2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

3.回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌

3广西梧州中恒集团股份有限公司2026年第三次临时股东会议案会议议案

10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

(五)回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购股份的资金总额为不低于人民币10000万元（含）

且不超过人民币20000万元（含），回购的股份将全部用于注销并减少公司注册资本。

以公司目前总股本3184163070股为基础，按回购资金总额下限10000万元、回购股份价格上限3.04元/股进行测算，预计回购股份数量为32894737股，约占公司目前总股本的比例为

1.03%；按回购资金总额上限20000万元、回购股份价格上限3.04

元/股进行测算，预计回购股份数量为65789473股，约占公司总股本的比例为2.07%。具体回购数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份的实施期限内发生派息、送股、资本公积转增股本、缩股、配股等除权除息事项，回购数量将按照中国证监会及上海证券交易所相关法规要求进行调整。

(六)回购股份的价格

本次回购股份的价格不超过3.04元/股，未超过董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司经营层在回购实施期间，结合二级市场股票价格确定。如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

(七)回购股份的资金来源本次回购资金来源为自有资金或自筹资金。

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(八)预计回购后公司股权结构的变动情况回购后回购后本次回购前（按回购下限计算）（按回购上限计算）股份类别股份数量比例股份数量比例股份数量比例

（股）（%）（股）（%）（股）（%）有限售条件

000000

流通股份无限售条件

318416307010031512683331003118373597100

流通股份股份总数318416307010031512683331003118373597100

注：上表中本次回购前的股份数量为截至2026年7月7日的总股本情况，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

(九)本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能

力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2026年3月31日，公司总资产为102.87亿元，归属于上市公司股东的净资产为52.63亿元，流动资产为55.97亿元（未经审计）。假设本次最高回购资金2亿元全部使用完毕，回购上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动

资产比重分别为1.94%、3.80%、3.57%。本次回购股份不会对公司日常经营、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化、不会改变公司的上市公司地位、亦不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

(十)上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制

人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

5广西梧州中恒集团股份有限公司2026年第三次临时股东会议案会议议案经问询，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买

卖公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突、亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，以及其在回购期间无增减持计划，如后续有相关增减持股份计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。

(十一)上市公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际

控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况近日，公司分别向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东发出关于未来3个月、

未来6个月是否存在减持计划的问询函。公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东

分别回函称，未来3个月、未来6个月均无减持公司股份的计划。

上述主体如未来有减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。

(十二)回购股份后依法注销或者转让的相关安排本次回购股份将全部用于注销并减少公司注册资本。

(十三)公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。公司将按照相关法律法规的规定在股东会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

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(十四)股东会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购股份的实施，公司董事会提请股东会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事宜，包括但不限于：

1.在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量等；

2.除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会重

新表决的事项外，授权公司董事会及相关授权人士依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本回购方案；

3.办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签

署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

4.通知债权人，充分保障债权人的合法权益；

5.设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

6.在相关事项完成后，办理回购公司股份注销及减资、公司

章程修改及工商变更登记等事宜；

7.依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；

本授权有效期为自股东会通过本次公司回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购预案的不确定性风险

本次回购方案可能面临如下不确定性风险：

（一）本方案尚需提交公司股东会审议，如果股东会未能审

议通过本方案，将导致本回购计划无法实施；

（二）若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，将产生回购方案无法实施的风险；

（三）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大

变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

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（四）本次回购股份用途为注销并减少公司注册资本，本回

购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

（五）可能存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新

的规定与要求，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，本次回购方案存在无法实施或需要调整的风险。

本议案已经公司于2026年7月6日召开的第十届董事会第

四十四次会议审议通过，现提交各位股东审议。

广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

2026年7月24日

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