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junhebj@junhe.com北京市君合律师事务所关于广西投资集团有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜之法律意见书

致：广西投资集团有限公司

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）是在中国北京市司法局注册的律师事务所，具备在中国从事法律服务的资格。本所接受广西投资集团有限公司（以下简称“广投集团”或“收购人”）的委托，就广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”）注销回购股份导致广投集团及其一致行动人合计持股比例被

动超过30%（以下简称“本次收购”）所涉及的免于发出要约的有关事宜，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的，本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）及

《上市公司股份回购规则》（以下简称“《股份回购规则》”）等中国现行法律、行

政法规、部门规章及规范性文件之规定，审阅了广投集团提供的与本次收购相关且本所认为出具本法律意见书所需的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次收购的有关事项进行了核查。

在前述核查过程中，广投集团保证：（1）已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头说明，不存在任何隐北京总部电话:(86-10)8519-1300上海分所电话:(86-21)5298-5488广州分所电话:(86-20)2805-9088深圳分所电话:(86-755)2939-5288

传真:(86-10)8519-1350传真:(86-21)5298-5492传真:(86-20)2805-9099传真:(86-755)2939-5289

杭州分所电话:(86-571)2689-8188成都分所电话:(86-28)6739-8000西安分所电话:(86-29)8550-9666青岛分所电话:(86-532)6869-5000

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重庆分所电话:(86-23)8860-1188大连分所电话:(86-411)8250-7578海口分所电话:(86-898)3633-3401香港分所电话:(852)2167-0000

传真:(86-23)8860-1199传真:(86-411)8250-7579传真:(86-898)3633-3402传真:(852)2167-0050

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有效授权、且由其正当授权的代表签署；（4）截至本法律意见书出具日，提供给本所的任何文件均未作过任何改动、修正、改写或其他变动；（5）本法律意见书援引的广投集团及一致行动人和其他相关主体就本次收购所作的任何陈述和说明均与事实相符。

本法律意见书系依据截至本法律意见书出具日已经发生或存在的事实及中

国现行法律、法规及规范性法律文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。对于出具本法律意见书至关重要而无法获得独立证据支持的事实，本所依赖于广投集团或其他相关主体出具的有关证明文件和口头陈述。

在本法律意见书中，本所仅就本次收购免于发出要约所涉及的中国法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见或评论。本所在本法律意见书中对会计报表、审计报告和评估报告等文件中某些数据、意见及结论的引述或依赖，并不表明本所对该等数据、意见及结论的真实性和准确性作出任何明示或默示性保证或承诺，本所亦不具备对该等文件进行核查和作出评价的适当资格。

本法律意见书仅供收购人为本次收购免于发出要约之目的而使用。未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次收购免于发出要约所必备的法律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所同意收购人在其为本次收购免于发出要约所制作的相关文件中按照法

律法规或证券监管机构的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。

一、收购人及其一致行动人的主体资格

（一）收购人的基本情况

2根据广投集团提供的其现行有效的《营业执照》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）（以下简称“国家企业公示系统网站”）所作的查询，截至本法律意见书出具之日，广投集团的基本情况如下：

名称广西投资集团有限公司

统一社会信用代码 91450000198229061H

企业类型有限责任公司（国有独资）注册资本人民币2300000万元法定代表人周炼成立日期1996年3月8日营业期限1996年3月8日至无固定期限注册地址南宁市青秀区民族大道109号广西投资大厦

对能源、矿业、金融业、文化旅游、房地产业、肥料行业、医疗

机构及医药制造业的投资及管理；股权投资、管理及相关咨询

经营范围服务；国内贸易；进出口贸易；高新技术开发、技术转让、技术咨询；经济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）根据广投集团提供的其现行有效的《公司章程》以及本所律师在国家企业公

示系统网站所作的查询，截至本法律意见书出具之日，广投集团的登记状态为“存续”。根据广投集团所作的确认及本所律师的适当核查，广投集团不存在根据法律法规及其《公司章程》规定需要解散或终止的情形。

综上，截至本法律意见书出具之日，广投集团为有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及其《公司章程》规定需要解散或终止的情形。

（二）一致行动人的基本情况根据中恒集团于上海证券交易所网站披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司2025年第一季度报告》、广投集团出具的书面确认以及本所律师在国家企业公

示系统网站所作的查询，截至本法律意见书出具之日，广西广投医药健康产业集团有限公司（以下简称“医健集团”）为广投集团的全资子公司。根据《收购管理办法》第八十三条的规定，医健集团为广投集团的一致行动人。

3根据医健集团提供的其现行有效的《营业执照》，并经本所律师在国家企业公

示系统网站所作的查询，截至本法律意见书出具之日，医健集团的基本情况如下：

名称广西广投医药健康产业集团有限公司

统一社会信用代码 91450000690209054H

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本人民币224000万元法定代表人杨金海成立日期2009年6月8日

注册地址 南宁市良庆区飞云路 6 号 GIG 国际金融资本中心 15、16 楼

许可项目：住宿服务；餐饮服务；食品销售；烟草制品零售；房

地产开发经营；高危险性体育运动（游泳）；理发服务；生活美容服务；建设工程施工；营业性演出；演出经纪；演出场所经营

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；以自有资金从事投资活动；项目策划与公关服务；旅游开发项目策

划咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；土地整治服务；土地调查评估服务；土地使用权租赁；洗染服务；办公服务；票务代理服务；翻译服务；婚庆礼仪服务；养生保健服务经营范围（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；建筑物清洁服务；专

业保洁、清洗、消毒服务；服务消费机器人销售；停车场服务；

会议及展览服务；非居住房地产租赁；住房租赁；礼品花卉销售；游览景区管理；组织文化艺术交流活动；体育竞赛组织；体育健康服务；体育保障组织；体育赛事策划；体育中介代理服务；组织体育表演活动；个人卫生用品销售；化妆品零售；化妆品批发；日用化学产品销售；食品用洗涤剂销售；农产品的生

产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农副产品销售；

中草药种植；地产中草药(不含中药饮片）购销；中草药收购；

健身休闲活动；采购代理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

4根据医健集团提供的其现行有效的《公司章程》以及本所律师在国家企业公

示系统网站所作的查询，截至本法律意见书出具之日，医健集团的登记状态为“存续”。根据医健集团所作的确认及本所律师的适当核查，医健集团不存在根据法律法规及其《公司章程》规定需要解散或终止的情形。

综上，截至本法律意见书出具之日，医健集团为有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及其《公司章程》规定需要解散或终止的情形。

（三）收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形

根据收购人及其一致行动人医健集团出具的书面确认，并经本所律师在国家企业公示系统网站、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证券期货市场失信记录查询平台网站（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）

及“信用中国”网站（https://www.creditchina.gov.cn/）的查询，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人医健集团不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：

（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上所述，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人医健集团不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。

二、本次收购属于《股份回购规则》和《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形

（一）本次收购的基本情况5根据中恒集团董事会于2025年1月25日在上海证券交易所网站发布的《广西梧州中恒集团股份有限公司第十届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：临2025-8），中恒集团于2025年1月24日召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于2025年以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意中恒集团拟以不低于人民币30000.00万元（含）且不超过人民币50000.00万元（含）的自有资金或自筹资金，以集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通股（A 股）股份，本次回购股份将全部用于注销并减少公司注册资本，回购价格不超过3.80元/股（该价格不高于中恒集团董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%），回购股份期限为自股东大会审议通过本次回购方案之日起6个月内。

根据中恒集团董事会于2025年2月27日在上海证券交易所网站发布的《广西梧州中恒集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2025-19），中恒集团于2025年2月26日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于2025年以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，审议通过的回购股份金额、回购股份方式、回购股份价格、回购股份期限等内容与前述董事会决议内容一致。

根据中恒集团于2025年8月27日在上海证券交易所网站披露发布的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：临2025-74），截至2025年8月25日，中恒集团回购股份实施期限届满，回购股份总金额已超回购方案中回购资金总额下限，本次回购已完成，已实际回购中恒集团股份118117197股，占中恒集团总股本的3.5649%，回购最高价格2.93元/股，回购最低价格2.30元/股，回购均价2.55元/股，使用资金总额301021106.92元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。中恒集团将于2025年8月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销本次回购的全部股份118117197股，注销完成后，中恒集团总股本将由3313345567股减少至3195228370股。

根据中恒集团于上海证券交易所网站披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司2025年第一季度报告》以及广投集团出具的书面确认，在中恒集团上述回购股份注销之前，收购人及其一致行动人医健集团合计持有中恒集团963596802股

6股票，占中恒集团总股本的29.08%，其中：收购人广投集团持有中恒集团

859343587股股票，占中恒集团总股本的25.94%；广投集团的一致行动人医健

集团持有中恒集团104253215股股票，占中恒集团总股本的3.15%。在中恒集团上述回购股份注销之后，由于中恒集团股份回购注销导致公司总股本降低至

3195228370股，导致收购人及其一致行动人医健集团合计持股比例被动增加至

30.16%。

（二）本次收购属于免于发出要约的情形根据中恒集团于上海证券交易所网站披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司2025年第一季度报告》以及广投集团出具的书面确认，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人医健集团合计持有中恒集团963596802股股票；如上文所述，由于中恒集团股份回购注销导致公司总股本由3313345567股减少至

3195228370股，导致收购人及其一致行动人医健集团合计持股比例由29.08%增

加至30.16%，持股比例被动超过中恒集团总股本的30%。

《股份回购规则》第十六条规定：“因上市公司回购股份，导致投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百分之三十的，投资者可以免于发出要约”。

《收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（十）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形”。

综上所述，本所律师认为，本次收购符合《股份回购规则》第十四条及《收购管理办法》第六十三条第一款第（十）项的规定，属于可以免于发出要约的情形，收购人及其一致行动人医健集团可就本次收购免于发出要约。

三、结论意见综上，本所律师认为：

1.截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人医健集团不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主

7体资格；

2.本次收购符合《股份回购规则》第十六条及《收购管理办法》第六十三条

第一款第（十）项的规定，属于可以免于发出要约的情形，收购人及其一致行动人医健集团可就本次收购免于发出要约。

本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文，为本法律意见书盖章页）

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