广西梧州中恒集团股份有限公司
2025年年度股东会议案
2026年4月28日
0广西梧州中恒集团股份有限公司2025年年度股东会议案会议议案
议案目录序号议案名称页码
议案1《广西梧州中恒集团股份有限公司2025年年度报告（全文及摘要）》2
议案2《广西梧州中恒集团股份有限公司2025年度董事会工作报告》3
议案3《广西梧州中恒集团股份有限公司2025年度财务决算报告》13
议案4《广西梧州中恒集团股份有限公司2026年度财务预算报告》20
议案5《广西梧州中恒集团股份有限公司2025年度利润分配预案的议案》22《广西梧州中恒集团股份有限公司关于2026年度综合授信额度下向议案624金融机构申请授信用信担保的议案》《广西梧州中恒集团股份有限公司关于预计2026年度日常关联交易议案727的议案》《广西梧州中恒集团股份有限公司关于核定监事会主席2024年度绩议案831效奖金的议案》
1广西梧州中恒集团股份有限公司2025年年度股东会议案会议议案
议案1广西梧州中恒集团股份有限公司
2025年年度报告（全文及摘要）
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第2号——年度报告的内容与格式（2025年修订）》、上海证券交易所《关于做好主板上市公司2025年年度报告披露工作的通知》等有关规定与要求，广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）编制了《广西梧州中恒集团股份有限公司2025年年度报告》及摘要，并于2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，详细内容详见上海证券交易所网站披露的相关公告。
本议案已经公司于2026年3月29日召开的第十届董事会第
三十九次会议审议通过，现提交各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2026年4月28日
2广西梧州中恒集团股份有限公司2025年年度股东会议案会议议案
议案2广西梧州中恒集团股份有限公司
2025年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2025年度，中恒集团董事会严格按照《公司法》《证券法》
等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等制度要求，认真履行决策、监督与战略引领职责，始终坚持以高质量发展为核心，以维护全体股东利益为根本宗旨。董事会带领经营管理团队凝心聚力、真抓实干，统筹推进经营管理、业务拓展、创新驱动、风险防控等各项重点工作，公司治理水平持续提升，经营发展质效稳步增强，为公司长远可持续发展奠定了坚实基础。现将公司董事会2025年度工作情况汇报如下：
一、2025年总体经营情况
2025年，公司实现营业收入17.49亿元；归母净利润-3.57亿元。截至2025年12月31日，公司合并资产总额100.67亿元。
二、2025年董事会主要工作
（一）本年度召开董事会情况2025年度，公司董事会严格按照相关法律、行政法规及《公司章程》《公司董事会议事规则》等的有关规定，全年共召集召开了11次董事会会议，就公司各项重大事项履行必要的审批决策程序。具体情况如下：
序会议届次召开日期审议议案号第十届董事会1.《中恒集团关于调整2024年股份回购用途的议
2025年1月24
1第二十五次会案》；
日议2.《中恒集团关于2025年以集中竞价交易方式回购
3广西梧州中恒集团股份有限公司2025年年度股东会议案会议议案股份方案的议案》；
3.《中恒集团关于修订<中恒集团股权投资基金管理办法>的议案》；
4.《中恒集团关于择机召开临时股东大会的议案》。
1《.中恒集团关于控股子公司莱美药业参与投资广东
第十届董事会东纳协同产业投资合伙企业（有限合伙）的议案》；
2第二十六次会2025年3月4日2《.中恒集团关于第九届董事会任期对应时段领导班议子成员任期考核激励的议案》；
3.《中恒集团关于2025年度审计工作计划的议案》。
1.《中恒集团2024年年度报告（全文及摘要）》；
2.《中恒集团2024年度董事会工作报告》；
3.《中恒集团2024年度总经理工作报告》；
4.《中恒集团2024年度内部控制评价报告》；
5.《中恒集团2024年度财务决算报告》；
6.《中恒集团2025年度财务预算报告》；
7.《中恒集团2024年度利润分配预案的议案》；
8.《中恒集团关于2025年度综合授信额度下向金融机构申请授信用信担保的议案》；
9.《中恒集团关于预计2025年度日常关联交易的议
第十届董事会案》；
2025年3月273第二十七次会10《.中恒集团关于2024年度计提资产减值损失的议日议案》；
11《.中恒集团董事会审计委员会2024年度履职情况报告》；
12《.中恒集团董事会审计委员会2024年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》；
13《.中恒集团对会计师事务所2024年度履职情况评估报告》；
14.《中恒集团关于独立董事独立性自查情况的专项意见》；
15《.中恒集团关于召开2024年年度股东大会通知的议案》。
1.《中恒集团2025年第一季度报告》；
2《.中恒集团关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》；
3.《中恒集团2024年度社会责任报告》；
4.《中恒集团2024年度合规管理工作报告》；
第十届董事会
2025年4月285.《中恒集团2024年度风险内控工作报告》；
4第二十八次会
日6.《中恒集团2025年第一季度风险内控工作报告》；
议
7.《中恒集团关于变更证券事务代表的议案》；
8.《中恒集团关于2024年度安全环保和节能减排目标责任考核基金奖励方案的议案》；
9.《中恒集团关于择机召开2025年第二次临时股东大会通知的议案》。
4广西梧州中恒集团股份有限公司2025年年度股东会议案会议议案1《.中恒集团关于制定<中恒集团境外投资管理办法>的议案》；
2《.中恒集团关于制定<中恒集团融资担保管理办法>的议案》；
第十届董事会3《.中恒集团关于修订<中恒集团融资管理制度>的议
2025年6月13
5第二十九次会案》；
日
议4.《中恒集团关于资产损失财务核销的议案》；
5.《中恒集团关于拟注销中恒集团梧州制药（香港）有限公司的议案》；
6《.中恒集团关于全资子公司拟参与公开竞拍一种治疗慢性心力衰竭的药物的议案》。
1.《中恒集团2025年半年度报告（全文及摘要）》；
2.《中恒集团2025年第二季度风险与内控管理工作分析报告》；
3《.中恒集团关于提名王靓女士为公司第十届董事会董事候选人的议案》；
第十届董事会2025年8月284《.中恒集团关于受让合伙企业部分合伙份额暨关联
6
第三十次会议日交易的议案》；
5《.中恒集团关于制定<中恒集团市值管理制度>的议案》；
6《.中恒集团关于修订<中恒集团负债管理办法>的议案》；
7.《中恒集团关于择机召开临时股东大会的议案》。
1《.中恒集团关于提名李骅先生为公司第十届董事会
第十届董事会
2025年9月12独立董事候选人的议案》；
7第三十一次会日2.《中恒集团关于召开2025年第二次临时股东大会议的议案》。
1.《中恒集团关于增补董事会专门委员会成员的议案》；
第十届董事会2.《中恒集团2025年第三季度报告》；
2025年10月308第三十二次会3.《中恒集团2025年第三季度风险与内控管理工作日议分析报告》；
4《.中恒集团关于拟注销南宁中恒双钱实业有限公司的议案》。
第十届董事会2025年10月1.《中恒集团关于审议中恒集团任期考核指标的议
9第三十三次会
31日案》。
议1《.中恒集团关于取消监事会并修订<中恒集团章程>及其附件的议案》；
第十届董事会2.《中恒集团关于修订<中恒集团董事会审计委员会
2025年12月12
10第三十四次会议事规则>的议案》；
日议3.《中恒集团关于续聘2025年度会计师事务所的议案》；
4《.中恒集团关于提名公司第十届董事会董事候选人
5广西梧州中恒集团股份有限公司2025年年度股东会议案会议议案的议案》；
5.《中恒集团关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》。
1.《中恒集团关于广西力合中恒医药投资合伙企业
第十届董事会
2025年12月29（有限合伙）拟清算的议案》；
11第三十五次会日2.《中恒集团关于核定中恒集团职业经理人2024年议度绩效考核结果及年度绩效事项的议案》。
（二）贯彻执行股东会决议情况
2025年，公司董事会严格遵照《公司法》《证券法》等相关
法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》等制度规定，始终坚持先审议、后实施的决策程序，认真执行股东会各项决议，勤勉尽责履行董事职责，切实维护公司及全体股东的合法权益。本年度共组织召开了4次股东会，具体内容如下：
序号会议届次召开日期审议议案1.《中恒集团关于控股子公司莱美药业为其参股公司康德赛借款提供担保展期的议案》；
2025年第一次2025年2月2.《中恒集团关于调整2024年股份回购用途的议临时股东大会26日案》；
3.《中恒集团关于2025年以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。
1.《中恒集团2024年年度报告（全文及摘要）》；
2.《中恒集团2024年度董事会工作报告》；
3.《中恒集团2024年度监事会工作报告》；
4.《中恒集团2024年度财务决算报告》；
2024年年度股2025年4月5.《中恒集团2025年度财务预算报告》；
东大会28日6.《中恒集团2024年度利润分配预案的议案》；
7.《中恒集团关于2025年度综合授信额度下向金融机构申请授信用信担保的议案》；
8.《中恒集团关于预计2025年度日常关联交易的议案》。
1.《中恒集团关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》；
2025年第二次2025年9月2.《中恒集团关于提名王靓女士为公司第十届董
3临时股东大会
29日事会董事候选人的议案》；
决议3.《中恒集团关于提名李骅先生为公司第十届董事会独立董事候选人的议案》。
2025年第三次2025年12月1《.中恒集团关于取消监事会并修订<广西梧州中
4临时股东大会29日恒集团股份有限公司章程>及其附件的议案》；
6广西梧州中恒集团股份有限公司2025年年度股东会议案会议议案2.《中恒集团关于续聘2025年度会计师事务所的议案》；
3.《中恒集团关于提名公司第十届董事会董事候选人的议案》。
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设5个专门委员会，即战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、风控合规委员会。各专门委员会严格按照相关法律法规、规范性文件及各委员会议事规则
的有关规定，勤勉尽责开展各项工作，保证了董事会决策的科学性，为构建完善的公司治理结构奠定了坚实基础。报告期内，各专门委员会履职情况如下：
1.战略委员会
2025年，公司董事会战略委员会共召开5次会议，结合公
司经营实际与长远发展规划，综合考量宏观经济走势及行业发展态势，聚焦战略布局关键事项，重点审议了对外投资、制度建设、资产处臵等相关议题，包括控股子公司莱美药业对外投资、境外投资管理办法和市值管理制度制定、新药物竞拍、合伙份额受让
及相关主体注销清算等，为公司战略决策提供科学支撑，有效提升了决策质量。
2.提名委员会
2025年，公司董事会提名委员会共召开3次会议，委员会
对公司董事候选人、独立董事候选人的任职资格、专业能力、独
立性、诚信档案等事项进行了全面、审慎的审查与核查，确保候选人符合法律法规及监管要求，为董事会提名与公司治理提供了坚实保障。
3.薪酬与考核委员会
2025年，公司董事会薪酬与考核委员会共计召开4次会议，
重点开展各项考核核查及审查工作。会议主要对中恒集团第九届
7广西梧州中恒集团股份有限公司2025年年度股东会议案会议议案
董事会任期内领导班子成员的任期考核激励事宜、2024-2026年职业经理人任期考核指标、职业经理人2024年度绩效考核结果
及对应年度绩效奖金发放事项，以及部分高级管理人员试用期考核结果进行了全面核查；同时，对回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票事项开展专项审查。委员会认可职业经理人考核指标的设定及考核结果的合理审定，确认回购注销部分限制性股票的决策程序符合相关规定，未出现损害公司、员工以及投资者合法权益的情形。
4.审计委员会
2025年，公司董事会审计委员会共召开7次会议。委员会
严格恪守《公司章程》《审计委员会议事规则》及相关监管要求，切实履行监督职责，全力维护公司及全体股东的合法权益。委员会定期审阅公司各类财务报表，深入了解公司经营状况，全面审查内控制度的健全性及其执行成效，并对公司财务规范、内部审计工作、关联交易等重大事项实施有效指导与全程监督。同时，委员会审慎核查审计机构的续聘事宜，规范流程、严格把关。在年度审计期间，委员会及时跟进审计工作进度，与审计师保持充分沟通交流，协调解决审计过程中的相关问题，确保公司年报审计工作平稳有序推进并顺利完成。
5.风控合规委员会
2025年，公司董事会风控合规委员会坚持风险防控与合规
管理并重，督促健全风险识别、评估、应对及监督全流程机制，推动风控合规要求融入经营管理各环节，持续完善公司治理结构与风控合规体系，有效提升公司规范运作水平。委员会全年共召开7次会议，委员会成员认真核查公司2024年度内部控制评价报告及各项风控合规管理报告，全面评估内控运行效果与风险管
8广西梧州中恒集团股份有限公司2025年年度股东会议案会议议案
控状况；持续聚焦制度建设，对公司相关制度的制定、修订、废止等事项进行合法性、合规性、完备性审查，确保制度体系契合监管导向与公司发展需要。
（四）独立董事履职情况
2025年，公司全体独立董事严格遵照法律法规、监管要求
及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，勤勉审慎、独立履职。各位独立董事均亲自出席公司董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案及相关材料，基于独立判断发表专业意见、行使表决权，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。报告期内，独立董事主动深入了解公司经营管理及财务运行状况，持续关注董事会决议落实情况，充分发挥专业优势，为公司经营发展、规范治理及重大事项决策提供了专业、客观、
审慎的意见建议，有效发挥了独立监督与专业支撑作用，有力促进了公司持续健康规范发展。
独立董事向董事会提交了《独立董事2025年度述职报告》，并将在公司2025年度股东会上进行述职。
（五）公司信息披露情况
2025年，公司严格遵循《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等监管要求及公司相关制度规定，坚持以真实、准确、完整、及时、公平为根本原则，认真履行信息披露义务，持续提升信息披露质量与透明度，信息披露评级保持为 B。报告期内，公司通过上海证券交易所网站共发布公告 114份，其中定期报告4份、临时公告110份，全面、客观反映公司经营状况、财务成果及公司治理情况，保障了全体股东及投资者的知情权、参与权和监督权，进一步夯实了公司规范治理基础，维护了资本市场良好秩序与公司市场形象。
9广西梧州中恒集团股份有限公司2025年年度股东会议案会议议案
（六）投资者关系管理工作
公司高度重视投资者关系管理，着力构建与股东良性互动、共享经营成果的长效机制。一是强化股东回报与价值回馈。公司积极实施股份回购，以自有资金3.01亿元回购股份11811.7197万股并全部予以注销，有效提升每股收益，切实维护股东长远利益；同时开展2025年度股东专属回馈活动，向全体股东赠送专属优惠券，与股东共享发展红利。二是畅通多元投资者沟通渠道。
通过上证 e 互动、投资者热线、投资者保护教育、实地调研等多种形式，与资本市场及广大投资者保持常态化沟通，及时回应投资者关切。三是加强品牌建设与价值传播。持续规范召开业绩说明会，通过官方网站、新闻媒体等多渠道主动发声，全面展现公司经营管理情况，不断提升公司信息透明度与市场品牌形象。
三、2026年公司董事会工作重点
2026年是“十五五”规划的起步之年，我们将坚持以习近
平新时代中国特色社会主义思想为指导，完善董事会建设、改革赋能、经营提质、动能培育和风险防控，围绕主责主业，持续巩固并提升中恒集团作为广西医药工业的领头羊地位，奋力打造成为全国心脑血管领域临床解决方案药械头部企业、医药健康产业
综合性标杆企业。2026年董事会主要工作重点如下：
（一）推进董事会建设提质增效，夯实规范发展基础紧扣上市公司监管最新要求，立足董事会“定战略、作决策、防风险”的职能，系统推进董事会规范化、专业化建设。一是充分发挥各专门委员会会前论证作用，做实议案会前论证，优化议事流程，强化董事会决策效能，保障决策科学高效。二是强化外部董事履职保障能力，通过常态化信息传递、系统化履职培训、专题化议事研讨等方式，加强外部董事履职支撑与服务保障，赋
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能董事依法合规、高效专业履行职责。三是抓实决议执行监督，建立决议执行跟踪反馈机制，定期督办落实进度，确保决策落地见效，以高水平董事会建设筑牢公司规范经营、稳健发展的治理根基。
（二）坚持以深化改革为动能，全面释放组织活力
聚焦改革攻坚，破除发展壁垒，激发企业内生动力。一是推动战略规划落地，高质量完成战略规划编制、分解工作，深度衔接国家及上级单位规划，通过专题研讨动态优化目标路径，确保上下协同、精准落地。二是深化改革提质增效，按照国企改革深化提升要求，以市场化方式推进公司内部重组整合，在完成医药板块优化整合的基础上，聚焦各板块子公司职责定位，进一步提升核心竞争力。三是加速数智转型，构建智能营销体系，整合多板块消费数据，以数字化工具赋能营销决策，提升销售业绩。
（三）坚持以稳健经营为基石，全面提升发展质效
立足各业务板块定位，精准发力巩固发展根基、拓宽发展空间。医药板块重点巩固制造基本盘，稳住优势产品规模，加强新集采后主打产品渠道开发与上量，推进核心产品挖潜、仿制药落地及低效资产剥离，深化产品二次开发，拓展战略合作机会。健康消费板块深耕药店、零售渠道，拓宽校园、企事业单位及餐饮渠道，聚焦产品创新，推出药食同源养生食品。日化美妆板块夯实“田七”主品牌，完善品牌矩阵，聚焦四大护理业务，推进一站式家庭护理战略转变。
（四）坚持以增量业务为引擎，全面培育新动能
聚焦创新、资本、合作三大方向，培育新的增长极。一是坚持创新驱动，稳步推进在研项目，重点推进多款1类新药临床试验与申报，加快药品二次开发，拓展以广西特色药材为基础的健
11广西梧州中恒集团股份有限公司2025年年度股东会议案会议议案康产品矩阵。二是强化资本赋能，完善投资并购工作机制，筛选优质标的、优化项目储备库，通过并购强链补链；强化基金管理与项目退出，引入战投、盘活闲臵低效资产，提升资产竞争力。
三是深化交流合作，结合临床、科技及市场需求，通过合作开发、并购引进等方式引入成熟创新药项目，完善研发管线。
（五）坚持以风险防控为底线，全面筑牢安全屏障
坚守安全底线，全方位防范化解各类风险。一是筑牢监管风险防线，规范重大事项运作，健全合规管理制度体系，加强重点领域合规隐患监控预警，制定专项管理指南。二是筑牢舆情风险防线，运用大数据开展全天候舆情监控，强化风险研判与处臵，加大矛盾纠纷排查化解力度，将矛盾化解在萌芽状态。三是筑牢资金风险防线，严格预算控制与费用支出，加大压减和亏损治理力度，加快逾期应收账款清收，降低资金回收风险。四是筑牢安全风险防线，落实安全责任制，加强特殊时段风险防控，提升应急处臵能力，聚焦重点领域排查整治，强化闭环管理，杜绝重特大事故发生。
本议案已经公司于2026年3月29日召开的第十届董事会第
三十九次会议审议通过，现提交各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2026年4月28日
12广西梧州中恒集团股份有限公司2025年年度股东会议案会议议案
议案3广西梧州中恒集团股份有限公司
2025年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2025年，公司在董事会的正确领导下，集团领导班子带领
全体员工勤勉工作，夯实管理，积极开拓市场，克服了宏观环境、行业政策等不利因素的影响，经过公司管理层和全体员工的不懈努力，公司实现营业收入17.49亿元，同比下降16.92%，归属于上市公司股东的净利润亏损3.57亿元，同比减亏5.28%，每股收益亏损0.1144元，现将2025年度的财务决算情况汇报如下：
公司2025年度财务会计报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，经审计后的主要财务数据如下：
一、2025年度主要会计数据
单位：元同比增长主要会计数据2025年度2024年度
（%）
营业收入1748586406.392104760884.71-16.92
营业利润-518262421.30-517078231.38不适用
利润总额-527065763.75-508295497.25不适用归属于上市公司股东的净
-357088533.52-376979146.18不适用利润归属于上市公司股东的扣
-307154109.01-330761013.20不适用除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量
-18907983.11477427055.13-103.96净额
2025年末2025年初
归属于上市公司股东的净
5369181533.956022749391.71-10.85
资产
总资产10067132340.2410979027992.83-8.31
13广西梧州中恒集团股份有限公司2025年年度股东会议案会议议案
负债总额3323160578.843464282597.71-4.07
总股本3184163070.003354321713.00-5.07
1．2025年度，公司实现营业收入17.49亿元，同比下降
16.92%，利润总额亏损5.27亿元，同比增亏3.69%，归属于上市
公司股东的净利润亏损3.57亿元，同比减亏5.28%。
2．公司本期末资产规模100.67亿元，比年初下降8.31%；
负债相比年初下降4.07%，资产负债率33.01%，偿债风险较低；
归属于上市公司股东的净资产53.69亿元，较年初下降10.85%。
二、2025年度财务状况、现金流量和经营情况
（一）报告期资产情况
单位：元比年初增项目2025年末2025年初长（%）
流动资产合计5250601026.306341966526.70-17.21
非流动资产合计4816531313.944637061466.133.87
资产总计10067132340.2410979027992.83-8.31
其中：货币资金3406339053.094054748826.46-15.99
交易性金融资产77018399.0190258694.86-14.67
应收票据18728667.569086784.14106.11
应收账款411003923.51523667840.85-21.51
应收款项融资9023268.0629315352.05-69.22
预付款项46347886.5653785961.10-13.83
其他应收款609564994.64757138287.61-19.49
存货639914571.57795096589.96-19.52
其他流动资产32660262.3028868189.6713.14
长期股权投资517452904.29517384709.870.01
其他权益工具投资1054780198.371062763593.87-0.75
其他非流动金融资产792644888.02359163991.07120.69
投资性房地产304355832.69315201218.34-3.44
固定资产1343526284.251465433236.99-8.32
在建工程23076175.2753380862.89-56.77
生产性生物资产244369.89787099.78-68.95
无形资产347385380.99418504829.58-16.99
开发支出53744805.8335442929.1951.64
商誉44945322.90114777818.54-60.84
长期待摊费用37363284.0142380758.73-11.84
14广西梧州中恒集团股份有限公司2025年年度股东会议案会议议案
递延所得税资产240980293.11185893821.1529.63
其他非流动资产43571750.3549296079.20-11.61
2025年期末主要资产项目变动情况如下：
1.应收票据余额较年初上升106.11%，本期信用等级较低的
票据已背书或贴现但附有追索权，不符合终止确认条件所致。
2.应收款项融资余额较年初下降69.22%，主要系本期票据业务减少所致。
3.其他非流动金融资产较年初上升120.69%，主要系本期将
持有金融资产的结构化主体纳入公司合并财务报表范围所致。
4.在建工程期末余额较年初下降56.77%，主要系本期对闲臵
生产设备计提减值及部分生产线完工转固所致。
5.生产性生物资产余额较年初下降68.95%，主要系期末对出
现减值迹象的药材计提减值准备所致。
6.开发支出期末余额较年初上升51.64%，主要系本报告期资
本化研发投入增加所致。
7.商誉余额较年初下降60.84%，主要系控股子公司业绩不达
预期计提商誉减值准备所致。
（二）报告期负债情况
单位：元比年初增项目2025年末2025年初长（%）
流动负债合计2265908104.792703604536.64-16.19
非流动负债合计1057252474.05760678061.0738.99
负债合计3323160578.843464282597.71-4.07
其中：短期借款1074565093.291304042585.63-17.60
应付票据---
应付账款412469815.58503685240.18-18.11
预收款项4219816.144048752.954.23
合同负债28075914.7835462414.49-20.83
应付职工薪酬95242276.8385405336.8811.52
应交税费22468087.2766877748.62-66.40
其他应付款401802060.45492994942.24-18.50
15广西梧州中恒集团股份有限公司2025年年度股东会议案会议议案
其中：应付股利16246780.451994136.55714.73
其他流动负债9516101.884546062.98109.33
一年内到期的非流动负债217548938.57206541452.675.33
长期借款468050000.00459246633.541.92
租赁负债8198101.9413321170.93-38.46
长期应付款---
预计负债2332039.612332039.61-
递延收益161491766.02166044957.02-2.74
递延所得税负债93192783.0497310690.97-4.23
其他非流动负债323987783.4422422569.001344.92
2025年期末主要负债项目变动情况如下：
1.应交税费余额较年初下降66.40%，主要系本期计提的企业
所得税等税费同比减少所致。
2.其他流动负债余额较年初上升109.33%，主要系本期背书
转让附追索权的未到期票据所致。
3.租赁负债余额较年初下降38.46%，主要系公司部分租赁合
同到期终止租赁业务所致。
4.其他非流动负债余额较年初上升1344.92%，主要系公司本
期将结构化主体纳入合并财务报表范围所致。
（三）报告期股东权益情况
单位：元比年初增项目2025年末2025年初长（%）
归属于母公司所有者权益合计5369181533.956022749391.71-10.85
少数股东权益1374790227.451491996003.41-7.86
所有者权益合计6743971761.407514745395.12-10.26
其中：股本3184163070.003354321713.00-5.07
资本公积7137625.31--
减：库存股-112816965.21-100.00
其他综合收益136569564.32142373592.90-4.08
专项储备10889087.627657826.9342.20
盈余公积466863089.37709047190.52-34.16
未分配利润1563559097.331922166033.57-18.66
2025年期末主要权益项目变动情况如下：
16广西梧州中恒集团股份有限公司2025年年度股东会议案会议议案
1.资本公积较年初增加713.76万元，主要系控股子公司对外
投资的联营企业本期其他权益变动所致。
2.库存股较年初下降100%，主要系回购公司股份以及注销库存股所致。
（四）报告期利润情况
单位：元同比增项目2025年度2024年度长（%）
营业总收入1748586406.392104760884.71-16.92
营业成本977536442.901123541767.77-13.00
税金及附加37974395.7845290415.03-16.15
销售费用491619926.37666157282.70-26.20
管理费用342749556.10349282685.92-1.87
研发费用125259622.61117501421.046.60
财务费用-39705552.30-41077797.74不适用
其他收益48889443.6578315656.27-37.57
投资收益（损失以“－”号填列）30300458.0937064327.00-18.25公允价值变动收益（损失以“-”-95626301.99-184766968.90不适用号填列）信用减值损失（损失以“-”号填-74911962.03-51890425.62不适用
列）资产减值损失（损失以“-”号填-240204143.38-240191822.83不适用
列）资产处臵收益（损失以“－”号
138069.43325892.71-57.63
填列）
营业外收入3723927.6043926313.57-91.52
营业外支出12527270.0535143579.44-64.35
利润总额-527065763.75-508295497.25不适用
减：所得税费用-31803043.9842724880.10-174.44
净利润（净亏损以“－”号填列）-495262719.77-551020377.35不适用
归属于母公司所有者的净利润-357088533.52-376979146.18不适用
少数股东损益-138174186.25-174041231.17不适用
每股收益：---
（一）基本每股收益-0.1144-0.1119不适用
（二）稀释每股收益-0.1144-0.1119不适用
2025年度主要损益项目变动情况如下：
1.其他收益同比下降37.57%，主要系本期收到的发展奖励资
17广西梧州中恒集团股份有限公司2025年年度股东会议案会议议案
金、贷款贴息等政府补助同比减少所致。
2.公允价值变动收益同比上升48.24%，主要系上期参股企业
公允价值下跌，以及上年同期对外投资理财产品受市场影响公允价值有波动，公司上期末赎回大部分产品，本期该类影响较小所致。
3.信用减值损失同比下降44.37%，主要系公司对预期将出现
信用风险的债权计提减值准备所致。
4.资产处臵收益同比下降57.63%，主要系本期非流动资产处
臵利得减少所致。
5.营业外收入同比下降91.52%，主要系上期根据购销合同纠
纷案二审判决结果确认了收益而本期无此业务发生所致。
6.营业外支出同比下降64.35%，主要系确认的非经常损失同比减少所致。
7.所得税费用同比下降174.44%，主要系本期确认的递延所
得税及应交所得税同比减少所致。
（五）报告期现金流量
单位：元同比增长项目2025年度2024年度
（%）
经营活动现金流入小计3058842069.254015559620.25-23.83
经营活动现金流出小计3077750052.363538132565.12-13.01
经营活动产生的现金流量净额-18907983.11477427055.13-103.96
投资活动现金流入小计309175766.411298031205.47-76.18
投资活动现金流出小计375616895.25348584164.727.76
投资活动产生的现金流量净额-66441128.84949447040.75-107.00
筹资活动现金流入小计1918851444.971535773189.1424.94
筹资活动现金流出小计2483278998.691756174307.7541.40
筹资活动产生的现金流量净额-564427553.72-220401118.61不适用
现金及现金等价物净增长额-650734890.821206954455.47-153.92
1.经营活动产生的现金流量净额同比下降103.96%，主要系
公司核心产品的销售及医药流通、代理业务同比减少所致。
18广西梧州中恒集团股份有限公司2025年年度股东会议案会议议案
2.投资活动产生的现金流量净额同比下降107%，主要系上
年同期收回委托贷款本息、田七家化资产处臵款以及赎回部分理财产品而本期无此类业务发生所致。
3.筹资活动产生的现金流量净额同比下降156.09%，主要系
本期偿还到期债务支付的现金同比增加所致。
三、2025年度主要财务指标
单位：元
2025年2024年同比增
主要财务指标
度度长（%）
基本每股收益（元／股）-0.1144-0.1119不适用
稀释每股收益（元／股）-0.1144-0.1119不适用
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）-0.0984-0.0981不适用
加权平均净资产收益率（%）-5.98-5.97不适用
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-5.15-5.24不适用
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）-0.00610.1417-104.30
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）1.72041.7871-3.73
资产负债率（%）33.0131.551.46
2025年度，公司的生产经营情况良好，现金流量充裕，基
本每股收益为-0.1144元。公司的资产负债率为33.01%，同比增加1.46个百分点，偿债风险较低，整体财务状况稳健。
本议案已经公司于2026年3月29日召开的第十届董事会第
三十九次会议审议通过，现提交各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2026年4月28日
19广西梧州中恒集团股份有限公司2025年年度股东会议案会议议案
议案4广西梧州中恒集团股份有限公司
2026年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
公司根据以往年度的经营状况，考虑市场和业务拓展计划，在充分考虑资产状况、经营能力以及成本费用的基础上，结合行业状况及发展前景，以经审计的2025年度的经营业绩为基础，按照合并报表口径，编制2026年度的财务预算。
一、预算编制基本假设
(一)公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。
(二)公司所处行业形势、市场行情无重大变化。
(三)公司主要产品的市场价格和供求关系不会有重大变化。
(四)公司主要原料成本价格和供求关系不会有重大变化。
(五)按现行的国家主要税率、汇率及银行信贷利率:
(六)无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。
二、预算编制依据
1、营业收入根据公司2025年业务完成情况，结合2026年
度市场开拓计划、目标客户及业务规划等进行测算；
2、营业总成本依据公司主要业务的不同毛利率测算，各项
变动与收入的变动进行匹配，各项费用、资产减值损失、投资收益根据2025年度实际支出情况及2025年度业务量的增减变化情况进行预算；
3、按公司年度经营计划，力争实现主打产品销量同比稳增
20广西梧州中恒集团股份有限公司2025年年度股东会议案会议议案
长、普药销量实现37%以上增长、健康食品销量实现1.4%以上
增长、日化产品销量实现20%以上增长。
三、2026年度主要预算指标
公司管理层预计，在2025年的基础上，结合2026年的总体经营规划，公司力争通过经营管理团队的努力，实现营业收入稳定增长。
四、特别提示
本预算仅为公司2026年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司2026年度盈利预测，不构成公司对投资者的实质性承诺，能否实现取决于经济环境、市场状况等诸多因素，具有不确定性，敬请投资者注意投资风险。
本议案已经公司于2026年3月29日召开的第十届董事会第
三十九次会议审议通过，现提交各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2026年4月28日
21广西梧州中恒集团股份有限公司2025年年度股东会议案会议议案
议案5广西梧州中恒集团股份有限公司
2025年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
2026年3月29日，公司召开第十届董事会第三十九次会议，会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司2025年度利润分配预案的议案》，具体如下：
一、利润分配预案
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广西梧州中恒集团股份有限公司2025年度实现净利润-495262719.77元，其中归属上市公司股东的净利润-357088533.52元，提取盈余公积金1518402.72元，加年初未分配利润1922166033.57元，
2024年未进行利润分配，2025年度公司实际可供分配利润
1563559097.33元，公司母公司实际可供分配利润为
2325841891.28元。
公司2025年度以现金为对价，采用集中竞价交易方式累计回购公司股份118117197股，回购金额为301021106.92元（不含印花税、交易佣金等交易费用）；2025年度合计以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购金额394057784.02元
（含2024年回购并在2025年度办理注销手续的股份回购注销金额）。
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等有关规定。除
22广西梧州中恒集团股份有限公司2025年年度股东会议案会议议案
2025年度已实施的股份回购外，2025年度拟不进行现金分红。
二、资本公积转增股本预案
2025年度不送红股、不进行资本公积金转增股本。
本议案已经公司于2026年3月29日召开的第十届董事会第
三十九次会议审议通过，现提交各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2026年4月28日
23广西梧州中恒集团股份有限公司2025年年度股东会议案会议议案
议案6广西梧州中恒集团股份有限公司关于2026年度综合授信额度下向金融机构申请授信用信担保的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司各项工作顺利进行，确保生产经营、基础建设、投资并购等活动过程中的资金需求，2026年公司将继续在各金融机构申请一定的融资授信额度，具体如下：
一、金融机构综合授信额度计划
为满足公司及子公司2026年度生产经营、基础建设、投资
并购等活动过程中的资金需求，保证公司及子公司业务顺利开展，公司及子公司2026年度拟向各金融机构申请综合授信总额人民
币不超过50亿元（含50亿元），最终以各金融机构实际审批的授信额度为准。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、各类商业票据开立及贴现、银行保函、保理、银行承兑汇票、开立信用证等综合授信业务（具体业务品种以相关银行等金融机构审批为准）。
二、担保方式
（一）公司为纳入合并范围子公司贷款提供一般保证或连带责任保证；
（二）纳入合并范围子公司为中恒集团贷款提供一般保证或
连带责任保证、纳入合并范围子公司为其下属子公司贷款提供一
般保证或连带责任保证、纳入合并范围子公司之间为彼此贷款提供一般保证或连带责任保证；
24广西梧州中恒集团股份有限公司2025年年度股东会议案会议议案
（三）中恒集团以其自有资产为其自有贷款或为纳入合并范围子公司的贷款提供抵押担保或质押担保；
（四）纳入合并范围子公司以其自有资产为其自有贷款或为
中恒集团贷款提供抵押担保或质押担保、纳入合并范围子公司以
其自有资产为其下属子公司贷款提供抵押担保或质押担保、纳入合并范围子公司以其自有资产为彼此贷款提供抵押担保或质押担保；
（五）以上提供担保的总额度合计不超过人民币25亿元，其中，向资产负债率为70%以上的担保对象提供担保额度为不超过3.7亿元，向资产负债率为70%以下的担保对象提供担保额度为不超过17.8亿元，为购房客户提供信用担保额度不超过3.5亿元。担保范围包括但不限于申请融资业务发生的融资类担保以及日常经营发生的履约类担保。担保种类包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等。
在上述授权年度担保预计范围之内，对全资子（孙）公司和控股子（孙）公司的担保，当发生调剂使用时，资产负债率未超过70%的子公司可以从其他子公司担保额度调剂使用，资产负债率超过70%的子公司只能从资产负债率70%以上的子公司调剂使用。
股东会决议有效期为决议通过后直至新决议形成。
议案的具体内容详见公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于2026年度综合授信额度下向金融机构申请授信用信担保的公告》（公告编号：2026-25）。
本议案已经公司于2026年3月29日召开的第十届董事会第
25广西梧州中恒集团股份有限公司2025年年度股东会议案会议议案
三十九次会议审议通过，现提交各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2026年4月28日
26广西梧州中恒集团股份有限公司2025年年度股东会议案会议议案
议案7广西梧州中恒集团股份有限公司关于预计2026年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，公司结合2025年度已发生的日常关联交易，拟对公司2026年度日常关联交易情况进行了预计，具体如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2025年度日常关联交易的基本情况
2025年度，本公司实际发生的日常关联交易情况如下表所
示：
单位：元预计金额与
关联交易类2025年（前次）预2025年（前次）实际发生金关联人别计金额实际发生金额额差异较大的原因广西投资集团有向关联人销
限公司及其子公7500000.006776734.21不适用
售产品、商品司广西投资集团有
限公司及其子公3800000.003938778.12不适用向关联人采司
购产品、接受广西广投智慧服劳务务集团有限公司
21000000.0015606885.89不适用
（以下简称：广投智慧）本公司作为广西投资集团有
出租方的关限公司及其子公5300000.004884298.70不适用联租赁司
27广西梧州中恒集团股份有限公司2025年年度股东会议案会议议案
本公司作为
承租方的关广投智慧100000.00210302.43不适用联租赁一般存款结算账向关联人存一般存款结算账广西北部湾银行户日均存款余额的入存款（金融户日均存款余额不适用股份有限公司最高限额（含定期业务）76491.34万元
存款）10亿元
合计1037700000.00796330399.35不适用
（二）2026年度日常关联交易的预计金额和类别
单位：元本年年初至披露本次预计金额关联交易类日与关联人累计与上年实际发关联人本次预计金额上年实际发生金额别已发生的交易金生金额差异较额大的原因向关联人销广西投资集团
售产品、商品有限公司及其2600000.00823313.036776734.21不适用及提供劳务子公司广西投资集团
有限公司及其5300000.00682843.863938778.12不适用子公司向关联人采广西广投智慧
购产品、接受服务集团有限
劳务16000000.001460575.515606885.89不适用
公司（以下简称：广投智慧）
小计21300000.002143419.3619545664.01不适用本公司作为广西投资集团
出租方的关有限公司及其5200000.00888313.804884298.70不适用联租赁子公司本公司作为广西广投智慧
承租方的关服务集团有限220000.0026400.00210302.43不适用联租赁公司一般存款结算账户向关联人存广西北部湾银一般存款结算账一般存款结算账户日均存款余额的最入存款（金融行股份有限公户日均存款余额日均存款余额不适用高限额（含定期存业务）司66606.88万元76491.34万元
款）10亿元
28广西梧州中恒集团股份有限公司2025年年度股东会议案会议议案
合计1029320000.00669950246.19796330399.35不适用
二、关联交易主要内容和定价政策
（一）向关联人销售产品、商品及提供劳务
公司2026年为了持续扩大各产品的影响力，提升企业品牌知名度，将在控股股东的子公司范围内推广销售公司食品、日化品，同时根据关联公司需求提供研发技术服务等，交易价格不低于非关联客户出厂价格、交易价格，付款安排及结算方式与非关联公司一致。
（二）向关联人采购产品、接受劳务
公司2026年向关联人采购产品、接受劳务主要是接受食材
配送、后勤等服务，交易价格、付款安排及结算方式与其他非关联企业一致。
（三）本公司作为出租方的关联租赁
公司将部分闲臵房产出租于关联方作为办公场所，参照2025年已签租赁合同及公司周边租赁市场价格确定租金单价，交易价格、付款安排及结算方式与其他非关联企业一致。
（四）本公司作为承租方的关联租赁
公司承租关联方房屋作为员工宿舍，参照2025年已签租赁合同及公司周边租赁市场价格确定租金单价，交易价格、付款安排及结算方式与其他非关联企业一致
（五）向关联人存入存款
北部湾银行吸收本公司存款的利率，不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，且不低于其提供给其他非关联企业同期同类存款利率。
三、关联交易目的和对上市公司的影响本次关联交易为本公司正常经营活动所必需发生的交易。
29广西梧州中恒集团股份有限公司2025年年度股东会议案会议议案
1、本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。
2、上述日常关联交易均为本公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。上述关联交易不会对公司主要业务的独立性造成影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
议案的具体内容详见公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于预计2026年度日常关联交易的公告》（公告编号：临
2026-26）。
关联股东广西投资集团金融控股有限公司、广西广投医药健康产业集团有限公司将回避表决。
本议案已经公司于2026年3月29日召开的第十届董事会第
三十九次会议审议通过，现提交各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2026年4月28日
30广西梧州中恒集团股份有限公司2025年年度股东会议案会议议案
议案8广西梧州中恒集团股份有限公司关于核定监事会主席2024年度绩效奖金的议案
各位股东及股东代表：
根据《广西梧州中恒集团股份有限公司董事、监事薪酬管理制度》等相关规定，公司对原监事会主席刘明亮先生的2024年度绩效奖金进行测算，核定其年度绩效奖金为80000元。
本议案已经公司于2025年12月29日召开的第十届监事会
第十八次会议审议通过，现提交各位股东审议。
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2026年4月28日
31
沪公网安备31011802005267号
