中恒集团:广西梧州中恒集团股份有限公司收购报告书摘要

广西梧州中恒集团股份有限公司收购报告书摘要

广西梧州中恒集团股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：广西梧州中恒集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：中恒集团

股票代码：600252

收购人名称：广西投资集团金融控股有限公司

住所及通讯地址：南宁市经开区星光大道 223号 A-5-226号

一致行动人名称：广西广投医药健康产业集团有限公司

住所地址：南宁市良庆区飞云路 6号 GIG国际金融资本中心 15、16楼

通讯地址：广西南宁市江南区高岭路100号

签署日期：二〇二五年九月

1广西梧州中恒集团股份有限公司收购报告书摘要

收购人及一致行动人声明

本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权

益的股份变动情况。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其

履行亦不违反收购人及其一致行动人章程及内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购系广投集团以中恒集团859343587股股份对广投金控实施增资，

增资完成后收购人直接持有广西梧州中恒集团股份有限公司26.89%股份，进而导致收购人及其一致行动人合计持有广西梧州中恒集团股份有限公司30.16%的股份，收购人成为上市公司控股股东，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的免于以要约方式增持股份的情形。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致

行动人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2广西梧州中恒集团股份有限公司收购报告书摘要

收购人及一致行动人声明...........................................2

目录....................................................3

第一节释义.................................................4

第二节收购人及一致行动人介绍........................................5

一、收购人介绍...............................................5

二、一致行动人介绍............................................12

第三节收购的目的及决策程序........................................26

一、本次收购的目的............................................26

二、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划......26

三、本次收购收购人履行的相关程序.....................................26

第四节收购方式..............................................28

一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况...............................28

二、本次收购方式.............................................29

三、本次收购相关协议的主要内容......................................29

四、本次收购的其他相关情况的说明.....................................32

第五节免于发出要约的情况.........................................33

一、免于发出要约的事实及理由.......................................33

二、本次收购前后上市公司股权结构.....................................33

三、律师事务所就本次免于发出要约事项发表整体结论性意见..........................33

收购人的声明...............................................34

一致行动人的声明.............................................35

3广西梧州中恒集团股份有限公司收购报告书摘要

第一节释义

在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

收购人、广投金控指广西投资集团金融控股有限公司

一致行动人、医健集团指广西广投医药健康产业集团有限公司

上市公司、中恒集团指广西梧州中恒集团股份有限公司广投集团指广西投资集团有限公司广西金投指广西金融投资集团有限公司广西国控集团指广西国控资本运营集团有限责任公司广西国资委指广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会

本报告书摘要指《广西梧州中恒集团股份有限公司收购报告书摘要》

增资协议指广投集团、广投金控签署的《增资协议》

股份转让协议指广投集团、广投金控签署的《股份转让协议》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

上交所、交易所指上海证券交易所本次收购指广投集团以中恒集团859343587股股份对广投金控实施增资

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购办法》指《上市公司收购管理办法》

元、万元、亿元、元/

指人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股股

本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

4广西梧州中恒集团股份有限公司收购报告书摘要

第二节收购人及一致行动人介绍

一、收购人介绍

（一）收购人的基本情况公司名称广西投资集团金融控股有限公司

注册地址南宁市经开区星光大道 223 号 A-5-226号法定代表人彭湖

注册资本1060792.40685万元人民币统一社会信用代码914500007479772820企业类型其他有限责任公司

对银行、证券、保险的投资管理；投融资及金融研究；企业自有资金投资；股权投资及管理；资产管理及处置；受托资产管理；

经营范围投资及管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）经营期限2003-04-01至无固定期限

广西金融投资集团有限公司（持股比例：97.57%）、广西投资股东名称

集团有限公司（持股比例：2.43%）

通讯地址广西南宁良庆区飞云路 6号 GIG国际金融资本中心 38层

联系电话0771-5775675

（二）收购人的股权结构及控制关系

截至本报告书摘要签署日，广投金控的股权结构如下表所示：

股东注册资本（万元）出资比例

广西金融投资集团有限公司1035003.01636497.57%

广西投资集团有限公司25789.3904862.43%

合计1060792.406850100%

注：因本次收购将导致广投金控注册资本和股权结构发生变化，截至本报告书签署日，尚未完成工商变更登记手续。

截至本报告书摘要签署日，广投金控的股权控制关系如下图所示：

5广西梧州中恒集团股份有限公司收购报告书摘要注：广投集团于2025年7月25日收到《自治区国资委关于广西投资集团有限公司等9家企业部分股权无偿划转有关事项的通知》，广西国资委将其持有的广投集团33%股权无偿划转至广西国控集团，划转完成后，广西国控集团将成为广投集团的股东，持有广投集团33%股权，广投集团实际控制人仍为广西国资委，广投金控为广西金投的控股子公司，广西金投为广投集团的控股子公司，广投金控最终实际控制人仍为广西国资委。截至本报告书摘要签署日，相关工商变更登记正在办理中。

（三）收购人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书摘要签署日，收购人控制的核心企业和核心业务情况如下所示：

序公司名持股比经营范围号称例广西广许可项目：商业保理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批投商业

1100%准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许

保理有可证件为准）限公司南宁市

广源小办理各项小额贷款业务；办理小企业发展、管理、财务等咨询业

2额贷款92.79%务(凭许可证经营)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

有限责可开展经营活动。)任公司

广西投贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用资集团证担保；兼营诉讼保全担保，投标担保、预付款担保等履约担保，

3融资担58%与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金保有限投资以及经自治区金融办批准的其他业务。（依法须经批准的项公司目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）广西融许可项目：融资租赁业务（依法须经批准的项目，经相关部门批资租赁

4100%准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许

有限公可证件为准）司

6广西梧州中恒集团股份有限公司收购报告书摘要

序公司名持股比经营范围号称例广西通许可项目：融资租赁业务（依法须经批准的项目，经相关部门批盛融资准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许

596.07%租赁有可证件为准）一般项目：汽车新车销售；汽车旧车销售（除依法限公司须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）广西金

融投资一般项目：以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；住房集团城租赁；停车场服务；社会经济咨询服务；建筑材料销售；办公设

651%建发展备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经有限公营活动）司

截至本报告书摘要签署日，收购人的控股股东广西金投的基本情况如下：

公司名称广西金融投资集团有限公司

注册地址南宁良庆区飞云路 6号 GIG国际金融资本中心 T1塔楼 38楼法定代表人黎敦满注册资本1410000万元人民币

统一社会信用代码 91450000677718276R企业类型其他有限责任公司

开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理业务；

市政基础设施及道路建设、房地产开发、土地整理；财务顾问及

经营范围社会经济咨询；保险兼业代理（以许可证核定的范围为准）；贵金属的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）经营期限2008-07-24至无固定期限

广西投资集团有限公司（持股比例68.22%）、广西壮族自治区

财政厅（持股比例19.17%）、广西出版传媒集团有限公司（持股比例3.75%）、广西柳州钢铁集团有限公司（持股比例2.39%）、

广西北部湾投资集团有限公司（持股比例2.04%）、广西交通投股东名称

资集团有限公司（持股比例2.04%）、广西融资担保集团有限公司（持股比例1.36%）、广西汽车集团有限公司（持股比例0.68%）、

广西林业集团有限公司（持股比例0.17%）、广西旅游发展集团

有限公司（持股比例0.17%）

通讯地址广西南宁良庆区飞云路 6号 GIG国际金融资本中心 38层

联系电话0771-5775675

截至本报告书摘要签署日，收购人的控股股东广西金投控制的核心企业和核心业务情况如下所示：

7广西梧州中恒集团股份有限公司收购报告书摘要

序公司名持股比经营范围号称例广西投

对银行、证券、保险的投资管理；投融资及金融研究；企业自有资集团资金投资；股权投资及管理；资产管理及处置；受托资产管理；

1金融控97.57%投资及管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准股有限后方可开展经营活动。）公司北部湾财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险财产保

和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许

2险股份20%

的保险资金运用业务（以上凭保险公司法人许可证经营）。（依有限公法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）司一般项目：企业征信业务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能公共数广西征据平台；人工智能基础软件开发；人工智能行业应用系统集成服

3信有限70%务；云计算装备技术服务；软件开发；软件外包服务；软件销售；

公司互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；区块链技术相关软件和服务；信息系统运行维护服务；大数据服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资北部湾业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东3个月（含）金融租

449%以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物

赁有限变卖及处理业务；经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部公司门批准后方可开展经营活动。）收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产对不良资产进行

广西金管理、投资和处置;债务重组及企业重组;债权转股权对股权资产

控资产进行管理、投资和处置;破产管理;对外投资财务、投资、法律及风

5100%

管理有险管理咨询和顾问;资产及项目评估咨询;经监管部门批准的其他限公司业务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用广西中

证担保；兼营诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约小企业

担保、尾付款如约偿付担保等履约担保，与担保业务有关的融资

6融资担100%

咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金投资；债券发行担保、保有限再担保以及经自治区金融办批准的其他业务。（依法须经批准的公司项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

8广西梧州中恒集团股份有限公司收购报告书摘要

序公司名持股比经营范围号称例

许可项目：第二类增值电信业务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；互联网信息服务；证券投资咨询；代理记

账（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；互联网数据服务；信息系统集成服务；科技中介广西数服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告制作；广告字金服

7100%发布；广告设计、代理；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机

科技有软硬件及辅助设备零售；云计算设备销售；信息安全设备销售；

限公司网络设备销售；移动终端设备销售；通信设备销售；计算机系统服务；软件销售；网络与信息安全软件开发；销售代理；国内贸易代理；进出口代理；融资咨询服务；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；财务咨询；企业管理；企业征信业务；企业信用管理咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）广投资一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市本管理890%企业）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须集团有经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）限公司

一般项目：破产清算服务；以自有资金从事投资活动；承接档案服务外包；科技中介服务；非居住房地产租赁；物业管理；社会

经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；融广西金资咨询服务；财务咨询；土地调查评估服务；工程管理服务；土投不动地使用权租赁；住房租赁；市场营销策划；集贸市场管理服务；

9产管理100%酒店管理；公共事业管理服务；销售代理；寄卖服务；企业管理

有限公咨询；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）（除司依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：拍卖业务；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）广西国

企互助为成员企业提供互助资金运营管理服务；为各类企业提供投融资、

资金运税务、法律、管理、财务、评级等咨询及商务服务；各类投资业

1039.43%营管理务；接受各类企业委托开展尽职调查、市场调查。（依法须经批有限公准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）司

（四）收购人从事的主要业务及最近三年简要财务状况

广投金控的主要业务为：对银行、证券、保险的投资管理；投融资及金融研究；企业自有资金投资；股权投资及管理；资产管理及处置；受托资产管理；投

9广西梧州中恒集团股份有限公司收购报告书摘要资及管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）截至本报告书摘要签署日，收购人最近三年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

总资产3529115.372518759.762131538.10

净资产1152336.87873170.21705976.66

资产负债率67.35%65.33%66.88%项目2024年度2023年度2022年度

营业收入114196.5598734.3187359.13

净利润63821.9372480.5166350.97

净资产收益率6.30%9.18%9.78%

（五）收购人最近五年合法、合规经营情况截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

（六）收购人的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署日，收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

其他国家或地区的居留姓名职务国籍长期居住地权

彭湖董事长、总经理中国广西南宁无

刘龙董事、财务总监中国广西南宁无梁华文董事中国广西南宁无王宗平董事中国广西南宁无刘冬雪职工董事中国广西南宁无莫立颖监事会主席中国广西南宁无覃莉监事中国广西南宁无韦虹徽职工监事中国广西南宁无

10广西梧州中恒集团股份有限公司收购报告书摘要

截至本报告书摘要签署日，收购人上述董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（七）收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或

超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，收购人广投金控拥有境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

序直接及间接持有直接及间接持证券简称证券代码主营业务

号股数（股）股比例（%）

1 国海证券 000750.SZ 431155748 6.75% 证券服务

注：截至本报告书签署日，广西金投向广投金控协议转让国海证券307665944股股份，占国海证券总股本的4.82%，该事项正在办理股份过户登记手续。

截至本报告书签署日，收购人控股股东广西金投不存在拥有境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（八）收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

持股比例或拥有权益序号公司名称直接持有人比例

1广西北部湾银行股份有限公司广投金控13.9745%

2南宁市广源小额贷款有限责任公司广投金控92.79%

3国海证券股份有限公司广投金控6.75%

截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东广西金投持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

持股比例或拥有权益序号公司名称直接持有人比例

1北部湾财产保险股份有限公司广西金投20%

11广西梧州中恒集团股份有限公司收购报告书摘要

持股比例或拥有权益序号公司名称直接持有人比例

2国海证券股份有限公司广投金控6.75%

3北部湾金融租赁有限公司广西金投49%

广西金投7.21%

4南宁市广源小额贷款有限责任公司

广投金控92.79%

广西金投1.5%

5广西北部湾银行股份有限公司

广投金控13.9745%广西中小企业融

6南宁江南国民村镇银行股份有限公司10%

资担保有限公司

二、一致行动人介绍

（一）一致行动关系说明

截至本报告书摘要签署日，收购人与医健集团同受广投集团实际控制，实际控制人均为广西国资委，根据《收购办法》第八十三条规定，双方构成《收购办

法》第八十三条规定的一致行动关系，互为一致行动人。

（二）一致行动人的基本情况公司名称广西广投医药健康产业集团有限公司

注册地址南宁市良庆区飞云路 6号 GIG国际金融资本中心 15、16 楼法定代表人杨金海注册资本224000万元人民币

统一社会信用代码 91450000690209054H

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

许可项目：住宿服务；餐饮服务；食品销售；烟草制品零售；房

地产开发经营；高危险性体育运动（游泳）；理发服务；生活美容服务；建设工程施工；营业性演出；演出经纪；演出场所经营

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

经营范围工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；以自有资金从事投资活动；项目策划与公关服务；旅游开发项目策

划咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；土地整治服务；土地调查评估服务；土地使用权租赁；洗染服务；办公服

12广西梧州中恒集团股份有限公司收购报告书摘要务；票务代理服务；翻译服务；婚庆礼仪服务；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；建筑物清洁服务；专业

保洁、清洗、消毒服务；服务消费机器人销售；停车场服务；会议及展览服务；非居住房地产租赁；住房租赁；礼品花卉销售；

游览景区管理；组织文化艺术交流活动；体育竞赛组织；体育健康服务；体育保障组织；体育赛事策划；体育中介代理服务；组织体育表演活动；个人卫生用品销售；化妆品零售；化妆品批发；

日用化学产品销售；食品用洗涤剂销售；农产品的生产、销售、

加工、运输、贮藏及其他相关服务；农副产品销售；中草药种植；

地产中草药（不含中药饮片）购销；中草药收购；健身休闲活动；

采购代理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经营期限2009-06-08至无固定期限股东名称广西投资集团有限公司

通讯地址南宁市良庆区飞云路 6号 GIG国际金融资本中心 15、16 楼

联系电话0771-5895881

（三）一致行动人的股权结构及控制关系

截至本报告书摘要签署日，医健集团的股权结构如下表所示：

股东注册资本（万元）出资比例

广西投资集团有限公司224000100%

合计224000100%

截至本报告书摘要签署日，医健集团的股权控制关系如下图所示：

注：广投集团于2025年7月25日收到《自治区国资委关于广西投资集团有限公司等9家企业部分股权无偿划转有关事项的通知》，广西国资委将其持有的广投集团33%股权无偿划转至广西国控集团，划转完成后，广西国控集团将成为广投集团的股东，持有广投集团33%股权，广投集团实际控制人仍为广西国资委。截至本报告书摘要签署日，相关工商变更登记正在办理中。

13广西梧州中恒集团股份有限公司收购报告书摘要

（四）一致行动人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书摘要签署日，一致行动人医健集团所控制的核心企业和核心业务情况如下所示：

序公司名持股比例经营范围号称

对旅游业、高新技术产业、商贸业、餐饮业、娱乐业、观光

农业、经济园区、文化教育培训业、卫生行业、医药医疗业、

健康服务业、养生养老服务业、物流仓储的投资与管理；文

化活动及体育项目的组织策划，文化传播；会议会展服务；

旅游项目策划，旅游信息咨询服务，旅游商品开发销售，旅广西广

游及配套商业项目投资、建设和运营管理，酒店管理；土地投康旅

1100%开发整理，房地产开发经营（凭资质证经营）和物业管理服

投资有务；园林绿化工程（凭资质证经营）；建筑材料、苗木的销限公司

售、代理；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务；许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

14广西梧州中恒集团股份有限公司收购报告书摘要

序公司名持股比例经营范围号称

许可项目：医疗服务；餐饮服务；药品零售；食品销售；婴幼儿洗浴服务；洗浴服务；第三类医疗器械经营；危险废物经营；放射性固体废物处理、贮存、处置；道路货物运输（网络货运）；道路危险货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；住宅室内装饰装修；房地产开发经营；酒类经营；烟草制品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：养老服务；诊所服务；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；第一类医疗器械销

售；第二类医疗器械销售；保健食品（预包装）销售；中医

诊所服务（须在中医主管部门备案后方可从事经营活动）；

健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；托育

广西广服务；母婴生活护理（不含医疗服务）；中小学生校外托管投康养服务；外卖递送服务；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；

2100%有限公会议及展览服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培司训活动）；农副产品销售；市场营销策划；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；实验分析仪器销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；以自有资金从事投资活动；

食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；

特殊医学用途配方食品销售；非居住房地产租赁；住房租赁；

食用农产品零售；文具用品零售；办公用品销售；文具用品批发；办公设备销售；日用品销售；电子产品销售；信息技术咨询服务；个人卫生用品销售；化妆品零售；化妆品批发；

日用百货销售；日用品批发；食品用洗涤剂销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）防城港广投置房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

3100%业有限后方可开展经营活动。）公司

来宾广一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投天河投资活动；住宅水电安装维护服务（除依法须经批准的项目物产商外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：劳务派

4100%业管理遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展有限公经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为司准）

15广西梧州中恒集团股份有限公司收购报告书摘要

序公司名持股比例经营范围号称

一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；园区管理服务；

住房租赁；以自有资金从事投资活动；创业空间服务；商业综合体管理服务；城市公园管理；游览景区管理；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；健身休闲活动；体育中介代理服务；社会经济咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；健

康咨询服务（不含诊疗服务）；体育赛事策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；礼仪服务；项目策划与公关服务；招投标代理服务；承接档案服务外包；房地产咨询；

安全系统监控服务；养生保健服务（非医疗）；摄影扩印服务；婚庆礼仪服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机广西广软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；广投智慧告制作；广告设计、代理；数字内容制作服务（不含出版发物产商

5100%行）；平面设计；日用百货销售；日用品批发；房地产经纪；

业管理电子产品销售；工程管理服务；建筑材料销售；文具用品零有限公售；国内贸易代理；体育场地设施经营（不含高危险性体育司

运动）；小微型客车租赁经营服务；广告发布；酒店管理；

洗染服务；办公服务；票务代理服务；翻译服务；专业保洁、

清洗、消毒服务；停车场服务；花卉绿植租借与代管理；销

售代理；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：

住宿服务；房地产开发经营；职业中介活动；餐饮服务；烟草制品零售；代理记账；出版物零售；理发服务；酒类经营；

食品生产；劳务派遣服务；食品销售；生活美容服务；高危

险性体育运动（游泳）；营业性演出（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

16广西梧州中恒集团股份有限公司收购报告书摘要

序公司名持股比例经营范围号称

许可项目：食品互联网销售；药品批发；新化学物质进口；

药品进出口；建设工程施工；旅游业务；住宿服务；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）；餐饮服务；歌舞娱乐活动；

食品销售；药用辅料销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；

工程管理服务；旅游开发项目策划咨询；农村民间工艺及制

品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；会议及展览服务；

休闲观光活动；园区管理服务；健身休闲活动；休闲娱乐用品设备出租；玩具销售；商业综合体管理服务；游乐园服务；

娱乐性展览；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；塑料制品制造；城市绿化管理；园林绿化工程施工；

广西龙国内集装箱货物运输代理；粮油仓储服务；普通货物仓储服象谷投

655%务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输

资有限代理；组织体育表演活动；组织文化艺术交流活动；体育中公司介代理服务；体育保障组织；体育竞赛组织；体育赛事策划；

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内贸易代理；

市政设施管理；土地整治服务；水环境污染防治服务；水污染治理；土壤环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；

销售代理；进出口代理；货物进出口；食品进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）；生物基材料销售；合成材料销售；日用化学产品销售；食品添加剂销售；高纯元素及

化合物销售；地产中草药（不含中药饮片）购销；专用化学

产品销售（不含危险化学品）；食用农产品零售；食用农产

品批发；日用品批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）柳州广

房地产开发与经营；以自有资金对房地产业、市政公用工程投置业755%投资；房地产租赁；承接市政公用工程；工程管理服务。（依有限公法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）司住宿服务；餐饮服务；食品销售；旅游业务；酒类经营；生广西广投医药活美容服务；烟草制品零售等。会议及展览服务；场地租赁广西广健康产业集团服务；日用百货销售；农副产品销售；工艺美术品及礼仪用

投智慧有限公司持股品销售；职工疗休养策划服务;停车场服务；健身休闲活动;

商旅有51%，广投智婚庆礼仪服务；养生保健服务；供应链服务；车辆租赁服务限公司慧物产持股等。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

49%。营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为

准)

截至本报告书摘要签署日，医健集团的控股股东广投集团的基本情况如下：

17广西梧州中恒集团股份有限公司收购报告书摘要

公司名称广西投资集团有限公司

公司类型有限责任公司（国有独资）注册地址南宁市青秀区民族大道109号广西投资大厦法定代表人周炼注册资本2300000万元

统一社会信用代码 91450000198229061H

成立日期1996-03-08

营业期限1996-03-08至无固定期限

对能源、矿业、金融业、文化旅游、房地产业、肥料行业、医疗机构及医药

制造业的投资及管理；股权投资、管理及相关咨询服务；国内贸易；进出口经营范围贸易；高新技术开发、技术转让、技术咨询；经济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）截至本报告书摘要签署日，医健集团的控股股东广投集团所控制的核心企业和核心业务情况如下所示：

序公司名称持股比例经营范围号

吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑贴现；发行金融债券；代

广西北部湾理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；

直接和间接合计持

1银行股份有从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保

有16.0245%限公司险业务；提供保管箱业务；经中国银行业监督管理部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；

国海证券股直接和间接合计持证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提

2份有限公司有37.46%供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动。）

18广西梧州中恒集团股份有限公司收购报告书摘要

序公司名称持股比例经营范围号许可项目：在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

云计算装备技术服务；云计算设备制造；云计算设备销售；软件开发；大数据服务；互联网数据服务；

互联网安全服务；5G 通信技术服务；工业互联网数据服务；软件销售；计算器设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、数字广西集

3100%技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联

团有限公司网技术研发；物联网应用服务；物联网技术服务；

信息系统集成服务；人工智能应用软件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能公共数据平台；人工智能行业应用系统集成服务；智能控制系统集成；卫星技术综合应用系统集成；集成电路芯片及产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；

数据处理服务；卫星通信服务；创业投资（限投资未上市企业）；计算机软硬件及外围设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

19广西梧州中恒集团股份有限公司收购报告书摘要

序公司名称持股比例经营范围号

许可项目：住宿服务；餐饮服务；食品销售；烟草制品零售；房地产开发经营；高危险性体育运动（游泳）；理发服务；生活美容服务；建设工程施工；

营业性演出；演出经纪；演出场所经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；远程健康管理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；以自有资金从事投资活动；项目策划与公关服务；旅游开发项目策划咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；土地整治服务；土地调查评估服务；土广西广投医地使用权租赁；洗染服务；办公服务；票务代理服药健康产业务；翻译服务；婚庆礼仪服务；养生保健服务（非

4100%集团有限公医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；建筑物清

司洁服务；专业保洁、清洗、消毒服务；服务消费机器人销售；停车场服务；会议及展览服务；非居住房地产租赁；住房租赁；礼品花卉销售；游览景区管理；组织文化艺术交流活动；体育竞赛组织；体育健康服务；体育保障组织；体育赛事策划；体育中介代理服务；组织体育表演活动；个人卫生用品销售；化妆品零售；化妆品批发；日用化学产品销售；食品用洗涤剂销售；农产品的生产、销售、加

工、运输、贮藏及其他相关服务；农副产品销售；

中草药种植；地产中草药（不含中药饮片）购销；

中草药收购；健身休闲活动；采购代理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与

资产管理业务；市政基础设施及道路建设、房地产广西金融投

开发、土地整理；财务顾问及社会经济咨询；保险

5资集团有限68.22%

兼业代理（以许可证核定的范围为准）；贵金属的公司销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限广投资本管直接和间接合计持投资未上市企业）；信息咨询服务（不含许可类信

6理集团有限有100%息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业公司执照依法自主开展经营活动）

20广西梧州中恒集团股份有限公司收购报告书摘要

序公司名称持股比例经营范围号

对医药、能源、基础设施、城市公用事业、酒店旅游业、物流业的投资与管理；房地产开发与经营（凭广西梧州中直接和间接合计持有效资质证书开展经营活动）、投资；自有资产经

7恒集团股份

有30.16%营与管理；国内商业贸易（除国家有专项规定以外）。

有限公司

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）对能源投资及管理；水电资源和火电资源、风电资

源的开发和经营、技术咨询；天然气管道、天然气母站及子站的投资管理；清洁能源项目及分布式能

源、冷热电三联供项目的投资、建设、运营、维护

及技术开发、技术推广、技术服务、技术转让、技

术咨询；加气站、集中式快速充电站、接收站、码

广西能源集直接和间接合计持头的投资、建设、运营、维护；加油站、加氢站、

团有限公司有81.83%石油化工产业项目、非常规油气及相关产业的投资、维护；道路普通货物运输；粉煤灰综合利用和开发；

电力检修；国内贸易；国际贸易；贵金属销售；环

境卫生管理；以下项目仅限分支机构使用：氧化铝、电解铝及铝加工产品的生产、销售和研究开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）铝及其它金属、电力行业的投资、经营及管理；铝

及其它金属的研发、销售；贵金属、金属材料、建广西铝业集直接和间接合计持

9筑材料、机电产品的购销代理；进出口贸易；商品

团有限公司有86.73%信息和技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）发电、供电，电力投资开发，交通建设及其基础设广西能源股直接和间接合计持10施开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准份有限公司有50.99%后方可开展经营活动。）

21广西梧州中恒集团股份有限公司收购报告书摘要

序公司名称持股比例经营范围号

一般项目：石油制品销售（不含危险化学品）；化

工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；有色金属合金销售；金属材料销售；金属矿石销售；建筑材料销售；橡胶制品销售；非金属矿及制品销售；石墨及碳素制品销售；供应链管理服务；采购代理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国际货物运输代理；

国内贸易代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨广西广投产询服务）；销售代理；信息技术咨询服务；谷物销直接和间接合计持

11业链服务集售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；租赁

有100%

团有限公司服务（不含许可类租赁服务）；以自有资金从事投

资活动；豆及薯类销售；棉、麻销售；林业产品销售；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；化妆品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；汽车零配件批发；摩托车及零配件批发；五金产品批发；电气设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；货物进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：食盐批发；食盐生产；食品用塑料包装容器工具制品生产；饮料生产；粮食加工食品生产；

调味品生产；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；

肥料生产；烟草制品零售；房地产开发经营；道路

货物运输（不含危险货物）；公共铁路运输；住宿服务；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销

广西盐业集直接和间接合计持售（仅销售预包装食品）；非食用盐加工；非食用

12团有限公司有100%盐销售；塑料制品制造；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；木材加工；

食品添加剂销售；饲料添加剂销售；以自有资金从事投资活动；国内贸易代理；非居住房地产租赁；

住房租赁；装卸搬运；道路货物运输站经营；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；养老服务；停车场服务；日用百货销售；日用家电零售；餐饮管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

22广西梧州中恒集团股份有限公司收购报告书摘要

（五）一致行动人从事的主要业务及最近三年简要财务状况

医健集团成立于2009年6月8日，为广投集团健康板块运营平台，截至本报告书摘要签署日，未开展实际经营业务，其主营业务主要通过下属子公司开展。

截至本报告书摘要签署日，医健集团最近三年经审计的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

总资产322655.48405440.35416124.39

净资产209465.52293216.36293455.16

资产负债率35.08%27.68%29.48%项目2024年度2023年度2022年度

营业收入21779.6138405.1556896.25

净利润-80732.40326.61301.73

净资产收益率-32.12%0.11%0.10%

（六）一致行动人最近五年合法、合规经营情况截至本报告书摘要签署日，医健集团最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

（七）一致行动人的董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书摘要签署日，医健集团董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

其他国家或地区姓名职务国籍长期居住地的居留权

杨金海党委书记、董事长中国国籍广西南宁无

梁建生党委副书记、总经理、董事中国国籍广西南宁无何雁董事中国国籍广西南宁无莫少谋董事中国国籍广西南宁无韦苏董事中国国籍广西南宁无

23广西梧州中恒集团股份有限公司收购报告书摘要

其他国家或地区姓名职务国籍长期居住地的居留权罗秋丽董事中国国籍广西南宁无向林平监事中国国籍广西南宁无贺君监事中国国籍广西南宁无徐诗玥财务总监中国国籍广西南宁无

截至本报告书摘要签署日，医健集团上述董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（八）一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有

权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署日，医健集团不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书摘要签署之日，除中恒集团外，医健集团的控股股东广投集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的

情况如下：

序直接及间接持有直接及间接持证券简称证券代码主营业务

号股数（股）股比例（%）

1 莱美药业 300006.SZ 279984953.00 26.52 医药制造

2 广西能源 600310.SH 747358310.00 50.99 电力生产和销售

3 桂冠电力 600236.SH 1760899653.00 22.34 电力生产和销售

4 国海证券 000750.SZ 2393434043.00 37.46 证券服务

（九）一致行动人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书摘要签署日，医健集团未持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构。

截至本报告书摘要签署日，医健集团的控股股东广投集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的如下：

24广西梧州中恒集团股份有限公司收购报告书摘要

序持股比例或拥有权益比公司名称直接持有人号例

1国富人寿保险股份有限公司广投集团31.77%

2北部湾金融租赁有限公司广西金投49%

3北部湾财产保险股份有限公司广西金投20%

南宁市广源小额贷款有限责任公广西金投7.21%

司广投金控92.79%

广投集团23.33%

中恒集团、广投金控、广

5国海证券股份有限公司西能源股份有限公司、广

14.13%

西永盛石油化工有限公司

广投集团0.55%

6广西北部湾银行股份有限公司广西金投1.5%

广投金控13.9745%南宁江南国民村镇银行股份有限广西中小企业融资担保

710%

公司有限公司

25广西梧州中恒集团股份有限公司收购报告书摘要

第三节收购的目的及决策程序

一、本次收购的目的

为提升中恒集团资产经营质量，优化集团内部产业布局，助力中恒集团实现高质量发展。

二、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划

截至本报告签署日，除本次收购外，收购人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划。若后续发生相关收购事项，收购人将根据相关法律法规、规范性文件，及时履行信息披露义务。

三、本次收购收购人履行的相关程序

（一）本次收购已经履行的程序

截至本报告书摘要签署之日，本次收购已履行的程序如下：

1、2025年4月28日，广投集团的董事会审议通过将中恒集团859343587

股股份注入广投金控的议案；

2、2025年5月13日，广西金投的董事会审议通过广投集团将中恒集团

859343587股股份注入广投金控的议案；

3、2025年6月6日，广西国资委签发《自治区国资委关于广西投资集团有限公司内部资源整合有关意见的通知》（桂国资产权〔2025〕25号），确定本次收购事宜未导致中恒集团实际控制人变更，属于广投集团内部资源整合事项，由广投集团进行审批；

4、2025年6月13日，广投金控的董事会、股东会审议通过广投集团将中

恒集团859343587股股份注入广投金控的议案。

26广西梧州中恒集团股份有限公司收购报告书摘要

5、2025年9月15日，广投金控的董事会、股东会审议通过广投集团将中

恒集团859343587股股份注入广投金控的议案，明确增资完成后的广投金控股东持股比例情况。

6、2025年9月23日，广投集团签发《关于同意将广西投资集团有限公司持有的广西梧州中恒集团股份有限公司859343587股股份作价增资广西投资集团金融控股有限公司的批复》（桂投发〔2025〕303号），同意广投集团将持有的中恒集团859343587股股份（截至目前占中恒集团总股本26.89%，以协议转让方式）作价增资至广投金控。

（二）本次收购尚需履行的程序

截至本报告书摘要签署之日，本次收购尚需履行的程序如下：

1、取得上交所关于本次收购事项的合规审查确认；

2、在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份过户登记手续。

本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

27广西梧州中恒集团股份有限公司收购报告书摘要

第四节收购方式

一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况

本次收购前，收购人未直接持有或通过其控制主体间接持有上市公司的股份或其表决权，其一致行动人医健集团持有上市公司104253215股股份，占公司总股本的3.26%。

本次收购后，收购人将直接持有上市公司859343587股股份，占上市公司总股本的26.89%，成为上市公司控股股东，收购人及其一致行动人医健集团合计持有上市公司963596802股股份，占公司总股本的30.16%。

本次收购后，股权结构图如下：

28广西梧州中恒集团股份有限公司收购报告书摘要

二、本次收购方式广投集团拟将其持有的中恒集团859343587股股份（占公司总股本比例约

26.89%）对收购人进行增资扩股，增资完成后收购人将直接持有中恒集团

859343587股股份，成为上市公司控股股东。

三、本次收购相关协议的主要内容

（一）《增资协议》的主要内容

2025年9月26日，广投集团与广投金控签署《增资协议》，主要内容如下：

甲方（原股东、增资方）：广西投资集团有限公司乙方（被增资方）：广西投资集团金融控股有限公司

一、定义

除本协议及其附件另有规定外，下列词语的含义是指：

1.1“标的股份”，是指甲方持有的中恒集团859343587股的股份（截至本协议签署日占中恒集团总股本26.89%），股份性质均为无限售条件流通股。

1.2“本次增资”，是指甲方按照本协议的约定，将其持有的标的股份作价出资，并增加乙方注册资本。

1.3“基准日”，是指为了本协议项下增资扩股的需要和目的，而聘请具有

相应资质的中介机构对乙方开展财务审计、评估的基准日期，即2024年12月

31日。

二、本次标的股份作价增资的方案

甲方拟以资产评估结果作为定价依据，将所持有的标的股份以作价出资的方式对乙方进行增资，具体方案如下：

2.1根据广西华夏资产土地房地产评估有限公司于2025年7月3日出具的《广西投资集团金融控股有限公司拟增资扩股涉及的广西投资集团金融控股有

29广西梧州中恒集团股份有限公司收购报告书摘要限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（桂华夏资评报[2025]第078号），截至基准日，乙方全部股权价值为人民币1045256.00万元。

2.2根据深圳市鹏晨房地产土地资产评估有限公司于2025年5月16日出具的《广西投资集团有限公司拟对广西投资集团金融控股有限公司股权增资而涉及的广西梧州中恒集团股份有限公司的25.62%的股权价值资产评估报告》1（深鹏晨资评估报字2025018号），截至基准日甲方持有中恒集团股份数量为

859343587股，增资总计作价人民币407053.60万元（折合每股人民币4.74元）。

2.3本次甲方向乙方增资407053.60万元，其中296621.438461万元计入乙

方注册资本，110432.161539万元计入乙方资本公积后，再向乙方原股东等比例转增资本，最终乙方注册资本由1060792.40685万元增加至1467846.00685万元。

2.4本次增资完成后，乙方持有中恒集团859343587股的股份，占截至本

协议签署日中恒集团总股本26.89%，成为中恒集团控股股东。

2.5增资前后乙方的股权结构变化情况如下：

单位：元、%增资前本次增资计入资本次增资计入注册增资后实缴注册资增资后持股东名称增资前出资额持股比本公积并转增资资本金额本股比例例本金额广西投资

集团有限257893904.862.43%2966214384.61262296261.443486404550.9123.7518%公司广西金融

投资集团10350030163.6497.57%0842025353.9511192055517.5976.2482%有限公司

总计10607924068.50100%2966214384.611104321615.3914678460068.50100%

2.6本次增资在取得主管部门批复同意后，乙方应当及时修订公司章程、办

理完成标的股份在中国证券登记结算有限责任公司的过户登记手续及相关工商

1在评估报告基准日2024年12月31日，广投集团持有的中恒集团859343587股份占中恒集团总股

本的比例为25.62%，截至协议签署日，中恒集团注销回购股份导致总股本减少，广投集团持股比例上升至

26.89%，广投集团持股数量未发生变化。

30广西梧州中恒集团股份有限公司收购报告书摘要

变更登记手续，并配合甲方按照中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管机构、交易机构的有关规定完成信息披露、公告等工作。

（二）《股份转让协议》的主要内容

2025年9月26日，广投集团与广投金控签署《股份转让协议》，主要内容

如下：

甲方（转让方）：广西投资集团有限公司乙方（受让方）：广西投资集团金融控股有限公司

一、定义

除本协议及其附件另有规定外，下列词语的含义是指：

1.1“标的股份”，是指甲方持有的中恒集团859343587股的股份（截至本协议签署日占中恒集团总股本26.89%），股份性质均为无限售条件流通股。

1.2“本次转让”，是指甲方按照本协议的约定，将其持有的标的股份转让给乙方。

1.3“基准日”，是指为了本协议项下增资扩股的需要和目的，而聘请具有相

应资质的中介机构对乙方开展财务审计、评估的基准日期，即2024年12月31日。

1.4“交割日”，是指按照本协议约定，就本次转让在中国证券登记结算有限

责任公司完成标的股份的过户登记之日。自交割日起，乙方即成为标的股份的合法持有者，乙方自交割日起享有并承担与标的股份有关的权利和义务。

二、本次标的股份转让的方案

甲方拟以资产评估结果作为定价依据，将标的股份协议转让给乙方。具体方案如下：

2.1甲方将标的股份按以下资产评估结果确定的价格协议转让给乙方：根据深圳市鹏晨房地产土地资产评估有限公司于2025年5月16日出具的《广西投资集团有限公司拟对广西投资集团金融控股有限公司股权增资而涉及的广西梧州

31广西梧州中恒集团股份有限公司收购报告书摘要中恒集团股份有限公司的25.62%的股权价值资产评估报告》（深鹏晨资评估报字2025018号），截至基准日甲方持有中恒集团股份数量为859343587股。双方同意转让股份数量为859343587股，转让总金额为人民币407053.60万元（折合单价为每股人民币4.74元）。

乙方以其自身同等价值股权作为本次交易的对价：根据广西华夏资产土地房地产评估有限公司于2025年7月3日出具的《广西投资集团金融控股有限公司拟增资扩股涉及的广西投资集团金融控股有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（桂华夏资评报[2025]第078号），截至基准日乙方全部股权价值为人民币1045256.00万元，双方同意乙方以其股权（对应股权出资额为2966214384.61元）作为本次交易的对价，按每1元注册资本作价1.3723元，

总金额人民币407053.60万元，甲方新取得完成增资后的乙方21.85%股权，完成本次交易后，甲方持有乙方股权比例增至23.7518%。

2.2本次转让完成后，乙方持有中恒集团859343587股的股份，占截至本

协议签署日中恒集团总股本26.89%，成为中恒集团控股股东。

2.3本次转让在取得主管部门批复同意后，乙方应当向上海证券交易所提交

符合要求的办理上市公司股份协议转让业务所需的全部申请文件，并配合甲方按照中国证券监督管理委员会、证券交易所等监管机构、交易机构的有关规定完成

信息披露、公告等工作。

四、本次收购的其他相关情况的说明

截至本报告签署日，本次收购所涉及的股份为无限售流通股，不存在质押、冻结及其他权利限制情况。

32广西梧州中恒集团股份有限公司收购报告书摘要

第五节免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事实及理由本次交易前，公司控股股东为广投集团，其直接持有公司859343587股（占公司总股本的26.89%）无限售条件流通股股份，并通过全资子公司医健集团间接持有公司104253215股（占公司总股本的3.26%）无限售条件流通股股份。

公司实际控制人为广西国资委。