中恒集团:广西梧州中恒集团股份有限公司关于全资子公司中恒怡鑫拟公开挂牌转让参股公司股权的公告

证券代码：600252 证券简称：中恒集团公告编号：2026-93

广西梧州中恒集团股份有限公司

关于全资子公司中恒怡鑫拟公开挂牌转让

参股公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

* 广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称公司或中恒集团）全资子公

司中恒怡鑫科创投有限公司（以下简称中恒怡鑫）拟通过公开挂牌方式转让其持

有的复星医药（南宁）有限责任公司（以下简称复星南宁）34%股权（以下简称标的资产），挂牌价格不低于人民币 1113.73万元，最终交易金额及交易对手以公开挂牌交易结果为准。本次股权转让完成后，中恒怡鑫将不再持有复星南宁股权。

* 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，实施不存在重大法律障碍。

* 本次交易已经公司第十届董事会第五十一次会议审议通过，由于目前尚未确认受让方，无法判断是否涉及关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易在董事会的审议权限内，无需提交股东会审议。

* 本次交易需履行产权交易所公开挂牌程序，交易结果存在不确定性。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

为优化资产结构及资源配置，实现资产价值最大化，结合中恒怡鑫实际经营情况，中恒怡鑫拟通过公开挂牌方式转让其持有的复星南宁 34%股权。标的资产首次挂牌价格不低于人民币 1113.73万元，最终交易金额及交易对手以公开挂牌交易结果为准。

2、本次交易的交易要素

□出售 □放弃优先受让权 □放弃优先认购权

交易事项（可多选）□其他，具体为：

交易标的类型（可多选） □股权资产 □非股权资产

交易标的名称复星医药（南宁）有限责任公司 34%股权

是否涉及跨境交易 □是 □否

□ 已确定，具体金额（万元）：

交易价格

□ 尚未确定

账面成本人民币 1020.00万元交易价格与账面值相比尚未确定的溢价情况

支付安排尚未确定，本次交易协议尚未签订，尚未确定支付安排。

是否设置业绩对赌条款 □是 □否

（二）本次交易的审批情况

公司于 2026 年 11月 10日召开第十届董事会第五十一次会议，会议以同意8票，弃权 0票，反对 0票，审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于全资子公司中恒怡鑫拟公开挂牌转让参股公司股权的议案》，本次交易在董事会审批权限内，无需提交股东会审议。

由于本次交易将以公开挂牌交易的方式进行，最终交易对方、交易价格、是否为关联交易等存在不确定性。若形成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.18条“上市公司与关联人发生‘一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外’的交易行为，公司可以免于按照关联交易的方式审议和披露”的规定，鉴于本次交易采用公开挂牌转让方式，公司可以豁免按照关联交易的方式审议该事项。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，实施不存在重大法律障碍。

二、交易对方情况介绍

本次交易以公开挂牌方式进行，受让方将依据北部湾产权交易所集团股份有限公司（以下简称北部湾产权交易所）公开挂牌结果确定。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

本次交易标的为中恒怡鑫持有的复星南宁 34%股权。

2、交易标的的权属情况

本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产的运营情况

复星南宁成立于 2025年，注册资本人民币 10000万元，中恒怡鑫持有其 34%股权，截至目前，复星南宁正常运营。

4、交易标的具体信息

（1）基本信息

法人/组织名称复星医药（南宁）有限责任公司

□ 91450100MAEBGG468K统一社会信用代码

□ 不适用是否为上市公司合并范围

□是 □否内子公司本次交易是否导致上市公

□是 □否司合并报表范围变更是否存在为拟出表控股子

担保：□是 □否 □不适用

公司提供担保、委托其理

委托其理财：□是 □否 □不适用财，以及该拟出表控股子占用上市公司资金：□是 □否 □不适用公司占用上市公司资金

成立日期 2025/02/14

南宁市高岭路 100 号中恒南宁医药产业基地产品检验中心注册地址

3A17

主要办公地址南宁市良庆区五象大道 399 号龙光国际广场 A座 1402室

法定代表人彭小丹

注册资本 10000万元人民币

许可项目：药品批发；药品零售；药品进出口；国际道路货物运输；道路货物运输（网络货运）；国营贸易管理货物的进出口；食品销售；涉外调查；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术进出口；进出口代理；国际货物运输代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；包装材料及制品销售；贸易经主营业务纪；食品销售（仅销售预包装食品）；特殊医学用途配方食品销售；市场调查（不含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；健康咨询服务（不含诊疗服务）；保健食品（预包装）销售；食品进出口；货物进出口；

会议及展览服务；财务咨询；市场营销策划；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；计算机软硬件及辅助设备零售；

计算机软硬件及辅助设备批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

所属行业 F515医药及医疗器材批发

（2）股权结构

本次交易前股权结构：

序号股东名称注册资本（万元）持股比例

1 上海复星医药产业发展有限公司 5100 51%

2 中恒怡鑫科创投有限公司 3400 34%

3 南宁产投统一投资集团有限责任公司 1500 15%

本次交易后股权结构：

如本次交易完成，中恒怡鑫将不再持有复星南宁股权。

（3）其他信息

1）本次交易中，复星南宁其他股东享有优先受让权，上海复星医药产业发

展有限公司拟行使优先购买权，南宁产投统一投资集团有限责任公司拟不行使优先购买权。

2）复星南宁不存在被列为失信被执行人的情形。

（二）交易标的主要财务信息

单位：万元

标的资产名称复星医药（南宁）有限责任公司

标的资产类型股权资产

本次交易股权比例（%） 34

是否经过审计 □是 □否

审计机构名称大华会计师事务所（特殊普通合伙）是否为符合规定条件的审计机

□是 □否构

2025 年度/ 2026 年 1-6 月/

项目

2025 年 12 月 31 日 2026 年 6 月 30 日

资产总额 2399.46 1538.95

负债总额 530.96 400.62

净资产 1868.50 1138.33

营业收入 723.45 898.73

净利润 -1131.50 -730.17

扣除非经常性损益后的净利润 -1131.50 -730.17注：以上财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具“大华审字[2026]0011016018号”《审计报告》。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果。

根据《复星医药（南宁）有限责任公司之合资经营企业合同》（以下简称《合资经营企业合同》）第 11.5条及第 11.6条关于收购价格的约定，即以约定的收购价与根据国有资产评估管理规定选聘的、具有相应资质的评估机构出具的评估结果两者孰高者为准。

（1）根据《合资经营企业合同》约定的收购价计算方式测算，收购价为

1113.73万元。

（2）根据国有资产评估管理规定选聘的、具有相应资质的评估机构出具的

评估结果，本次除评估报告所载明的特别事项说明外，在复星南宁持续经营和本报告载明的评估目的、价值类型和评估假设条件下，复星南宁股东全部权益于评估基准日 2026年 6月 30日的市场价值为人民币：1137.00万元（大写：人民币壹仟壹佰叁拾柒万元整）。中恒怡鑫所持复星南宁 34%股权对应的股东部分权益价值为 386.58万元。

经综合比较，公司认为以约定的收购价计算结果作为基准，高于中恒怡鑫对复星南宁实缴金额（1020万元），更能实现资产价值最大化、维护全体股东特别是中小股东的利益。因此，拟定挂牌底价为人民币 1113.73万元，最终转让价格以公开挂牌成交结果为准。

2、标的资产的具体评估、定价情况

标的资产名称复星医药（南宁）有限责任公司

□ 协商定价

□ 以评估或估值结果为依据定价定价方法

□ 公开挂牌方式确定

□ 其他：

□ 已确定，具体金额（万元）：

交易价格

□ 尚未确定

（二）定价合理性分析

复星南宁的整体股权价值已经根据国有资产评估管理规定选聘的、具有相应