广西梧州中恒集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为完善公司法人治理结构，规范董事会运作，提高董事会的工作效率，保证董事会的科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“本指引”）等有关法律、行政法规、部门规章，以及《广西梧州中恒集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定《广西梧州中恒集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。

第二条本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事及本规则中涉及的有关部门及人员。

出席董事会的人员应当遵守有关法律、行政法规、部门规

章、《公司章程》以及本规则的规定，自觉维护会场秩序。

第二章董事会的组成和职权

第三条公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中职

工代表董事一人。设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。

第四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

1（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营方针和经营计划，以及投资计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、公司因《公司章程》第二十八

条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出

售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设臵；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

2（十六）决定公司因《公司章程》第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项，但需经2/3以上董事出席的董事会会议决议；

（十七）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规

经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

（十八）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；

（十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条董事会应当就对外投资、购买出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等重大事项，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）董事会对公司购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、资产抵押、租入或租出资产、委托

或受托管理资产和业务、对外捐赠、债权债务的重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等事项的决策权限：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的50%；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值

3和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计净资产的

50%，或绝对金额不超过5000万元；

3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最

近一期经审计净资产50%，或绝对金额不超过5000万元；

4.交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利

润的50%，或绝对金额不超过500万元；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收

入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%，或绝对金额不超过5000万元；

6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润

低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额不超过500万元；

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

公司发生的上述交易（委托理财除外），应当对相同交易类别下标的相关的各项交易按照连续12个月内累计计算。

公司发生的交易，超出上述决策权限标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东会审议。

对于公司在法律、法规允许范围内的，投资流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具或者进行其他形式

的风险投资，应经董事会审议，并取得全体董事过半数以上同意通过后，提交股东会审议。

除前款规定外，公司发生“购买或出售资产”交易，无论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，需

4提交股东会审议并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

（二）公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董

事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时披露。

担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

2.公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一

期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

3.公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一

期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

4.按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最

近一期经审计总资产30%的担保；

5.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

6.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

7.上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。

公司股东会审议前款第4项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

（三）公司发生“财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议

5通过后提交股东会审议：

1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的

10%；

2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过

70%；

3.最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期

经审计净资产的10%；

4.上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前述规定。

公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前述关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议。

（四）董事会对关联交易（对外捐赠、提供担保除外）的

决策权限：

1.公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易；

2.公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上且占公司最近一期经审

计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。

6公司与关联人（包括关联自然人和关联法人）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易应当提交股东会审议决定。

公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则：

（1）与同一关联人进行的交易；

（2）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。上述所指“关联交易”为上海证券交易所规定的事项。

（五）董事会对外捐赠的决策权限：

1.审议批准股东会决策权限以下的年度捐赠计划预算；

2.年度预算外的对外捐赠事项，经党委会前臵研究并完成

内部审议程序后提交董事会批准实施。

第六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第七条董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法

规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，加强与投资者的沟通，并关注其他利益相关者的合法权益。

第八条公司应当保障董事会依照法律法规和《公司章程》

的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。

第九条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

7（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）签署公司有价证券；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对

公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第十条董事长应当严格按照股东会、董事会和《公司章程》的授权行事，不得越权。董事会根据《公司章程》的相关规定，授权董事长对公司的以下事项享有决策权限：

（一）公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、资产抵押、租入或租出资产、委托或

受托管理资产和业务、债权债务的重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）的决策权限：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计的总资产的10%以内；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的

10%以内，且绝对金额不超过3000万元；

3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一

期经审计净资产的10%以内，且绝对金额不超过3000万元；

84.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

的10%以内，且绝对金额不超过1000万元；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入

占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以内，且绝对金额不超过3000万元；

6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占

公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以内，且绝对金额不超过1000万元。

（二）关联交易的决策权限：

1.公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于30万元的关联交易；

2.公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于300万元或占公司最近一期经审计净

资产绝对值少于0.5%的关联交易。

累计计算原则参照第五条相关内容执行。

（三）公益捐赠的决策权限：年度预算内的对外捐赠事项，单笔50万元以内报董事长批准实施。

第三章董事会组织机构

第十一条公司设董事会秘书1名，负责公司股东会和董

事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。

董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机

9构和个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

第十二条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

第十三条公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提

名委员会、薪酬与考核委员会、风控合规委员会等专门委员会。

专门委员会对董事会负责，依照法律法规、上海证券交易所规定、《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的议案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事

应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

第十四条审计委员会成员为5名，为不在公司担任高级

管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

第十五条公司董事会设立审计委员会，审计委员会行使

《公司法》规定的监事会的职权。

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体

10成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十六条公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第十七条审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以

上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会会议记录应11当妥善保存。上海证券交易所要求提供审计委员会会议记录的，公司应当提供。

第十八条审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对

财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十九条审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高

级管理人员履行职责的合法合规性，行使《公司章程》规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。

审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海

证券交易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、本指引、上海证券交易所其他规定、公司章程或者股东会决议的

董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。

第二十条公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务

12会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会

或者审计委员会报告的，或者中介机构向董事会或者审计委员会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。

公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整

改时间表，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第二十一条公司披露年度报告的同时，应当在上海证券

交易所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第二十二条战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二十三条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的

选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

13董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当

在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十四条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理

人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对

象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

第二十五条风控合规委员会负责组织领导和统筹协调合规管理和全面风险管理工作。

第四章董事会会议的召集和召开

第二十六条董事会每年至少召开两次会议。由董事长召

集和主持，于会议召开10日前以书面通知全体董事。

第二十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事

或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

14提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直

接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的议案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

议案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与议案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为议案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第二十八条董事会会议以现场召开为原则。在保证全体

参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话、电子邮件或者其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件

等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为书

面通知、电话通知或电子邮件通知等；通知时限为临时董事会会议召开前2日。

15情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通

过口头、电话、传真等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第三十条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数以上的董事共同推举一名董事履行职务。

第三十一条公司召开董事会会议的通知工作，由董事会秘书负责。董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议案；

（四）发出通知的日期。

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第三十二条公司召开董事会的通知，可以采取专人或者

电子邮件、传真等方式发送给全体董事。会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日期为送达日

16期；会议通知以电子邮件、传真送出的，自电子邮件、传真送

出的第二个工作日为送达日期，电子邮件、传真送出日期以发

送电子邮件、传真的报告单显示为准。

第三十三条在送达会议通知的同时，董事会办公室应向

全体董事及其他与会人员提供充分的会议材料，包括会议议案的相关背景材料、全部由独立董事参加的会议审议情况（如有）、

董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的

所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料，以保证董事在会前对审议事项有充分的研究了解。

第三十四条董事会专门委员会以现场召开为原则，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。

第五章董事会的表决

第三十五条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得

更多董事同意的，从其规定。总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召

开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

第三十六条董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲

17自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董

事代为出席并行使表决权，一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席董事会会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。

董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权

范围不明确的委托。书面委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项议案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对议案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。

第三十七条董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十八条董事会会议召开后，首先由会议主持人宣布出席会议的人数以及董事实际出席及委托代理的情况。

第三十九条董事审议提交董事会决策的事项时，应当主

动要求相关工作人员提供详备资料、作出详细说明。董事应当在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及

18存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事

项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资料或者信息。

董事认为相关决策事项不符合法律法规的，应当在董事会会议上提出。董事会坚持作出通过该等事项的决议的，异议董事应当及时向上海证券交易所以及相关监管机构报告。

第四十条每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

董事会决议的表决，实行一人一票，以记名、举手或书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第四十一条董事会会议应逐项审议会议议案，并对每项议案分别进行投票表决。

第四十二条董事会在审议关联交易事项时，有关联关系的董事应在董事会对事项进行表决前向会议主持人口头或书面

申请回避并说明回避原因，董事会就关联事项进行表决，回避的董事不计入法定人数。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

19第四十三条有关联关系的董事未按前条规定回避的，由

此给公司造成损失的，未按照前条规定回避的董事应负赔偿责任。

第四十四条董事会会议对有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉及职工切身利益的问题作出决议时，应当事先听取公司工会和职工的意见。董事会研究决定生产经营的重大问题、制订重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。

第四十五条与会董事表决完成后，工作人员应当及时收

集董事的表决票，交由董事会秘书在独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结

束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第四十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或

者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，公司应当将该事项提交股东会审议。

董事会在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体

20董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第四十七条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》

的授权行事，不得越权形成决议。

第四十八条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第四十九条议案未获通过的，在有关条件和因素未发生

重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。

第五十条两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证

不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

提出延期召开会议或者延期审议该事项的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第五十一条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会

决议违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》等规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应对公司承担连带的赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的除

21外。

第六章董事会会议记录

第五十二条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

董事会会议应当有会议记录，由董事会秘书负责。

第五十三条董事会会议记录应当真实、准确、完整。出

席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名。

会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果等（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作

22出说明性记载。

上海证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按要求提供。

第五十四条董事会会议档案，包括会议通知和会议议案

材料、会议签到表、董事代为出席的授权委托书、会议录音、

表决票、经与会董事签字确认的会议记录和会议决议以及会议

决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第五十五条公司董事会的议案一经形成决议，由公司总

经理负责组织实施，总经理应就执行情况及时向董事会或董事长汇报。

第五十六条董事长负责督促、检查董事会会议决议的执行情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第七章董事会会议决议公告

第五十七条公司按照上海证券交易所相关规定应当披露

董事会决议的，公告内容应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地点和方式、委托他人出席和缺席的董事人

数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名、每项议案的表决结果以及有关董事反对或者弃权的理由等内容。

第五十八条董事会决议涉及须经股东会审议的事项，或

者法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》所述重大事项，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。重大事项应当按照中国证监会有关规定或者上海证券交易所制定的

23公告格式进行公告。在决议公告披露之前，与会董事和会议列

席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第八章附则

第五十九条本规则未尽事宜，按照国家有关的法律、法规、规范性文件、中国证监会及上海证券交易所监管规定和《公司章程》的规定执行；本规则与有关法律、法规、规范性文件、

中国证监会及上海证券交易所监管规定和《公司章程》的有关

规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、中国证监会及上海证券交易所监管规定和《公司章程》的有关规定为准；

本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件、中国证监会及上海证券交易所监管规定或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，按国家有关法律、法规、规范性文件、中国证监会及上海证券交易所监管规定和《公司章程》的规定执行。

第六十条本规则所称“以上”、“以内”、“不超过”，都含本数；“过”、“低于”、“超过”，不含本数。

第六十一条本规则由董事会拟定，经股东会审议通过后生效。

第六十二条公司于2021年8月31日发布的《广西梧州中恒集团股份有限公司董事会议事规则》在本议事规则开始实施时同时废止。

第六十三条本规则由董事会负责解释。

广西梧州中恒集团股份有限公司

2025年12月

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