中恒集团:国海证券股份有限公司关于广西投资集团金融控股有限公司及其一致行动人免于发出要约收购广西梧州中恒集团股份有限公司之2026年第二季度持续督导意见

国海证券股份有限公司关于广西投资集团金融控股有限公司及其一致行动人免于发出要约收购广西梧州中恒集团股份有限公司之2026年第二季度持续督导意见

国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“本财务顾问”）接受委托，担任广西投资集团金融控股有限公司(以下简称“广投金控”、“收购人”)及其一致行动人广西广投医药健康产业集团有限公司（以下简称“医健集团”、“一致行动人”）免于发出要约收购广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”、“上市公司”）的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，持续督导期从中恒集团公告收购报告书至收购完成后的12个月止。

2026年8月31日，中恒集团已披露2026年半年度报告。通过日常沟通并结合中恒集团的2026年半年度报告，国海证券出具了2026年第二季度（2026年4月1日至2026年6月30日，以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。

本意见所依据的文件、书面资料等由收购人及其一致行动人与中恒集团提供,收购人及其一致行动人与中恒集团保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

一、交易资产的交付或过户情况

（一）权益变动情况

2025年9月26日，中恒集团的控股股东广西投资集团有限公司（以下简称“广投集团”）与广投金控签署了《增资协议》《股份转让协议》，广投集团以其所持有的公司859,343,587股（占上市公司总股本的26.89%）无限售条件流通股股份对其控股公司广投金控进行增资扩股。广投集团持有中恒集团股份数量为859,343,587股，增资总计作价人民币407,053.60万元(折合每股人民币4.74元),其中296,621.438461万元计入广投金控注册资本，110,432.161539万元计入广投金控资本公积后，再向广投金控原股东等比例转增资本。

本次协议转让事项已经上海证券交易所合规性确认，并于2025年11月3日取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，过户日期为2025年10月31日，过户数量为859,343,587股（占上市公司股份总数的26.89%），股份性质为无限售条件流通股。

本次股份过户登记完成后,中恒集团的控股股东由广投集团变更为广投金控,中恒集团的实际控制人仍为广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广西国资委”）。

（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况

1、2025年5月31日，中恒集团在上海证券交易所(以下简称“上交所”)网站刊发了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于控股股东筹划公司控股权内部调整的提示性公告》（公告编号：临2025-55）。

2、2025年9月27日，中恒集团在上交所网站刊发了《收购报告书摘要》《广西梧州中恒集团股份有限公司简式权益变动报告书》《广西梧州中恒集团股份有限公司关于控股股东内部股权调整暨控股股东拟发生变更的公告》（公告编号：临2025-82）。

3、2025年9月29日，中恒集团在上交所网站刊发了《广西梧州中恒集团股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）、《北京市君合律师事务所关于<广西梧州中恒集团股份有限公司收购报告书>之法律意见书》《北京市君合律师事务所关于广西投资集团金融控股有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜之法律意见书》《国海证券股份有限公司关于广西梧州中恒集团股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告》。

4、2025年11月4日，中恒集团在上交所网站刊发了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于控股股东内部股权调整暨控股股东股份过户完成的公告》（公告编号：临2025-92）。

（三）本次收购的过户情况

2025年11月3日，广投金控已收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，本次股份过户登记手续已完成，过户日期为2025年10月31日。

（四）财务顾问核查意见

经核查，本财务顾问认为：本次收购所涉及的股份过户手续已依法完成，收购人及其一致行动人、上市公司已根据相关规定就本次收购及时履行了信息披露义务。

二、公司治理和规范运作情况

本持续督导期内，广投金控及一致行动人遵守法律、行政法规、中国证监会、上交所规则、上市公司章程的规定，依法行使对上市公司的股东权益。

经查阅上市公司公开披露信息，本持续督导期间内，上市公司存在被出具警示函、予以监管警示的情况，具体如下:

中恒集团于2026年6月12日收到中国证券监督管理委员会广西监管局（以下简称“广西证监局”）出具的《关于对广西梧州中恒集团股份有限公司及有关责任人出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书（2026）5号）（以下简称“《警示函》”）。上市公司对2023年年报、2024年年报、2025年一季报、2025年半年报、2025年三季报的相关科目进行追溯调整。上市公司在上述定期报告中披露的相关财务信息不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》。中恒集团时任董事长杨金海、时任财务负责人戈辉未履行勤勉尽责义务，对上述违规行为负主要责任。依据《上市公司信息披露管理办法》，广西证监局决定对中恒集团、杨金海、戈辉采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。广西证监局要求上市公司采取有效措施进行整改，并于收到《警示函》之日起30日内向其提交书面整改报告。

上海证券交易所（以下简称“上交所”）于2026年6月12日根据广西证监局出具《警示函》的相关情况出具了《关于对广西梧州中恒集团股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（以下简称“《决定书》”），对广西梧州中恒集团股份有限公司及时任董事长杨金海、时任财务负责人戈辉予以监管警示。并要求公司在收到《决定书》后一个月内，向上交所证券管理一部提交经全体董事、高级管理人员签字确认的整改报告。

中恒集团及相关人员高度重视《警示函》及《决定书》所指出的问题，并完成整改工作，公司严格按照广西证监局及上交所的要求，在期限内向其提交书面

整改报告，并认真级取教训，切实加强对《公司法》《证券法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的学习，提升财务报告信息披露质量和规范运作水平，杜绝此类问题再次发生。

三、交易各方承诺履行情况

根据《收购报告书》，收购人及其控股股东对保证上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易等作出了相关承诺。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及其控股股东不存在违反相关承诺的情形。

四、收购人后续计划落实情况

经核查，自上市公司《收购报告书》公告以来，相关后续情况如下:

（一）未来12个月对上市公司主营业务的调整计划

根据《收购报告书》：“截至本报告书签署日，在本次收购完成后12个月内,收购人及其一致行动人没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。

若后续存在类似计划,收购人及其一致行动人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。”

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及一致行动人未对上市公司主营业务进行调整。

（二）未来12个月对上市公司资产重组计划

根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，在本次收购完成后12个月内，收购人及其一致行动人没有拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，收购人及一致行动人未对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，也未对上市公司实施重大资产购买或置换资产。

（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划

根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，除上市公司已通过公告披露的情况外，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换明确计划。

如果根据上市公司实际情况，为了上市公司的未来稳定发展，需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。”

2026年5月19日，上市公司召开的第十届董事会第四十一次会议审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于提名刘冬雪女士为公司第十届董事会董事候选人的议案》。经上市公司控股股东广投金控提名，公司董事会提名委员会审查，公司董事会同意提名刘冬雪女士作为公司第十届董事会董事候选人，并提交公司股东会审议。广投金控持有公司26.99%股份,其提名资格符合《公司章程》关于股东提名董事候选人的规定。董事任期自股东会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。2026年6月5日，上市公司召开的2026年第一次临时股东会审议通过了《广西梧州中恒集团股份有限公司关于提名刘冬雪女士为公司第十届董事会董事候选人的议案》。

2026年6月30日，上市公司召开第十届董事会第四十三次会议，审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于聘任蒋梅芳女士为公司财务负责人的议案》。根据《公司章程》等相关规定，结合公司实际工作需要，为加强公司经营管理，配强配齐经营班子，经董事会提名委员会提名以及董事会审计委员会审议通过，董事会同意聘任蒋梅芳女士担任公司财务负责人。任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，广投金控对上市公司董事进行了调整；高级管理人员变动的事项，系上市公司结合实际工作需要或相关人员岗位调整，为加强公司经营管理，而进行的相应调整。上市公司已按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，没有对公司章程进行修改的计划。

如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。”

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人、一致行动人及上市公司未对公司章程条款进行修改。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

如果根据上市公司实际情况，需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。”

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及一致行动人未对上市公司现有员工聘用作重大变动。

（六）对上市公司分红政策、业务和组织结构做出调整的计划

根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有调整上市公司现有分红政策、业务和组织结构的计划。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人及一致行动人未对上市公司分红政策、业务和组织结构做出调整。