证券代码：600255证券简称：鑫科材料编号：临2022-046

安徽鑫科新材料股份有限公司

关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购合同>暨

关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●2022年7月5日，安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）与四川融鑫弘梓科技有限公司（以下简称“四川融鑫”）签署了《附条件生效的股份认购合同》，四川融鑫拟以现金方式认购鑫科材料本次非公开发行的人民币普通股不超过5.1亿股，占非公开发行后公司总股本的22.07%。公司控股股东霍尔果斯船山文化传媒有限公司（以下简称“船山文化”）正在筹划

公司股份协议转让事宜，该事项可能导致公司控制权发生变更；发行完成后，将直接导致公司控制权变更。鑫科材料的控股股东将变更为四川融鑫，实际控制人将变更为三台县国资办，本次交易构成关联交易。

●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

●本次交易已经公司于2022年7月5日召开的八届二十一次董事会、八届

十五次监事会审议通过，尚需获得公司股东大会审议批准及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

●四川融鑫以现金方式认购鑫科材料本次发行之股票，尚需经有权国资监管部门审批或备案；

一、本次关联交易概述2022年7月5日，鑫科材料与四川融鑫签署了《附条件生效的股份认购合

1同》，四川融鑫拟以现金方式认购鑫科材料本次非公开发行的人民币普通股不超

过5.1亿股，占非公开发行后公司总股本的22.07%。船山文化正在筹划公司股份协议转让事宜，该事项可能导致公司控制权发生变更；发行完成后，将直接导致公司控制权变更。鑫科材料的控股股东将变更为四川融鑫，实际控制人将变更为三台县国资办，本次交易构成关联交易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

本次交易已经公司于2022年7月5日召开的八届二十一次董事会、八届十

五次监事会审议通过，尚需获得公司股东大会审议批准及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

二、关联方介绍

（一）关联方基本情况公司名称四川融鑫弘梓科技有限公司四川省绵阳市三台县潼川镇马望路中段五里梁招商运营注册地址中心2楼法定代表人陈涛注册资本10000万人民币

统一社会信用代码 91510722MABP7PK70B

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

一般项目：新材料技术推广服务；新材料技术研发；工程管理服务；住房租赁；包装服务；电子专用材料销售；新经营范围型金属功能材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）营业期限2022年6月17日至无固定期限

（二）股权结构

2（三）发行对象最近五年未受到处罚的说明截至本公告披露日，四川融鑫最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

（四）本次发行后发行对象与公司的同业竞争及关联交易情况

1、同业竞争情况

四川融鑫成立于2022年6月17日，成立至今未开展业务。四川融鑫、控股股东三台县工投及其控制的其他企业与公司不存在同业竞争的情形。

本次非公开发行完成后，为避免与公司未来可能发生的同业竞争，四川融鑫及其控股股东承诺如下：

“1、截至本承诺出具之日，本公司未直接或间接从事与鑫科材料相同或相似的业务；亦未控制任何与鑫科材料存在竞争关系的其他企业。

2、本次权益变动完成后，本公司（包括受本公司控制的企业）将不直接或

间接从事与鑫科材料业务构成或可能构成同业竞争的活动。

3、无论何种原因，如本公司（包括受本公司控制的企业）获得可能与鑫科

材料构成同业竞争的业务机会，本公司将及时告知鑫科材料，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给鑫科材料。

4、本承诺在本公司作为鑫科材料直接/间接控股股东期间持续有效。本公司

保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给鑫科材料造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

2、关联交易情况

截至本公告日，四川融鑫与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》参与公司本次非公开发行。除此之外，四川融鑫及其控股股东、实际控制人与公司之

3间不存在其他关联交易。

（五）本次非公开发行股份预案前披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

本次非公开发行股票预案公告前24个月内，四川融鑫及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易。

（六）认购资金来源情况

本次非公开发行股票的发行对象四川融鑫，就本次认购的资金来源作出如下承诺：

“本公司用于认购鑫科材料本次非公开发行股票的资金来源于自有及自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用鑫科材料及其关联方（本公司及合并报表范围内子公司除外）资金用于本次认购的情形，也不存在鑫科材料及其实际控制人直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”三、关联交易标的的基本情况

本次关联交易的标的为公司非公开发行的 A股股票，四川融鑫拟认购数量为不超过5.1亿股（含本数）股票。

本次非公开发行股票采用锁价发行，以审议非公开发行预案的董事会决议公告日作为定价基准日，本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等

除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。调整方式为：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股份数为 N，每股派息/现金分

红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

4四、《附条件生效的股份认购合同》的主要内容2022年7月5日，公司就本次非公开发行事宜与四川融鑫签订了《附条件生效的股份认购合同》，其主要内容如下：

（一）合同签署主体

1、甲方/发行人：安徽鑫科新材料股份有限公司

住所：安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路

法定代表人：宋志刚

2、乙方/认购人：四川融鑫弘梓科技有限公司

住所：四川省绵阳市三台县潼川镇马望路中段五里梁招商运营中心2楼

法定代表人：陈涛

（二）合同主要条款

鉴于：

1.甲方是一家依法成立并有效存续的，在上海证券交易所主板上市的股份有限公司，股票代码为“600255”。

2.乙方具有法律、法规以及规范性文件规定的认购甲方本次发行股票的资格，

可以作为特定对象参与认购本次发行，同意认购甲方本次向特定对象发行的股份。

3.甲方拟以向特定对象发行方式发行不超过5.1亿股人民币普通股（具体以中国证券监督管理委员会最终核准数量为准）；乙方同意以现金方式参与认购本

次向特定对象发行股票，认购总额不超过106590.00万元（含本数）。

第一条认购方式、认购价格及发行数量、限售期

1、认购方式

乙方以现金方式认购甲方本次发行之股票。

2、认购价格及发行数量

（1）认购价格本次发行的定价基准日为甲方第八届董事会第二十一次会议决议公告日。

乙方认购甲方本次发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十一次

会议决议公告日。发行价格为2.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司 A股股票均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前

20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

5若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对

象发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。

（2）认购数量

甲方本次向特定对象发行股票数合计不超过5.1亿股（含本数）。乙方认购甲方本次发行的最终数量及认购金额将由甲方股东大会授权甲方董事会及其授

权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。

若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转

增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准本次发行的股票数量为准。

3、限售期乙方认购本次发行的股票，自本次发行完成之日起十八个月内不得转让（法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规定）。乙方所取得的甲方本次发行的股票因甲方分配股票股利或资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

乙方同意按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次发行

中所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

乙方通过本次发行所获得之甲方股票在上述锁定期满后将按届时有效之法

律、法规和中国证监会、上交所的相关规定办理解锁事宜。

第二条协议的成立、生效本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖甲方公章且乙方签字之日起成立。

除本协议约定的保密义务自本协议成立之日起生效外，本协议在以下条件全部获得满足后立即生效：

1、本协议已经成立；

62、甲方董事会、股东大会已经审议通过本次发行；

3、乙方董事会、股东(大)会已审议通过乙方以现金方式认购甲方本次发行之股票，且经有权国资监管部门审批或备案；

4、本次向特定对象发行股票经中国证监会审核通过。

第三条违约责任

1、若本协议一方违反本协议约定的义务、声明、保证、承诺而致使本协议

不能履行或不能完全履行，则构成违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损失。守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。

2、本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东大会通过；或（2）中国证监会审核通过，不构成甲方违约。

3、任何一方由于不可抗力且自身无过错的情况下，造成本协议不能履行或

部分不能履行的，不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，任何一方均有权以书面通知的形式终止本协议。

第四条陈述与保证

为本协议之目的，本协议双方相互作出如下陈述与保证：

1、具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力。

2、完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款

构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务与责任。

3、签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法

律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触。

4、其将不因签订或履行与任何第三方的合同、协议或其他法律安排而妨碍

其对本协议的履行。

5、其将尽最大努力相互配合，办理签订与本次发行及认购一切相关的手续及文件。

76、甲方未直接或通过利益相关方向乙方提供财务资助或者补偿。

7、乙方确认，乙方完全基于自身对甲方的判断认购甲方发行的股份，并未

依赖甲方以任何形式披露的关于甲方的任何非公开资料，甲方也未就此向乙方作出任何形式的声明、保证及承诺。

8、未经另一方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。

第五条甲方的权利与义务

为做好本次认购事宜，甲方具有如下权利：

1、甲方有权要求乙方配合本次发行的申请工作，并按照中国证监会及上交

所关于申请文件的要求提供真实、准确、完整的相关资料。

2、甲方有权要求乙方在发生中国证监会及上交所规定的信息披露范围内的

重大事项后，依法进行信息披露并及时通知甲方。

3、甲方有权要求乙方在书面缴款通知规定的时间内支付全部认购款项。

4、法律法规规定或双方约定的其他应当由甲方享有的权利。

为做好本次认购事宜，甲方具有如下义务：

1、甲方保证向中国证监会及上交所提交的本次发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、甲方保证在发生中国证监会及上交所规定的信息披露范围内的重大事项后，依法进行信息披露并及时通知乙方。

3、甲方应按相关法律法规的规定尽快办理相应股票的登记手续。

4、法律法规规定或双方约定的其他应由甲方承担的义务。

第六条乙方的权利与义务

为做好本次认购事宜，乙方具有如下权利：

1、乙方有权要求甲方向中国证监会及上交所提交的证券发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、乙方有权要求甲方在发生符合中国证监会及上交所规定的信息披露要求

的重大事项后，依法进行信息披露并及时通知乙方。

3、乙方有权要求按照甲方经股东大会决议通过且经中国证监会核准的发行

方案所确定的认购数量和认购价格认购发行人本次发行的股份。

84、法律法规规定或双方约定的其他应当由乙方享有的权利。

为做好本次认购事宜，乙方具有如下义务：

1、乙方承诺，其所持公司股份锁定期满减持股份时，应当遵守中国证监会、上交所届时有效的关于上市公司股东减持的具体规定。

2、乙方承诺，配合发行人办理本次向特定对象发行股票的相关手续，包括

但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等。

3、乙方应当在发生与甲方本次发行股票有关的中国证监会及上交所规定的

信息披露范围内的重大事项后，及时通知甲方并依照相关法律法规的要求履行信息披露义务。

4、乙方应当按照本协议的约定支付认购款项，且保证其于本协议项下的认

购资金的来源均合法合规。

5、法律法规规定或双方约定的其他应由乙方承担的义务。

第七条协议的补充、变更及终止

1、本协议的补充、变更需经双方协商一致并签订书面协议。

2、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违约责任：

2.1、甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，经与乙方充分沟通并取得乙方认可后主动向中国证监会撤回申请材料；

2.2、协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

2.3、本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；

2.4、根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。

第八条不可抗力

1、本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响的一方无法预见，不可避

免且无法克服，并于本协议签订之日后出现的，使该方对本协议全部或部分义务在客观上不具备履行能力的事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、罢工、骚动、暴动、暴乱及战争等。

2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短时间内通过书面形式

将不可抗力事件的发生通知另一方，声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上不具备履行能力的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

93、任何一方由于受到本协议第九条第一款规定的不可抗力事件的影响，部

分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件及其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30天以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。

第九条适用法律和争议解决

1、本协议的订立、效力、履行及解释均适用中国法律。

2、协议双方因本协议产生的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如在

争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决该争议，任何一方均有权将争议提交有管辖权人民法院诉讼解决。

3、除有争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的继续履行。

4、本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影

响本协议其它条款的效力。

五、关联交易的目的及对上市公司的影响

（一）本次关联交易的目的

1、保障上市公司控制权的稳定性，增强投资者信心

本次股票发行，四川融鑫拟认购的股份数量占非公开发行后公司总股本比例为22.07%，取得、增强对公司的控制权，同时保证了公司股权结构的长期稳定，夯实了公司持续稳定发展的基础。本次非公开发行的顺利实施，将有利于增强二级市场投资者对公司的预期，维护上市公司及中小股东的利益。

2、为公司发展新业务提供资金支持

本次非公开发行将为公司拟发展的新业务提供资金支持。本次非公开发行向特定对象四川融鑫发行股票募集的资金，将全部用于新型电池产业园（2GWh）项目。公司通过引入新业务，培育新的利润增长点。本次发行募集资金将为未来经营发展提供资金支持，公司抗风险能力将进一步增强。

（二）本次关联交易对上市公司的影响

101、本次发行对公司业务和资产的影响

本次发行前公司主营业务为铜加工产品的研发、生产和销售，本次非公开发行募集资金将用于子公司实施新型电池产业园（2GWh）项目，该项目建成后，公司将新增新型电池的研发、生产和销售业务，公司将形成双主业的业务结构。除上述情况外，公司暂无其他业务和资产整合计划。

通过本次非公开发行股票，公司资本结构、债务结构及盈利能力均将得到优化和加强，抗风险能力将得到改善，为公司的可持续发展奠定基础。

2、修改公司章程的计划

本次非公开发行股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将根据实际发行结果和股本的变化情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理工商变更登记。

3、对股东结构的影响

截至本公告披露日，公司控股股东船山文化与四川融鑫正在筹划股份转让事宜。2022年6月22日，四川融鑫与船山文化签署了《股份转让意向协议书》，公司控股股东船山文化拟将持有的发行人股份转让给四川融鑫，该事项可能导致公司控制权发生变更。

2022年7月5日，四川融鑫与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》，四川融鑫拟以现金方式认购公司发行股票的数量不超过510000000股（含本数），拟认购的股份数量占非公开发行后公司总股本比例为22.07%。

4、对高管人员结构的影响

截至本公告披露日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的决策程序和信息披露义务。

5、对业务结构的影响

本次发行完成后，募投项目实施，将对本公司的业务结构产生较大影响公司将形成双主业的业务结构。

六、独立董事意见

（一）事前认可意见

111、根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司本次向特定对

象四川融鑫弘梓科技有限公司非公开发行股票构成关联交易。

2、公司与本次非公开发行的发行对象拟签署的《附条件生效的股份认购合同》的各项条款遵循了公平、公开、自愿和诚信原则，交易内容与方式符合相关规则，该关联交易的实施体现了认购人对公司发展的信心，有利于公司发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

因此，我们同意上述关联交易，对上述关联交易相关议案内容表示认可，并同意将上述议案提交八届二十一次董事会审议

（二）独立意见本次四川融鑫弘梓科技有限公司参与认购本次非公开发行并与公司签署《附条件生效的股份认购合同》构成关联交易。本次关联交易相关事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及

《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，关联交易涉及各方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，履行了必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。

因此，我们一致同意公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购合同》暨关联交易事宜，并同意将此议案提交股东大会审议。

七、审计委员会的审核意见1、公司编制的《安徽鑫科新材料股份有限公司 2022年非公开发行 A股股票预案》内容真实、准确、完整、切实可行，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

2、本次四川融鑫弘梓科技有限公司参与认购本次非公开发行并与公司签署

《附条件生效的股份认购合同》构成关联交易。我们认为本次关联交易相关事项

12符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性

文件的规定，关联交易涉及各方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，履行了必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。

因此，公司董事会审计委员会同意上述关联交易，并同意提交至董事会审议。

特此公告。

安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

2022年7月6日

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