股票代码：600255证券简称：鑫科材料
安徽鑫科新材料股份有限公司
ANHUI XINKE NEW MATERITALS CO.LTD（安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路）
2022 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二二年七月安徽鑫科新材料股份有限公司 2022年度非公开发行 A股股票预案发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本
次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，
任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质
性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会的审议通过以及取得有关审批机关的批准或核准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
1安徽鑫科新材料股份有限公司 2022年度非公开发行 A股股票预案
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会经过对实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
2、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第八届董事会第二十一次会
议审议通过，尚需获得公司股东大会审议批准、有权国有资产管理部门审批以及中国证监会的核准。
3、本次非公开发行股票的发行对象为四川融鑫。发行对象以现金方式认购本次
非公开发行股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
4、本次非公开发行的股票数量不超过510000000股（含本数），全部由四川
融鑫认购；最终发行数量以中国证监会核准本次发行的股票数量为准。
若公司股票在本次非公开发行股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过106590.00万元（含本数），扣除
发行费用后的募集资金净额将用于新型电池产业园（2GWh）项目。
6、本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第二十一次会议公告日，
发行价格为2.09元/股。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
80%，计算结果保留小数点后两位小数，如遇尾数，则向上取数。定价基准日前20
个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
2安徽鑫科新材料股份有限公司 2022年度非公开发行 A股股票预案
7、发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。
本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资
本公积转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求相应进行调整。
发行对象因由本次发行取得的公司股份于锁定期届满后进行减持，需遵守《公司法》及《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则
以及《公司章程》的相关规定。
8、根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《上市公司章程指引》的要求，公司制定了《安徽鑫科新材料股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，关于公司股利分配政策、最近三年利润分配、未分配利润使用情况等，详见本预案
“第六节发行人利润分配政策及其执行情况”。
9、本次发行完成前尚未分配的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
10、截至本预案公告日，公司控股股东船山文化与四川融鑫正在筹划股份转让事宜。2022年6月22日，四川融鑫与船山文化签署了《股份转让意向协议书》，公司控股股东船山文化拟将其持有的发行人股份转让给四川融鑫，该事项可能导致公司控制权发生变更。股份转让和本次非公开发行同时进行，不互为前提。
2022年7月5日，四川融鑫与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》，四川
融鑫拟以现金方式认购公司发行股票的数量不超过510000000股（含本数），拟认购的股份数量占非公开发行后公司总股本比例为22.07%。
四川融鑫将成为公司的控股股东，三台县国资办将成为公司的实际控制人。
本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
3安徽鑫科新材料股份有限公司 2022年度非公开发行 A股股票预案关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。
公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司为应对即期回报被摊薄风险所制定的填补回报措施，不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第八节本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。
13、如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场
条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。
14、本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
4安徽鑫科新材料股份有限公司 2022年度非公开发行 A股股票预案
目录
发行人声明.................................................1
特别提示..................................................2
目录....................................................5
释义....................................................8
第一节本次非公开发行股票方案概要......................................9
一、发行人基本情况.............................................9
二、上市公司本次非公开发行的背景和目的...................................9
（一）本次非公开发行的背景.........................................9
（二）本次非公开发行的目的........................................11
三、发行对象及其与公司的关系.......................................11
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期..............................12
（一）发行股票的种类及面值........................................12
（二）发行方式..............................................12
（三）发行对象及认购方式.........................................12
（四）定价基准日、定价原则及发行价格...................................12
（五）发行数量..............................................13
（六）募集资金总额及用途.........................................13
（七）限售期安排.............................................13
（八）上市地点..............................................14
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排.................................14
（十）决议有效期.............................................14
五、本次发行是否构成关联交易.......................................14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................15
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...................15
第二节发行对象基本情况..........................................16
一、四川融鑫基本情况...........................................16
二、四川融鑫控制关系...........................................16
三、四川融鑫主营业务和主要财务数据....................................16
四、四川融鑫及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到处罚或涉及诉讼、仲裁情况
的说明..................................................17
五、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关联交易
情况...................................................17
（一）同业竞争情况............................................17
（二）关联交易情况............................................18
六、本次非公开发行股票预案公告前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司
之间的重大交易情况............................................18
七、本次认购资金来源...........................................18
第三节本次非公开发行相关协议内容摘要...................................19
一、合同主体...............................................19
二、认购方式、认购价格及发行数量、限售期.................................19
三、协议的成立和生效...........................................20
四、违约责任...............................................21
五、适用法律和争议解决..........................................21
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................22
一、本次募集资金使用计划.........................................22
5安徽鑫科新材料股份有限公司 2022年度非公开发行 A股股票预案
二、本次募集资金投资项目的基本情况....................................22
（一）项目基本情况............................................22
（二）项目的必要性............................................23
（三）项目的可行性............................................23
（四）项目投资概算............................................25
（五）项目经济效益评价..........................................26
（六）项目涉及报批事项情况........................................26
三、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响............................26
（一）对公司经营管理的影响........................................26
（二）对公司财务状况的影响........................................26
四、结论.................................................27
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................28
一、本次发行对公司业务及资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结
构的影响.................................................28
（一）本次发行对公司业务和资产的影响...................................28
（二）修改公司章程的计划.........................................28
（三）对股东结构的影响..........................................28
（四）对高管人员结构的影响........................................29
（五）对业务结构的影响..........................................29
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响............................29
（一）本次发行对公司财务状况的影响....................................29
（二）本次发行对公司盈利能力的影响....................................29
（三）本次发行对公司现金流的影响.....................................29
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化
情况...................................................30
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............................30五、本次非公开发行对公司负债情况的影响..................................30
第六节发行人利润分配政策及其执行情况...................................31
一、公司利润分配政策...........................................31
（一）利润分配的基本原则.........................................31
（二）利润分配的形式...........................................31
（三）现金分红的条件...........................................31
（四）现金分红的比例及时间........................................32
（五）差异化的现金分红政策........................................32
（六）发放股票股利的条件.........................................33
（七）利润分配的期间间隔.........................................33
（八）利润分配政策的决策程序和机制....................................33
（九）利润分配政策的变更.........................................34
（十）利润分配政策的其他内容.......................................34
二、未来三年股东回报规划.........................................34
（一）股东分红回报规划制定考虑因素....................................34
（二）股东分红回报规划制定原则......................................35
（三）未来三年（2022年-2024年）股东分红回报具体规划.......................35
（四）股东分红回报规划方案的决策程序和执行................................36
（五）股东分红回报规划方案的调整或变更..................................37
（六）股东分红回报规划方案制定周期....................................37
6安徽鑫科新材料股份有限公司 2022年度非公开发行 A股股票预案
（七）股东分红回报规划的生效机制.....................................37
三、最近三年利润分配情况.........................................37
四、未分配利润使用情况..........................................38
第七节本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施............................39
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响..........................39
（一）主要假设和说明...........................................39
（二）对公司主要财务指标的影响......................................40
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...............................41
三、关于本次非公开发行股票的必要性和合理性................................42
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市
场等方面的储备情况............................................42
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施...........................43
（一）提升公司盈利水平和综合竞争力....................................43
（二）加强募集资金管理，保证募集资金使用规范...............................44
（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障................................44
（四）严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报.........................45
六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺.....................................................45
（一）公司控股股东的承诺.........................................45
（二）公司董事、高级管理人员的承诺....................................46
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序........................47
第八节本次股票发行相关的风险说明.....................................49
一、审批风险...............................................49
二、宏观经济波动的风险..........................................49
三、行业竞争加剧的风险..........................................50
四、原材料价格波动的风险.........................................50
五、汇率波动的风险............................................50
六、偿债风险...............................................50
七、股价波动的风险............................................50
八、运作新业务的经验风险.........................................51
九、新业务市场开拓风险..........................................51
十、新业务的技术风险...........................................51
十一、新业务的资金风险..........................................51
十二、募投项目的实施风险.........................................52
十三、新增固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险..............................52
十四、净资产收益率和每股收益被摊薄的风险.................................52
7安徽鑫科新材料股份有限公司 2022年度非公开发行 A股股票预案
释义
本预案中，除非另有特殊说明或文意另有所指，下列词语具有以下含义：
发行人、本公司、公司、上市公司、指安徽鑫科新材料股份有限公司鑫科材料
本次发行、本次非公开发行、本次非安徽鑫科新材料股份有限公司2022年度非公开指
公开发行股票 发行 A股股票的行为安徽鑫科新材料股份有限公司2022年度非公开本预案指
发行 A股股票预案定价基准日指董事会决议公告日
控股股东、船山文化指霍尔果斯船山文化传媒有限公司四川融鑫指四川融鑫弘梓科技有限公司三台县国资办指三台县国有资产监督管理办公室三台县工投指三台县工投建设发展有限公司中科瑞能指深圳中科瑞能实业有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》指安徽鑫科新材料股份有限公司章程股东大会指安徽鑫科新材料股份有限公司股东大会董事会指安徽鑫科新材料股份有限公司董事会
元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、万元、亿元本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成。
8安徽鑫科新材料股份有限公司 2022年度非公开发行 A股股票预案
第一节本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况公司名称安徽鑫科新材料股份有限公司
英文名称 ANHUI XINKE NEW MATERITALS CO.LTD成立日期1998年9月28日法定代表人宋志刚
注册资本180131.4055万元注册地址安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路办公地址安徽省芜湖市鸠江区永安路88号股票上市地上海证券交易所上市日期2000年11月22日股票代码600255证券简称鑫科材料董事会秘书张龙
联系电话0553-5847323
邮箱 ir@ahxinke.cn
网站 http://www.ahxinke.com
一般项目：有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属表面处理及热处理加工；有色金属压延加工；有色金属铸造；金属材料制造；金属材料销售；金属切削加工服务；电镀加工；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；电工器材制造；电工器材经营范围销售；高性能有色金属及合金材料销售；新材料技术研发；新型金属功能材料销售；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：
技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、上市公司本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、锂离子电池行业快速发展，铝基电池展现良好的应用潜力
资源与环境问题日益严峻的背景下，政策扶持与科技驱动不断推动着新能源产
9安徽鑫科新材料股份有限公司 2022年度非公开发行 A股股票预案业的发展，电动化正在成为重要的发展趋势。随着“双碳”、《中国新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》《“十四五”新型储能发展实施方案》等国家政策持续
落地推进，2021年锂电池产销量翻倍。据国家工信部2022年2月27日发布的数据，2021年全国锂离子电池产量324GWh，同比增长106%，有力支撑“碳达峰、碳中和”工作。
锂离子电池从进入市场以来，以其寿命长、比容量大、无记忆效应等优点，在消费电子和能源汽车领域显示出巨大的成功。然而，由于锂和钴资源的短缺，以及对更高的性能和安全性的需求，低温使用存在容量低、衰减严重等问题，导致成本飙升，促使人们迫切需要开发高效的电池系统。以上原因，导致锂电池目前无法在储能上大规模应用，替代铅酸。国家能源局制定《“十四五”新型储能发展实施方案》，以推动多元化技术开发来应对万亿储能市场，如开展钠离子电池、新型锂离子电池、铅炭电池、液流电池、压缩空气、氢（氨）储能、热（冷）储能、液态金
属电池、固态锂离子电池、金属空气电池等。同时在动力电池上，开发硅碳负极、铝基负极、高镍电池、固态电池等技术，来应对高能量密度、高续航里程等瓶颈问题。但目前硅碳负极的成本高、规模化应用还有待降本增效，钠离子电池产业链尚不成熟。
中科瑞能项目团队经过长期研究，开发出了第一代新型铝基电池。新型铝基电池采用铝碳复合负极替代传统的石墨负极，集流体为铜箔；正极采用市面上主流的三种材料：锰酸锂、磷酸铁锂、三元，集流体为铝箔，电解液为改良后的六氟磷酸锂（LiPF6）+导电剂（碳酸丙烯酯PC、碳酸乙烯酯(EC)）等，隔膜为市场外购，做成三种电芯产品，分别是：新型铝基锰酸锂电池（如2000mAh）、新型铝基磷酸铁锂电池（如1700mAh）、新型铝基三元NCM电池（如2000mAh）。新型铝基电池产品具有宽温域（-70℃～80℃）、低成本、长寿命、高安全等特性，可以应用小型动力类、消费类、电动工具类、储能类等领域，已通过第三方权威检测机构、下游客户等多项检测认证，凭借其特殊性、先进性展出其良好的应用潜力，并已具备规模化生产的基础。
2、四川融鑫认可公司的价值，看好公司新增业务的发展前景中科瑞能与公司签署了《技术授权许可协议》，授予公司利用“新型铝基复合负极及电池技术”等许可技术从事电池产品的生产、制造、销售。
10安徽鑫科新材料股份有限公司 2022年度非公开发行 A股股票预案
公司拟成立子公司实施新型电池产业园（2GWh）项目，该项目建成后，公司将新增新型电池的研发、生产和销售业务，公司将形成铜加工产业和新能源产业双翼发展格局。四川融鑫基于对公司主要经营业务内在价值及新增业务的未来发展前景的充分信心作出决策，认购本次非公开发行的股票，成为公司控股股东、增强对公司的控制权，并为公司发展新业务提供资金支持。
（二）本次非公开发行的目的
1、保障上市公司控制权的稳定性，增强投资者信心
本次股票发行，四川融鑫拟认购的股份数量占非公开发行后公司总股本比例为
22.07%，取得、增强对公司的控制权，同时保证了公司股权结构的长期稳定，夯实
了公司持续稳定发展的基础。本次非公开发行的顺利实施，将有利于增强二级市场投资者对公司的预期，维护上市公司及中小股东的利益。
2、为公司发展新业务提供资金支持
本次非公开发行将为公司拟发展的新业务提供资金支持。本次非公开发行向特定对象四川融鑫发行股票募集的资金，将全部用于新型电池产业园（2GWh）项目。
公司通过引入新业务，培育新的利润增长点。本次发行募集资金将为未来经营发展提供资金支持，公司抗风险能力将进一步增强。
三、发行对象及其与公司的关系本次非公开发行的发行对象为四川融鑫。
2022年6月22日，四川融鑫与船山文化签署了《股份转让意向协议书》，公司控
股股东船山文化拟将其持有的发行人股份转让给四川融鑫。股份转让和本次非公开发行同时进行，不互为前提。
2022年7月5日，四川融鑫与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》，四川
融鑫拟以现金方式认购公司发行股票的数量不超过510000000股（含本数），拟认购的股份数量占非公开发行后公司总股本比例为22.07%。
四川融鑫将成为公司的控股股东，三台县国资办将成为公司的实际控制人。
11安徽鑫科新材料股份有限公司 2022年度非公开发行 A股股票预案
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，四川融鑫与上市公司构成关联关系。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为四川融鑫，以人民币现金方式认购。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行股票采用锁价发行，以审议非公开发行预案的董事会决议公告日作为定价基准日，本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股份数为 N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
12安徽鑫科新材料股份有限公司 2022年度非公开发行 A股股票预案
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量为不超过510000000股（含本数），拟发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。最终发行数量以中国证监会核准本次发行的股票数量为准。发行对象采用现金认购方式参与股票认购。
若公司股票在本次非公开发行股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
（六）募集资金总额及用途
公司本次非公开发行募集资金总额不超过106590.00万元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于如下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金金额
1 新型电池产业园（2GWh）项目 108932.00 106590.00
合计108932.00106590.00
在本次非公开发行股票的募集资金到位之后，公司将按照项目的实际需求和使用计划将募集资金投入上述项目。本次非公开发行扣除发行相关费用后的募集资金净额低于募投项目总投资额的不足部分，由公司自筹资金解决。
（七）限售期安排发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。
本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求相应进行调整。
13安徽鑫科新材料股份有限公司 2022年度非公开发行 A股股票预案
（八）上市地点本次发行的股票在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
（十）决议有效期本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件
发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象为四川融鑫。截至本预案公告日，公司控股股东船山文化与四川融鑫正在筹划股份转让事宜。2022年6月22日，四川融鑫与船山文化签署了《股份转让意向协议书》，公司控股股东船山文化拟将持有的发行人股份转让给四川融鑫，该事项可能导致公司控制权发生变更。
本次向四川融鑫发行不超过510000000（含本数）股股份，占非公开发行后公司总股本比例为22.07%。
四川融鑫将成为上市公司的控股股东，三台县国资办将成为公司的实际控制人。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，四川融鑫与上市公司构成关联关系。
因此，本次发行构成关联交易。
14安徽鑫科新材料股份有限公司 2022年度非公开发行 A股股票预案
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司控股股东船山文化与四川融鑫正在筹划股份转让事宜。
2022年6月22日，四川融鑫与船山文化签署了《股份转让意向协议书》，公司控股股
东船山文化拟将持有的发行人股份转让给四川融鑫，该事项可能导致公司控制权发生变更。股份转让和本次非公开发行同时进行，不互为前提。
2022年7月5日，四川融鑫与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》，四川
融鑫拟以现金方式认购公司发行股票的数量不超过510000000股（含本数），拟认购的股份数量占非公开发行后公司总股本比例为22.07%。发行完成后，将直接导致公司控制权变更。
四川融鑫将成为公司的控股股东，三台县国资办将成为公司的实际控制人。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第八届董事会第二十一次会议
审议通过，根据有关法律法规的规定，尚需获得公司股东大会审议批准、有权国有资产管理部门审批以及中国证监会的核准。
15安徽鑫科新材料股份有限公司 2022年度非公开发行 A股股票预案
第二节发行对象基本情况
本次非公开发行的对象为四川融鑫，发行对象基本情况如下：
一、四川融鑫基本情况公司名称四川融鑫弘梓科技有限公司注册地址四川省绵阳市三台县潼川镇马望路中段五里梁招商运营中心2楼法定代表人陈涛注册资本10000万人民币
统一社会信用代码 91510722MABP7PK70B
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：新材料技术推广服务；新材料技术研发；工程管理服务；
经营范围住房租赁；包装服务；电子专用材料销售；新型金属功能材料销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）营业期限2022年6月17日至无固定期限
二、四川融鑫控制关系
截至本预案公告日，四川融鑫由三台县工投全资控股，实际控制人为三台县国资办。四川融鑫股权控制关系图如下：
三、四川融鑫主营业务和主要财务数据
四川融鑫成立于2022年6月17日，截至本预案公告日，四川融鑫未实际经营，
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尚无主要财务数据。
四、四川融鑫及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到处罚或涉
及诉讼、仲裁情况的说明四川融鑫及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
五、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关联交易情况
（一）同业竞争情况
四川融鑫成立于2022年6月17日，成立至今未开展业务。四川融鑫、控股股东三台县工投及其控制的其他企业与公司不存在同业竞争的情形。
本次非公开发行完成后，为避免与公司未来可能发生的同业竞争，四川融鑫及其控股股东承诺如下：
“1、截至本承诺出具之日，本公司未直接或间接从事与鑫科材料相同或相似的业务；亦未控制任何与鑫科材料存在竞争关系的其他企业。
2、本次权益变动完成后，本公司（包括受本公司控制的企业）将不直接或间接
从事与鑫科材料业务构成或可能构成同业竞争的活动。
3、无论何种原因，如本公司（包括受本公司控制的企业）获得可能与鑫科材料
构成同业竞争的业务机会，本公司将及时告知鑫科材料，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给鑫科材料。
4、本承诺在本公司作为鑫科材料直接/间接控股股东期间持续有效。本公司保
证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给鑫科材料造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
17安徽鑫科新材料股份有限公司 2022年度非公开发行 A股股票预案
（二）关联交易情况
截至本预案公告日，四川融鑫与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》参与公司本次非公开发行。除此之外，四川融鑫及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在其他关联交易。
六、本次非公开发行股票预案公告前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本次非公开发行股票预案公告前24个月内，四川融鑫及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易。
七、本次认购资金来源
本次非公开发行股票的发行对象四川融鑫，就本次认购的资金来源作出如下承诺：
“本公司用于认购鑫科材料本次非公开发行股票的资金来源于自有及自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用鑫科材料及其关联方（本公司及合并报表范围内子公司除外）资金用于本次认购的情形，也不存在鑫科材料及其实际控制人直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
18安徽鑫科新材料股份有限公司 2022年度非公开发行 A股股票预案
第三节本次非公开发行相关协议内容摘要
2022年7月5日，公司与四川融鑫签署了《附条件生效的股份认购合同》，
主要内容如下：
一、合同主体
1、甲方/发行人：安徽鑫科新材料股份有限公司
住所：安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路
法定代表人：宋志刚
2、乙方/认购人：四川融鑫弘梓科技有限公司
住所：四川省绵阳市三台县潼川镇马望路中段五里梁招商运营中心2楼
法定代表人：陈涛
二、认购方式、认购价格及发行数量、限售期
（一）认购方式乙方以现金方式认购甲方本次发行之股票。
（二）认购价格及发行数量
1、认购价格
本次发行的定价基准日为甲方第八届董事会第二十一次会议决议公告日。
乙方认购甲方本次发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第二十一次
会议决议公告日。发行价格为2.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司 A股股票均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前
20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
19安徽鑫科新材料股份有限公司 2022年度非公开发行 A股股票预案其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。
2、认购数量
甲方本次向特定对象发行股票数合计不超过5.1亿股（含本数）。乙方认购甲方本次发行的最终数量及认购金额将由甲方股东大会授权甲方董事会及其授
权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准本次发行的股票数量为准。
(三)限售期乙方认购本次发行的股票，自本次发行完成之日起十八个月内不得转让（法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规定）。乙方所取得的甲方本次发行的股票因甲方分配股票股利或资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
乙方同意按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次发行
中所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
乙方通过本次发行所获得之甲方股票在上述锁定期满后将按届时有效之法
律、法规和中国证监会、上交所的相关规定办理解锁事宜。
三、协议的成立和生效本协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖甲方公章且乙方签字之日起成立。
除本协议约定的保密义务自本协议成立之日起生效外，本协议在以下条件全部获得满足后立即生效：
1、本协议已经成立；
2、甲方董事会、股东大会已经审议通过本次发行；
3、乙方董事会、股东(大)会已审议通过乙方以现金方式认购甲方本次发行之股票，且经有权国资监管部门审批或备案；
4、本次向特定对象发行股票经中国证监会审核通过。
20安徽鑫科新材料股份有限公司 2022年度非公开发行 A股股票预案
四、违约责任
1、若本协议一方违反本协议约定的义务、声明、保证、承诺而致使本协议
不能履行或不能完全履行，则构成违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损失。守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。
2、本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东大会通过；或（2）中国证监会审核通过，不构成甲方违约。
3、任何一方由于不可抗力且自身无过错的情况下，造成本协议不能履行或
部分不能履行的，不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，任何一方均有权以书面通知的形式终止本协议。
五、适用法律和争议解决
1、本协议的订立、效力、履行及解释均适用中国法律。
2、协议双方因本协议产生的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如在
争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决该争议，任何一方均有权将争议提交有管辖权人民法院诉讼解决。
3、除有争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的继续履行。
4、本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影
响本协议其它条款的效力。
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第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行募集资金总额不超过106590.00万元（含本数），扣除发行费用后，将全部用于如下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金金额
1 新型电池产业园（2GWh）项目 108932.00 106590.00
合计108932.00106590.00
在本次非公开发行股票的募集资金到位之后，公司将按照项目的实际需求和使用计划将募集资金投入上述项目。本次非公开发行扣除发行相关费用后的募集资金净额低于募投项目总投资额的不足部分由公司自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
本次非公开发行募集资金均用于新型电池产业园（2GWh）项目，公司拟在四川省绵阳市三台县成立全资子公司“四川鑫科新能源有限公司（暂定）”实施该项目。
（一）项目基本情况
本项目包括新型铝基电池电芯、PACK 生产。规划总占地面积约 195 亩，拟建于四川省绵阳市三台县梓州产城新区，总建筑面积约73540平方米，其中：
（1）生产厂房：电芯生产厂房 44550 平方米，PACK 生产厂房 6000 平方米；
（2）其它配套设施：仓库13840平方米（含原料仓房、成品仓房及其他仓库）、其它公用动力及配套设施 9150 平方米。生产厂区主要建设年产 2GWh 新型铝基电池电芯（圆柱 18650、圆柱 21700）生产线 1条、PACK生产线 1条，下游应用为两轮电动车、三轮电动车等小动力厂家。
本项目建设期2年，自募集资金到账之日起开始投入。本项目可采用“代建-租赁-回购”模式取得厂房和基础设施，预计于公司完成非公开发行、募集资金
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全额到账后18个月内交付项目公司使用。非公开发行募集资金到账后，公司将按照项目的实际需求和使用计划将募集资金投入项目。
本项目总投资10.8932亿元，其中固定资产投资8.2432亿元、铺底流动资金2.650亿元。
（二）项目的必要性
公司拟从事的新型电池业务，具有良好的政策环境，拥有广阔的市场需求空间。公司通过引入新业务，培育新的利润增长点，为未来业绩增长打下坚实的基础。
（三）项目的可行性
1、国家产业政策支持，市场前景良好
坚持节能与绿色发展是我国的基本国策，从2016年起，我国陆续出台了多项政策以推动锂离子电池产业的快速发展。2016年11月底国务院印发的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发〔2016〕67号）中明确指出，“突破高安全性、长寿命、高能量密度锂离子电池等技术瓶颈。在关键电池材料、关键生产设备等领域构建若干技术创新中心，突破高容量正负极材料、高安全性隔膜和功能性电解液技术。”同年10月发布的《节能与新能源汽车技术路线图》中也对动力电池提出明确的发展目标以及发展重点。相关规划以及发展路线图的发布，为锂离子电池下一步发展提出了明确的技术要求，也为产业发展指明了方向。2020年11月，国务院办公厅印发《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，旨在推动新能源汽车产业高质量发展，加快建设汽车强国，强调“实施动力电池技术突破行动，开展正负极材料、电解液、隔膜等关键环节前瞻技术研究，加强高强度、轻量化、高安全、低成本、长寿命的动力电池系统短板技术攻关”。
本项目为生产新型铝基电池，是利用新型铝基合金化负极替代传统的石墨负极，并与锰酸锂、磷酸铁锂、三元等市面上主流的三种正极搭配，做成三款产品，分别是：新型铝基锰酸锂电池、新型铝基磷酸铁锂电池、新型铝基三元 NCM电池。
23安徽鑫科新材料股份有限公司 2022年度非公开发行 A股股票预案
本项目生产的新型铝基电池产品，具有宽温域、低成本、长寿命特征，发展方向符合国家产业政策，市场前景良好。
2、项目所在地具有产业协同优势
本项目位于绵阳市三台县。
目前绵阳正在围绕汽车设计、整车制造、电池、电机、电控等研发掌握一批
关键技术，打造成为中国西部新能源汽车产业基地，在新能源汽车整车和核心零部件生产制造、技术研发领域具有较好的基础和较强实力，聚集了一大批与新能源汽车产业相关的科研院所和企业，如中国高科新能源汽车产业园、天津力神动力电池、威马等项目。
目前三台县正在引导新能源、高端装备新型材料制造等重点领域绿色低碳改造，深入开展精准招商、资源招商、资本招商，着力引进一批产业带动性强、与三台产业关联度大的重大项目，已经陆续引进了威马新能源、鑫鸣灏锂电池、臻秦新能源等一批锂电池上下游企业。三台县抢抓碳达峰碳中和战略机遇，将催生出的一批新技术、新产业、新业态和新模式，有望成为带动三台县域经济发展的“新引擎”。
3、获取当地政府的支持
发行人在三台县成立全资子公司作为募投项目实施主体，能够借助当地政府给予的政策支持优势，以顺利实施项目。当前，三台县新能源电池产业集群正加速构建。根据三台县相关政策，公司将获取当地政府在项目用地、投资政策奖补、标准化厂房及配套用房修建及租赁、出售等方面的支持。
4、相关人才、技术及市场储备情况
（1）人才储备情况
公司2014年投资国内锂电池龙头企业天津力神电池股份有限公司，拥有多年新能源领域投资经验、规模化工业生产管理团队。在本项目的实施过程中，公司还将通过社会招聘、校园招聘等方式，重点加强研发技术队伍建设和营销队伍建设。
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（2）技术储备情况
本项目通过技术授权方式进行生产经营，技术来源于中科瑞能。目前，中科瑞能已经完成了电池相关核心技术“新型铝基复合负极及电池技术”的知识产权获取，并通过与商用锂电池正极材料匹配，针对不同应用场景，成功开发出了新型锰酸锂、磷酸铁锂和三元电池等产品，该等产品具有宽温域、低成本、长寿命的特征。该项目通过多年的基础研究、小试、中试及规模化量产工艺优化，目前已形成成熟的批量生产能力。新型铝基产品已通过第三方权威检测机构、下游客户等多项检测认证。
公司与中科瑞能签署《技术授权许可协议》，中科瑞能授予公司利用许可技术从事两轮电动车和三轮电动车应用领域的电池产品的生产、制造、销售。中科瑞能将委派核心技术团队针对许可技术对公司技术人员进行教学培训，帮助公司技术人员掌握技术实施要求，同时还将为公司在项目建设、设备选购、安装调试、产品试产等方面提供技术咨询支持。
（3）市场储备情况
本项目产品具有高低温性能和成本优势，产品市场定位主要瞄准小型动力市场，包含两轮电动自行车，三轮电动车等下游客户，目前技术授权的电池产品已在客户端通过批次稳定性测试。目前相关业务客户协议尚未签订。
（四）项目投资概算
本项目总投资额为108932万元，拟使用募集资金106590.00万元，项目投资具体情况如下表所示：
单位：万元序号项目投资总额
1建安工程23274
2设备购置及安装48241
3室外工程2700
4工程建设其他费用3717
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5预备费4500
6铺底流动资金26500
合计108932
（五）项目经济效益评价
经测算和分析，本项目运营期内年均营业收入为15.996亿元，项目投资所得税后财务内部收益率18.7%，税后投资回收期7.4年（含建设期2年）。
（六）项目涉及报批事项情况
本项目拟由公司成立全资子公司“四川鑫科新能源有限公司（暂定）”实施。
截至本预案公告日，项目公司尚未设立，项目涉及的立项、土地、环评等有关事项尚需报批。
三、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响本次发行募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募集资金到位后，项目的实施有助于公司改善资本结构，降低财务风险，提升管理水平；通过引入新业务，形成新的利润增长点，从而提高公司的抗风险能力和盈利能力。
本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司控股股东及其关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，公司的资金实力将得到明显提升。预计本次非公开发行完成后，公司经营风险将有效降低，财务状况将
26安徽鑫科新材料股份有限公司 2022年度非公开发行 A股股票预案得到改善。短期来看，由于募集资金使用的效益产生需要一定时间，公司净资产收益率可能有所降低。长期来看，随着募集资金到位，公司资本及业务结构将得到优化，有利于公司的后续发展和盈利能力提升。
四、结论
综上所述，本次非公开发行股票募集资金的用途合理、可行，符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向。本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，提高运营效率，提升服务能力，增强公司综合竞争力，有利于公司可持续发展，符合全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目是必要且可行的。
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第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产整合计划，公司章程、股东结构、高
管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行对公司业务和资产的影响
本次发行前公司主营业务为铜加工产品的研发、生产和销售，本次非公开发行募集资金将用于子公司实施新型电池产业园（2GWh）项目，该项目建成后，公司将新增新型电池的研发、生产和销售业务，公司将形成双主业的业务结构。除上述情况外，公司暂无其他业务和资产整合计划。
通过本次非公开发行股票，公司资本结构、债务结构及盈利能力均将得到优化和加强，抗风险能力将得到改善，为公司的可持续发展奠定基础。
（二）修改公司章程的计划
本次非公开发行股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将根据实际发行结果和股本的变化情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构的影响
截至本预案公告日，公司控股股东船山文化与四川融鑫正在筹划股份转让事宜。2022年6月22日，四川融鑫与船山文化签署了《股份转让意向协议书》，公司控股股东船山文化拟将持有的发行人股份转让给四川融鑫，该事项可能导致公司控制权发生变更。
2022年7月5日，四川融鑫与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》，四川融鑫拟以现金方式认购公司发行股票的数量不超过510000000股（含本数），拟认购的股份数量占非公开发行后公司总股本比例为22.07%。
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（四）对高管人员结构的影响
截至本预案公告之日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的决策程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
本次发行完成后，募投项目实施，将对本公司的业务结构产生较大影响公司将形成双主业的业务结构。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均有所提高，公司资产负债率下降，流动比率、速动比率上升，公司整体财务状况得以改善。本次发行将有利于公司提高偿债能力，优化资产结构，降低财务风险。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。从中长期看，公司募集资金投资的项目如能顺利达产、实现预期收益，公司营业收入、利润总额将增加，公司盈利能力和经营业绩将得以提升。
（三）本次发行对公司现金流的影响
本次非公开发行的股票由发行对象以现金方式认购。募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；随着募集资金逐步投入，投资活动产生的现金流出量也将逐渐提升；项目建成达产后，经营活动现金净流量也将增加。
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三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次非公开发行募投项目核心技术来源于中科瑞能的技术授权许可。深圳市澳斯顿科技有限责任公司和西藏兴旺投资有限公司为中科瑞能的股东，合计持股
18%，其实际控制人为李宗洋先生，李宗洋为公司现实际控制人李瑞金女士之孙。
根据实质重于形式的原则，中科瑞能为公司关联方。根据公司与中科瑞能的《技术授权许可协议》，项目投产后，项目公司利用许可技术开展业务活动取得销售收入，需按照销售额的1%向中科瑞能支付许可使用费。因此本次发行后，随着募投项目投产，可能新增关联交易。
除上述情形外，本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面不会发生重大变化；本次非公开发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控
制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后，公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，公司不会因本次发行而新增为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
截至2022年3月31日，公司合并口径资产负债率为55.69%。本次发行后资产负债率将有所降低，公司财务结构将更加稳健，资产负债结构更趋合理，偿债能力得到提升，经营抗风险能力将进一步加强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
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第六节发行人利润分配政策及其执行情况
一、公司利润分配政策
为建立更加科学、合理的投资者回报机制，在兼顾股东回报和公司发展的同时，保证股东长期利益的最大化，公司已根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，于《公司章程》中明确了公司利润分配政策，具体条款如下：
（一）利润分配的基本原则
公司实行同股同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。
公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。
公司可以采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式
分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式
公司采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
（三）现金分红的条件
1、公司累计未分配利润高于注册资本的10%；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
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3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）现金分红的比例及时间
在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，当公司累计未分配利润高于注册资本的10%时，任意连续三年内，现金分红的次数不少于一次，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30％。
（五）差异化的现金分红政策
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在公司符合上述分红规定，且营业收入快速增长，并且股票价格与股本规模
32安徽鑫科新材料股份有限公司 2022年度非公开发行 A股股票预案
不匹配时，公司可以在实施上述现金股利分配之余进行股票股利分配。
（六）发放股票股利的条件
如满足以下条件，公司可以在实施上述现金分红之余进行股票股利分配，股票股利的具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准：
1、公司该年度实现的可分配利润为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司营业收入快速增长，并且股票价格与股本规模不匹配时，董事会提
出以股票方式进行利润分配的预案。
（七）利润分配的期间间隔
公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（八）利润分配政策的决策程序和机制
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程应当充分
考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会以普通决议审议决定。
董事会拟定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决、充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
除按照股东大会批准的利润分配方案进行利润分配外，剩余未分配利润将主要用于扩大再生产及补充营运资金。独立董事和监事会应当对剩余未分配利润的用途发表专项意见。
33安徽鑫科新材料股份有限公司 2022年度非公开发行 A股股票预案
（九）利润分配政策的变更
公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由公司董事会草拟，独立董事应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。
（十）利润分配政策的其他内容
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
二、未来三年股东回报规划公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《安徽鑫科新材料股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，规划的具体情况如下：
（一）股东分红回报规划制定考虑因素
公司着眼于未来可持续发展，在综合考虑投资者的合理投资回报、公司实际经营情况、发展目标、外部融资环境和股东要求及意愿等重要因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划和机制，对公司利润分配作出制度性安排，保证利润分配的连续性和稳定性。
34安徽鑫科新材料股份有限公司 2022年度非公开发行 A股股票预案
（二）股东分红回报规划制定原则
公司股东回报规划在保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑和听取公司股东，特别是中小股东的意见和诉求，以及独立董事和监事的建议，优先采取现金分红的方式进行利润分配，建立持续、稳定、科学的分红回报规划。
（三）未来三年（2022年-2024年）股东分红回报具体规划
1、利润分配的形式
公司采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
2、在公司盈利且能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，原则上每年
度进行一次现金分红，也可以进行中期现金分红。公司现金分红应同时满足下列条件：
（1）公司累计未分配利润高于注册资本的10%；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或
者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；
*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或
者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
3、在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，当公司
累计未分配利润高于注册资本的10%时，任意连续三年内，现金分红的次数不少于一次，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30％。
35安徽鑫科新材料股份有限公司 2022年度非公开发行 A股股票预案
4、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）股东分红回报规划方案的决策程序和执行
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程应当充分
考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会以普通决议审议决定。
董事会拟定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
除按照股东大会批准的利润分配方案进行利润分配外，剩余未分配利润将主要用于扩大再生产及补充营运资金。独立董事和监事会应当对剩余未分配利润的用途发表专项意见。
36安徽鑫科新材料股份有限公司 2022年度非公开发行 A股股票预案
（五）股东分红回报规划方案的调整或变更
公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由公司董事会草拟，独立董事应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。
（六）股东分红回报规划方案制定周期公司以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划。根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
（七）股东分红回报规划的生效机制
本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。本规划由公司董事会负责解释。
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
三、最近三年利润分配情况
最近三年，因公司未分配利润为负值，公司未进行利润分配，也未进行公积金转增股本；公司进行了股份回购。具体情况如下：
单位：元项目2021年度2020年度2019年度
现金分红金额（含税）---注
公司以集中竞价方式回购股份金额-756000.00-
归属于母公司所有者的净利润58856603.2061181334.54-1132478679.26占合并报表中归属于母公司所有者的
-1.24%-净利润的比例
37安徽鑫科新材料股份有限公司 2022年度非公开发行 A股股票预案
最近三年累计现金分红金额占年均净
-利润的比例注：2020年5月12日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。2020年5月12日至2020年8月11日期间，公司实施了股份回购计划，共计回购公司股份700000股，支付资金总金额为756000.00元。根据《关于支持上市公司回购股份的意见》，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
四、未分配利润使用情况
最近三年，公司未分配利润为负值，公司当年实现利润均用于公司日常生产经营，以确保公司的可持续发展。
38安徽鑫科新材料股份有限公司 2022年度非公开发行 A股股票预案
第七节本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司对本次非公开发行股票即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响进行了认真
分析并制定了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和说明
本次非公开发行完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险。
考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，以下假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在一定不确定性。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及本公司经营状况未发生重大不利变化；
2、为最大限度考虑摊薄即期回报对财务指标的影响，假设本次非公开发行
于2022年12月底实施完毕，该完成时间仅为测算的假设时间，最终以中国证监会核准本次发行后的实际发行完成时间为准；
3、为量化分析本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响，假设本次非公
开发行数量不超过510000000股（含本数），募集资金总额不超过106590.00
39安徽鑫科新材料股份有限公司 2022年度非公开发行 A股股票预案万元（含本数），同时，本次测算不考虑发行费用的影响，最终发行数量和募集资金以中国证监会核准发行数量为准；
4、根据公司2021年度审计报告，公司2021年度归属于母公司所有者的净
利润为58856603.20元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
57207101.61元；
5、假设2022年归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除
非经常性损益的净利润分别有以下三种情况：（1）与2021年度持平；（2）较
2021年度增长10%；（3）较2021年度下降10%；
6、在预测公司发行后总股本时，以本次非公开发行前总股本1801314055
股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化；
7、假设公司2022年度不存在股权稀释的事项。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
2021年2022年/2022年12月31日
项目
/2021.12.31未考虑本次发行考虑本次发行
期末总股本（股）179954355518013140552311314055
本次募集资金总额（万元）106590.00
本次发行数量（股）510000000预计完成时间2022年12月底
情况1：2022年归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较2021年度保持不变
归属于母公司所有者的净利润（万元）5885.665885.665885.66扣除非经常性损益后归属于母公司所有
5720.715720.715720.71
者的净利润（万元）
归属于母公司股东的所有者权益（万元）125918.50132225.53238815.53
40安徽鑫科新材料股份有限公司 2022年度非公开发行 A股股票预案
基本每股收益（元/股）0.030.030.03扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
0.030.030.03
股）
加权平均净资产收益率4.81%4.56%4.56%扣除非经常损益后的加权平均净资产收
4.67%4.43%4.43%
益率
情况2：2022年归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净
利润较2021年度增长10%
归属于母公司所有者的净利润（万元）5885.666474.236474.23扣除非经常性损益后归属于母公司所有
5720.716292.786292.78
者的净利润（万元）
归属于母公司股东的所有者权益（万元）125918.50132814.10239404.10
基本每股收益（元/股）0.030.040.04扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
0.030.030.03
股）
加权平均净资产收益率4.81%5.00%5.00%扣除非经常损益后的加权平均净资产收
4.67%4.86%4.86%
益率
情况2：2022年归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净
利润较2021年度下降10%
归属于母公司所有者的净利润（万元）5885.665297.095297.09扣除非经常性损益后归属于母公司所有
5720.715148.645148.64
者的净利润（万元）
归属于母公司股东的所有者权益（万元）125918.50131636.97238226.97
基本每股收益（元/股）0.030.030.03扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
0.030.030.03
股）
加权平均净资产收益率4.81%4.11%4.11%扣除非经常损益后的加权平均净资产收
4.67%4.00%4.00%
益率
注：扣除非经常性损益后基本每股收益及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披
露》（2010年修订）规定计算。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，上市公司股本数量、净资产
41安徽鑫科新材料股份有限公司 2022年度非公开发行 A股股票预案
规模将大幅增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能低于净资产和总股本的增长幅度，则每股收益等指标在本次发行后存在短期内下降的风险。
公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、关于本次非公开发行股票的必要性和合理性本次非公开发行符合国家相关产业政策导向以及公司战略发展方向。募集资金到位后，能够大幅提高公司资本实力，通过进一步优化资本结构，增强公司的风险抵御能力，为公司未来业务发展提供保障和动力，符合公司及全体股东的利益。
本次非公开发行股票的必要性和合理性分析请参见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，募集资金净额拟全部用于新型电池产业园（2GWh）项目，本项目涉及业务为公司新增业务。
（二）本次募投项目的人员、技术和市场储备情况
1、人员储备情况
公司2014年投资国内锂电池龙头——天津力神，拥有多年新能源领域投资经验、规模化工业生产管理团队。在本项目的实施过程中，公司还将通过社会招聘、
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校园招聘等手段，重点加强研发技术队伍建设和营销队伍建设。
2、技术储备情况
本项目通过技术授权方式进行生产经营，技术来源于中科瑞能。目前，中科瑞能已经完成了电池相关核心技术“新型铝基复合负极及电池技术”的知识产权获取，并通过与商用锂电池正极材料匹配，针对不同应用场景，成功开发出了新型锰酸锂、磷酸铁锂和三元电池等产品，该等产品具有宽温域、低成本、长寿命的特征。该项目通过多年的基础研究、小试、中试及规模化量产工艺优化，目前已形成成熟的批量生产能力。新型铝基产品已通过第三方权威检测机构、下游客户等多项检测认证。
公司与中科瑞能签署《技术授权许可协议》，中科瑞能授予公司利用许可技术从事两轮电动车和三轮电动车应用领域的电池产品的生产、制造、销售。中科瑞能将委派核心技术团队针对许可技术对公司技术人员进行教学培训，帮助公司技术人员掌握技术实施要求，同时还将为公司在项目建设、设备选购、安装调试、产品试产等方面提供技术咨询支持。
3、市场储备情况
公司产品市场定位主要瞄准小型动力市场，包含两轮电动自行车，三轮电动车等下游客户，目前技术授权的电池产品已经在客户通过批次稳定性测试，准备装车试用。目前相关业务客户协议尚未签订。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，为保证此次募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司采取的措施包括：
（一）提升公司盈利水平和综合竞争力
本次发行募集资金的使用将紧密围绕公司新业务的发展规划，有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。在募集资金到位后，公司将积极
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推动新业务的发展，积极拓展市场，进一步提高收入水平和盈利能力。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金使用规范
募集资金到位后，公司将按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制，对募集资金开设专户存储，并对募集资金的使用、用途变更、管理和监督等进行严格管理。本次非公开发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性
文件及《公司章程》《募集资金使用管理办法》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储和使用，确保募集资金用于指定的投资项目。同时，督促公司定期对募集资金进行内部审计，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等
法律、法规和规范性文件的要求，进一步完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司已建立、健全了法人治理结构，运作规范。目前，公司拥有较完善的股
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东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责。
各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效。股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（四）严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报为落实中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司制定了《安徽鑫科新材料股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，进一步强化投资者回报机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取广大中小股东意见的基础上，严格执行《公司章程》规定的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）公司控股股东的承诺
公司控股股东船山文化、实际控制人李瑞金根据中国证监会相关规定，对填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、在本承诺出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证
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券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本公司/本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”截至本预案公告日，公司控股股东船山文化与四川融鑫正在筹划股份转让事宜。四川融鑫将成为公司的控股股东，四川融鑫根据中国证监会相关规定，对填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵公司利益；2、在本承诺出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证
券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本公司愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
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采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考
核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
5、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促
使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
7、在本承诺出具日后，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证
券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经第八届董事会第二十一次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。
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公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
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第八节本次股票发行相关的风险说明
一、审批风险
1、本次非公开发行的审批风险
公司本次非公开发行股票方案已经董事会批准。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议批准、有权国有资产管理部门审
批以及中国证监会的核准。能否取得相关批准与核准，以及最终取得批准与核准的时间存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
2、募投项目涉及的相关协议无法通过的风险
本次非公开发行募集资金均用于新型电池产业园（2GWh）项目，该项目通过技术授权方式进行生产经营，技术来源于中科瑞能。公司与中科瑞能签署《技术授权许可协议》，中科瑞能授予公司利用许可技术在从事两轮电动车和三轮电动车应用领域的电池产品的生产、制造、销售。《技术授权许可协议》已经董事会批准，鉴于该协议的重要性以及根据公司章程的有关规定，《技术授权许可协议》尚需获得公司股东大会审议批准，该协议如无法获得股东大会审议通过，公司将重新召开董事会审议终止非公开发行 A股股票事宜。能否取得相关批准以及最终取得批准存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
二、宏观经济波动的风险
作为国民经济的基础产业，铜加工行业的发展受国民经济宏观运行状况的影响，经济发展的周期性特征决定了铜加工产品的需求也具有周期性。尽管随着新一代电子信息产业、新能源汽车、高端装备制造、节能环保等战略性新兴产业的发展，铜消费需求仍将保持一定增长，给公司带来业务增长机遇，但未来仍存在因宏观经济波动给公司主营业务带来不利影响的风险。
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三、行业竞争加剧的风险
国内铜加工企业数量众多，行业集中度偏低，部分低端产品面临产能过剩的现状。随着下游应用领域产业转型和消费升级，对铜板带箔材产品的精度和性能提出更高的要求，不少企业通过引进先进设备或技术改造，进行产品升级和结构调整，行业竞争加剧。
四、原材料价格波动的风险
公司铜加工业务中涉及铜、锌、锡、镍等有色金属商品，而受到国、内外宏观经济环境变化等因素影响，涉及商品价格存在大幅波动可能。如果未来原材料价格出现剧烈波动，则可能导致公司经营业绩的波动，公司存在因原材料价格大幅波动所致的经营风险。
五、汇率波动的风险
人民币汇率浮动对公司的影响主要表现在：一是出口产品的价格竞争力，自人民币汇率浮动以来，人民币的升值缩小了外销业务的利润空间，可能使公司的出口产品与其它出口国的同类产品相比价格竞争力有所削弱。二是原材料的采购成本，近年来随着公司经营规模的不断扩大，部分向国外进口原材料，若人民币升值则使公司进口的原材料的采购成本降低，若人民币贬值则可能加大公司的采购成本。三是汇兑损失：收款期内人民币升值将会给公司造成直接的汇兑损失。
六、偿债风险
2021年末，公司资产负债率（合并口径）54.81%，资产负债率较高；公司
流动比率为1.13，短期偿债能力较弱。未来随着公司业务不断扩张，经营规模不断扩大，公司有可能进一步增加债务融资规模，公司存在一定的偿债风险。
七、股价波动的风险
本次非公开发行股票将对公司的财务状况发生重大影响，此变化将会影响股
50安徽鑫科新材料股份有限公司 2022年度非公开发行 A股股票预案
票价格；同时股票价格也受到宏观经济、市场供求关系、投资者心理预期以及各
种不可预测因素的影响，公司存在股价波动风险。
八、运作新业务的经验风险
公司拟在四川省绵阳市三台县成立全资子公司实施募投项目，公司尚无锂电池相关业务的运营经验，未来将组建具备上述业务实践经验的运营团队，能否顺利组建上述运营团队尚存在不确定性。如果公司无法组建上述运营团队，将会对项目建设、运营产生不利影响。
九、新业务市场开拓风险
近年来我国锂离子电池行业，不断吸引新进入者通过直接投资、产业转型或收购兼并等方式参与竞争，市场参与者数量、行业规模均呈现高速增长态势。
公司进入锂电池行业较晚，选择以技术授权许可方式获取相关技术，并在两轮电动车和三轮电动车等特定的应用领域开展业务，市场领域较为单一。鉴于公司新型电池相关业务客户协议尚未签订，该项目能否获取长期稳定的客户资源存在不确定性，公司新业务存在较大的市场开拓风险。
十、新业务的技术风险
公司新型电池业务涉及产品尚未大规模量产，仅在代工厂进行小批量的试生产，其生产成本、批次稳定性、技术的先进性等方面尚需进一步验证。公司将募集资金投入于新业务领域，由于新技术、新产品的研发存在投入大、周期长等特点，需要公司持续的研发投入，且研发结果存在不确定性。如本次募投项目涉及的产品或技术未符合客户的实际需求，新增业务的前期研发投入无法实现相应的技术成果，或研发速度及产业化速度不及行业内竞争对手，则可能会对公司的新业务的运营和盈利能力产生不利影响。
十一、新业务的资金风险
公司电池产品推向市场后，随着业务量的加大，流动资金需求量也会加大，
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资金的使用和筹划将更为迫切。如果不能获得足够的资金支持，公司的收入增长和利润预期的实现将受到一定程度的影响。
十二、募投项目的实施风险本次非公开发行募集资金运用涉及项目拟由公司成立全资子公司实施。截至本预案公告日，项目公司尚未设立，项目涉及的立项、土地、环评等有关事项尚需报批。在募集资金投资项目的实施过程中，不排除因工程施工进度、宏观经济及政策环境、行业环境等发生重大变化，或者市场开拓不同步所带来的风险，从而对项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。
十三、新增固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险
公司本次募集资金投资项目将主要用于固定资产投资，固定资产的较大幅度增加将导致折旧费用增加。如果市场情况发生剧烈变化，投资项目不能产生预期收益，在投产后的一段时间内无法按计划释放产能，可能导致利润增长不能抵消折旧增长，则公司存在因固定资产折旧费用大幅增加导致利润下滑的风险。
十四、净资产收益率和每股收益被摊薄的风险
本次发行完成后，随着本次发行募集资金的到位及投入使用，公司的股本规模和净资产规模将相应增加。而募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部购建完成后才能逐步达到预期收益水平，因此，公司短期内存在净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。
安徽鑫科新材料股份有限公司董事会
二○二二年七月六日
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