鑫科材料向特定对象发行股票法律意见书
北京天驰君泰律师事务所
关于安徽鑫科新材料股份有限公司
2026 年向特定对象发行 A 股股票之
法律意见书北京天驰君泰律师事务所
地址：中国北京市朝阳区北辰东路八号汇宾大厦
4-1-1鑫科材料向特定对象发行股票法律意见书
目录
一、本次发行的批准和授权..........................................4
二、鑫科材料本次发行的主体资格.......................................8
三、本次发行的实质条件...........................................9
四、鑫科材料的设立............................................12
五、鑫科材料的独立性...........................................13
六、鑫科材料的控股股东和实际控制人....................................14
七、鑫科材料的股本及演变.........................................14
八、鑫科材料的业务............................................25
九、关联交易及同业竞争..........................................26
十、鑫科材料的主要财产..........................................41
十一、鑫科材料的重大债权债务.......................................50
十二、鑫科材料重大资产变化及收购兼并...................................51
十三、鑫科材料章程的制定与修改......................................52
十四、鑫科材料股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作........52
十五、鑫科材料董事、监事和高级管理人员及其变化.......................52
十六、鑫科材料的税务...........................................53
十七、鑫科材料的各项合规情况.......................................56
十八、鑫科材料募股资金的运用.......................................60
十九、鑫科材料业务发展目标........................................61
二十、诉讼、仲裁和行政处罚........................................62
二十一、鑫科材料申请文件法律风险的评价..................................63
二十二、本次发行的总体结论性意见.....................................63
4-1-2鑫科材料向特定对象发行股票法律意见书
北京天驰君泰律师事务所关于安徽鑫科新材料股份有限公司
2026 年向特定对象发行 A 股股票之
法律意见书天泰律证字2026第0009号
致：安徽鑫科新材料股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、以及中国证监会、司法部《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”）与北京天驰君泰律师事务所（以下简称“本所”）签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所律师张俊、张晗（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加鑫科材料向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）工作。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
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所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意鑫科材料部分或全部在本次发行申请文件及其他申
请文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书或律师工
作报告的内容，但鑫科材料作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
3、本法律意见书仅供鑫科材料为本次发行、上市之目的使用，不得
用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》第一百六十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对鑫科材料提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行的批准和授权程序
1、2026年1月12日，鑫科材料召开了第十届董事会第二次会议，会
议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2026 年向特定对象发行 A 股股票的议案》《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2026 年向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2026 年向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》《关于公司 2026 年向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司<未来三年（2026年—2028年）股东回报规划>的议案》《关于提请股东会授权董事会及其获授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》《鑫科材料募集资金管理制度》等与本次发行相关的议案。
2、2026年1月28日，鑫科材料召开了2026年第一次临时股东会，出席本
次股东会现场会议的股东及股东代理人以及通过网络投票表决的股东共计1388名，共代表股份243517556股，占公司股份总数的13.4827%。本次股东会审议
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通过了如下议案：
（1）《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》。
（2）《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票的议案》。
*发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每 股面值为人民币1.00元。
*发行方式
本次发行采用向特定对象发行的方式进行，将在经上海证券交易所审核通过、获得中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。
*发行对象及认购方式本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东四川融鑫弘梓科技有
限公司（以下简称“融鑫弘梓”），其将以人民币现金方式认购本次拟发行的全部股票。
*定价基准日、定价原则及发行价格本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第二次会议决议公告日。
本次发行价格为【3.21】元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。）若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将进行相应调整。调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股份数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
*发行数量
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本次向特定对象发行的股票数量为不超过【109034267】股（含本数），拟发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。最终发行数量以中国证监会关于本次发行的同意注册批复为准。发行对象采用现金认购方式参与股票认购。
若公司股票在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间发
生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
若本次发行拟募集资金金额或发行的股份数量因监管政策变化或发行审核、
注册文件的要求进行调整的，则本次发行的股票数量届时将作相应调整。在该等情形下，由公司股东会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
*募集资金总额及用途
公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过35000万元（含本数），在扣除相关发行费用后，全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。
*限售期安排
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。
本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票
股利、资本公积转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求相应进行调整。
本次发行对象因本次发行取得的公司股份于锁定期届满后进行减持，需遵守《公司法》及《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所
相关规则以及《公司章程》的相关规定。
*上市地点本次发行的股票在上海证券交易所上市交易。
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*本次发行完成前滚存未分配利润的安排本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次向特定对象发行完成后的新老股东共享。
*决议有效期本次向特定对象发行股票决议的有效期为自股东会审议通过之日起12个月。
如中国证监会等证券监管部门对向特定对象发行股票政策有最新的规定或
市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东会重新表决的事项外，公司股东会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次向特定对象发行股票方案作出相应调整。
（3）《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》。
（4）《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
（5）《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》。
（6）《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。
（7）《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》。
（8）《关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》。
（9）《关于公司<未来三年（2026年-2028年）股东回报规划>的议案》。
（10）《关于提请股东会授权董事会及其获授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》。
（11）《鑫科材料募集资金管理制度》。
（二）经本所律师核查，鑫科材料上述股东会的召集、召开和表决程
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序符合现行有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，决议内容合法有效。
（三）经本所律师核查，鑫科材料上述股东会对董事会授权的范围、程序合法有效。
（四）鑫科材料本次发行已取得现阶段必要的批准和授权，尚需取得中国证监会的核准同意。
二、鑫科材料本次发行的主体资格
1998年8月25日，鑫科材料经安徽省人民政府皖政秘[1998]271号文批准，由芜湖恒鑫铜业集团有限公司（以下简称“恒鑫集团”）作为主要发起人，联合合肥工大复合材料高新技术开发有限公司（以下简称“工大高新”）、安徽省冶金科学研究所（以下简称“冶科所”）、芜湖市建设投资
有限公司（以下简称“芜湖建投”）和芜湖市鸠江工业投资有限责任公司（以下简称“鸠江工投”）等五家单位共同出资，以发起方式设立股份有限公司，发起设立时注册资本6500万元，股份总数6500万股。
1998年9月28日，鑫科材料在安徽省工商行政管理局（以下简称“安徽省工商局”）办理了注册登记手续，领取了注册号为3400001300051的《企业法人营业执照》。
2000年10月23日，经中国证监会证监发行字[2000]137号文核准，
鑫科材料首次向社会公众公开发行 3000 万股人民币普通股（A 股）股票，并于2000年11月22日在上海证券交易所挂牌上市交易，证券简称为“鑫科材料”，证券代码为600255。
经本所律师核查，鑫科材料现持有安徽省工商局核发的统一社会信用代码913402007110417498的《营业执照》。对照《公司法》及有关行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，鑫科材料没有出现需要终止的情形，依法有效存续。
本所律师认为，鑫科材料为依法设立并有效存续的上市公司，目前不
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存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，具有本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）鑫科材料本次发行，为上市公司采用向特定对象发行股票的行为。
（二）鑫科材料本次发行符合《公司法》《注册管理办法》规定的实质条件。
1、鑫科材料本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条规定的“同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同”的要求。
2、鑫科材料本次发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条规定的“面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。
3、鑫科材料不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对
象发行股票的情形：
（1）根据鑫科材料的说明，鑫科材料不存在擅自改变前次募集资金
用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项所列情形；
（2）根据鑫科材料的说明，鑫科材料最近一年财务报表的编制和披露在重大方面均符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定；政旦志远（深圳）会计师事务所（以下简称“政旦志远”）已对公司2025年度财务会计报告进行了审计，并出具标准无保留意见的审计报告，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项所列情形；
（3）根据鑫科材料及其现任董事、高级管理人员出具的声明并经本所律师核查，鑫科材料现任董事、高级管理人员不存在最近三年（2023年、
2024年、2025年，下同）受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到
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证券交易所公开谴责的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形；
（4）根据鑫科材料及其现任董事、高级管理人员出具的声明，并经
本所律师核查，鑫科材料及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项的规定的情形；
（5）根据鑫科材料控股股东、实际控制人的承诺，并经本所律师核查，公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》
第十一条第（五）项的规定的情形；
（6）根据鑫科材料的声明，并经本所律师核查，鑫科材料最近三年
不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项的规定的情形。
4、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过35000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后，全部用于偿还银行贷款和补充流动资金。
本次募集资金使用项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）经核查，本次募集资金使用项目不存在持有财务性投资，亦不
涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据鑫科材料的说明，控股股东、实际控制人的承诺，并经本
所律师核查，本次募集资金使用项目不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第
（三）项的规定。
5、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
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根据本次发行方案并经本所律师核查，本次发行认购对象为鑫科材料控股股东融鑫弘梓，为符合法律、法规规定的特定投资者，符合《注册管理办法》第五十五条规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的规定
根据本次发行方案，本次发行的发行价格为3.21元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，符合《注册管理办法》第五十六条的规定。
7、本次发行符合《注册管理办法》第五十七条第二款的规定
根据本次发行方案，本次发行的定价基准日为第十届董事会第二次会议公告日，符合《注册管理办法》第五十七条第二款的规定。
8、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定
根据鑫科材料本次发行方案，本次发行股票完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
9、公司本次发行不适用《注册管理办法》第八十七条的规定
公司本次发行股票募集资金总额不超过35000.00万元，本次发行认购对象为公司控股股东融鑫弘梓，本次发行完成后融鑫弘梓仍为公司的控股股东，三台县国有资产监督管理办公室（以下简称“三台县国资办”）仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致鑫科材料控制权发生变化，不适用《注册管理办法》第八十七条的规定。
10、根据本次发行方案及认购对象融鑫弘梓出具的书面说明，本次发
行的发行对象为公司控股股东融鑫弘梓，认购资金来源系融鑫弘梓自有资金及自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协
议安排的情形；融鑫弘梓不存在法律法规禁止持股，不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股，不存在不当利
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益输送等情形；经本所律师核查，本次发行对象为融鑫弘梓，不存在证监会系统离职人员不当入股的情形。
综上，本所律师认为，鑫科材料本次发行符合《公司法》《注册管理办法》等有关规定，已经具备上市公司向特定对象发行股票的实质性条件。
四、鑫科材料的设立
（一）鑫科材料设立的程序、资格、条件、方式经核查，本所律师认为，鑫科材料设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
（二）鑫科材料设立时签订的合同
经本所律师核查，鑫科材料设立时，发起人签订了《发起人协议书》。
经本所律师核查，《发起人协议书》符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致鑫科材料设立行为存在潜在纠纷。
（三）鑫科材料设立时的审计、验资
鑫科材料设立时，安徽资产评估事务所对筹办中的鑫科材料截至1998年6月30日相关发起人投入的经营性资产、无形资产及相关负债进行了评估。1998年7月28日，安徽资产评估事务所出具了皖评字（1998）第
30号《资产评估报告书》，评估结果为：在1998年6月30日的市场公允价值为“资产总额23135.76万元，负债13554.33万元，净资产9581.43万元”。1998年8月30日，华普所出具了会事外字（1998）370号《验资报告》，验证：截至1998年8月30日，鑫科材料已收到其发起人投入的资本人民币9931.43万元，其中股本人民币6500万元，资本公积人民币
3431.43万元。各发起人的出资全部到位。
经本所律师核查，安徽资产评估事务所具有资产评估资格，其资产评估履行了必要的程序；华普所具有验资资格，其验资履行了必要的程序。
因此，本所律师认为，鑫科材料设立过程中有关评估、验资等履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
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（四）鑫科材料创立大会的程序及所议事项
1998年9月18日，鑫科材料召开了创立大会暨首届股东大会会议，
出席会议的股东或股东授权代表5人，代表股份6500万股，会议审议通过了设立股份公司等相关事宜。
本所律师认为，鑫科材料创立大会的召开时间、程序以及所议事项均符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
五、鑫科材料的独立性
（一）鑫科材料的业务独立
经本所律师核查，鑫科材料的业务独立。
（二）鑫科材料的资产完整
经本所律师核查，鑫科材料资产完整，现有资产不存在被股东占用情形。
（三）鑫科材料的人员独立
经本所律师核查，鑫科材料的人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（四）鑫科材料的财务独立
经本所律师核查，鑫科材料财务独立。
（五）鑫科材料的机构独立
经本所律师核查，鑫科材料的机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形。
（六）鑫科材料自主经营能力和其他方面独立性
鑫科材料具有独立法人资格，全部经营活动在其章程规定的经营范围内进行，具有充分面向市场的自主经营能力以及风险承受能力，且不存在独立性方面的其他严重缺陷。
4-1-13鑫科材料向特定对象发行股票法律意见书综上，本所律师认为，鑫科材料的资产完整，人员、财务、机构、业务独立，具有直接面对市场独立自主经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。
六、鑫科材料的控股股东和实际控制人
（一）控股股东
四川融鑫弘梓科技有限公司（以下简称“融鑫弘梓”），目前持有鑫科材料189210300股股份，占鑫科材料股份总数的10.48%，为鑫科材料第一大股东及控股股东。
经核查，融鑫弘梓依法有效存续。对照现行法律、法规和规范性文件的规定，融鑫弘梓为合法设立、有效存续的企业法人，未出现根据法律、法规和规范性文件需要终止的情形。
（二）实际控制人
经本所律师核查，融鑫弘梓持有鑫科材料10.48%的股权，四川梓发产业投资集团有限公司（以下简称“四川梓发”）持有融鑫弘梓100%的股权，三台县国有资产监督管理办公室持有四川梓发产业投资集团有限公司100%的股权，故鑫科材料的实际控制人系三台县国有资产监督管理办公室。
根据本次发行方案，鑫科材料本次发行唯一认购对象为控股股东融鑫弘梓，发行后融鑫弘梓的持股比例将进一步提升。因此，本次发行后，融鑫弘梓仍处于相对控股地位，鑫科材料实际控制人仍为三台县国资办，本次发行不会导致鑫科材料控制权发生变化。
七、鑫科材料的股本及演变
（一）鑫科材料设立时的股权设置及股本结构
鑫科材料是经安徽省人民政府皖政秘[1998]271号文批准，由恒鑫集团作为主要发起人，联合工大高新、冶科所、芜湖建投和鸠江工投以发起方式设立的股份有限公司。公司成立时各发起人投入鑫科材料的净资产额为
9931.43万元，按照65.448%的比例折为6500万股。
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鑫科材料设立时的股权设置、股本结构及股份性质如下：
股份性质/股东名称股份数量（股）占总股本比例（％）
一、国有法人股5743954888.37
恒鑫集团4917630575.66
鸠江工投35540245.47
冶科所24185133.72
芜湖建投22907063.52
二、境内法人股756045211.63
工大高新756045211.63
合计65000000100.00
本所律师认为，鑫科材料设立时的股权设置、股本结构合法、有效，产权界定不存在纠纷及风险。
（二）鑫科材料的股本变动情况
1、2000年首次公开发行股票
鑫科材料由安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”）更名而来。2000年10月23日，中国证监会下发证监发行字［2000］137号《关于核准安徽鑫科新材料股份有限公司公开发行股票的通知》，同意鑫科材料利用上交所交易系统，采用上网定价的方式向社会公开发行鑫科材料人民币普通股股票3000万股。
2000年11月3日，华普所出具会事验字（2000）第386号《验资报告》，验证：截至2000年11月3日止，鑫科材料向社会公开募集股本3000万元人民币，变更后的注册资本为9500万元人民币，投入资本46635万元，其中股本9500万元，资本公积34712万元，盈余公积612万元，未分配利润1811万元。
2000年11月15日，上交所下发上证上字（2000）91号《关于安徽鑫科新材料股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》，核准鑫科材料发行的3000万元人民币普通股股票于2000年11月22日在上交所挂
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牌上市交易，证券简称为“鑫科材料”，证券代码为“600255”。
2000年11月7日，鑫科材料就本次公开发行股票并上市事宜在安徽省工商局完成了工商变更登记手续，换领了新的《企业法人营业执照》（注册号3400001300051）。
鑫科材料首次公开发行股票并上市后，其股本结构如下：
股份性质/股东名称股份数量（股）占总股本比例（％）股本性质
一、非流通股6500000068.42--
恒鑫集团4917630551.76国有法人股
工大高新75604527.96境内法人股
鸠江工投35540243.74国有法人股
冶科所24185132.55国有法人股
芜湖建投22907062.41国有法人股
二、流通股3000000031.58--
社会公众股 30000000 31.58 流通A股
合计95000000100.00--
2、2002年控股股东股份性质变化
2002年3月，经安徽省人民政府皖政秘[2002]20号文批准，芜湖市
飞尚实业发展有限公司（以下简称“芜湖飞尚”）受让了原芜湖市经贸委
持有的恒鑫集团50%的股权，恒鑫集团的企业性质由国有企业变成为民营的有限责任公司，恒鑫集团持有的鑫科材料的股权性质由国有法人股变成为境内法人股。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已办理完毕上述股权性质变化的登记确认手续。
本次变更后，鑫科材料的股本性质如下：
股份性质/股东名称股份数量（股）占总股本比例（％）股本性质
一、非流通股6500000068.42--
恒鑫集团4917630551.76境内法人股
4-1-16鑫科材料向特定对象发行股票法律意见书
工大高新75604527.96境内法人股
鸠江工投35540243.74国有法人股
冶科所24185132.55国有法人股
芜湖建投22907062.41国有法人股
二、流通股3000000031.58--
社会公众股 30000000 31.58 流通A股
合计95000000100.00--
3、2006年7月转增股本及股权分置改革
2006年4月26日，鑫科材料召开2005年度股东大会，决定进行2005年度利润分配，以总股本9500万股为基数，按每10股转增3股并派发现金红利0.5元的比例，通过资本公积金转增股本，每股面值1元，共计增加注册资本人民币2850万元，增资后，鑫科材料注册资本增至人民币
12350万元，股份总数增至12350万股。
2006年6月21日，华普所出具华普验字（2006）第0551号《验资报告》，验证：截至2006年6月19日止，鑫科材料新增股本人民币2850万元，其中：以资本公积转增股本人民币2850万元。变更后，鑫科材料累计注册资本为人民币12350万元，股份总数12350万股。
本次转增股本完成后，鑫科材料股本结构如下：
股份性质/股东名称股份数量（股）占总股本比例（％）股本性质
一、非流通股8450000068.42--
恒鑫集团6392919651.76境内法人股
工大高新98285887.96境内法人股
鸠江工投46202313.74国有法人股
冶科所31440672.55国有法人股
芜湖建投29779182.41国有法人股
二、流通股3900000031.58--
社会公众股 39000000 31.58 流通A股
4-1-17鑫科材料向特定对象发行股票法律意见书
合计123500000100.00--
2006年5月30日，《安徽鑫科新材料股份有限公司股权分置改革方案》
获得安徽省人民政府国有资产监督管理委员会批准，批准文号为皖国资产
权函（2006）184号。2006年6月7日，鑫科材料召开股权分置改革股东大会，审议通过了《安徽鑫科新材料股份有限公司股权分置改革方案》，该方案于2006年6月21日实施完毕。根据该方案，由鑫科材料非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股送3股，非流通股股东共支付11700000股，鑫科材料股份总数不变。股权分置改革实施后，鑫科材料所有股份均为流通股。
本次股权分置改革完成后，鑫科材料股本结构如下：
股份性质/股东名称股份数量（股）占总股本比例（％）股本性质
一、有限售条件的流通股7280000058.95--
恒鑫集团5507746144.60境内法人股
工大高新84677066.86境内法人股
鸠江工投39805073.22国有法人股
冶科所27087352.19国有法人股
芜湖建投25655912.08国有法人股
二、无限售条件的流通股5070000041.05--
社会公众股 50700000 41.05 流通A股
合计123500000100.00--
2006年7月27日，鑫科材料就本次增资扩股及股权分置改革事宜在
安徽省工商局完成了工商变更登记手续，领取了新的《企业法人营业执照》（注册号3400001300051）。
4、2007年5月转增股本
2007年3月23日，鑫科材料召开2006年度股东大会，决定进行2006年度利润分配，以总股本12350万股为基数，按每10股转增5股并派发现金红利1元的比例，通过资本公积金转增股本，每股面值1元，共计增
4-1-18鑫科材料向特定对象发行股票法律意见书
加注册资本人民币6175万元，增资后，鑫科材料注册资本增至人民币
18525万元，股份总数增至18525万股。
2007年4月19日，华普所出具华普验字[2007]第0496号《验资报告》，
验证：截至2007年4月9日止，鑫科材料已将资本公积6175万元转增股本。变更后，鑫科材料累计注册资本为人民币18525万元，股份总数
18525万股。
2007年5月29日，鑫科材料就本次增资扩股事宜在安徽省工商局完成了工商变更登记手续，领取了新的《企业法人营业执照》（注册号
3400001300051）。
本次转增股本完成后，鑫科材料股本结构如下：
股份性质/股东名称股份数量（股）占总股本比例（％）
一、有限售条件的流通股10920000058.95
恒鑫集团8261619144.60
工大高新127015596.86
芜湖市鸠江建设投资有限公司[注]59707613.22
冶科所40631022.19
芜湖建投38483872.08
二、无限售条件的流通股7605000041.05
社会公众股7605000041.05
合计185250000100.00
注：芜湖市鸠江建设投资有限公司前身为鑫科材料发起人股东鸠江工投，鸠江工投于2007年1月更名为芜湖市鸠江建设投资有限公司（以下简称“鸠江建投”）。
5、2007年7月控股股东减持股份2007年7月26日，鑫科材料发布《关于限售股份持有人出售股份情况的公告》，鑫科材料控股股东恒鑫集团自2007年6月21日解除限售条件至2007年7月24日收盘，通过上海证券交易所系统售出持有的鑫科材料股份2899593股。减持后，恒鑫集团持有鑫科材料股份79716598
4-1-19鑫科材料向特定对象发行股票法律意见书股，占鑫科材料股份总数的43.03%。
6、2008年2月非公开发行股票
2006年11月13日，鑫科材料召开2006年第一次临时股东大会，审
议通过了公司非公开发行 A 股股票的相关议案。
鉴于2006年第一次临时股东大会通过的非公开发行方案的议案有效
期已于2007年11月13日期满，2007年11月21日，鑫科材料召开2007年第二次临时股东大会，审议通过了《延长“公司非公开发行 A 股股票方案”有效期的议案》等相关议案。
2008年1月24日，中国证监会下发证监许可[2008]147号《关于核准安徽鑫科新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准鑫科材料非公开发行新股不超过7500万股。
2008年2月27日，华普所出具华普验字[2008]第198号《验资报告》，
验证：鑫科材料向特定对象非公开发行鑫科材料人民币普通股3950万股，每股发行价格10.96元，共募集资金人民币432920000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币417087375.76元，其中股本人民币39500000.00元，资本公积人民币377587375.76元。截至2008年2月27日止，鑫科材料实际收到新增注册资本（股本）人民币3950万元，
其中以货币方式出资为人民币3950万元。变更后，鑫科材料累计注册资本为人民币22475万元，股份总数22475万股。
根据华普验字[2008]第198号《验资报告》，本次发行股票完成后，鑫科材料的股本结构如下：
股份性质/股东名称股份数量（股）占总股本比例（％）
一、有限售条件的流通股11629275051.74
其中：非公开发行股份3950000017.58
二、无限售条件的流通股10845725048.26
合计224750000100.00
7、2008年5月转增股本
4-1-20鑫科材料向特定对象发行股票法律意见书
2008年4月22日，鑫科材料召开2007年度股东大会，决定进行2007年度利润分配，以总股本22475万股为基数，按每10股转增10股并派发现金红利0.5元的比例，通过资本公积金转增股本，每股面值1元，共计增加注册资本人民币22475万元，增资后，公司注册资本增至人民币
44950万元，股份总数增至44950万股。
2008年5月12日，华普所出具华普验字[2008]第612号《验资报告》，
验证：截至2008年5月8日止，鑫科材料已将资本公积22475万元转增股本。变更后，鑫科材料累计注册资本为人民币44950万元，股份总数
44950万股。
2008年7月14日，鑫科材料就本次变更事宜在安徽省工商局完成了工商变更登记手续，领取了新的《企业法人营业执照》（注册号
340000000009466）。
根据华普验字[2008]第612号《验资报告》，本次转增股本完成后，截至2008年5月8日鑫科材料的股本结构如下：
序号股东名称股份数量（股）占总股本比例（％）
1恒鑫集团15422459634.31
2无锡市新宝联投资有限公司200000004.45
3工大高新194768284.33
4佛山市顺德区濠钢商贸有限公司120000002.67
5冶科所81260041.81
6广东鑫鼎投资有限公司70000001.56
7吕顺发70000001.56
8张怀斌70000001.56
9青岛金王集团有限公司60000001.33
10合肥兴泰信托有限责任公司60000001.33
11上海证券有限责任公司60000001.33
12鸠江建投59707621.33
13康恩贝集团有限公司40000000.89
4-1-21鑫科材料向特定对象发行股票法律意见书
14吴荣荃40000000.89
15其他社会公众股18270181040.65
合计449500000100.00
8、2008年5月至7月控股股东减持股份2008年5月9日，鑫科材料发布《关于限售股份持有人出售股份情况的公告》，控股股东恒鑫集团自2007年7月25日解除限售条件至2008年
5月7日收盘，通过上海证券交易所系统售出持有的鑫科材料股份
2604300股。
2008年5月23日，鑫科材料发布《关于大股东大宗交易出售公司股份情况的公告》，控股股东恒鑫集团于2008年5月21日通过上海证券交易所大宗交易系统出售所持有的鑫科材料无限售条件流通股股份
7517214股给自然人袁清良，交易价格为6.83元/股，交易总金额为
51342571.62元。减持后，恒鑫集团持有鑫科材料股份146707382股，
占鑫科材料股份总数的32.64%。
2008年7月5日，鑫科材料发布《关于大股东大宗交易出售公司股份情况的公告》，控股股东恒鑫集团自2008年7月3日通过上海证券交易所大宗交易系统出售所持有的鑫科材料无限售条件流通股股份17500000
股给自然人袁清良，交易价格为4.45元/股，交易总金额为77875000元。减持后，恒鑫集团持有鑫科材料股份129207382股，占鑫科材料股份总数的28.74%。
9、2013年9月非公开发行股票
2012年7月20日，鑫科材料召开2012年第二次临时股东大会，审议
通过了公司非公开发行 A 股股票的相关议案。
2013年3月26日，中国证监会下发证监许可[2013]280号《关于核准安徽鑫科新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准鑫科材料非公开发行新股不超过17600万股。
2013年9月17日，华普所出具会验字[2013]2424号《验资报告》，
4-1-22鑫科材料向特定对象发行股票法律意见书
验证：鑫科材料向特定对象非公开发行鑫科材料人民币普通股17600万股，每股发行价格5.16元，共募集资金人民币908160000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币883120000.00元，其中股本
176000000.00元，资本公积人民币707120000.00元。截至2013年9月17日止，鑫科材料变更后的注册资本人民币62550.00万元，累计实收资本（股本）为人民币62550.00万元。
根据华普所出具的会验字[2013]2424号《验资报告》，本次发行股票完成后，鑫科材料的股本结构如下：
股份性质/股东名称股份数量（股）占总股本比例（％）
一、有限售条件的流通股17600000028.14
二、无限售条件的流通股44950000071.86
合计625500000100.00
10、2014年9月转增股本
2014年9月11日，鑫科材料召开2014年第二次临时股东大会，决定
以2014年6月30日公司总股本62550万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，通过资本公积金转增股本，每股面值1元，共计增加注册资本人民币93825万元，增资后，公司注册资本增至人民币
156375万元，股份总数增至156375万股。
11、2015年9月非公开发行股票
2014年8月18日、2014年11月11日，鑫科材料分别召开2014年第
一次临时股东大会、2014年第三次临时股东大会，审议通过了公司非公开发行 A 股股票的相关议案。
2015年3月27日，中国证监会下发证监许可[2015]461号《关于核准安徽鑫科新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准鑫科材料非公开发行新股不超过408198200股。
2015年5月21日，华普所出具会验字[2015]第2677号《验资报告》，
验证：鑫科材料向特定对象非公开发行鑫科材料人民币普通股205843555
4-1-23鑫科材料向特定对象发行股票法律意见书股，每股发行价格5.85元，共募集资金人民币1204184796.75元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币1169619231.10元，其中股本
205843555元，剩余计入资本公积。截至2015年5月21日止，鑫科材料
变更后的注册资本人民币1769593555元，累计实收资本（股本）为人民币1769593555元。
根据华普所出具的会验字[2015]第2677号《验资报告》，本次发行股票完成后，鑫科材料的股本结构如下：
股份性质/股东名称股份数量（股）占总股本比例（％）
一、有限售条件的流通股20584355511.63
二、无限售条件的流通股156375000088.37
合计1769593555100.00
12、股权激励2021年3月24日，鑫科材料召开八届十次董事会，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定授予日为2021年
3月24日，同意向27名激励对象授予29950000股限制性股票，相关授
予事项已于2021年4月13日完成登记，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次限制性股票授予完成后，公司注册资本由1769593555元增加至1799543555元，公司股份总数由1769593555股增加至1799543555股。
2022年4月12日，鑫科材料召开八届十九次董事会，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件及限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》，公司本次激励计划的股票期权第一个行权期采用自主行权模式行权，行权起始日为2022年5月25日，行权终止日为2023年4月12日。截至2023年3月31日，累积行权且完成股份过户登记数量为660.34万股，该次行权完成后鑫科材料股份总数为1806146955股。
根据鑫科材料公告信息，经核查，公司2021年股票期权与限制性股
4-1-24鑫科材料向特定对象发行股票法律意见书
票激励计划股票期权第二个行权期可行权数量为1479万份，行权起始日为2023年5月19日，行权终止日为2024年4月12日，符合行权条件的激励对象没有行权；公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第三个
行权期净利润未达到公司业绩考核目标，行权条件未成就。
截至2026年3月31日，鑫科材料股本为1806146955股，全部为无限售条件的流通股。
经核查，本所律师认为，鑫科材料历次股本变动合法、合规、真实、有效。
八、鑫科材料的业务
（一）鑫科材料的经营范围和经营方式
根据鑫科材料的《营业执照》，鑫科材料的经营范围为：有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属表面处理及热处理加工；有色金属压延加工；有色金属铸造；金属材料制造；金属材料销售；金属切削加工服务；
电镀加工；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电子专用材料研发；
电子专用材料制造；电子专用材料销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；电工器材制造；电工器材销售；高性能有色金属及合金材料销售；新材料技术研发；新型金属功能材料销售；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：技术进出口；货物进出口。
经营方式为生产和销售。
本所律师认为，鑫科材料的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）鑫科材料（香港）有限公司成立于2024年7月19日，是鑫科
材料在中国香港投资设立的全资子公司，注册资本10000万港币，主要经营铜基合金产品及原材料的采购与销售。经鑫科材料确认和本所律师核查，除此之外鑫科材料目前未在中国大陆以外开展经营活动。
4-1-25鑫科材料向特定对象发行股票法律意见书
（三）经鑫科材料确认和本所律师核查，鑫科材料近三年主营业务未发生过重大变化。
（四）依据公司聘请的会计师事务所出具的《审计报告》（中审亚太
审字（2024）001067号、中审亚太审字（2025）002264号、政旦志远审
字第260000169号，以下《审计报告》后若无对文号的特别标注，均指该等《审计报告》），2023年度、2024年度、2025年度，鑫科材料的主营业务收入分别为3056790614.79元、3811528876.80元、
4564629922.27元。本所律师认为，鑫科材料主营业务突出。
（五）根据鑫科材料陈述并经本所律师核查，鑫科材料目前经营情况正常，不存在根据有关法律、法规和公司章程的规定需要终止的情形。本所律师认为，鑫科材料不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）鑫科材料的关联方
1、持有公司5%以上股份的股东
融鑫弘梓，现持有鑫科材料189210300股股份，占鑫科材料股份总数的10.48%，系鑫科材料第一大股东和控股股东。
2、鑫科材料董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
鑫科材料现任董事、高级管理人员及任职情况如下：
序号姓名任职情况序号姓名任职情况
1宋志刚董事长6李明茂独立董事
2王生董事、总经理7王伦刚独立董事
3张龙董事、副总经理、董秘8傅代国独立董事
4蒋毅董事9席丽娟财务总监
5王锡源副总经理
鑫科材料现任董事、高级管理人员关系密切的家庭成员均系鑫科材料的关联方。
4-1-26鑫科材料向特定对象发行股票法律意见书
3、融鑫弘梓、四川梓发的董事、监事、高级管理人员
序号姓名任职情况序号姓名任职情况
1陈涛融鑫弘梓董事5李永秋四川梓发董事
2江军四川梓发董事长6李浩轩四川梓发董事
3邓艳四川梓发董事7景灿四川梓发董事
4赵志勇四川梓发董事、总经理8冯俊皓四川梓发董事
4、存在控制关系的关联方
序号关联方名称与鑫科材料的关系
1融鑫弘梓控股股东
2四川梓发控股股东之母公司
3三台县国资办实际控制人
5、鑫科材料控制的公司
截至本法律意见书出具之日，鑫科材料共有11家控制的公司，具体情况见本法律意见书第十部分第（七）节。
6、不存在控制关系的关联方
序号名称备注
1四川梓盛川能新能源有限公司控股股东控制的企业
2四川梓弘新能源发电有限公司控股股东控制的企业
3四川梓发宸运汽车租赁服务有限公司控股股东控制的企业
4四川建安精宇建设工程集团有限公司控股股东母公司控制的企业
5四川智汇农经农业开发有限公司控股股东母公司控制的企业
6绵阳市工盛创盈实业有限公司控股股东母公司控制的企业
7绵阳梓汇兴远商贸有限公司控股股东母公司控制的企业
8三台县水电建安劳务有限责任公司控股股东母公司控制的企业
9绵阳梓茂荣锦林业开发有限公司控股股东母公司控制的企业
10四川三麦中药材科技有限公司控股股东母公司控制的企业
11四川达康倍健医疗器械有限公司控股股东母公司控制的企业
12绵阳百花生态园林有限公司控股股东母公司控制的企业
13绵阳涪凯资本管理有限公司控股股东母公司控制的企业
4-1-27鑫科材料向特定对象发行股票法律意见书
14重庆梓渝惠耕农业发展有限责任公司控股股东母公司控制的企业
15四川梓兆农业开发有限公司控股股东母公司控制的企业
16三台县卫投君安大健康管理有限公司控股股东母公司控制的企业
17三台县智汇拓兴农业开发有限公司控股股东母公司控制的企业
18绵阳市智汇三新实业有限公司控股股东母公司控制的企业
19三台县轩艺园林绿化工程有限责任公司控股股东母公司控制的企业
20四川建安精宇工程项目管理有限公司控股股东母公司控制的企业
21四川梓兴蓉汇供应链管理有限公司控股股东母公司控制的企业
7、其他关联方
序号名称关联关系
1东莞市精研粉体科技有限公司公司董事长宋志刚担任其董事
控股股东母公司董事长江军担任其董事长/
控股股东董事、总经理赵志勇担任其董事、
2三台县工投建设发展集团有限公司
总经理/控股股东母公司董事邓艳、景灿、冯
俊皓、李浩轩、李永秋担任其董事
3三台富凯资产经营管理有限公司控股股东母公司董事邓艳担任其董事
控股股东母公司董事景灿担任其副总经理/
4四川鸿涪梓兴实业有限责任公司
控股股东母公司董事李浩轩担任其董事
5四川鸿梓天卓商贸股份有限公司控股股东母公司董事景灿担任其董事
6四川宏达杭萧钢构建设有限公司控股股东母公司董事景灿担任其董事
绵阳宏达资产投资经营（集团）有限
7控股股东母公司董事李浩轩担任其董事
公司
8三台县都宏水业有限公司控股股东母公司董事李浩轩担任其董事长
9三台县梓丰现代农业发展有限公司控股股东母公司董事李浩轩担任其董事
10鸿涪梓云（广州）贸易有限公司控股股东母公司董事李浩轩担任其董事
11四川发达伟业投资有限公司控股股东母公司董事景灿担任其董事
12四川蜀芯猪生物科技有限公司控股股东母公司董事李浩轩担任其董事
控股股东母公司董事景灿担任其董事、总经
13梓丰优选贸易（厦门）有限公司
理
（二）鑫科材料与关联方之间存在的重大关联交易
经本所律师核查，近三年，鑫科材料与关联方在销售货物、借款及担
4-1-28鑫科材料向特定对象发行股票法律意见书
保等方面存在关联交易。具体情况如下：
1、关联销售合同
（1）2025年1月26日，安徽鑫鸿电缆有限责任公司（以下简称“鑫鸿电缆”）（供方）与四川建安精宇建设工程集团有限公司（需方）关于三
台县充换电设施补短板试点建设项目、三台县新能源汽车充电基础设施项
目（一期）设计施工总电缆材料采购事宜签订了《建设工程材料采购合同》。
双方约定：四川建安精宇建设工程集团有限公司向鑫鸿电缆采购型号规格
为“ YJLHV22/4*120+1*70 ”的电缆，该合同项下电缆销售金额共计
1143000元。
（2）2025年，四川鑫梓能科材料科技有限公司（供方）与拓鑫智连（三台）科技有限公司（需方）关于芯片采购事宜分别签订三份《购销合同》。双方约定：拓鑫智连（三台）科技有限公司向四川鑫梓能科材料科技有限公司分三批次采购型号为“MV-CHA140C0C-B0-FF130AE-C000、MV-CHA180C0C-B0-FF140AC-C000”的芯片，销售金额分别为 705140 元、
705130元、810860元，共计2221130元。
（3）2024 年 9 月，鑫科材料与三台县人民政府、NEWATOP SIPH TECHPTE LTD、新拓智芯（三台）电子技术合伙企业（有限合伙）签订《高速铜连接项目投资合作协议》，共同合作在三台县投资建设高速铜连接项目；
2024年11月4日，根据《高速铜连接项目投资合作协议》的约定，鑫科
材料指定全资子公司四川鑫梓能科材料科技有限公司与硅与光子（四川）
科技有限公司、新拓智芯（三台）电子技术合伙企业（有限合伙）共同签
订《出资协议书》，各方就共同出资成立合资公司——拓鑫智连（三台）科技有限公司，投资建设高速铜连接项目达成一致；2024年11月12日，三台县工投建设发展集团有限公司与拓鑫智连（三台）科技有限公司签订
了《高速铜连接项目投资合作协议》约定拓鑫智连（三台）科技有限公司租赁三台县工投建设发展集团有限公司或其指定企业提供的3000平方米厂房（租金为5元/平方米/月）和总金额3000万元的设备（采用融资租赁模式，租金为30万元/年，10年后回购）。
4-1-29鑫科材料向特定对象发行股票法律意见书
2、关联借款合同2024年3月5日，鑫科材料（借款人）与王锡源（出借人）签署《借款合同》，约定鑫科材料向王锡源借款人民币300000元，借款期限自2024年3月5日起至2025年3月5日止。截至2026年3月，鑫科材料已向王锡源履行完毕全部还本付息义务。
3、关联担保合同
根据政旦志远出具的《审计报告》并经本所律师核查，鑫科材料正在履行的关联担保合同情况如下：
保证债权人主合同/担保签订时间债务人担保额度保证合同编号人（银行）内容安徽鑫科铜2024年10月华夏银行业有限公司21日至2025
鑫科 股份有限 WUH07（高保）2024.10.21（以下简称6000万元年10月18日材料公司芜湖20240015“鑫科铜期间签订的分行业”）全部主合同鑫谷和金属2024年8月12北京银行（无锡）有日至2025年8鑫科股份有限2024.8.12限公司（以6000万元0939461-001月11日期间材料公司无锡下简称“鑫签订的全部分行谷和”）主合同
江西鑫科铜中国工商0150602190-2022024年12月业有限公司银行股份4年（四海）最22日至2029鑫科2024.12.22（以下简称有限公司1000万元高额保字00397年12月30日材料“江西鑫鹰潭四海号期间签订的科”）支行全部主合同徽商银行2025年2月8股份有限日至2028年2鑫科2025061100001
2025.6.16鑫科铜业公司芜湖9600万元月8日期间签
材料234人民路支订的全部主行合同
2024.8.26鑫科鑫科铜业合肥科技4000万元34010101932022024年8月26
4-1-30鑫科材料向特定对象发行股票法律意见书
材料农村商业43600029日至2025年8银行股份月15日期间有限公司签订的全部滨湖支行主合同上海浦东2025年4月15发展银行 ZB80012025000 日至2026年4鑫科14000万
2025.4.15鑫科铜业股份有限00189月15日期间
材料元公司芜湖签订的全部分行主合同
2023年4月10
芜湖扬子日至2026年4鑫科农村商业14500万3402080741202
2023.4.10鑫科铜业月10日期间
材料银行股份元30000037签订的全部有限公司主合同
2023年4月10
芜湖扬子日至2026年4鑫科农村商业3402080741202
2023.4.10鑫科铜业2526万元月10日期间
材料银行股份30000027签订的全部有限公司主合同兴业银行2025年9月4兴银皖（保证）股份有限日至2026年9鑫科字（2025）第
2025.9.4鑫科铜业公司芜湖7000万元月4日期间签
材料09879号分行订的全部主合同中国农业
2023年6月8
银行股份
3410052023000日至2026年6
鑫科有限公司
2023.6.14鑫科铜业4050万元1498月7日期间签
材料芜湖经济订的全部主技术开发合同区支行中国农业34100520240002024年5月14鑫科
2024.5.14鑫科铜业银行股份2700万元1509日至2027年5
材料有限公司月13日期间
4-1-31鑫科材料向特定对象发行股票法律意见书
芜湖经济签订的全部技术开发主合同区支行
浙商银行（20850000）浙2024年9月19股份有限商银高保字日至2027年4鑫科
2024.9.19鑫科铜业公司合肥5500万元（2024）第月30日期间
材料分行00414号签订的全部主合同中国建设
2025年12月
银行股份 HTC340670000
29日至2028
鑫科 有限公司 16000万 ZGDB2025N03
2025.12.29鑫科铜业年12月29日
材料芜湖经济元5期间签订的技术开发全部主合同区中国邮政2024年8月29储蓄银行0734017182240日至2027年8鑫科
2024.8.29鑫科铜业股份有限3000万元829960367月28日期间
材料公司芜湖签订的全部市分行主合同
2025年8月11
华夏银行日至2026年6鑫科 股份有限 WUH03（高保）
2025.8.11鑫科铜业6000万元月27日期间
材料公司芜湖20250008签订的全部分行主合同
广发银行（2025）广银综2025年3月21股份有限授总字第日至2026年3鑫科
2025.3.21鑫科铜业公司芜湖8000万元000051号-担保月10日期间
材料分行01签订的全部主合同
2025年3月20
中信银行
2025信芜银最日至2026年3
鑫科股份有限
2025.3.20鑫科铜业2400万元保字第月5日期间签
材料公司芜湖
25whA0730a1号 订的全部主
分行合同
4-1-32鑫科材料向特定对象发行股票法律意见书
2024年3月28
交通银行日至2026年3鑫科股份有限
2024.3.28 鑫科铜业 1950万元 24028-A 月28日期间
材料公司芜湖签订的全部分行主合同
2025年9月11
九江银行日至2028年9鑫科 股份有限 BZ25090514574
2025.9.11鑫科铜业4800万元月11日期间
材料公司肥西60签订的全部支行主合同中国银行2025年12月3股份有限日至2026年鑫科2025年芜中银
2025.12.3鑫科铜业公司芜湖7000万元12月1日期间
材料保字109号分行签订的全部主合同
2025年11月
中国光大
27日至2026
鑫科 银行股份 WHGSB2ZGBT
2025.11.27鑫科铜业4000万元年11月26日
材料有限公司20250020期间签订的芜湖分行全部主合同
（1）编号为
HFBA24120001的《银行承兑汇票授信协议》及其补东亚银行充协议（如鑫科 （中国）有 HFLC24110002- 有）项下的主
2025.1.13鑫科铜业7500万元
材料 限公司合 BZ 债权（2）编肥分行号为
HFLC24120001的《国内信用证项下融资授信协议》及其补充协
4-1-33鑫科材料向特定对象发行股票法律意见书议（如有）项下的主债权
及（3）编号为
FXHF20250102的《衍生产品交易总协议》及其补充协议项下的主债权。
2025年2月21
恒丰银行
HTC340010000 日至2026年2鑫科股份有限
2025.2.21 鑫科铜业 2000万元 ZGDB2025N00 月11日期间
材料公司合肥
6签订的全部
分行主合同安徽无为农村商业编号为银行股份64652612202鑫科34157363892022025.3.24鑫科铜业有限公司4000万元59002的《流材料5009002二坝经济动资金借款开发区支合同》行
2025年6月12
平安银行平银合蜀额保日至2026年6鑫科股份有限
2025.6.11鑫科铜业5000万元字20250606第月11日期间
材料公司合肥
001号签订的全部
分行主合同杭州银行
2025年8月20
股份有限日至2028年8鑫科 公司安徽 328C110202500
2025.8.18鑫科铜业5000万元月19日期间
材料自贸试验00701签订的全部区合肥片主合同区支行
2025.9.28 鑫科 鑫科铜业 交通银行 6000万元 C250925GR342 2025年9月25
4-1-34鑫科材料向特定对象发行股票法律意见书
材料股份有限9963日至2026年9公司芜湖月25日期间分行签订的全部主合同
2025年6月24
江苏银行日至2026年6鑫科 股份有限 BZ02222500111
2025.6.24鑫谷和5000万元月16日期间
材料公司无锡1签订的全部分行主合同编号为芜湖扬子
07671912202
鑫科农村商业34020807412022025.12.3鑫谷和900万元50029的《流材料银行股份51203001动资金借款有限公司合同》
2024年1月1
宁波银行日至2026年鑫科 股份有限 07800BY240000
2024.1.2鑫谷和3000万元12月31日期
材料公司无锡04间签订的全分行部主合同中国银行
2024年12月
股份有限
17日至2027
鑫科 公司无锡 43858508B2024
2024.12.17鑫谷和2000万元年12月17日
材料高新技术1111期间签订的产业开发全部主合同区支行
2025年6月11
华夏银行WUH2X07（高 日至2026年6鑫科股份有限
2025.6.11鑫鸿电缆1000万元保）20250009月6日期间签
材料公司芜湖订的全部主分行合同中国银行2024年12月鑫科股份有限2024年芜普惠12日至2025
2024.12.17鑫鸿电缆1000万元
材料公司芜湖高保字259号年12月11日分行期间签订的
4-1-35鑫科材料向特定对象发行股票法律意见书
全部主合同中国邮政2024年12月储蓄银行28日至2027鑫科0734017182241
2024.12.30鑫鸿电缆股份有限2000万元年12月27日
材料228126407公司芜湖期间签订的市分行全部主合同上海浦东2025年12月发展银行10日至2026
鑫科 ZB80012025000
2025.12.10鑫鸿电缆股份有限3000万元年12月10日
材料00567公司芜湖期间签订的分行全部主合同广西鑫科铜广西北部2021年10月业有限公司湾银行股12日至2026
鑫科 14000万 GT092110080842021.10.12（以下简称份有限公年12月8日期材料元301“广西鑫司崇左分间签订的全科”）行部主合同
2025年2月28
兴业银行兴银桂营业部日至2026年2鑫科股份有限
2025.3.5广西鑫科2000万元最保字2025第月28日期间
材料公司南宁
0218号签订的全部
分行主合同铜陵鑫科科中国工商2022年7月29技有限公司银行股份0130800015-202日至2027年7鑫科
2022.8.9（以下简称有限公司3500万元2年县行（保）月29日期间
材料“铜陵鑫铜陵义安字0016号签订的全部科”）支行主合同安徽鑫科金编号为芜湖扬子属材料有限07671912202鑫科农村商业34020807412022025.11.18公司（以下999万元50026的《流材料银行股份51118101简称“鑫科动资金借款有限公司金属”）合同》上海浦东2026年3月5鑫科 14000万 ZB80012026000
2026.3.5鑫科铜业发展银行日至2027年3
材料元00040股份有限月5日期间签
4-1-36鑫科材料向特定对象发行股票法律意见书
公司芜湖订的全部主分行合同
2026年3月17
中信银行2026信芜银最日至2026年鑫科股份有限保字第
2026.3.17鑫科铜业2400万元12月29日签
材料 公司芜湖 26whA0166a1号订的全部主分行合同
（三）关联交易的公允性
上述关联交易均是按照市场规则，本着一般商业原则进行，其价格是参考市场价格由双方协商确定，不存在损害鑫科材料及其他股东利益的情况。
（四）保护其他股东利益所采取的必要措施鑫科材料近三年与关联方所发生的重大关联交易事项已经董事会及
股东会审议并批准，关联董事、关联股东在审议该等重大关联交易时已回避了相关议案的表决，独立董事发表了独立意见。
为避免关联方利用关联交易损害其他股东的利益，控股股东融鑫弘梓及实际控制人三台县国资办均已书面承诺：
“1、本次发行完成后，本公司/本人将继续严格按照《公司法》等法律法规以及鑫科材料《公司章程》《关联交易管理办法》的有关规定行使
股东或董事权利并履行股东或董事的义务，在股东会以及董事会对有关涉及本公司/本人及其所控制的其他企业与鑫科材料的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次发行完成后，本公司/本人及所控制的其他企业与鑫科材料发
生的关联交易确有必要且无法规避时，承诺将继续遵循公正、公平、公开的一般商业原则，依照市场经济规则，按照有关法律、法规、规范性文件和鑫科材料《公司章程》《关联交易管理办法》的规定履行合法程序，依法签订协议，保证交易价格的透明、公允、合理，并督促鑫科材料及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害鑫科材料及其他股东特别是中
4-1-37鑫科材料向特定对象发行股票法律意见书小股东的利益。
3、如果本公司/本人及所控制的其他企业违反本函所作承诺及保证，
将依法承担全部责任，并对由此造成鑫科材料及其除本公司/本人以外其他股东的损失承担连带赔偿责任。”
（五）经本所律师核查，鑫科材料已在《公司章程》《关联交易管理办法》《独立董事工作制度》中明确了关联交易表决、决策程序。
1、《公司章程》的相关规定。
第84条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第127条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
2、《关联交易管理办法》的相关规定。
第12条除本办法第十四条的规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照《上市规则》第6.1.6条的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上交所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照本条第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
4-1-38鑫科材料向特定对象发行股票法律意见书
除本办法第十四条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
30万元以上的交易；（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第24条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。
第25条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第28条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：（一）交
易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
4-1-39鑫科材料向特定对象发行股票法律意见书
3、《独立董事工作制度》规定：“下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。”
（六）同业竞争
1、实际控制人的经营业务情况
根据鑫科材料提供的相关资料并经本所律师核查，实际控制人为三台县国资办。
经核查，实际控制人三台县国资办目前所从事的其他经营业务与鑫科材料不存在同业竞争情形。
2、控股股东的经营业务情况
经本所律师核查，鑫科材料主营高性能、高精密度铜合金板带产品的研发、生产和销售，主要产品有高精密度黄铜、铁铜、青铜和白铜裸带以及其回流镀锡、热浸镀锡带材等，以及少量电线电缆。控股股东融鑫弘梓最近三年主营业务为从事股权投资、分布式光伏项目开发建设运营、充换
电基础设施建设运营以及建筑材料销售、农副产品销售等，与鑫科材料不构成同业竞争关系。
综上，本所律师认为，鑫科材料与控股股东融鑫弘梓、实际控制人三台县国资办之间不存在同业竞争情形。
3、为避免与鑫科材料产生同业竞争，控股股东融鑫弘梓、实际控制人
三台县国资办均已书面承诺：
“一、鑫科材料目前的主营业务为高性能、高精密度铜合金板带产品的研发、生产和销售，本公司（包括本公司所控制的其他企业，下同）目前不存在从事相同或相似业务而与鑫科材料构成同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或者间接从事鑫科材料现在和将来主营业务相同、相似或
4-1-40鑫科材料向特定对象发行股票法律意见书
构成实质竞争的业务。
二、本公司保证不直接或间接从事、参与或进行与鑫科材料的生产、经营相竞争的任何经营活动。
三、本公司将不利用对鑫科材料的控股关系进行损害鑫科材料及鑫科材料其他股东利益的经营活动。
如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给鑫科材料造成的所有直接或间接损失。
上述承诺一经签署立即生效，且上述承诺在本公司对鑫科材料拥有由资本因素或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对鑫科材料存在重大影响期间持续有效，且不可变更或撤销。”（七）根据近三年鑫科材料年度报告和股东会、董事会、监事会决议，并经本所律师核查，鑫科材料已就重大关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、鑫科材料的主要财产
（一）房产
根据鑫科材料提供的产权证书，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，鑫科材料及其控股公司拥有的房屋及建筑物的建筑面积共计
152431.18平方米，均领取了《中华人民共和国不动产权证书》。
（二）无形资产
1、土地使用权
根据鑫科材料提供的产权证书，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，鑫科材料及其控股公司拥有的土地使用权共12宗，面积共计713890.33平方米，全部以出让方式取得，均领取了《中华人民共和国不动产权证书》。
2、商标
4-1-41鑫科材料向特定对象发行股票法律意见书
截至本法律意见书出具之日，鑫科材料及其控股公司共计拥有12项注册商标，均系通过自主申请取得，领取了国家工商行政管理总局商标局、香港知识产权署商标处核发的《商标注册证》。
3、专利
（1）专利权
根据鑫科材料提供的专利证书，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，鑫科材料及其控股公司拥有专利139项，其中发明27项，实用新型112项，均由鑫科材料及其控股公司自行申请取得，且都领取了国家知识产权局核发的《专利证书》。
（2）专利申请权鑫科材料及其控股公司目前已向国家知识产权局提出申请且已获得受理的专利有73项。
4、特许经营权
经本所律师核查，鑫科材料无特许经营权。
（三）主要生产经营设备
鑫科材料拥有的主要经营设备为机器设备、运输工具及办公设备等，该等生产经营设备均系通过合法方式自购取得，目前该等设备均能正常使用，鑫科材料依法享有该等设备的所有权，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
（四）经本所律师核查，鑫科材料及其控股公司拥有的上述房产、土
地使用权、注册商标专用权、专利权、主要生产经营设备等财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）鑫科材料主要财产存在权利受限情况
1、房产及土地使用权权利受限情况
（1）2023年4月12日，鑫科材料与芜湖扬子农村商业银行股份有限
公司签署了编号为340208074120230000027号《最高额抵押合同》，鑫科
4-1-42鑫科材料向特定对象发行股票法律意见书
材料以皖（2020）芜湖市不动产权第0927784号、皖（2020）芜湖市不动
产权第0927806号土地使用权及地上附属物为抵押物，为鑫科铜业在该行自2023年4月10日至2026年4月10日期间最高限额不超过25260000元的债务提供抵押担保。
（2）2024年5月22日，鑫科铜业与中国农业银行股份有限公司芜湖经济技术开发区支行签署了编号为34100620240011653的《最高额抵押合同》，鑫科铜业以皖（2018）芜湖市不动产权第0409335号、皖（2018）芜湖市不动产权第0408415号、皖（2018）芜湖市不动产权第0408414号、
皖（2018）芜湖市不动产权第0408411号、皖（2018）芜湖市不动产权第
0408417号、皖（2018）芜湖市不动产权第0408418号土地使用权及房产
为抵押物，为鑫科材料在该行自2023年8月28日至2026年8月28日期间最高限额不超过100000000元的债务提供抵押担保。
（3）2024年6月26日，鑫科材料与徽商银行股份有限公司芜湖人民
路支行签署了编号为2024062500001111的《最高额抵押合同》，鑫科材料
以皖（2024）芜湖市不动产权第1664314号土地使用权及房产、皖（2024）芜湖市不动产权第1664323号房产、皖（2024）芜湖市不动产权第1664322
号房产为抵押物，为鑫科铜业在该行自2024年4月26日至2029年4月
26日期间最高限额不超过11372000元的债务提供抵押担保。
（4）2024年10月16日，广西鑫科与广西北部湾银行股份有限公司
崇左分行签署了编号为 GT09241016296261 的《最高额抵押合同》，广西鑫科以桂（2021）扶绥县不动产权第0006760号土地使用权，以及WZHF20221020、WZHF20221021、WZHF20221023、WZHF20221024 号在
建工程为抵押物，为广西鑫科在该行自2021年10月8日至2026年12月
8日期间最高限额不超过190000000元的债务提供担保。
2、设备权利受限情况
（1）2024年10月16日，广西鑫科与广西北部湾银行股份有限公司
崇左分行签署了编号为 GT09241016296257 的《最高额抵押合同》，广西鑫科以机器设备为抵押物，为广西鑫科在该行自2021年10月8日至2026
4-1-43鑫科材料向特定对象发行股票法律意见书
年12月8日期间最高限额不超过239284111.72元的债务提供担保。
（2）2025年5月15日，鑫科铜业与芜湖扬子农村商业银行股份有限
公司签署了编号为340208074120250507006的《最高额抵押合同》，鑫科铜业以机器设备为抵押物，为鑫科铜业在该行自2023年3月24日至2026年3月23日期间最高限额不超过86855172.65元的债务提供担保。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除上述财产已被设定抵押外，鑫科材料的其他主要财产不存在抵押、质押情况，亦不存在被查封、冻结、扣押等其他权利受限情况，鑫科材料对其他主要财产的所有权或使用权的行使不受限制。
（六）房屋、土地使用权租赁情况
1、2023年11月22日，鑫科铜业（出租方）与鑫仁电缆（承租方）
签订了《房屋租赁合同》。双方约定：鑫仁电缆承租鑫科铜业位于南翔万商（安徽）物流产业股份有限公司建材区 D2-1019 室共计 168.96 平方米的房屋，月租金为人民币4000元，租金一年一付，租赁期限5年，自2024年1月1日起至2028年12月31日止。
2、2025年12月31日，鑫科铜业（出租方）与安徽瑞思特建设有限公司（承租方）签订了《办公楼租赁合同》。双方约定：安徽瑞思特建设有限公司承租鑫科铜业位于芜湖市经济技术开发区大桥镇和平村界牌1幢
共计1120.65平方米的房屋，月租金为人民币10000元，年租金为人民币
120000元，租赁期限1年，自2025年12月1日起至2026年11月30日止。
3、根据鑫科铜业（出租方）与安徽仁宇劳务服务有限公司（承租方）
签订的《鑫科员工宿舍租赁合同》，双方约定：安徽仁宇劳务服务有限公司承租鑫科铜业位于芜湖市鸠江区九华北路156号鑫科人才公寓内宿舍房
间共计192间，包括一号宿舍楼4至6层（包含架空层）及二号宿舍楼1至5层房间，租金为人民币700000元/年，租金按年支付至鑫科铜业指定账户，租期三年，自2024年1月1日起至2026年12月31日止。
4-1-44鑫科材料向特定对象发行股票法律意见书
4、根据鑫科铜业（出租方）与镜湖区吴员外花集市鲜花店（承租方）
签订的《房屋租赁合同》，双方约定：镜湖区吴员外花集市鲜花店承租鑫科铜业位于芜湖市镜湖区五一小区2-1#楼1.2.3.4#门面共计356.43平方米的房屋，年租金为人民币100000元，租金每半年度支付一次，租期三年，自2024年8月1日起至2027年7月31日止。
5、2021年10月21日，安徽铜勤工业园管理有限公司（出租方）与
铜陵鑫科（承租方）签订了《安徽铜勤工业园管理有限公司租赁合同》及
《补充协议》，双方约定：租赁房屋地址为安徽铜勤工业园管理有限公司
第4栋（2624.89㎡）第5栋（2624.89㎡），辅助用房4#栋5#栋中间搭建
（1505㎡）厂房。房屋（其中第4栋待出租方启用之日再免租二个月开始计算租金）年租金总额为535477.56元，每年污水管网使用费为755968.32元，辅助用房按20元/㎡/月价格计算租金，甲、乙双方所约定的年租金、污水管网使用费从第三年开始（2024年1月1日）每年5%比例递增，租金每季度缴纳，租期十年，自2021年11月01日起至2031年12月31日止，送装修期两个月，正式起租时间为2022年1月1日。
6、2021年5月27日，无锡市欣旺实业有限公司（出租方）与鑫谷和（承租方）签订了《厂房租赁协议》，双方约定：厂房位于江苏省无锡市新吴区城南路233-3号，租赁面积为24310.31平方米，每年总租金为
5348268元人民币，年租金每三年调整一次，调整幅度不超过20%，租金
每季度缴纳，租期十年，自2023年4月1日至2033年3月31日止。
本所律师审查后认为，上述房屋租赁合同内容完备，合法、有效。
同时本所律师注意到，上述房屋租赁合同未办理房屋租赁登记备案手续。根据《中华人民共和国民法典》第706条的规定：当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。经本所律师核查，鑫科材料正在履行的房屋租赁合同均未约定以办理房屋租赁登记手续作为合同的生效条件，故上述租赁合同虽未办理备案登记手续不影响其合同效力。
（七）控股公司
4-1-45鑫科材料向特定对象发行股票法律意见书
1、鑫谷和金属（无锡）有限公司
鑫谷和前身为古河金属（无锡）有限公司、鑫古河金属（无锡）有限公司，成立于2001年12月31日，住所为无锡市新吴区城南路233-3号，法定代表人为王锡源，注册资本44403.85万元，经营范围为开发生产铜合金复合材料、新型铜合金材料、铜合金复合材料及其他有色合金材料制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准），营业期限为2001年12月31日至2051年12月30日。鑫谷和现持有无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）行政审批局核发的统一社会信用代码为
91320214734399217J 的《营业执照》，依法有效存续。
鑫科材料目前持有鑫谷和100%股权。
2、江西鑫科铜业有限公司
江西鑫科成立于2022年1月19日，住所为江西省鹰潭市高新技术产业开发区龙岗产业园一经路以东三纬路以南，一经路以西，四纬路以北18号，法定代表人为张晓华，注册资本50000万元，经营范围为一般项目：
有色金属合金制造，有色金属合金销售，有色金属压延加工，有色金属铸造，金属材料制造，金属材料销售，金属切削加工服务，机械电气设备制造，机械电气设备销售，电子专用材料研发，电子专用材料制造，电子专用材料销售，高性能有色金属及合金材料销售，电工器材制造，电工器材销售，新材料技术研发，新型金属功能材料销售，货物进出口，技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目），营业期限为2022年1月19日至无固定期限。江西鑫科现持有鹰潭市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91360600MA3AMFE1X8 的《营业执照》，依法有效存续。
鑫科材料目前持有江西鑫科80%股权。
3、安徽鑫科铜业有限公司
4-1-46鑫科材料向特定对象发行股票法律意见书
鑫科铜业成立于2016年11月8日，住所为中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区凤鸣湖南路21号，法定代表人为王生，注册资本45000万元，经营范围为铜基合金材料、金属基复合材料及制品、超细金属、稀有及贵金属材料（不含金银及制品）、特种材料、电线电缆、电工材料及其
它新材料开发、生产、销售；辐射加工（限辐射安全许可证资质内经营）；
本企业自产产品及技术出口以及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），营业期限为2016年11月8日至无固定期限。
鑫科铜业现持有芜湖经济技术开发区市场监督管理局核发的统一社会信
用代码为 91340200MA2N2JN35U 的《营业执照》，依法有效存续。
鑫科材料目前持有鑫科铜业80%股权。
（1）安徽鑫鸿电缆有限责任公司
鑫鸿电缆成立于2017年11月22日，住所为安徽省芜湖市鸠江区鸠江经济开发区永安路88号，法定代表人为许振飞，注册资本4500万元，经营范围为电线电缆、电工材料及其开发、生产、销售；电线电缆贸易；辐
射加工（限辐射安全许可证资质内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），营业期限为2017年11月22日至无固定期限。鑫鸿电缆现持有芜湖经济技术开发区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91340200MA2RA1RP9Q 的《营业执照》，依法有效存续。
鑫鸿电缆是鑫科铜业的全资子公司，鑫科材料间接持有鑫鸿电缆80%股权。
（2）芜湖鑫仁电缆有限公司（以下简称“鑫仁电缆”）
鑫仁电缆成立于2020年11月4日，住所为安徽省芜湖市鸠江区安徽芜湖鸠江开发区永安路88号，法定代表人为许振飞，注册资本为1000万元，经营范围为电线电缆、电工材料开发、生产、销售；使用Ⅱ类射线装置（凭辐射安全许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），营业期限为2020年11月4日至无固定期限。鑫仁电缆现持有芜湖经济技术开发区市场监督管理局核发的统一社会信用代码
4-1-47鑫科材料向特定对象发行股票法律意见书
为 91340207MA2WD55A8P 的《营业执照》，依法有效存续。
鑫仁电缆是鑫鸿电缆的全资子公司，鑫科材料间接持有鑫仁电缆80%股权。
（3）广西鑫科铜业有限公司
广西鑫科成立于2020年1月2日，住所为崇左市扶绥县渠黎镇广西中国-东盟青年产业园纵15路970号，法定代表人为王生，注册资本30000万元，经营范围为一般项目：铜基合金材料、金属基复合材料及制品、稀有及贵金属材料（不含金银及制品）、特种材料、电工用铜线坯及各类束
绞线、电工材料及其它新材料生产、开发、销售；本企业自产产品及技术
出口以及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目），营业期限为2020年1月2日至无固定期限。广西鑫科现持有广西壮族自治区崇左市扶绥县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91451421MA5P908H8C 的《营业执照》，依法有效存续。
广西鑫科是鑫科铜业的全资子公司，鑫科材料间接持有广西鑫科80%股权。
4、四川鑫梓能科材料科技有限公司（以下简称“鑫梓能科”）
鑫梓能科成立于2023年1月6日，住所为四川省绵阳市三台县三台工业园区梓州产城新区潼川大道，法定代表人为张龙，注册资本10000万元，经营范围为一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；物联网技术研发；信息系统集成服务；电子元器件制造；机械电气设备制造；通信设备制造；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料销售；合成材料销售；计算机软硬件及外
围设备制造；云计算设备制造；网络设备制造；电子元器件零售；电线、电缆经营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电线、电缆制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
4-1-48鑫科材料向特定对象发行股票法律意见书准），营业期限为2023年1月6日至无固定期限。鑫梓能科现持有绵阳市三台县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91510722MAC5CW5F0N 的《营业执照》，依法有效存续。
鑫科材料目前持有鑫梓能科100%股权。
5、铜陵鑫科科技有限公司
铜陵鑫科成立于2021年10月14日，住所为安徽省铜陵市义安区义安经济开发区（铜勤工业园管理）办公楼，法定代表人为王锡源，注册资本6000万元，经营范围为一般项目：新材料技术研发；有色金属合金制造；有色金属压延加工；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金销售；电镀加工；技术进出口；货物进出口；进出口代理；国内贸易代理；
供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；采购代理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准），营业期限为2021年10月14日至无固定期限。
铜陵鑫科现持有铜陵市义安区市场监督管理局核发的统一社会信用代码
为 91340706MA8NA1JN9X 的《营业执照》，依法有效存续。
鑫科材料目前持有铜陵鑫科80%股权。
6、安徽鑫科金属材料有限公司
鑫科金属成立于2022年7月19日，住所为安徽省芜湖市鸠江区安徽芜湖鸠江经济开发区永安路88号，法定代表人为胡基荣，注册资本3000万元，经营范围为一般项目：有色金属压延加工；货物进出口；技术进出口；国内贸易代理；采购代理服务；供应链管理服务；再生资源销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；国内货物运输代理；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准），营业
4-1-49鑫科材料向特定对象发行股票法律意见书
期限为2022年7月19日至无固定期限。鑫科金属现持有芜湖市鸠江区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91340207MA8P91EQ8M 的《营业执照》，依法有效存续。
鑫科材料目前持有鑫科金属100%股权。
7、鑫科材料（香港）有限公司（以下简称“鑫科香港”）
鑫科香港成立于 2024 年 7 月 19 日，办事处地址为 ROOMS 2702-3
27TH FLOOR BANK OF EAST ASIA HARBOUR VIEW CENTRE 56
GLOUCESTER ROAD WAN CHAI HONG KONG ， 商 业 登 记 号 码
76828874，目前仍处于注册状态。
鑫科材料持有鑫科香港100%股权。
8、芜湖鑫源物资回收有限责任公司（以下简称“鑫源物回”）
鑫源物回成立于2003年6月6日，住所为芜湖经济技术开发区泰山路13号，法定代表人为黄平，注册资本3000万元，经营范围为废旧物资回收、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），营业期限为2003年6月6日至无固定期限。鑫源物回现持有芜湖经济技术开发区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91340200750981506P 的《营业执照》，依法有效存续。2021 年 8 月 17 日，
因决议解散，鑫源物回成立清算组，拟向公司登记机关申请注销登记。
鑫科材料目前持有鑫源物回100%股权。
十一、鑫科材料的重大债权债务
（一）经本所律师核查，鑫科材料及其控股公司将要履行或者正在履
行的重大合同系以鑫科材料及其控股公司名义签订，鑫科材料及其控股公司系上述合同的一方当事人，鑫科材料及其控股公司履行上述合同没有法律障碍，合同形式合法，内容完备，不存在法律上无效的风险。合同各方当事人现均按合同的约定履行合同，未出现纠纷。
（二）根据安徽省公共信用信息服务中心、广西壮族自治区发展和改
4-1-50鑫科材料向特定对象发行股票法律意见书
革委员会、江西省信用中心、四川省大数据中心、江苏省公共信用信息中
心出具的有无违法违规记录证明、专项信用报告、香港律师出具的法律意
见书、鑫科材料董事会的承诺和本所律师核查，鑫科材料及其控股公司鑫谷和、江西鑫科、鑫科铜业（鑫鸿电缆、鑫仁电缆、广西鑫科）、铜陵鑫
科、鑫科金属、鑫源物回、鑫梓能科、鑫科香港没有因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）除本法律意见书之“九、关联交易及同业竞争”所述外，截至
本法律意见书出具之日，鑫科材料与持有鑫科材料5％以上股份的关联方之间不存在重大债权债务关系和相互提供担保的情况。
（四）根据政旦志远出具的《审计报告》，鑫科材料金额较大的其他应
收、应付款均因正常经营活动而发生，合法有效。
十二、鑫科材料重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，鑫科材料设立至今没有发生过合并、分立、减少注册资本、重大资产出售等行为。
（二）经本所律师核查，鑫科材料设立至今，存在增资扩股行为。
（三）资产收购行为
经本所律师核查，鑫科材料近三年存在资产收购及出售行为，为2024年6月5日，芜湖经济技术开发区土地房屋征收安置工作组对公司土地（土地证：皖（2022）芜湖市不动产权第 1350665 号，面积 44991.33m2；皖
（2022）芜湖市不动产权第 1350672 号，面积 31173.4m2）及房产进行整
体征收、2025年7月公司回购铜陵鑫科科技有限公司20%的股权。本所律师认为，政府征收、鑫科材料收购股权行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，交易价格公允，并已履行必要的法律手续，不存在潜在纠纷及风险。
（四）截至本法律意见书出具之日，鑫科材料股东会、董事会没有作
出拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售等事项的决定。
4-1-51鑫科材料向特定对象发行股票法律意见书
十三、鑫科材料章程的制定与修改
（一）《公司章程》的制定与近三年的修改均已获得股东会批准，并办
理了工商登记备案手续，履行了必要的法定程序。
（二）经本所律师核查，《公司章程》的内容符合《公司法》等现行法
律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，现行《公司章程》系按《上市公司章程指引（2025年修订）》修订，符合《上市公司章程指引（2025年3月修订）》的规定。
十四、鑫科材料股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）鑫科材料已具有健全的组织机构。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，鑫科材料建立了股东会、董事会、总经理等组织机构。
（二）鑫科材料具有健全的股东会、董事会议事规则，该等议事规则
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，鑫科材料近三年历次股东会、董事会、监事
会的召集、召开程序，决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，鑫科材料股东会或董事会近三年授权或重大
决策均是在法律、法规和《公司章程》规定的范围内进行，合法、合规、真实、有效。
十五、鑫科材料董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经核查，鑫科材料现任总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书均不属于《公司法》第178条规定的人员，也不属于被中国证监会确定为市场禁入并且禁入尚未解除的人员，任职符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公
4-1-52鑫科材料向特定对象发行股票法律意见书司法》第180条、第181条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
本所律师认为，鑫科材料的董事和高级管理人员任职均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，其中高级管理人员兼任董事的有2人，未超过董事会人数的二分之一。
（二）经本所律师核查，鑫科材料近三年业已发生的董事、监事及高
管人员变化符合有关规定，并履行了必要的法律程序，无重大变化。
（三）鑫科材料独立董事情况
鑫科材料现任独立董事3名，为李明茂、傅代国、王伦刚。经核查，本所律师认为，鑫科材料独立董事李明茂、傅代国、王伦刚的任职资格符合相关规定；公司章程及《独立董事工作制度》中关于独立董事职权范围的规定，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、鑫科材料的税务
（一）鑫科材料及其控股公司目前执行的主要税种及税率
税种计税依据/收入类型税率
境内销售；提供加工、修理修配劳务；
13%
提供有形动产租赁服务
提供交通运输、邮政、基础电信、建筑、
不动产租赁服务，销售不动产，转让土9%增值税地使用权
其他应税销售服务行为6%
简易计税方法5%或3%
城市维护建设税实缴流转税税额7%、5%
企业所得税应纳税所得额15%、25%、5%
按照房产原值的70%（或租金收入）为
房产税1.2%、12%纳税基准
土地使用税按照土地面积为纳税基准10、12
水利建设基金不含税收入0.06%
本所律师认为，鑫科材料及其控股公司目前执行的主要税种及税率符
4-1-53鑫科材料向特定对象发行股票法律意见书
合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）鑫科材料及其控股公司近三年享受的税收优惠
经本所律师核查，报告期内，鑫科材料及其控股公司近三年享受的税收优惠如下：
1、鑫科铜业收到由安徽省工业和信息化厅、安徽省财政厅和国家税务总局安徽省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202434000363），发证时间为 2024 年 10 月 29 日，证书有效期 3 年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及国家对高新技术企业税收优惠的相关规定，鑫科铜业自获得高新技术企业认证通过后三年内（2024年至2026年）可享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，即按15%的税率征收企业所得税。
2、鑫鸿电缆收到安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、国家税务总局安徽省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202334006141），发证时间为 2023 年 11 月 30 日，证书有效期 3 年。根据《中华人民共和国企业所得税法》以及国家对高新技术企业的相关税收规定，公司在其高新技术企业证书的有效期内（2023年-2025年），可享受高新技术企业税收优惠政策，按15%的税率缴纳企业所得税。
3、鑫谷和收到江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏
省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202532000376），发证时间为2025年11月18日，证书有效期3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》以及国家对高新技术企业的相关税收规定，公司在其高新技术企业证书的有效期内（2025年-2027年），可享受高新技术企业税收优惠政策，按15%的税率缴纳企业所得税。
4、广西鑫科收到广西壮族自治区科学技术厅、广西壮族自治区财政厅、国家税务总局广西壮族自治区税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR202545000630），发证时间为 2025 年 12 月 2 日，证书有效期
3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》以及国家对高新技术企业的
4-1-54鑫科材料向特定对象发行股票法律意见书
相关税收规定，公司在其高新技术企业证书的有效期内（2025年-2027年），可享受高新技术企业税收优惠政策，按15%的税率缴纳企业所得税。
5、鑫仁电缆、四川鑫梓、鑫科金属根据工业和信息化部、国家统计局、国家发展改革委、财政部制定的《关于印发中小企业划型标准规定的通知》规定，资产总额在5000万元以下，应纳税所得额在300万元以下，从业人数在300人以下的属于小微企业，鑫仁电缆、四川鑫梓、鑫科金属符合相关标准。小型微利企业2025年企业所得税税收优惠政策为：年应纳税所得额减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
6、鑫科铜业、鑫谷和、鑫鸿电缆根据《财政部税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第43号）和《工业和信息化部办公厅财政部办公厅国家税务总局办公厅关于
2024年度享受增值税加计抵减政策的先进制造业企业名单制定工作有关事项的通知》（工信厅联财函〔2024〕248号）规定，自2023年1月1日至2027年12月31日，可按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额。
本所律师认为，鑫科材料及其控股公司近三年享受的税收优惠等政策，合法、合规、真实、有效。
（三）鑫科材料及其控股公司近三年获得的财政补贴
经本所律师核查，鑫科材料及其控股公司近三年获得的财政补贴等政策，合法、合规、真实、有效。
（四）根据信用中国（安徽）、信用中国（广西）、信用中国（江西）、信用中国（四川）、江苏省公共信用信息中心、出具的有无违法违规记录
证明、专项信用报告、香港律师出具的法律意见书和本所律师核查，鑫科材料及其控股公司鑫谷和、江西鑫科、鑫科铜业、鑫鸿电缆、鑫仁电缆、
广西鑫科、铜陵鑫科、鑫科金属、鑫源物回、鑫梓能科、鑫科香港近三年
均依法纳税，不存在因税务问题而被税务部门处罚的情形。
4-1-55鑫科材料向特定对象发行股票法律意见书
十七、鑫科材料的各项合规情况经本所律师核查，根据鑫科材料及其控股公司取得的《法人和非法人组织公共信用信息报告（有无违法违规证明版）》等合规证明文件及鑫科
材料出具的说明，报告期内鑫科材料及其控股公司合规情况如下：
（一）根据安徽省公共信用信息服务中心于2026年1月14日出具的
《法人和非法人组织公共信用信息报告（有无违法违规证明版）》（编号AHFW202026011447810J0），鑫科材料于 2023 年 1 月 1 日至 2026 年 1 月
13日期间内，在法院执行、发展改革、教育、科技、工业和信息化、民
族宗教、公安、国家安全、民政、司法行政、财政、人力资源社会保障、
自然资源、生态环境、住房城乡建设、交通运输、农业农村、水利、商务、
文化和旅游、卫生健康、退役军人管理、安全生产、审计、市场监管、体
育、统计、林业、医疗保障、金融监管、国防动员、档案管理、网络安全、
新闻出版、电影、药品监管、税务、气象、地震、通信管理、邮政管理、
烟草专卖、海关、征兵、消防安全、铁路等46个领域无违法违规记录信息。
（二）根据广西壮族自治区发展和改革委员会于2026年02月28日出
具的《专项信用报告》（编号 GX20260228094408），广西鑫科于 2022 年 2月8日至2026年2月8日期间内，在新闻出版领域、互联网领域、金融领域、法院执行领域、发展改革领域（粮食储备、能源）、教育领域、科
技领域、工业和信息化领域、民族与宗教事务领域、公安领域、民政领域、
司法领域、财政领域、人力资源和社会保障领域、自然资源领域、生态环
境领域、住房和城乡建设领域（住房公积金）、交通运输领域、水利领域、
农业农村领域、商务领域、文化和旅游领域、卫生健康领域、应急管理和
安全生产领域、审计领域、市场监督管理、知识产权领域、广播电视领域、
体育领域、统计领域、林业领域、国防动员领域、医疗保障领域、海洋领
域、药品监管领域、海关领域、税务领域、气象领域、烟草专卖领域、邮
政管理领域、消防安全领域、地震领域不存在违法违规记录信息。
（三）根据安徽省公共信用信息服务中心于2026年2月28日出具的
4-1-56鑫科材料向特定对象发行股票法律意见书
《法人和非法人组织公共信用信息报告（有无违法违规证明版）》（编号AHFW202026022823092K5），鑫科金属于 2023 年 1 月 1 日至 2026 年 2月27日期间内，在法院执行、发展改革、教育、科技、工业和信息化、民族宗教、公安、国家安全、民政、司法行政、财政、人力资源社会保障、
自然资源、生态环境、住房城乡建设、交通运输、农业农村、水利、商务、
文化和旅游、卫生健康、退役军人管理、安全生产、审计、市场监管、体
育、统计、林业、医疗保障、金融监管、国防动员、档案管理、网络安全、
新闻出版、电影、药品监管、税务、气象、地震、通信管理、邮政管理、
烟草专卖、海关、征兵、消防安全、铁路等46个领域无违法违规记录信息。
（四）根据江西省信用中心于2026年02月28日出具的《市场主体公共信用报告（企业上市专版）》（核验码：XYJX20263931839741007），江西鑫科于2023年1月1日至2026年2月27日期间内，在企业城市管理领域无违法违规信息核查、企业住房公积金领域缴存信息核查、企业住房、
工程建设领域无违法违规信息核查、企业规划自然资源领域无违法违规信
息核查、企业违反劳动保障法律法规信息核查、企业生态环境保护领域无
违法违规信息核查、企业市场监管领域无违法违规信息核查、企业知识产
权领域无违法违规信息核查、企业卫生和人员健康领域无违法违规信息核
查、企业文化和旅游市场领域无违法违规信息核查、企业应急管理领域无
违法违规信息核查、企业科技领域无违法违规信息核查、企业交通运输领
域无违法违规信息核查、企业合法纳税情况无违法违规信息核查、企业水
资源保护领域无违法违规信息核查、企业消防安全无违法违规信息核查领
域无违法违规记录。根据国家工业和信息化部统一制定的信息查询标准，电信监管领域无行政处罚信息核查时间范围为：2025年1月28日至2026年1月28日，即江西鑫科于2025年1月28日至2026年1月28日在电信监管领域无行政处罚信息核查领域无违法违规记录。
（五）根据四川省大数据中心于2026年02月28日出具的《经营主体专项信用报告（有无违法违规记录证明版）》（编号
202602281772246176366），鑫梓能科于2023年1月1日至2026年1月
4-1-57鑫科材料向特定对象发行股票法律意见书
29日期间内，在科技、发展改革、经济和信息化、财政、人力社保、自
然资源、生态环境、住房城乡建设、交通运输、农业农村、水利、商贸流
通、文化旅游、中医药、知识产权、统计、林草、金融管理、税务、消防
安全、教育、安全生产、医疗保障、民政、卫生健康、市场监管、药品安
全、体育、地震、气象、电信监管、新闻出版、退役军人事务、经济合作、
邮政管理、人民防空、司法行政、档案管理、公安领域无违法违规信息。
（六）根据安徽省公共信用信息服务中心于2026年2月28日出具的
《法人和非法人组织公共信用信息报告（有无违法违规证明版）》（编号AHFW2020260228G453123），铜陵鑫科于 2023 年 1 月 1 日至 2026 年 2月27日期间内，在法院执行、发展改革、教育、科技、工业和信息化、民族宗教、公安、国家安全、民政、司法行政、财政、人力资源社会保障、
自然资源、生态环境、住房城乡建设、交通运输、农业农村、水利、商务、
文化和旅游、卫生健康、退役军人管理、安全生产、审计、市场监管、体
育、统计、林业、医疗保障、金融监管、国防动员、档案管理、网络安全、
新闻出版、电影、药品监管、税务、气象、地震、通信管理、邮政管理、
烟草专卖、海关、征兵、消防安全、铁路等46个领域无违法违规记录信息。
（七）根据安徽省公共信用信息服务中心于2026年2月28日出具的
《法人和非法人组织公共信用信息报告（有无违法违规证明版）》（编号AHFW2020260228930609N），鑫科铜业于 2023 年 1 月 1 日至 2026 年 2月27日期间内，在法院执行、发展改革、教育、科技、工业和信息化、民族宗教、公安、国家安全、民政、司法行政、财政、人力资源社会保障、
自然资源、生态环境、住房城乡建设、交通运输、农业农村、水利、商务、
文化和旅游、卫生健康、退役军人管理、安全生产、审计、市场监管、体
育、统计、林业、医疗保障、金融监管、国防动员、档案管理、网络安全、
新闻出版、电影、药品监管、税务、气象、地震、通信管理、邮政管理、
烟草专卖、海关、征兵、消防安全、铁路等46个领域无违法违规记录信息。
4-1-58鑫科材料向特定对象发行股票法律意见书（八）根据安徽省公共信用信息服务中心于2026年3月3日出具的《法人和非法人组织公共信用信息报告（有无违法违规证明版）》（编号AHFW2020260303133643C），鑫源物回于 2023 年 1 月 1 日至 2026 年 3月2日期间内，在法院执行、发展改革、教育、科技、工业和信息化、民族宗教、公安、国家安全、民政、司法行政、财政、人力资源社会保障、
自然资源、生态环境、住房城乡建设、交通运输、农业农村、水利、商务、
文化和旅游、卫生健康、退役军人管理、安全生产、审计、市场监管、体
育、统计、林业、医疗保障、金融监管、国防动员、档案管理、网络安全、
新闻出版、电影、药品监管、税务、气象、地震、通信管理、邮政管理、
烟草专卖、海关、征兵、消防安全、铁路等46个领域无违法违规记录信息。
（九）根据江苏省公共信用信息中心于2026年2月28日出具的《江苏省专项公共信用信息报告（有无违法违规记录证明版）》（编号JSZX32000006134885318483237296），鑫谷和于 2023 年 1 月 1 日至 2025年12月31日期间内，在法院、发展改革、教育、科技、工业信息化、民族宗教、公安、民政、司法行政、财政、人力资源社会保障、自然资源、
生态环境、住房城乡建设、交通运输、水利、农业农村、商务、文化旅游、
卫生健康、退役军人事务、应急管理（安全生产）、数据管理（公共资源交易）、市场监管、广播电视、体育、统计、医疗保障、地方金融监管、
能源、粮食储备、药品监管、知识产权、消防安全、国防动员、税务、气象、地震、林业、邮政、烟草、海事、城市管理、综合执法44个部门（领域）无违法违规记录信息。
（十）根据安徽省公共信用信息服务中心于2026年2月28日出具的
《法人和非法人组织公共信用信息报告（有无违法违规证明版）》（编号AHFW202026022803594F1），鑫鸿电缆于 2023 年 1 月 1 日至 2026 年 2月27日期间内，在法院执行、发展改革、教育、科技、工业和信息化、民族宗教、公安、国家安全、民政、司法行政、财政、人力资源社会保障、
自然资源、生态环境、住房城乡建设、交通运输、农业农村、水利、商务、
文化和旅游、卫生健康、退役军人管理、安全生产、审计、市场监管、体
4-1-59鑫科材料向特定对象发行股票法律意见书
育、统计、林业、医疗保障、金融监管、国防动员、档案管理、网络安全、
新闻出版、电影、药品监管、税务、气象、地震、通信管理、邮政管理、
烟草专卖、海关、征兵、消防安全、铁路等46个领域无违法违规记录信息。
（十一）根据安徽省公共信用信息服务中心于2026年2月28日出具
的《法人和非法人组织公共信用信息报告（有无违法违规证明版）》（编号AHFW2020260228024091E），鑫仁电缆于 2023 年 1 月 1 日至 2026 年 2月27日期间内，在法院执行、发展改革、教育、科技、工业和信息化、民族宗教、公安、国家安全、民政、司法行政、财政、人力资源社会保障、
自然资源、生态环境、住房城乡建设、交通运输、农业农村、水利、商务、
文化和旅游、卫生健康、退役军人管理、安全生产、审计、市场监管、体
育、统计、林业、医疗保障、金融监管、国防动员、档案管理、网络安全、
新闻出版、电影、药品监管、税务、气象、地震、通信管理、邮政管理、
烟草专卖、海关、征兵、消防安全、铁路等46个领域无违法违规记录信息。
（十二）根据香港天成律师事务所出具的法律意见书，鑫科香港自成
立之日2024年7月19日起至2026年4月14日期间，鑫科香港在设立、经营业务、公司内部章程细则、劳动雇佣、税收、环保等方面均符合香港法律规定。
十八、鑫科材料募股资金的运用
1、本次募集资金的运用
本次发行预计募集资金总额不超过人民币35000万元，在扣除相关发行费用后，全部用于偿还银行贷款以及补充流动资金。
2、经本所律师核查，上述募股资金的投资项目议案，已经鑫科材料
2026年第一次临时股东会审议通过。
3、根据鑫科材料提供的资料，并经本所律师核查，上述募集资金的
投资项目均由鑫科材料自行实施，不涉及与他人进行合作，募集资金投资
4-1-60鑫科材料向特定对象发行股票法律意见书
项目不会导致同业竞争。
（二）鑫科材料前次募集资金的使用情况
1、经中国证监会证监许可[2015]461号文批准，鑫科材料于2015年5月向特定对象非公开发行 205843555 股人民币普通股（A 股），价格为每股人民币5.85元，募集资金总额120418.48万元，扣除有关发行费用
3456.56万元后，实际募集资金净额116961.92万元。华普所对上述募集资金及相关股本到位进行了审验，并出具了会验字[2015]第2667号《验资报告》。
2、鑫科材料最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司
债券等方式募集资金的情况。公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
本所律师认为，鑫科材料前次募集资金使用情况均已在定期报告中进行了披露和说明。
十九、鑫科材料业务发展目标
（一）鑫科材料业务发展目标
公司将持续深化品牌建设，推动企业高质量发展，除了巩固高端青铜、镀锡材高端细分市场占有率，形成有效的规模、品质优势外，将积极研发和推广铜铁磷系、铜镍硅系、铜铬锆系等新型铜合金材料，向高强高导、环保节能等铜基材料方向发展，形成在铜基材料领域生产一代产品、储备一代产品、研发一代产品，不断推进产品更新迭代。公司专注于铜基材料领域的创新与进步，不断满足社会持续发展的需求，不断创造更好的经济效益和社会效益，推动企业技术创新能力和人才队伍建设持续进步。展望未来，公司将力争成为有突出社会价值的世界一流金属材料供应商。
（二）本所律师认为，鑫科材料的业务发展目标符合国家法律、法规
和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
4-1-61鑫科材料向特定对象发行股票法律意见书
二十、诉讼、仲裁和行政处罚
（一）鑫科材料重大诉讼2017年12月29日，鑫科材料与红石公司、一辉公司签订《嘉兴市梦舟红石文旅股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定：合伙企业由3个合伙人共同出资设立，其中普通合伙人为红石公司，以货币方式认缴出资3万元，占合伙企业出资总额的0.01%，于2025年12月31日前全部到位；有限合伙人为一辉公司和鑫科材料，均以货币方式认缴出资
14998.5万元，各占合伙企业出资总额的49.995%，将于2025年12月31日前全部到位。嘉兴市梦舟红石文旅股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴红石”）设立后并未实际经营，各合伙人均未出资。
2025年12月23日，鑫科材料向浙江省嘉善县人民法院提起诉讼，请
求法院判令嘉兴市梦舟红石文旅股权投资基金合伙企业（有限合伙）解散，
2026年3月11日，浙江省嘉善县人民法院作出（2025）浙0421民初10139号民事判决书，判决解散嘉兴市梦舟红石文旅股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
根据浙江省嘉善县人民法院作出的判决书以及本所律师对相关人员的访谈，嘉兴红石自成立以来所有合伙人均未履行出资义务，且自始未开展任何经营活动，未产生任何经营性负债，不存在需要以合伙人财产进行清偿的“合伙企业存续期间的债务”。嘉兴红石被判决解散后，应由清算人依法组织清算，待清算完成、合伙企业依法注销后，鑫科材料的出资义务亦相应消灭。本所律师认为，该诉讼不会对鑫科材料产生重大的不利影响。
根据鑫科材料承诺及本所律师核查，除上述诉讼外，鑫科材料及其控股公司目前没有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。
根据鑫科材料控股股东融鑫弘梓的声明及本所律师核查，融鑫弘梓不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。
（二）根据鑫科材料董事长宋志刚、总经理王生个人的声明，并经本
4-1-62鑫科材料向特定对象发行股票法律意见书
所律师核查，鑫科材料董事长、总经理没有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件。
二十一、鑫科材料申请文件法律风险的评价
本所律师参与了鑫科材料本次发行申请文件的审阅及讨论，特别对鑫科材料在申请文件中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容已经认真审阅，并予以确认；对鑫科材料申请文件中的其他内容，根据鑫科材料董事、鑫科材料保荐机构（主承销商）及有关中介机构的书面承诺或确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
二十二、本次发行的总体结论性意见
鉴于对鑫科材料所进行的事实与法律方面的审查，本所律师认为，鑫科材料本次发行，在程序上和实体上均已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，待中国证监会依法核准后即可实施本次发行。
4-1-63鑫科材料向特定对象发行股票法律意见书（本页无正文，为《北京天驰君泰律师事务所关于安徽鑫科新材料股份有限公司 2026 年向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》签署页）
本法律意见书于二〇二六年月日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本四份、无副本。
北京天驰君泰律师事务所负责人经办律师曲忠张俊张晗
4-1-64
沪公网安备31011802005267号
