证券代码：600255证券简称：鑫科材料编号：临2025-028
安徽鑫科新材料股份有限公司
关于取消监事会暨修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）于2025年5月16日召开九届三十次董事会，审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》及《关于修订公司部分治理制度的议案》，具体情况如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》及部分治理制度的原因及依据
为贯彻落实自2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》，进一步提高公司规范化运作水平，根据《上市公司章程指引（2025年3月修订）》、《上市公司股东会规则（2025年3月修订）》的相关规定，结合公司实际情况，拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，并对《公司章程》、《股东会议事规则》（原《股东大会议事规则》）、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》、《董事会审计委员会工作细则》中相关条款作相应修订。
修订后的制度详见公司同日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的相关内容。
二、《公司章程》的修订情况依据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2025年3月修订）》相关规定，对《公司章程》中相关条款作相应修订。具体修订情况如下：
序号属性修订前修订后
第一条为维护公司、股东和债权第一条为维护公司、股东、职工
1修订
人的合法权益，……和债权人的合法权益，……
2修订第二条公司系依照《公司法》和第二条安徽鑫科新材料股份有
1其他有关规定成立的股份有限公限公司系依照《公司法》和其他司（以下简称“公司”）。有关规定成立的股份有限公司公司经安徽省人民政府皖政秘（以下简称“鑫科材料”或“公[1998]271号文批准，以发起方司”）。
式设立，在安徽省工商行政管理公司经安徽省人民政府皖政秘局注册登记，取得营业执照。[1998]271号文批准，以发起方式营业执照号为：设立，在芜湖市市场监督管理局
913402007110417498。注册登记，取得营业执照，统一
社会信用代码为：
913402007110417498。
第八条董事长为公司的法定代第八条董事长为公司的法定代表人。表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法
3修订定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对
4新增—人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
5修订第九条公司全部资产分为等额第十条股东以其认购的股份为
2股份，股东以其认购的股份为限限对公司承担责任，公司以其全
对公司承担责任，公司以其全部部财产对公司的债务承担责任。
资产对公司的债务承担责任。
第十一条本章程所称其他高级第十二条本章程所称高级管理
6修订管理人员是指公司的副经理、董人员是指公司的总经理、副总经
事会秘书、财务负责人。理、财务总监和董事会秘书。
第十三条公司根据中国共产党
章程的规定，设立共产党组织、
7新增—开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条经工商行政管理部门第十五条经公司登记机关核
8修订核准，公司的经营范围是：……准，公司的经营范围是：……
第十五条公司股份的发行，实第十七条公司股份的发行，实
行公开、公平、公正的原则，同行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权类别的每一股份具有同等权利。
9修订利。同次发行的同种类股票，每同次发行的同类别股份，每股的
股的发行条件和价格应当相同；发行条件和价格相同；认购人所
任何单位或者个人所认购的股认购的股份，每股支付相同价额。
份，每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，每第十八条公司发行的面额股，
10修订
股面值人民币1元。每股面值人民币1元。
第十八条公司经批准发行的普第二十条公司发起人为：芜湖
通股总数为3000万股，成立时恒鑫铜业集团有限公司、合肥工向发起人芜湖恒鑫铜业集团有限大复合材料高新技术开发有限公
公司发行49176305股，占公司司、芜湖市鸠江工业投资有限责
11修订
股份总数的51.76%；向发起人任公司、安徽省冶金科学研究所
合肥工大复合材料高新技术开发和芜湖市建设投资有限公司，公有限公司发行7560452股，占司发起设立时总股本为公司股份总数的7.96%；向发起65000000股。
3人芜湖市鸠江工业投资有限责任2000年10月23日经中国证监会公司发行3554024股，占公司证监发行字[2000]137号《关于核股份总数的3.74%；向发起人安准安徽鑫科新材料股份有限公司徽省冶金科学研究所发行公开发行股票的通知》批准，向
2418513股，占公司股份总数社会首次公开发行人民币普通股
的2.55%；向发起人芜湖市建设30000000股。2000年11月22投资有限公司发行2290706日，公司发行的人民币普通股股，占公司股份总数的2.41%。30000000股获准在上海证券交易所上市交易。
第十九条公司现在的总股本为：第二十一条公司已发行的股份
12修订
1806146955股普通股。数为：1806146955股普通股。
第二十条公司或公司的子公第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以司（包括公司的附属企业）不以
赠与、垫资、担保、补偿或贷款赠与、垫资、担保、借款等形式，等形式，对购买或者拟购买公司为他人取得本公司或者其母公司股份的人提供任何资助。的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或
13修订者董事会按照本章程或者股东会
的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条公司根据经营和发第二十三条公司根据经营和发
14修订展的需要，依照法律、法规的规展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，定，经股东会作出决议，可以采
4可以采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
…………
第二十三条公司在下列情况第二十五条公司不得收购本公下，可以依照法律、行政法规、司股份。但是，有下列情形之一部门规章和本章程的规定，收购的除外：
本公司的股份：……
……（三）将股份用于员工持股计划
（三）将股份奖励给本公司职工；或者股权激励；
15修订（四）股东因对股东大会作出的（四）股东因对股东会作出的公
公司合并、分立决议持异议，要司合并、分立决议持异议，要求求公司收购其股份的。公司收购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖（五）将股份用于转换公司发行本公司股份的活动。的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条公司收购本公司第二十六条公司收购本公司股股份，可以选择下列方式之一进份，可以通过公开的集中交易方行：式，或者法律、行政法规和中国
（一）证券交易所集中竞价交易证监会认可的其他方式进行。
16修订方式；公司因本章程第二十五条第一款
（二）要约方式；第（三）项、第（五）项、第（六）
（三）中国证监会认可的其他方项规定的情形收购本公司股份式。的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二第二十七条公司因本章程第二
17修订十三条第（一）项至第（三）项十五条第一款第（一）项、第（二）
的原因收购本公司股份的，应当项规定的情形收购本公司股份
5经股东大会决议。公司依照第二的，应当经股东会决议；公司因
十三条规定收购本公司股份后，本章程第二十五条第一款第（三）属于第（一）项情形的，应当自项、第（五）项、第（六）项规收购之日起10日内注销；属于第定的情形收购本公司股份的，可
（二）项、第（四）项情形的，以依照本章程的规定或者股东会
应当在6个月内转让或者注销。的授权，经三分之二以上董事出公司依照第二十三条第（三）项席的董事会会议决议。
规定收购的本公司股份，将不超公司依照本章程第二十五条第一过本公司已发行股份总额的5%；款规定收购本公司股份后，属于用于收购的资金应当从公司的税第（一）项情形的，应当自收购后利润中支出；所收购的股份应之日起十日内注销；属于第（二）
当1年内转让给职工。项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十六条公司的股份可以依第二十八条公司的股份应当依
18修订法转让。法转让。
第二十七条公司不接受本公第二十九条公司不接受本公司
19修订
司的股票作为质押权的标的。的股份作为质权的标的。
第二十八条发起人持有的本公第三十条公司公开发行股份前司股份，自公司成立之日起1年已发行的股份，自公司股票在证内不得转让。公司公开发行股份券交易所上市交易之日起一年内
20修订前已发行的股份，自公司股票在不得转让。
证券交易所上市交易之日起1年公司董事、高级管理人员应当向内不得转让。公司申报所持有的本公司的股份公司董事、监事、高级管理人员（含优先股股份）及其变动情况，
6应当向公司申报所持有的本公司在就任时确定的任职期间每年转
的股份及其变动情况，在任职期让的股份不得超过其所持有本公间每年转让的股份不得超过其所司同一类别股份总数的百分之二
持有本公司股份总数的25%；所十五；所持本公司股份自公司股持本公司股份自公司股票上市交票上市交易之日起一年内不得转
易之日起1年内不得转让。上述让。上述人员离职后半年内，不人员离职后半年内，不得转让其得转让其所持有的本公司股份。
所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、第三十一条公司持有百分之五
高级管理人员、持有本公司股份以上股份的股东、董事、高级管
5%以上的股东，……但是，证券理人员，……但是，证券公司因
公司因包销购入售后剩余股票而购入包销售后剩余股票而持有百
持有5%以上股份的，卖出该股票分之五以上股份的，以及有中国不受6个月时间限制。证监会规定的其他情形的除外。
21修订……前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
……
22修订第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第三十条公司依据证券登记机第三十二条公司依据证券登记
构提供的凭证建立股东名册，股结算机构提供的凭证建立股东名东名册是证明股东持有公司股份册，股东名册是证明股东持有公
23修订的充分证据。股东按其所持有股司股份的充分证据。股东按其所
份的种类享有权利，承担义务；持有股份的类别享有权利，承担持有同一种类股份的股东，享有义务；持有同一类别股份的股东，同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。
7第三十一条公司召开股东大第三十三条公司召开股东会、会、分配股利、清算及从事其他分配股利、清算及从事其他需要
需要确认股东身份的行为时，由确认股东身份的行为时，由董事
24修订董事会或股东大会召集人确定股会或股东会召集人确定股权登记
权登记日，股权登记日收市后登日，股权登记日收市后登记在册记在册的股东为享有相关权益的的股东为享有相关权益的股东。
股东。
第三十二条公司股东享有下列第三十四条公司股东享有下列
权利：权利：
…………
（二）依法请求、召集、主持、（二）依法请求召开、召集、主
参加或者委派股东代理人参加股持、参加或者委派股东代理人参东大会，并行使相应的表决权；加股东会，并行使相应的表决权；
…………
（五）查阅本章程、股东名册、（五）查阅、复制本章程、股东
25修订公司债券存根、股东大会会议记名册、股东会会议记录、董事会
录、董事会会议决议、监事会会会议决议、财务会计报告，符合议决议、财务会计报告；规定的股东可以查阅公司的会计
……账簿、会计凭证；
（七）对股东大会作出的公司合……
并、分立决议持异议的股东，要（七）对股东会作出的公司合并、求公司收购其股份；分立决议持异议的股东，要求公……司收购其股份；
……
第三十三条股东提出查阅前条第三十五条股东提出查阅、复所述有关信息或者索取资料的，制公司有关资料的，应当遵守《公26修订应当向公司提供证明其持有公司司法》、《证券法》等法律、行政
股份的种类以及持股数量的书面法规的规定。
文件，公司经核实股东身份后按
8照股东的要求予以提供。
第三十四条公司股东大会、董第三十六条公司股东会、董事
事会决议内容违反法律、行政法会决议内容违反法律、行政法规规的，股东有权请求人民法院认的，股东有权请求人民法院认定定无效。无效。
股东大会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程序、
序、表决方式违反法律、行政法表决方式违反法律、行政法规或
规或者本章程，或者决议内容违者本章程，或者决议内容违反本反本章程的，股东有权自决议作章程的，股东有权自决议作出之出之日起60日内，请求人民法院日起六十日内，请求人民法院撤撤销。销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会
27修订
决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履
9行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成
立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
28新增—（三）出席会议的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者
所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人第三十八条审计委员会成员以
员执行公司职务时违反法律、行外的董事、高级管理人员执行公
政法规或者本章程的规定，给公司职务时违反法律、行政法规或司造成损失的，连续180日以上者本章程的规定，给公司造成损单独或合并持有公司1%以上股份失的，连续一百八十日以上单独的股东有权书面请求监事会向人或者合计持有公司百分之一以上
29修订民法院提起诉讼；监事会执行公股份的股东有权书面请求审计委
司职务时违反法律、行政法规或员会向人民法院提起诉讼；审计
者本章程的规定，给公司造成损委员会成员执行公司职务时违反失的，股东可以书面请求董事会法律、行政法规或者本章程的规向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股监事会、董事会收到前款规定的东可以书面请求董事会向人民法股东书面请求后拒绝提起诉院提起诉讼。
10讼，……审计委员会、董事会收到前款规
定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，……公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列第四十条公司股东承担下列义
义务：务：
（一）遵守法律、行政法规和本（一）遵守法律、行政法规和本章程；章程；
（二）依其所认购的股份和入股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；方式缴纳股款；
30修订（三）除法律、法规规定的情形（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公责任损害公司债权人的利益；
司股东滥用股东权利给公司或者（五）法律、行政法规及本章程
11其他股东造成损失的，应当依法规定应当承担的其他义务。
承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条持有公司5%以上有
表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、
31删除借款担保等方式损害公司和社会—
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司应当制定相关规定，防止公司的控股股东、实际控制人员利
用其关联关系损害公司利益，从具体行为准则上杜绝控股股东及
关联方占用公司资金的渠道，从关联方、关联交易、关联交易的
原则、关联交易的审核程序、法
12律责任等方面做出明确、具体的规定，同时将建立严格的责任制度体系，强化过程控制与监督。
违反规定的给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。
公司董事会建立对大股东所持股
份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即
申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金。
第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
32新增—公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司控股股东、实
际控制人应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的
33新增—
规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条公司控股股东、实
际控制人应当遵守下列规定：
13（一）依法行使股东权利，不滥
用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声
明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信
息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大
信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员
独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
14（九）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配
的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
34修订第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十条股东大会是公司的第四十六条公司股东会由全体
权力机构，依法行使下列职权：股东组成。股东会是公司的权力
（一）决定公司的经营方针和投机构，依法行使下列职权：
35修订
资计划；（一）选举和更换非由职工代表
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报
担任的董事、监事，决定有关董酬事项；
15事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；……
（四）审议批准监事会报告；（八）对公司聘用、解聘承办公
（五）审议批准公司的年度财务司审计业务的会计师事务所作出
预算方案、决算方案；决议；
…………
（十一）对公司聘用、解聘会计（十二）审议股权激励计划和员师事务所作出决议；工持股计划；
……（十三）公司年度股东会可以授
（十五）审议股权激励计划；权董事会决定向特定对象发行融
（十六）公司年度股东大会可以资总额不超过人民币3亿元且不授权董事会决定向特定对象发行超过最近一年末净资产百分之二
融资总额不超过人民币3亿元且十的股票，该授权在下一年度股不超过最近一年末净资产20%的东会召开日失效；
股票，该授权在下一年度股东大（十四）审议法律、行政法规、会召开日失效；部门规章或本章程规定应当由股
（十七）审议法律、行政法规、东会决定的其他事项。
部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条公司下列对外担保第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。行为，须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过最近一期（一）本公司及本公司控股子公
经审计净资产10%的担保；司的对外担保总额，超过最近一
（二）本公司及本公司控股子公期经审计净资产的百分之五十以
36修订
司的对外担保总额达到或超过后提供的任何担保；
最近一期经审计净资产的50%以（二）公司的对外担保总额，超后提供的任何担保；过最近一期经审计总资产的百分
（三）为资产负债率超过70%的之三十以后提供的任何担保；
担保对象提供的担保；（三）公司在一年内向他人提供
16（四）按照担保金额连续十二个担保的金额超过公司最近一期经
月内累计计算原则，超过公司最审计总资产百分之三十的担保；
近一期经审计总资产的30%的担（四）为资产负债率超过百分之保；七十的担保对象提供的担保；
（五）按照担保金额连续十二个（五）单笔担保额超过最近一期
月内累计计算原则，超过公司最经审计净资产百分之十的担保；
近一期经审计净资产的50%，且（六）对股东、实际控制人及其绝对金额超过5000万元；关联方提供的担保。
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保
第四十二条股东大会分为年第四十八条股东会分为年度股度股东大会和临时股东大会。年东会和临时股东会。年度股东会
37修订度股东大会每年召开1次，应当每年召开一次，应当于上一会计
于上一会计年度结束后的6个月年度结束后的六个月内举行。
内举行。
第四十三条有下列情形之一的，第四十九条有下列情形之一
公司在事实发生之日起2个月以的，公司在事实发生之日起两个内召开临时股东大会：月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足5人时；（一）董事人数不足五人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收（二）公司未弥补的亏损达股本
股本总额1/3时；总额三分之一时；
38修订（三）单独或者合计持有公司10%（三）单独或者合计持有公司百以上股份的股东请求时；分之十以上股份（含表决权恢复
（四）董事会认为必要时；的优先股等）的股东请求时；
（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规（五）审计委员会提议召开时；
章或本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
39修订第四十四条本公司召开股东第五十条本公司召开股东会的
17大会的地点为：公司住所地或会地点为：公司住所地或会议通知
议通知中载明的地址。中载明的地址。
股东大会将设置会场，以现场会股东会将设置会场，以现场会议议形式召开。公司可以采用网络形式召开。公司可以采用网络和和通讯方式为股东参加股东大会通讯方式为股东参加股东会提供提供便利。股东通过上述方式参便利。股东通过上述方式参加股加股东大会的，视为出席。东会的，视为出席。
第四十五条本公司召开股东第五十一条本公司召开股东会大会时将聘请律师对以下问题出时将聘请律师对以下问题出具法
具法律意见并公告：律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是（一）会议的召集、召开程序是
否符合法律、行政法规、本章程；否符合法律、行政法规、本章程
（二）出席会议人员的资格、召的规定；
40修订
集人资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召
（三）会议的表决程序、表决结集人资格是否合法有效；
果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结
（四）应本公司要求对其他有关果是否合法有效；
问题出具的法律意见。（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
41修订第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第四十六条独立董事有权向董第五十二条董事会应当在规定事会提议召开临时股东大会。对的期限内按时召集股东会。
独立董事要求召开临时股东大会经全体独立董事过半数同意，独的提议，董事会应当根据法律、立董事有权向董事会提议召开临
42修订行政法规和本章程的规定，在收时股东会。对独立董事要求召开
到提议后10日内提出同意或不临时股东会的提议，董事会应当同意召开临时股东大会的书面反根据法律、行政法规和本章程的馈意见。规定，在收到提议后十日内提出董事会同意召开临时股东大会同意或者不同意召开临时股东会
18的，将在作出董事会决议后的5的书面反馈意见。董事会同意召
日内发出召开股东大会的通知；开临时股东会的，在作出董事会董事会不同意召开临时股东大会决议后的五日内发出召开股东会的，将说明理由并公告。的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事第五十三条审计委员会向董事
会提议召开临时股东大会，并应会提议召开临时股东会，应当以当以书面形式向董事会提出。董书面形式向董事会提出。董事会事会应当根据法律、行政法规和应当根据法律、行政法规和本章
本章程的规定，在收到提案后10程的规定，在收到提议后十日内日内提出同意或不同意召开临时提出同意或者不同意召开临时股股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，的，将在作出董事会决议后的5将在作出董事会决议后的五日内
43修订
日内发出召开股东大会的通知，发出召开股东会的通知，通知中通知中对原提议的变更，应征得对原提议的变更，应征得审计委监事会的同意。员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东会，会，或者在收到提案后10日内未或者在收到提议后十日内未作出作出反馈的，视为董事会不能履反馈的，视为董事会不能履行或行或者不履行召集股东大会会议者不履行召集股东会会议职责，职责，监事会可以自行召集和主审计委员会可以自行召集和主持。持。
第四十八条单独或者合计持有第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向公司百分之十以上股份（含表决董事会请求召开临时股东大会，权恢复的优先股等）的股东向董
44修订
并应当以书面形式向董事会提事会请求召开临时股东会，应当出。董事会应当根据法律、行政以书面形式向董事会提出。董事法规和本章程的规定，在收到请会应当根据法律、行政法规和本
19求后10日内提出同意或不同意章程的规定，在收到请求后十日
召开临时股东大会的书面反馈意内提出同意或者不同意召开临时见。股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，的，应当在作出董事会决议后的应当在作出董事会决议后的五日
5日内发出召开股东大会的通知，内发出召开股东会的通知，通知
通知中对原请求的变更，应当征中对原请求的变更，应当征得相得相关股东的同意。董事会不同关股东的同意。
意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，到请求后10日内未作出反馈的，或者在收到请求后十日内未作出单独或者合计持有公司10%以上反馈的，单独或者合计持有公司股份的股东有权向监事会提议召百分之十以上股份（含表决权恢开临时股东大会，并应当以书面复的优先股等）的股东向审计委形式向监事会提出请求。员会提议召开临时股东会，应当监事会同意召开临时股东大会以书面形式向审计委员会提出请的，应在收到请求5日内发出召求。
开股东大会的通知，通知中对原审计委员会同意召开临时股东会提案的变更，应当征得相关股东的，应在收到请求后五日内发出的同意。召开股东会的通知，通知中对原监事会未在规定期限内发出股东请求的变更，应当征得相关股东大会通知的，视为监事会不召集的同意。
和主持股东大会，连续90日以上审计委员会未在规定期限内发出单独或者合计持有公司10%以上股东会通知的，视为审计委员会股份的股东可以自行召集和主不召集和主持股东会，连续九十持。日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
45修订第四十九条监事会或股东决定第五十五条审计委员会或者股
20自行召集股东大会的，须书面通东决定自行召集股东会的，须书
知董事会，同时向公司所在地中面通知董事会，同时向证券交易国证监会派出机构和证券交易所所备案。
备案。审计委员会或者召集股东应在发在股东大会决议公告前，召集股出股东会通知及股东会决议公告东持股比例不得低于10%。时，向证券交易所提交有关证明召集股东应在发出股东大会通知材料。
及股东大会决议公告时，向公司在股东会决议公告前，召集股东所在地中国证监会派出机构和证持股（含表决权恢复的优先股等）券交易所提交有关证明材料。比例不得低于百分之十。
第五十条对于监事会或股东自第五十六条对于审计委员会或
行召集的股东大会，董事会和董股东自行召集的股东会，董事会事会秘书将予配合。董事会应当和董事会秘书将予配合。董事会提供股权登记日的股东名册。应当提供股权登记日的股东名
46修订
监事会或股东自行召集的股东大册。
会，会议所必需的费用由本公司第五十七条审计委员会或股东承担。自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
47修订第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第五十一条提案的内容应当属第五十八条提案的内容应当属
于股东大会职权范围，有明确议于股东会职权范围，有明确议题
48修订题和具体决议事项，并且符合法和具体决议事项，并且符合法律、律、行政法规和本章程的有关规行政法规和本章程的有关规定。
定。
第五十二条公司召开股东大第五十九条公司召开股东会，会，董事会、监事会以及单独或董事会、审计委员会以及单独或
49修订者合并持有公司3%以上股份的股者合计持有公司百分之一以上股东，有权向公司提出提案。份（含表决权恢复的优先股等）单独或者合计持有公司3%以上股的股东，有权向公司提出提案。
21份的股东，可以在股东大会召开单独或者合计持有公司百分之一10日前提出临时提案并书面提交以上股份（含表决权恢复的优先召集人。召集人应当在收到提案股等）的股东，可以在股东会召后2日内发出股东大会补充通开十日前提出临时提案并书面提知，公告临时提案的内容。交召集人。召集人应当在收到提除前款规定的情形外，召集人在案后两日内发出股东会补充通发出股东大会通知公告后，不得知，公告临时提案的内容，并将修改股东大会通知中已列明的提该临时提案提交股东会审议。但案或增加新的提案。临时提案违反法律、行政法规或股东大会通知中未列明或不符合者公司章程的规定，或者不属于本章程第五十一条规定的提案，股东会职权范围的除外。
股东大会不得进行表决并作出决除前款规定的情形外，召集人在议。发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合
本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十三条召集人将在年度股第六十条召集人将在年度股东东大会召开20日前以公告方式会召开二十日前以公告方式通知
50修订通知各股东，临时股东大会将于各股东，临时股东会将于会议召
会议召开15日前以公告方式通开十五日前以公告方式通知各股知各股东。东。
第五十四条股东大会的通知包第六十一条股东会的通知包括
括以下内容：以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议（一）会议的时间、地点和会议
51修订期限；期限；
（二）提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和提案；案；
22（三）以明显的文字说明：全体（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可普通股股东（含表决权恢复的优以书面委托代理人出席会议和参先股股东）、持有特别表决权股份加表决，该股东代理人不必是公的股东等股东均有权出席股东司的股东；会，并可以书面委托代理人出席
（四）有权出席股东大会股东的会议和参加表决，该股东代理人股权登记日；不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电（四）有权出席股东会股东的股话号码。权登记日；
（六）股东大会采用网络方式的，（五）会务常设联系人姓名，电通知中需明确载明网络方式的表话号码。
决时间及表决程序。股东大会网（六）股东会采用网络方式的，络投票的开始时间，不得早于现通知中需明确载明网络方式的表场股东大会召开前一日下午决时间及表决程序。股东会网络
3:00，并不得迟于现场股东大会投票的开始时间，不得早于现场
召开当日上午9:30，其结束时间股东会召开前一日下午3:00，并不得早于现场股东大会结束当日不得迟于现场股东会召开当日上下午3:00。午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
第五十五条股东大会拟讨论董第六十二条股东会拟讨论董事
事、监事选举事项的，股东大会选举事项的，股东会通知中将充通知中将充分披露董事、监事候分披露董事候选人的详细资料，选人的详细资料，至少包括以下至少包括以下内容：
内容：（一）教育背景、工作经历、兼
52修订
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联股东及实际控制人是否存在关联关系；
关系；（三）持有本公司股份数量；
23（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十六条发出股东大会通知第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不应后，无正当理由，股东会不应延延期或取消，股东大会通知中列期或取消，股东会通知中列明的
53修订明的提案不应取消。一旦出现延提案不应取消。一旦出现延期或
期或取消的情形，召集人应当在取消的情形，召集人应当在原定原定召开日前至少2个工作日公召开日前至少两个工作日公告并告并说明原因。说明原因。
54修订第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第五十七条本公司董事会和其第六十四条本公司董事会和其
他召集人将采取必要措施，保证他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东会的正常秩序。对于干扰股
55修订股东大会、寻衅滋事和侵犯股东东会、寻衅滋事和侵犯股东合法
合法权益的行为，将采取措施加权益的行为，将采取措施加以制以制止并及时报告有关部门查止并及时报告有关部门查处。
处。
第五十八条股权登记日登记第六十五条股权登记日登记在在册的所有股东或其代理人，均册的所有普通股股东（含表决权有权出席股东大会。并依照有关恢复的优先股股东）、持有特别表
56修订法律、法规及本章程行使表决权。决权股份的股东等股东或者其代
股东可以亲自出席股东大会，也理人，均有权出席股东会，并依可以委托代理人代为出席和表照有关法律、法规及本章程行使决。表决权。
24股东可以亲自出席股东会，也可
以委托代理人代为出席和表决。
第五十九条个人股东亲自出席第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或他能够表明其身份的有效证件或
证明、股票账户卡；委托代理他证明；代理他人出席会议的，应人出席会议的，应出示本人有效出示本人有效身份证件、股东授身份证件、股东授权委托书。权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法法人股东应由法定代表人或者法
57修订定代表人委托的代理人出席会定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委法定代表人资格的有效证明；代
托代理人出席会议的，代理人应理人出席会议的，代理人应出示出示本人身份证、法人股东单位本人身份证、法人股东单位的法的法定代表人依法出具的书面授定代表人依法出具的书面授权委权委托书。托书。
第六十条股东出具的委托他第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应人出席股东会的授权委托书应当
当载明下列内容：载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持
（二）是否具有表决权；有公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程（二）代理人姓名或者名称；
58修订
的每一审议事项投赞成、反对或（三）股东的具体指示，包括对弃权票的指示；列入股东会议程的每一审议事项
（四）委托书签发日期和有效期投赞成、反对或弃权票的指示等；
限；（四）委托书签发日期和有效期
（五）委托人签名（或盖章）。委限；
托人为法人股东的，应加盖法人（五）委托人签名（或盖章）。委
25单位印章。托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十一条委托书应当注明如
59删除果股东不作具体指示，股东代理—
人是否可以按自己的意思表决。
第六十二条代理投票授权委托第六十八条代理投票授权委托
书由委托人授权他人签署的，授书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或理委托书均需备置于公司住所或
60修订
者召集会议的通知中指定的其他者召集会议的通知中指定的其他地方。地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十三条出席会议人员的会第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名登记册载明参加会议人员姓名
61修订（或单位名称）、身份证号码、住（或单位名称）、身份证号码、持
所地址、持有或者代表有表决权有或者代表有表决权的股份数
的股份数额、被代理人姓名（或额、被代理人姓名（或单位名称）单位名称）等事项。等事项。
第六十五条股东大会召开时，第七十一条股东会要求董事、本公司全体董事、监事和董事会高级管理人员列席会议的，董事、
62修订
秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席并接受股高级管理人员应当列席会议。东的质询。
63修订第六十六条股东大会由董事长第七十二条股东会由董事长主
26主持。董事长不能履行职务或不持。董事长不能履行职务或不履
履行职务时，由半数以上董事共行职务时，由过半数的董事共同同推举的一名董事主持。推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由审计委员会自行召集的股东会，监事会主席主持。监事会主席不由审计委员会召集人主持。审计能履行职务或不履行职务时，由委员会召集人不能履行职务或不半数以上监事共同推举的一名监履行职务时，由过半数的审计委事主持。员会成员共同推举的一名审计委股东自行召集的股东大会，由召员会成员主持。
集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集召开股东大会时，会议主持人违人或者其推举代表主持。
反议事规则使股东大会无法继续召开股东会时，会议主持人违反进行的，经现场出席股东大会有议事规则使股东会无法继续进行表决权过半数的股东同意，股东的，经现场出席股东会有表决权大会可推举一人担任会议主持过半数的股东同意，股东会可推人，继续开会。举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十七条公司制定股东大会第七十三条公司制定股东会议
议事规则，详细规定股东大会的事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形表决结果的宣布、会议决议的形
64修订成、会议记录及其签署、公告等成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的内容，以及股东会对董事会的授授权原则，授权内容应明确具体。权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的股东会议事规则应列入公司章程附件，由董事会拟定，股东大会或者作为章程的附件，由董事会批准。拟定，股东会批准。
65修订第六十八条在年度股东大会第七十四条在年度股东会上，
27上，董事会、监事会应当就其过董事会应当就其过去一年的工作
去一年的工作向股东大会作出报向股东会作出报告。每名独立董告。每名独立董事也应作出述职事也应作出述职报告。
报告。
第六十九条董事、监事、高级第七十五条董事、高级管理人
66修订管理人员在股东大会上就股东的员在股东会上就股东的质询和建
质询和建议作出解释和说明。议作出解释和说明。
第七十一条股东大会应有会议第七十七条股东会应有会议记记录，由董事会秘书负责。会议录，由董事会秘书负责。会议记记录记载以下内容：录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和（一）会议时间、地点、议程和
67修订召集人姓名或名称；召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列（二）会议主持人以及出席或列
席会议的董事、监事、经理和其席会议的董事、高级管理人员姓他高级管理人员姓名；名；
…………
第七十二条召集人应当保证会第七十八条召集人应当保证会
议记录内容真实、准确和完整。议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会出席或者列席会议的董事、董事
秘书、召集人或其代表、会议主会秘书、召集人或其代表、会议
68修订持人应当在会议记录上签名。会主持人应当在会议记录上签名。
议记录应当与现场出席股东的签会议记录应当与现场出席股东的
名册及代理出席的委托书、网络签名册及代理出席的委托书、网方式表决情况的有效资料一并保络方式表决情况的有效资料一并存，保存期限不少于10年。保存，保存期限不少于十年。
第七十三条召集人应当保证股第七十九条召集人应当保证股
东大会连续举行，直至形成最终东会连续举行，直至形成最终决
69修订决议。因不可抗力等特殊原因导议。因不可抗力等特殊原因导致致股东大会中止或不能作出决议股东会中止或不能作出决议的，
28的，应采取必要措施尽快恢复召应采取必要措施尽快恢复召开股
开股东大会或直接终止本次股东东会或直接终止本次股东会，并大会，并及时公告。同时，召集及时公告。同时，召集人应向公人应向公司所在地中国证监会派司所在地中国证监会派出机构及出机构及证券交易所报告。证券交易所报告。
70修订第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第七十四条股东大会决议分为第八十条股东会决议分为普通普通决议和特别决议。决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由股东会作出普通决议，应当由出出席股东大会的股东（包括股东席股东会的股东所持表决权的过
71修订代理人）所持表决权的1/2以上半数通过。
通过。股东大会作出特别决议，股东会作出特别决议，应当由出应当由出席股东大会的股东（包席股东会的股东所持表决权的三括股东代理人）所持表决权的2/3分之二以上通过。
以上通过。
第七十五条下列事项由股东大第八十一条下列事项由股东会
会以普通决议通过：以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告；
告；（二）董事会拟定的利润分配方
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报
（三）董事会和监事会成员的任酬和支付方法；
72修订
免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或
（四）公司年度预算方案、决算者本章程规定应当以特别决议通方案；过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
29第七十六条下列事项由股东大第八十二条下列事项由股东会
会以特别决议通过：以特别决议通过：
…………
（二）公司的分立、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、和清算；解散和清算；
（六）调整或者变更现金分红政（六）法律、行政法规或本章程
73修订策；规定的，以及股东会以普通决议
（七）法律、行政法规或本章程认定会对公司产生重大影响的、规定的，以及股东大会以普通决需要以特别决议通过的其他事议认定会对公司产生重大影响项。
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十七条股东（包括股东代第八十三条股东以其所代表的理人）以其所代表的有表决权的有表决权的股份数额行使表决
股份数额行使表决权，每一股份权，每一股份享有一票表决权，享有一票表决权。类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利股东会审议影响中小投资者利益
益的重大事项时，对中小投资者的重大事项时，对中小投资者表表决应当单独计票。单独计票结决应当单独计票。单独计票结果果应当及时公开披露。应当及时公开披露。
74修订公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之股东买入公司有表决权的股份违
一以上有表决权股份的股东或者反《证券法》第六十三条第一款、
依照法律、行政法规或者国务院第二款规定的，该超过规定比例证券监督管理机构的规定设立的部分的股份在买入后的三十六个
投资者保护机构，可以作为征集月内不得行使表决权，且不计入人，自行或者委托证券公司、证出席股东会有表决权的股份总
30券服务机构，公开请求上市公司数。
股东委托其代为出席股东大会，公司董事会、独立董事、持有百并代为行使提案权、表决权等股分之一以上有表决权股份的股东东权利。依照前款规定征集股东或者依照法律、行政法规或者中权利的，征集人应当披露征集文国证监会的规定设立的投资者保件，上市公司应当予以配合。禁护机构可以公开征集股东投票止以有偿或者变相有偿的方式公权。征集股东投票权应当向被征开征集股东权利。集人充分披露具体投票意向等信公开征集股东权利违反法律、行息。禁止以有偿或者变相有偿的政法规或者国务院证券监督管理方式征集股东投票权。除法定条机构有关规定，导致上市公司或件外，公司不得对征集投票权提者其股东遭受损失的，应当依法出最低持股比例限制。
承担赔偿责任。
第七十八条股东大会审议有关第八十四条股东会审议有关关
关联交易事项时，关联股东不应联交易事项时，关联股东不应当当参与投票表决，其所代表的有参与投票表决，其所代表的有表表决权的股份数不计入有效表决决权的股份数不计入有效表决总总数；股东大会决议的公告应当数；股东会决议的公告应当充分充分披露非关联股东的表决情披露非关联股东的表决情况。
况。
前款所称关联股东和关联交易的
75修订范围以《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》的有关规定为准。
关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会的股东或
股东代表提出回避请求，如有其他股东或股东代表提出回避请求，但有关股东认为自己不属于
31应回避范围的，应说明理由。如
说明理由后仍不能说服提出请求
的股东的，股东大会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存
在争议、股东参加或不参加投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会提请有关部门裁定关联关系股东身份后确定最后表决结果，并通知全体股东。特殊情况经有权部门批准豁免回避的除外。
第七十九条公司应在保证股东
大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络
76删除—
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十条除公司处于危机等第八十五条除公司处于危机等
特殊情况外，非经股东大会以特特殊情况外，非经股东会以特别别决议批准，公司将不与董事、决议批准，公司将不与董事、高
77修订
经理和其它高级管理人员以外的级管理人员以外的人订立将公司人订立将公司全部或者重要业务全部或者重要业务的管理交予该的管理交予该人负责的合同。人负责的合同。
第八十一条董事、监事候选人第八十六条董事候选人名单以提名单以提案的方式提请股东大会案的方式提请股东会表决。
表决。股东会就选举董事进行表决时，
78修订
股东大会就选举董事、监事进行应当实行累积投票制。
表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积
32投票制。
前款所称累积投票制是指……
第八十二条除累积投票制外，第八十七条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项股东会将对所有提案进行逐项表表决，对同一事项有不同提案的，决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表将按提案提出的时间顺序进行表
79修订决。除因不可抗力等特殊原因导决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议致股东会中止或者不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行外，股东会将不会对提案进行搁搁置或不予表决。置或者不予表决。
第八十三条股东大会审议提案第八十八条股东会审议提案时，时，不会对提案进行修改，否则，不会对提案进行修改，若变更，
80修订有关变更应当被视为一个新的提则应当被视为一个新的提案，不案，不能在本次股东大会上进行能在本次股东会上进行表决。
表决。
第八十五条股东大会采取记名第九十条股东会采取记名方式
81修订方式投票表决。投票表决。
第八十六条股东大会对提案进第九十一条股东会对提案进行
行表决前，应当推举两名股东代表决前，应当推举两名股东代表表参加计票和监票。审议事项与参加计票和监票。审议事项与股股东有利害关系的，相关股东及东有利害关系的，相关股东及代
82修订
代理人不得参加计票、监票。理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应股东会对提案进行表决时，应当当由律师、股东代表与监事代表由律师、股东代表共同负责计票、
共同负责计票、监票，……监票，……
第八十七条股东大会现场结束第九十二条股东会现场结束时
时间不得早于网络方式，会议主间不得早于网络方式，会议主持
83修订
持人应当宣布每一提案的表决情人应当宣布每一提案的表决情况
况和结果，并根据表决结果宣布和结果，并根据表决结果宣布提
33提案是否通过。案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大在正式公布表决结果前，股东会会现场、网络表决方式中所涉及现场和网络表决方式中所涉及的
的上市公司、计票人、监票人、公司、计票人、监票人、股东、
主要股东、网络服务方等相关各网络服务方等相关各方对表决情方对表决情况均负有保密义务。况均负有保密义务。
第八十八条出席股东大会的股第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃以下意见之一：同意、反对或弃权。权。证券登记结算机构作为内地
84修订……与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
……
第九十条股东大会决议应当及第九十五条股东会决议应当及
85修订时公告，……时公告，……
第九十一条提案未获通过，或第九十六条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大者本次股东会变更前次股东会决
86修订
会决议的，应当在股东大会决议议的，应当在股东会决议公告中公告中作特别提示。作特别提示。
第九十二条股东大会通过有关第九十七条股东会通过有关董
董事、监事选举提案的，新任董事选举提案的，新任董事就任时
87修订
事、监事就任时间在股东大会会间在股东会会后。
后。
第九十三条股东大会通过有关第九十八条股东会通过有关派
派现、送股或资本公积转增股本现、送股或资本公积转增股本提
88修订提案的，公司将在股东大会结束案的，公司将在股东会结束后两后2个月内实施具体方案。个月内实施具体方案。
34第九十四条成立中国共产党安第九十九条设立中国共产党安
徽鑫科新材料股份有限公司委员徽鑫科新材料股份有限公司委员会（以下简称公司党委）。会（以下简称“公司党委”）和中
89修订
国共产党安徽鑫科新材料股份有
限公司纪律检查委员会(以下简
称“公司纪委”)。
第九十五条公司党委由党员大第一百条公司党委和公司纪委，会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为五年。任期届满
90修订
每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。
应当按期进行换届选举。
第九十六条公司党组织领导班第一百零一条公司党委和公司
子成员为5人，设党委书记1人、纪委的书记、副书记、委员职数
91修订党委副书记1人。按上级党组织批复设置，并按照
《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。
第九十七条公司党委发挥领导第一百零二条公司党委发挥领作用，把方向、管大局、促落实，导作用，把方向、管大局、保落依照规定讨论和决定公司重大事实，依照规定讨论和决定公司重项。主要职责是：大事项。主要职责是：
92修订…………
（三）研究讨论公司重大经营管（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、理事项，支持股东会、董事会和监事会和经理层依法行使职权；经理层依法行使职权；
…………
第一百零三条公司纪委发挥监督作用，主要职责是：根据《中93新增-国共产党章程》、《中国共产党纪律检查委员会工作条例》和有关
文件规定，履行监督、执纪、问
35责职责，主要包括纪律教育、纪
律监督、处理信访举报、纪律审
查、纪律处分、开展问责、受理
控告和申诉、保障党员权利、纪律检查建议等具体职责。
第九十八条坚持和完善“双向第一百零四条坚持和完善“双进入、交叉任职”领导体制，符向进入、交叉任职”领导体制，合条件的党委班子成员可以通过符合条件的党委班子成员可以通
法定程序进入董事会、经理层，过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序的党员可以依照有关规定和程序进入党委。进入党委。公司党委按照有利于第九十九条加强工作保障。公加强党的工作和精干高效原则，司党委按照有利于加强党的工作根据实际需要设立办公室、组织
94修订
和精干高效原则，根据实际需要部、宣传部等工作机构，有关机设立办公室、组织部、宣传部等构可以与企业职能相近的管理部
工作机构，有关机构可以与企业门合署办公。公司为党的活动开职能相近的管理部门合署办公。展提供必要条件，保障党组织活公司为党的活动开展提供必要条动场所和经费，纳入管理费用的件，保障党组织活动场所和经费，党组织工作经费按照上年度职工纳入管理费用的党组织工作经费工资总额的百分之一纳入年度预
按照上年度职工工资总额1%纳入算。
年度预算。
第六章董事会第六章董事和董事会
95修订
第一节董事第一节董事的一般规定
第一百条公司董事为自然人，第一百零五条公司董事为自然
有下列情形之一的，不能担任公人，有下列情形之一的，不能担
96修订
司的董事：任公司的董事：
…………
36（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，执行期经济秩序，被判处刑罚，或者因满未逾5年，或者因犯罪被剥夺犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾5年；未逾五年，被宣告缓刑的，自缓……刑考验期满之日起未逾二年；
（五）个人所负数额较大的债务……
到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务
（六）被中国证监会处以证券市到期未清偿被人民法院列为失信
场禁入处罚，期限未满的；被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规（六）被中国证监会采取证券市
章规定的其他内容。场禁入措施，期限未满的；
违反本条规定选举董事的，该选（七）被证券交易所公开认定为举或者聘任无效。董事在任职期不适合担任上市公司董事、高级间出现本条情形的，公司解除其管理人员等，期限未满的；
职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百零一条董事由股东大第一百零六条董事由股东会
会选举或更换，……选举或更换，……董事可以由经理或者其他高级管董事可以由高级管理人员兼任，理人员兼任，但兼任经理或者其但兼任高级管理人员职务的董事
97修订
他高级管理人员职务的董事，总以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会中的职工代表由公司职工
37通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第一百零二条董事应当遵守第一百零七条董事应当遵守法
法律、行政法规和本章程，对公律、行政法规和本章程的规定，司负有下列忠实义务：对公司负有忠实义务，应当采取
（一）不得利用职权收受贿赂或措施避免自身利益与公司利益冲
者其他非法收入，不得侵占公司突，不得利用职权牟取不正当利的财产；益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金（一）不得侵占公司财产、挪用以其个人名义或者其他个人名义公司资金；
开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人
（四）不得违反本章程的规定，名义或者其他个人名义开立账户
未经股东大会或董事会同意，将存储；
公司资金借贷给他人或者以公司（三）不得利用职权贿赂或者收
98修订
财产为他人提供担保；受其他非法收入；
（五）不得违反本章程的规定或（四）未向董事会或者股东会报
未经股东大会同意，与本公司订告，并按照本章程的规定经董事立合同或者进行交易；会或者股东会决议通过，不得直
（六）未经股东大会同意，不得接或者间接与本公司订立合同或
利用职务便利，为自己或他人谋者进行交易；
取本应属于公司的商业机会，自（五）不得利用职务便利，为自营或者为他人经营与本公司同类己或他人谋取本应属于公司的商
的业务；业机会，但向董事会或者股东会
（七）不得接受与公司交易的佣报告并经股东会决议通过，或者
金归为己有；公司根据法律、行政法规或者本
（八）不得擅自披露公司秘密；章程的规定，不能利用该商业机
（九）不得利用其关联关系损害会的除外；
38公司利益；（六）未向董事会或者股东会报
（十）法律、行政法规、部门规告，并经股东会决议通过，不得章及本章程规定的其他忠实义自营或者为他人经营与本公司同务。类的业务；
董事违反本条规定所得的收入，（七）不得接受他人与公司交易应当归公司所有；给公司造成损的佣金归为己有；
失的，应当承担赔偿责任。（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲
属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零三条董事应当遵守第一百零八条董事应当遵守法
法律、行政法规和本章程，对公律、行政法规和本章程的规定，司负有下列勤勉义务：对公司负有勤勉义务，执行职务
99修订……应当为公司的最大利益尽到管理
（五）应当如实向监事会提供有者通常应有的合理注意。
关情况和资料，不得妨碍监事会董事对公司负有下列勤勉义务：
或者监事行使职权；……
39……（五）应当如实向审计委员会提
供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
……
第一百零四条董事连续两次未第一百零九条董事连续两次未
能亲自出席，也不委托其他董事能亲自出席，也不委托其他董事
100修订出席董事会会议，视为不能履行出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会职责，董事会应当建议股东会予予以撤换。以撤换。
第一百零五条董事可以在任期第一百一十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应届满以前辞任。董事辞任应当向向董事会提交书面辞职报告。董公司提交书面辞职报告，公司收事会将在2日内披露有关情况。到辞职报告之日辞任生效，公司如因董事的辞职导致公司董事会将在两个交易日内披露有关情
101修订低于法定最低人数时，在改选出况。如因董事的辞任导致公司董
的董事就任前，原董事仍应当依事会成员低于法定最低人数，在照法律、行政法规、部门规章和改选出的董事就任前，原董事仍本章程规定，履行董事职务。应当依照法律、行政法规、部门除前款所列情形外，董事辞职自规章和本章程规定，履行董事职辞职报告送达董事会时生效。务。
第一百零六条董事辞职生效或第一百一十一条公司建立董事
者任期届满，应向董事会办妥所离职管理制度，明确对未履行完有移交手续，其对公司和股东承毕的公开承诺以及其他未尽事宜担的忠实义务，在其辞职生效后追责追偿的保障措施。董事辞任
102修订的合理期间内，以及任期结束后生效或者任期届满，应向董事会
的合理期间内并不当然解除，其办妥所有移交手续，其对公司和对公司商业秘密保密的义务在其股东承担的忠实义务，在任期结任职结束后仍然有效，直至该秘束后并不当然解除，在本章程规密成为公开信息，其他义务的持定的合理期限内仍然有效。董事
40续期间应当根据公平的原则决在任职期间因执行职务而应承担定，视事件发生与离任之间时间的责任，不因离任而免除或者终的长短，以及与公司的关系在何止。
种情况和条件下结束而定。
第一百一十二条股东会可以决
议解任董事，决议作出之日解任生效。
103新增—
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零八条董事执行公司职第一百一十四条董事执行公司
务时违反法律、行政法规、部门职务，给他人造成损害的，公司规章或本章程的规定，给公司造将承担赔偿责任；董事存在故意成损失的，应当承担赔偿责任。或者重大过失的，也应当承担赔
104修订偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
105修订第三节董事会第二节董事会
第一百二十三条公司设董事第一百一十五条公司设董事会，对股东大会负责。会，董事会由七名董事组成，设
第一百二十四条董事会由7名董事长一人。董事长由董事会以
董事组成，设董事长1人。全体董事的过半数选举产生。
106修订公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担
41任召集人。公司可以根据需要在
董事会中设置提名、薪酬与考核、
战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。战略委员会负责公司长期发展战略和重大投资决策
的研究及提议，审议公司战略发展规划、重大投融资方案、资产经营项目等重大事项。
董事会负责制定专门委员会工作规程，明确专门委员会职责，规范专门委员会的运作。
第一百二十五条董事会行使下第一百一十六条董事会行使下
列职权：列职权：
（一）召集股东大会，并向股东（一）召集股东会，并向股东会
107修订
大会报告工作；报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
…………
42（四）制订公司的年度财务预算（七）在股东会授权范围内，决方案、决算方案；定公司对外投资、收购出售资产、
……资产抵押、对外担保事项、委托
（八）在股东大会授权范围内，理财、关联交易、对外捐赠等事
决定公司对外投资、收购出售资项；
产、资产抵押、对外担保事项、……
委托理财、关联交易等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总
……经理、董事会秘书及其他高级管
（十）聘任或者解聘公司经理、理人员，并决定其报酬事项和奖
董事会秘书；根据经理的提名，惩事项；根据总经理的提名，决聘任或者解聘公司副经理、财务定聘任或者解聘公司副总经理、
负责人等高级管理人员，并决定财务总监等高级管理人员，并决其报酬事项和奖惩事项；定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）向股东大会提请聘请或（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务更换为公司审计的会计师事务所；所；
（十五）听取公司经理的工作汇（十四）听取公司总经理的工作报并检查经理的工作；汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
第一百二十六条公司董事会应第一百一十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告当就注册会计师对公司财务报告
108修订
出具的非标准审计意见向股东大出具的非标准审计意见向股东会会作出说明。作出说明。
第一百二十七条董事会制定董第一百一十八条董事会制定董
事会议事规则，以确保董事会落事会议事规则，以确保董事会落
109修订
实股东大会决议，提高工作效率，实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。保证科学决策。
43董事会议事规则应列入公司章程
或者作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百三十条董事长行使下列第一百二十条董事长行使下列
职权：职权：
（一）主持股东大会和召集、主（一）主持股东会和召集、主持持董事会会议；董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的（二）督促、检查董事会决议的执行；执行；
110修订（三）签署公司股票、公司债券（三）董事会授予的其他职权。
及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百三十二条董事会每年至第一百二十二条董事会每年至
少召开两次会议，由董事长召集，少召开两次会议，由董事长召集，
111修订
于会议召开10日以前书面通知于会议召开十日以前书面通知全全体董事和监事。体董事。
第一百三十三条代表1/10以第一百二十三条代表十分之一
上表决权的股东、1/3以上董事、以上表决权的股东、三分之一以
1/2以上独立董事或者监事会，上董事或者审计委员会，可以提
112修订
可以提议召开董事会临时会议。议召开董事会临时会议。董事长董事长应当自接到提议后10日应当自接到提议后十日内，召集内，召集和主持董事会会议。和主持董事会会议。
第一百三十七条董事与董事会第一百二十七条董事与董事会
113修订会议决议事项所涉及的企业有关会议决议事项所涉及的企业或者
联关系的不得对该项决议行使个人有关联关系的，该董事应当
44表决权，也不得代理其他董事行及时向董事会书面报告。有关联使表决权。该董事会会议由过半关系的董事不得对该项决议行使数的无关联关系董事出席即可举表决权，也不得代理其他董事行行，董事会会议所作决议须经无使表决权。该董事会会议由过半关联关系董事过半数通过。出席数的无关联关系董事出席即可举董事会的无关联董事人数不足3行，董事会会议所作决议须经无人的，应将该事项提交股东大会关联关系董事过半数通过。出席审议。董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百三十八条董事会决议表第一百二十八条董事会决议表
决方式为：记名方式投票表决。决方式为：记名方式投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分董事会临时会议在保障董事充分
114修订
表达意见的前提下，可以用传真表达意见的前提下，可以用电子方式进行并作出决议，并由参会通信方式进行并作出决议，并由董事签字。参会董事签字。
115修订第二节独立董事第三节独立董事
第一百零九条公司董事会成员第一百三十二条独立董事应按
中应当有三分之一以上独立董照法律、行政法规、中国证监会、事，其中至少有一名会计专业人证券交易所和本章程的规定，认士。独立董事应当忠实履行职务，真履行职责，在董事会中发挥参维护公司利益，尤其要关注社会与决策、监督制衡、专业咨询作
116修订公众股股东的合法权益不受损用，维护公司整体利益，保护中害。独立董事应当独立履行职责，小股东合法权益。
不受公司主要股东、实际控制人
或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
117修订第一百一十一条独立董事必须第一百三十三条独立董事必须
45保持独立性。下列人员不得担任保持独立性。下列人员不得担任
独立董事：独立董事：
…………
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十条担任独立董事应第一百三十四条担任独立董事
当符合下列条件：应当符合下列条件：
…………
118修订
（二）符合法律、行政法规和其（二）符合本章程规定的独立性他有关规定对独立性的要求；要求；
…………
第一百三十五条独立董事作为
董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
119新增—（一）参与董事会决策并对所议
事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
46监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百一十七条独立董事对全第一百三十六条独立董事行使
体股东负责，重点关注中小股东下列特别职权：
的合法权益不受损害。独立董事（一）独立聘请中介机构，对公除行使董事的一般职权外，还可司具体事项进行审计、咨询或者以行使以下特别职权：核查；
（一）独立聘请中介机构，对公（二）向董事会提议召开临时股
司具体事项进行审计、咨询或者东会；
核查；……
（二）向董事会提议召开临时股独立董事行使前款第一项至第三
120修订东大会；项所列职权的，应当经全体独立
……董事过半数同意。
第一百一十八条独立董事行使独立董事行使第一款所列职权
第一百一十七条第（一）项至第的，公司将及时披露。上述职权
（三）项所列职权的，应当经全不能正常行使的，公司将披露具体独立董事过半数同意。独立董体情况和理由。
事行使第一百一十七条第一款所
列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百二十条独立董事享有与
121删除其他董事同等的知情权。凡需经—
董事会决策的事项，公司应当按
47法定的时间提前通知独立董事并
及时提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事认为会议材料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为会议材料不完整、论证
不充分或者提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开董
事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。
第一百二十一条公司应当建立第一百三十八条公司建立全部
独立董事工作制度，公司应提供由独立董事参加的专门会议机独立董事履行职责所必需的工作制。董事会审议关联交易等事项条件，董事会秘书应当积极配合的，由独立董事专门会议事先认独立董事履行职责。可。
独立董事行使职权时，公司有关公司定期或者不定期召开独立董人员必须积极配合，不得拒绝、事专门会议。本章程第一百三十
122修订阻碍或隐瞒，不得干预其独立行六条第一款第（一）项至第（三）使职权。项、第一百三十七条所列事项，独立董事聘请中介机构的费用及应当经独立董事专门会议审议。
其他行使职权时所需的费用由公独立董事专门会议可以根据需要司承担。研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能
48履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百二十二条独立董事的津
贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
123删除—
除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东或有利害关系的
机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
124删除第四节董事会秘书—
第四节董事会专门委员会
第一百三十九条公司董事会设
置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百四十条审计委员会成员
125新增—为五名，为不在公司担任高级管
理人员的董事，其中独立董事三名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十一条审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、
49监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员
50会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制定。
第一百四十三条公司董事会设
置战略、提名、薪酬与考核等其
他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。
第一百四十四条提名委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十五条薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人
51员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七章经理及其他高级管理人第七章高级管理人员
126修订
员
第一百四十八条公司设经理1第一百四十六条公司设总经理名，由董事会聘任或解聘。一名，由董事会决定聘任或者解公司设副经理3至6名，由董事聘。
127修订会聘任或解聘。公司设副总经理，由董事会决定公司经理、副经理、财务负责人、聘任或者解聘。
董事会秘书为公司高级管理人公司总经理、副总经理、财务总
52员。监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十九条本章程第一百第一百四十七条本章程关于不
条关于不得担任董事的情形、同得担任董事的情形、离职管理制
时适用于高级管理人员。度的规定，同时适用于高级管理
128修订本章程第一百零二条关于董事的人员。
忠实义务和第一百零三条（四）本章程关于董事的忠实义务和勤
—（六）关于勤勉义务的规定，勉义务的规定，同时适用于高级同时适用于高级管理人员。管理人员。
第一百五十条在公司控股股东、第一百四十八条在公司控股
实际控制人单位担任除董事以外股东、实际控制人单位担任除董
其他职务的人员，不得担任公司事、监事以外其他职务的人员，
129修订
的高级管理人员。不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十一条经理每届任期第一百四十九条总经理每届任
130修订
3年，经理连聘可以连任。期三年，总经理连聘可以连任。
第一百五十二条经理对董事会第一百五十条总经理对董事会负责，行使下列职权：负责，行使下列职权：
…………
（六）提请董事会聘任或者解聘（六）提请董事会聘任或者解聘
公司副经理、财务负责人；公司副总经理、财务总监；
…………
131修订
董事、高级管理人员不得为公司控股股东及实际控制人实施侵占
公司资产的行为，也不得将公司控股股东及实际控制人以关联交易的形式侵占公司资产的提案提交董事会审议。
53董事、高级管理人员若违反前款规定，公司应当追究其责任，其行为给公司或其他股东造成损失的，公司或其他股东有权向人民法院提起请求其依法承担赔偿责任的诉讼。
第一百五十三条经理应制订经第一百五十一条总经理应制订
132修订理工作细则，报董事会批准后实总经理工作细则，报董事会批准施。后实施。
第一百五十四条经理工作细则第一百五十二条总经理工作细
包括下列内容：则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程（一）总经理办公会召开的条件、序和参加的人员；程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员（二）总经理及其他高级管理人
133修订各自具体的职责及其分工；员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签（三）公司资金、资产运用，签
订重大合同的权限，以及向董事订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事（四）董事会认为必要的其他事项。项。
第一百五十七条高级管理人员第一百六十三条高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政执行公司职务，给他人造成损害法规、部门规章或本章程的规定，的，公司将承担赔偿责任；高级给公司造成损失的，应当承担赔管理人员存在故意或者重大过失
134修订偿责任。的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
54第一百五十五条经理可以在任第一百五十三条总经理可以在
期届满以前提出辞职。有关经理任期届满以前提出辞职。有关总
135修订辞职的具体程序和办法由经理与经理辞职的具体程序和办法由总
公司之间的劳务合同规定。经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十六条公司副经理的第一百五十四条公司副总经理
136修订任免由经理提请董事会聘任或者的任免由总经理提请董事会聘任解聘。或者解聘。
第一百五十五条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
股东资料管理，办理信息披露事
137新增—务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十七条高级管理人员第一百五十六条高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政执行公司职务，给他人造成损害法规、部门规章或本章程的规定，的，公司将承担赔偿责任；高级给公司造成损失的，应当承担赔管理人员存在故意或者重大过失
138修订偿责任。的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或
者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十七条公司高级管理
人员应当忠实履行职务，维护公
139新增—
司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履
55行职务或者违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
140删除第八章监事会—
第九章财务会计制度、利润分第八章财务会计制度、利润分
141修订
配、审计和担保配和审计
第一百七十三条公司在每一第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年中国证监会派出机构和证券交易
度财务会计报告，在每一会计年所报送并披露年度报告，在每一度前6个月结束之日起2个月内会计年度上半年结束之日起两个向中国证监会派出机构和证券交月内向中国证监会派出机构和证
易所报送半年度财务会计报告，券交易所报送并披露中期报告。
142修订
在每一会计年度前3个月和前9上述年度报告、中期报告按照有
个月结束之日起的1个月内向中关法律、行政法规、中国证监会国证监会派出机构和证券交易所及证券交易所的规定进行编制。
报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十四条公司除法定的第一百六十条公司除法定的会
会计账簿外，将不另立会计账簿。计账簿外，将不另立会计账簿。
143修订
公司的资产，不以任何个人名义公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。开立账户存储。
第一百七十五条公司分配当年第一百六十一条公司分配当年
税后利润时，……税后利润时，……
144修订公司从税后利润中提取法定公积公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以金后，经股东会决议，还可以从从税后利润中提取任意公积金。税后利润中提取任意公积金。
56…………
股东大会违反前款规定，在公司股东会违反《公司法》向股东分弥补亏损和提取法定公积金之前配利润的，股东应当将违反规定向股东分配利润的，股东必须将分配的利润退还公司；给公司造违反规定分配的利润退还公司。成损失的，股东及负有责任的董公司持有的本公司股份不参与分事、高级管理人员应当承担赔偿配利润。责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十八条公司的利润分第一百六十二条公司的利润分
配政策为：配政策为：
............
（六）发放股票股利的条件（六）发放股票股利的条件
如满足以下条件，公司可以在实如满足以下条件，公司可以在实施上述现金分红之余进行股票股施上述现金分红之余进行股票股利分配，股票股利的具体分配方利分配，股票股利的具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会案由董事会拟定，提交股东会审审议批准：议批准：
............
145修订
（八）利润分配政策的决策程序（八）利润分配政策的决策程序和机制和机制
公司董事会、监事会和股东大会公司董事会和股东会对利润分配对利润分配政策的决策和论证过政策的决策和论证过程应当充分
程应当充分考虑独立董事、监事考虑独立董事和公众投资者的意和公众投资者的意见。见。
公司每年度利润分配方案由董事公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会以普通决议拟定，提交股东会以普通决议审审议决定。议决定。
57董事会拟定现金分红具体方案董事会拟定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表独立等事宜，独立董事应当发表独立意见。股东大会对现金分红具体意见。股东会对现金分红具体方方案进行审议时，公司应当提供案进行审议时，公司应当提供网网络投票等方式以方便股东参与络投票等方式以方便股东参与股
股东大会表决、充分听取中小股东会表决、充分听取中小股东的
东的意见和诉求，并及时答复中意见和诉求，并及时答复中小股小股东关心的问题。东关心的问题。
除按照股东大会批准的利润分配除按照股东会批准的利润分配方
方案进行利润分配外，剩余未分案进行利润分配外，剩余未分配配利润将主要用于扩大再生产及利润将主要用于扩大再生产及补补充营运资金。独立董事和监事充营运资金。独立董事和审计委会应当对剩余未分配利润的用途员会应当对剩余未分配利润的用发表专项意见。途发表专项意见。
（九）利润分配政策的变更（九）利润分配政策的变更
……有关调整利润分配政策的议……有关调整利润分配政策的议
案由公司董事会草拟，独立董事案由公司董事会草拟，独立董事应当发表独立意见，经董事会、应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审计委员会审议通过后提交股东
以特别决议审议，公司应当提供会以特别决议审议，公司应当提网络投票等方式以方便社会公众供网络投票等方式以方便社会公
股东参与股东大会表决，充分征众股东参与股东会表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。护投资者的权益。
............
（十一）公司应当在定期报告中（十一）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及详细披露现金分红政策的制定及
58执行情况，说明是否符合公司章执行情况，说明是否符合公司章
程的规定或者股东大会决议的要程的规定或者股东会决议的要求，……求，……
第一百七十七条公司股东大会第一百六十三条公司股东会对
对利润分配方案作出决议后，公利润分配方案作出决议后，或者司董事会须在股东大会召开后2公司董事会根据年度股东会审议
146修订个月内完成股利（或股份）的派通过的下一年中期分红条件和上发事项。限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百七十六条公司的公积金第一百六十四条公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资生产经营或者转为增加公司注册本。但是，资本公积金将不用于资本。
弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任法定公积金转为资本时，所留存意公积金和法定公积金；仍不能
147修订
的该项公积金将不少于转增前公弥补的，可以按照规定使用资本司注册资本的25%。公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百七十九条公司实行内第一百六十五条公司实行内
部审计制度，配备专职审计人员，部审计制度，明确内部审计工作对公司财务收支和经济活动进行的领导体制、职责权限、人员配
148修订内部审计监督。备、经费保障、审计结果运用和
第一百八十条公司内部审计制责任追究等。
度和审计人员的职责，应当经董公司内部审计制度经董事会批准事会批准后实施。审计负责人向后实施，并对外披露。
59董事会负责并报告工作。
第一百六十六条公司内部审计
机构对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十七条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务
信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
149新增—
第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十九条审计委员会与
会计师事务所、国家审计机构等
外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百八十一条公司聘用取得第一百七十一条公司聘用符合
150修订
“从事证券相关业务资格”的会《证券法》规定的会计师事务所
60计师事务所进行会计报表审计、进行会计报表审计、净资产验证
净资产验证及其他相关的咨询服及其他相关的咨询服务等业务，务等业务，聘期1年，可以续聘。聘期一年，可以续聘。
第一百八十二条公司聘用会计第一百七十二条公司聘用、解
师事务所必须由股东大会决定，聘会计师事务所必须由股东会决
151修订
董事会不得在股东大会决定前委定，董事会不得在股东会决定前任会计师事务所。委任会计师事务所。
第一百八十四条会计师事务所第一百七十四条会计师事务所
152修订
的审计费用由股东大会决定。的审计费用由股东会决定。
第一百八十五条公司解聘或者第一百七十五条公司解聘或者
不再续聘会计师事务所时，提前不再续聘会计师事务所时，提前
10天事先通知会计师事务所，公10天事先通知会计师事务所，公
司股东大会就解聘会计师事务所司股东会就解聘会计师事务所进
153修订进行表决时，允许会计师事务所行表决时，允许会计师事务所陈陈述意见。述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情向股东会说明公司有无不当情形。形。
154修订第十章通知和公告第九章通知和公告
第一百八十八条公司召开股东第一百七十八条公司召开股东
155修订大会的会议通知，以公告方式进会的会议通知，以公告进行。
行。
第一百八十九条公司召开董事第一百七十九条公司召开董
156修订会的会议通知，以专人送出、邮事会的会议通知，以专人送出、件、传真或公告方式进行。邮件、电子通信或公告方式进行。
第一百九十条公司召开监事会
157删除的会议通知，以专人送出、邮件、—
传真或公告方式进行。
158修订第一百九十一条公司通知以专第一百八十条公司通知以专人
61人送出的，由被送达人在送达回送出的，由被送达人在送达回执
执上签名（或盖章），被送达人签上签名（或盖章），被送达人签收收日期为送达日期；公司通知以日期为送达日期；公司通知以邮
邮件送出的，自交付邮局之日起件送出的，自交付邮局之日起第
第五个工作日为送达日期；公司五个工作日为送达日期；公司通
通知以传真送出的，自对方传真知以电子通信方式送出的，自到回复日期为送达日期；公司通知达收件人指定的电子通信载体视
以公告方式送出的，第一次公告为送达；公司通知以公告方式送刊登日为送达日期。出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十七条因意外遗漏未第一百八十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议向某有权得到通知的人送出会议
159修订通知或者该等人没有收到会议通通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不知，会议及会议作出的决议并不因此无效。仅因此无效。
第十一章合并、分立、增资、第十章合并、分立、增资、减
160修订
减资、解散和清算资、解散和清算
第一百八十四条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，
161新增—
但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十五条公司合并，应第一百八十五条公司合并，应
当由合并各方签订合并协议，并当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公编制资产负债表及财产清单。公
162修订
司应当自作出合并决议之日起10司自作出合并决议之日起十日内日内通知债权人，并于30日内在通知债权人，并于三十日内在《上《上海证券报》或《中国证券报》海证券报》、《中国证券报》、《证62上公告。债权人自接到通知书之券日报》、《证券时报》上或者国
日起30日内，未接到通知书的自家企业信用信息公示系统公告。
公告之日起45日内，可以要求公债权人自接到通知之日起三十日司清偿债务或者提供相应的担内，未接到通知的自公告之日起保。四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十六条公司合并时，第一百八十六条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并合并各方的债权、债务，应当由
163修订
后存续的公司或者新设的公司承合并后存续的公司或者新设的公继。司承继。
第一百九十七条公司分立，第一百八十七条公司分立，其
其财产作相应的分割。公司分立，财产作相应的分割。
应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表单。公司应当自作出分立决议之及财产清单。公司自作出分立决
164修订日起10日内通知债权人，并于议之日起十日内通知债权人，并
30日内在《上海证券报》或《中于三十日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。国证券报》、《证券日报》、《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十九条公司需要减第一百八十九条公司减少注册
少注册资本时，必须编制资产负资本，将编制资产负债表及财产债表及财产清单。清单。
公司应当自作出减少注册资本决公司自股东会作出减少注册资本
议之日起10日内通知债权人，并决议之日起十日内通知债权人，
165修订
于30日内在《上海证券报》或《中并于三十日内在《上海证券报》、国证券报》上公告。债权人自接《中国证券报》、《证券日报》、《证到通知书之日起30日内，未接到券时报》上或者国家企业信用信通知书的自公告之日起45日内，息公示系统公告。债权人自接到有权要求公司清偿债务或者提供通知之日起三十日内，未接到通63相应的担保。知的自公告之日起四十五日内，
公司减资后的注册资本将不低于有权要求公司清偿债务或者提供法定的最低限额。相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资
额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十条公司依照本章程
第一百六十四条第二款的规定弥
补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十九条第
二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十
166新增—
日内在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百
分之五十前，不得分配利润。
第一百九十一条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，
64减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十二条公司为增加注
册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百零一条公司因下列原因第一百九十四条公司因下列原
解散：因解散：
…………
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
167修订…………
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百零二条公司有本章程第第一百九十五条公司有本章程
二百零一条第（一）项情形的，第一百九十四条第（一）项、第可以通过修改本章程而存续。（二）项情形，且尚未向股东分依照前款规定修改本章程，须经配财产的，可以通过修改本章程
168修订出席股东大会会议的股东所持表或者经股东会决议而存续。
决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百零三条公司因本章程第第一百九十六条公司因本章程
169修订
二百零一条第（一）项、第（二）第一百九十四条第（一）项、第
65项、第（四）项、第（五）项规（二）项、第（四）项、第（五）
定而解散的，应当在解散事由出项规定而解散的，应当清算。董现之日起15日内成立清算组，开事为公司清算义务人，应当在解始清算。清算组由董事或者股东散事由出现之日起十五日内组成大会确定的人员组成。逾期不成清算组进行清算。
立清算组进行清算的，债权人可清算组由董事组成，但是本章程以申请人民法院指定有关人员组另有规定或者股东会决议另选他成清算组进行清算。人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零五条清算组应当自成第一百九十八条清算组应当
立之日起10日内通知债权人，并自成立之日起十日内通知债权于60日内在《上海证券报》上公人，并于六十日内在《上海证券告。债权人应当自接到通知书之报》、《中国证券报》、《证券日报》、日起30日内，未接到通知书的自《证券时报》上或者国家企业信公告之日起45日内，向清算组申用信息公示系统公告。债权人应报其债权。债权人申报债权，应当自接到通知之日起三十日内，
170修订
当说明债权的有关事项，并提供未接到通知的自公告之日起四十证明材料。清算组应当对债权进五日内，向清算组申报其债权。
行登记。在申报债权期间，清算债权人申报债权，应当说明债权组不得对债权人进行清偿。的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零六条清算组在清理公第一百九十九条清算组在清理
司财产、编制资产负债表和财产公司财产、编制资产负债表和财
171修订清单后，应当制定清算方案，并产清单后，应当制定清算方案，报股东大会或者人民法院确并报股东会或者人民法院确认。
66认。…………
第二百零七条清算组在清理公第二百条清算组在清理公司财
司财产、编制资产负债表和财产产、编制资产负债表和财产清单清单后，发现公司财产不足清偿后，发现公司财产不足清偿债务债务的，应当依法向人民法院申的，应当依法向人民法院申请破
172修订请宣告破产。产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产人民法院受理破产申请后，清算后，清算组应当将清算事务移交组应当将清算事务移交给人民法给人民法院。院指定的破产管理人。
第二百零八条公司清算结束第二百零一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，后，清算组应当制作清算报告，
173修订报股东大会或者人民法院确认，报股东会或者人民法院确认，并
并报送公司登记机关，申请注销报送公司登记机关，申请注销公公司登记，公告公司终止。司登记。
第二百零九条清算组成员应当第二百零二条清算组成员履行
忠于职守，依法履行清算义务。清算职责，负有忠实义务和勤勉清算组成员不得利用职权收受贿义务。
赂或者其他非法收入，不得侵占清算组成员怠于履行清算职责，
174修订公司财产。清算组成员因故意或给公司造成损失的，应当承担赔者重大过失给公司或者债权人造偿责任；因故意或者重大过失给
成损失的，应当承担赔偿责任。债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十条公司被依法宣告第二百零三条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法破产的，依照有关企业破产的法
175修订
律实施破产清算，并及时披露破律实施破产清算。
产进展情况。
176修订第十二章修改章程第十一章修改章程
第二百一十一条有下列情形第二百零四条有下列情形之一
177修订之一的，公司应当修改章程：的，公司将修改章程：
67…………
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第二百一十二条股东大会决议第二百零五条股东会决议通过通过的章程修改事项应经主管机的章程修改事项应经主管机关审
178修订关审批的，须报主管机关批准；批的，须报主管机关批准；涉及
涉及公司登记事项的，依法办理公司登记事项的，依法办理变更变更登记。登记。
第二百一十三条董事会依照股第二百零六条董事会依照股东
179修订东大会修改章程的决议和有关主会修改章程的决议和有关主管机
管机关的审批意见修改本章程。关的审批意见修改本章程。
180修订第十三章附则第十二章附则
第二百一十五条释义第二百零八条释义：
…………
（二）实际控制人，是指虽不是（二）实际控制人，是指通过投
公司的股东，但通过投资关系、资关系、协议或者其他安排，能协议或者其他安排，能够实际支够实际支配公司行为的自然人、配公司行为的人。法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股（三）关联关系，是指公司控股
181修订
股东、实际控制人、董事、监事、股东、实际控制人、董事、高级高级管理人员与其直接或者间接管理人员与其直接或者间接控制
控制的企业之间的关系，以及可的企业之间的关系，以及可能导能导致公司利益转移的其他关致公司利益转移的其他关系。但系。但是，国家控股的企业之间是，国家控股的企业之间不仅因不仅因为同受国家控股而具有关为同受国家控股而具有关联关联关系。系。
第二百一十七条本章程以中文第二百一十条本章程以中文书书写，其他任何语种或不同版本写，其他任何语种或不同版本的
182修订
的章程与本章程有歧义时，以在章程与本章程有歧义时，以在芜安徽省芜湖市工商行政管理局最湖市市场监督管理局最近一次核
68近一次核准登记后的中文版章程准登记后的中文版章程为准。
为准。
第二百一十八条本章程所称第二百一十一条本章程所称
“以上”、“以内”、“以下”，都含“以上”、“以内”都含本数；“过”、
183修订本数；“不满”、“以外”、“低于”、“以外”、“低于”、“多于”不含
“多于”不含本数。本数。
第二百二十条本章程附件包括第二百一十三条本章程附件包
184修订股东大会议事规则、董事会议事括股东会议事规则和董事会议事
规则和监事会议事规则。规则。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。本次《公司章程》的修订尚需提交股东大会审议，经股东大会审议通过后授权董事长或由其授权他人办理相关变更登记和备案事宜。《公司章程》条款的修订以市场监督管理部门最终核定为准。
三、部分治理制度修订情况
依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2025年3月修订）》、
《上市公司股东会规则（2025年3月修订）》等相关法律法规，对《股东会议事规则》（原《股东大会议事规则》）、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、
《关联交易管理办法》、《董事会审计委员会工作细则》中相关条款作相应修订。
具体情况如下：
序号制度名称变更情况审议流程
1《股东会议事规则》修订股东大会
2《董事会议事规则》修订股东大会
3《独立董事工作制度》修订股东大会
4《关联交易管理办法》修订股东大会
5《董事会审计委员会工作细则》修订董事会特此公告。
安徽鑫科新材料股份有限公司董事会
2025年5月17日
69
沪公网安备31011802005267号
