广汇能源:广汇能源股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

广汇能源股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则第一条为了进一步完善广汇能源股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规和规范性文件以及《广汇能源股份有限公司章程》、《广汇能源股份有限公司信息披露事务管理制度》

的有关规定，制定本制度。

第二条公司董事会是公司内幕信息的管理机构，应当按照《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》以及上海证券交易

所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档等相关事宜，董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责；证券部为公司内幕信息登记管理工作的日常工作部门。

公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第三条公司内幕信息知情人登记管理制度适用于公司下属各

部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。

第二章内幕信息及知情人的范围

第四条本制度所指内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。

尚未公开是指公司尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）信息披露指定媒体上正式披露。

1第五条内幕信息范围包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产

超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可

能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股

份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（十三）公司债券信用评级发生变化；

（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（十七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（十八）法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所规定的其他事项。

第六条本制度所指内幕信息知情人，是指根据《证券法》第五

十一条规定，公司内幕信息公开披露前能直接或者间接获取内幕信息

2的人员。包括但不限于：

（一）公司及公司的董事、监事、高级管理人员；

（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监

事、高级管理人员；

（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制

人、董事、监事和高级管理人员（如有）；

（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证

等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；

（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；

（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；

（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母；

（九）法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所规定的其他内幕信息知情人员。

内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。

第三章内幕信息知情人登记与备案

第七条在内幕信息依法公开披露前，公司按照本制度填写内幕

信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及时知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

内幕信息知情人档案应当包括：

（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；

（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与上市公司的关系；

（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；

（四）内幕信息的内容与所处阶段；

（五）登记时间、登记人等其他信息。

3第八条公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司

的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托

开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易

价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照上海证券交易所规定的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第九条公司董事、监事、高级管理人员及各部门、控股子公司、分公司负责人及公司能够对其实施重大影响的参股公司的负责人应

当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

公司各部门、控股子公司、分公司及公司能够对其实施重大影响

的参股公司有内幕信息发生时，内幕信息所在部门或公司负责人应及时向公司董事会秘书报告内幕信息相关情况，并配合公司董事会完成内幕信息知情人登记备案工作。

董事会秘书应及时组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》并及时对内幕信息加以核实，确认所填写的内容真实、准确后，进行归档留存。

第十条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行

政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流

4转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档

案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十一条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分

立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第十二条公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会新疆监管局和上海证券交易所。

第十三条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

第十四条公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第四章内幕信息知情人的保密管理

第十五条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息公开前，不得擅自以任何形式对外泄露，并不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息批露的内容，须经董事会或董事会秘书的审核同意，才可对外报道、传送。

内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、光盘、音像、会议记

5录、决议等资料妥善保管，不得借给他人阅读、复制、代为携带保管。

涉及内幕信息内容的文字或数字化材料在编辑、打印时，相关工作人员应确保信息不外泄。

第十六条公司董事、监事、高级管理人员及其他相关内幕信息

知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，不得在公司内部非业务相关部门或个人间以任何形式传播。

第十七条内幕信息公开披露前，公司的股东或实际控制人不得

滥用其股东权利或支配地位，要求公司向其提供内幕信息。