广汇能源股份有限公司（600256）

（证券代码：600256）

广汇能源股份有限公司

2025年年度股东会

会议材料

二○二六年五月二十日

-1-广汇能源股份有限公司（600256）

目录

广汇能源股份有限公司2025年年度股东会会议议程............3

广汇能源股份有限公司2025年年度股东会会议须知............5

广汇能源股份有限公司2025年度董事会工作报告..............6

广汇能源股份有限公司2025年度独立董事述职报告...........20广汇能源股份有限公司2025年年度报告及2025年年度报告摘要21

广汇能源股份有限公司2025年度利润分配预案...............22

广汇能源股份有限公司2025年度财务决算报告...............24

广汇能源股份有限公司关于确认董事、高级管理人员2025年度薪酬

领取及2026年度薪酬方案的议案...........................27

广汇能源股份有限公司关于更换独立董事的议案..............30广汇能源股份有限公司关于增补公司内部问责委员会成员的议案32

-2-广汇能源股份有限公司（600256）广汇能源股份有限公司

2025年年度股东会会议议程

*会议召开时间：（以下时间均为北京时间）

现场会议时间：2026年5月20日（星期三）下午16点00时

网络投票时间：2026年5月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-

11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召

开当日的9:15-15:00。

现场会议召开地点：乌鲁木齐市新华北路165号广汇能源大厦（原中天广场）43楼9号会议室

*会议主持人：董事长韩士发先生

*会议方式：现场投票与网络投票相结合方式

*会议议程：

一、主持人宣布会议开始

二、董事会秘书宣布会议须知

三、主持人宣布出席现场股东会的情况

四、选举监票员和计票员

五、审议提案：

1、听取并审议《广汇能源股份有限公司2025年度董事会工作报告》；

2、听取并审议《广汇能源股份有限公司2025年度独立董事述职报告》；

3、听取并审议《广汇能源股份有限公司2025年年度报告及2025年年度报告摘要》；

4、听取并审议《广汇能源股份有限公司2025年度利润分配预案》；

5、听取并审议《广汇能源股份有限公司2025年度财务决算报告》。

-3-广汇能源股份有限公司（600256）6、听取并审议《广汇能源股份有限公司关于确认董事、高级管理人员2025年度薪酬领取及2026年度薪酬方案的议案》。

7、听取并审议《广汇能源股份有限公司关于更换独立董事的议案》。

8、听取并审议《广汇能源股份有限公司关于增补公司内部问责委员会成员的议案》。

六、股东发言及现场提问。

七、请各位股东及股东授权代表对上述提案进行现场表决。

八、工作人员统计现场表决结果，并对现场投票结果和网络投票结果进行核对。监票员宣布现场和网络投票合并的表决结果。

九、主持人宣读广汇能源股份有限公司2025年年度股东会决议。

十、请现场与会董事在“广汇能源股份有限公司2025年年度股东会决议”上签字。

十一、请北京国枫律师事务所律师宣读法律意见书。

十二、与会董事、董事会秘书、会议主持人在会议记录上签字。

十三、主持人讲话并宣布会议结束。

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二○二六年五月二十日

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2025年年度股东会会议须知

为维护股东的合法权益，确保广汇能源股份有限公司2025年年度股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规及《公司章程》等相关规定，现将会议须知通知如下，请参加本次股东会的全体人员遵照执行。

一、股东或股东代理人到达会场后，请在“股东签到册”上签到，

股东签到时应出示以下证件和文件：

1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示法人营业执照复

印件、法定代表人身份证原件；代理人出席会议的，应出示法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件及本人身份证原件。

2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件；代理人

出席会议的，应出示本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证复印件。

二、股东会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保

股东会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、

表决权等各项权利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。

四、要求发言的股东，可在股东会审议提案时举手示意，得到主

持人许可后进行发言，股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，主持人可安排公司董事和其他高级管理人员回答股东提问。

提案开始进行表决后，股东会将不再安排股东发言。

五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决，现

场进行书面表决，股东会选举的一名监票员和两名计票员将对现场表决票进行清点。工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，由监票员宣布现场和网络投票合并的表决结果。

六、公司董事会聘请北京国枫律师事务所执业律师出席本次会议，并出具法律意见书。

七、为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东

或股东代理人、董事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请

列席人员及工作人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰股东会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。

八、公司证券部负责本次股东会的组织工作和处理相关事宜，股

东如有任何问题或异议，请与公司证券部联系，联系电话：0991-

3759961、0991-3762327。

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二〇二六年五月二十日

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2025年年度股东会材料之一

广汇能源股份有限公司

2025年度董事会工作报告

各位股东及授权代表：

2025年，世界格局深刻演变，国内经济顶压前行，能源化工产品市场整体供需略偏宽松，价格承压。面对严峻挑战，公司以“管理提升年”专项行动为抓手，全力推动管理模式系统性重塑，确保各项工作落地见效，公司经营发展态势稳健。

报告期内，公司坚持“稳中求进、守正创新”工作总基调，紧抓“固本强基、管理提升、提质增效、创新驱动”工作主线，科学统筹生产经营活动，加速推进人才强企战略，持续增加科技创新投入，全面提升企业发展的稳定性、协调性与可持续性。2025年度董事会工作报告如下：

一、截止2025年12月31日公司股本和股东情况

（一）股本情况

截止2025年12月31日，公司股份总数为6392002964股，报告期内公司股份总数发生过两次变更，具体如下：

1、公司于2025年5月8日召开了董事会第九届第十六次会议，审议通过《广汇能源股份有限公司关于提前终止回购公司股份的议案》，鉴于公司实施股份回购所支付金额已超过方案预计金额的最低限额，且综合考虑业务统筹安排，同意提前终止股份回购实施，即回购期限提前届满且回购方案实施完毕。公司于2025年5月9日完成了69699500股的注销工作，至此，公司股份总数由6565755139股变更为6496055639股。

2、公司于2025年4月23日、5月20日分别召开了董事会第九届第十五次会议及2024年年度股东大会，审议通过了《广汇能源股份有限公司关于变更部分回购股份用途并注销暨减资的议案》，参照“新国九条”及《上市公司监管指引第10号——市值管理》中“鼓励上市公司将回购股份依法注销”等相关政策指引，且为了进一步提升公司长期股权投资价值，切实维护投资者利益，提高每股收益率，-6-广汇能源股份有限公司（600256）

增强投资者投资信心，经审慎考虑，公司结合实际经营情况及整体战略发展规划，对部分已回购的股份用途进行了变更，即对回购专用证券账户中104052675股的股份原用途“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本”，并对该股份实施注销。公司于2025年7月22日完成了104052675股的注销工作，至此，公司股份总数由6496055639股变更为6392002964股。

（二）股东情况

截止2025年12月31日，公司股东总人数223079户。

二、公司治理情况和经营情况

（一）公司治理情况

报告期内，公司严格遵照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件要求，不断完善公司法人治理结构，持续优化修订了《会计师事务所选聘制度》《独立董事专门会议实施细则》等内部管理制度，治理效能持续提升，内控管理体系行之有效；各职能机构职权相互独立、权责明确、相互监督，履职程序清晰、规范、完整，切实能够确保公司治理结构予以持续、规范的运作。公司治理实际情况符合中国证监会发布的《上市公司治理准则》等规范性文件的要求，不存在实质性差异情形。具体如下：

1、关于股东和股东会：公司的治理机制能够给股东提供合适的保护，确保所有股东能充分行使其知情权、质询权及表决权等合法权利；能够严格按照相关法律、法规的要求及时召集股东会，且聘请专业律师事务所对股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表

决程序及会议所通过的决议等进行见证，符合《公司法》《公司章程》以及《公司股东会议事规则》等相关制度的规定。

2、关于董事与董事会：公司严格按照《公司法》和《公司章程》

等规定的选聘程序选举董事，公司董事会由十一名董事组成，其中：

四名为独立董事。公司下设内部问责委员会，董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专业委员会。董事会及各专业委员会均制订了相应的议事规则，明确了其权责和履职要求，以保证董事履职勤勉尽责及董事会决策的客观性、科学性。

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3、关于监事和监事会：公司于2025年9月19日取消了监事会

并废止《广汇能源股份有限公司监事会议事规则》，取消监事会后，公司不再设监事会，原监事会成员职务自然免除，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。

4、关于控股股东与上市公司：公司进一步明确实施《公司控股股东、实际控制人行为规范》《公司关联交易管理办法》等相关制度，切实审慎从严要求有关控股股东及关联方的行为责任、关联交易业务

审核及披露程序等，控股股东不存在利用其特殊的地位谋取额外的利益的情形，不存在违反法律、法规或《公司章程》干预公司正常决策程序的情形。

5、关于激励约束机制：公司制定了公正、透明的有关董事及高

级管理人员的绩效标准、履职评价和考评程序等。高级管理人员的聘任公开、透明，符合相关法律、法规的规定。

6、关于信息披露及透明度：公司持续执行《信息披露管理制度》

《投资者关系管理制度》等相关内控制度，公司董事会设立专门职能机构并配备充足人员，有效实施信息披露和投资者关系管理工作。公司能够严格按照法律、法规及《公司章程》等相关制度规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。

（二）公司总体经营情况

报告期内，受能源产品供需偏宽松影响，公司主营产品价格同比出现不同程度下滑，对当期经营业绩产生影响，其中：实现营业收入

30440011232.34元，同比下降16.47%；归属于上市公司股东的净

利润1345266558.42元，同比下降54.46%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1315591684.48元，同比下降

55.38%；经营活动产生的现金流量净额4878397837.84元，同比

下降14.02%。

1、天然气板块

（1）自产气方面：报告期内，广汇新能源公司系统构建安全环

保防线体系，纵深推进基础管理精细化、标准化、智能化升级，通过严抓严管、精准施策，实现了生产装置稳定运行。报告期内，实现 LNG产量65732.46万方（合计46.95万吨），同比下降3.68%。

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（2）外购气方面：科学研判市场形势，创新长协资源运作、期权贸易，多措并举提升接收站运营效益，实现公司平稳发展。报告期内，进口 LNG 市场价格持续倒挂，为规避市场价格风险公司主动缩减业务规模，实现 LNG 销量 216789.28 万方（合计 149.52 万吨），同比下降33.18%。

报告期内，广汇能源实现天然气销量合计301565.90万方（合计210.08万吨），同比下降26.19%。

本期比上年同期分类2025年2024年增减（%）产量（万方）：65732.4668242.03-3.68销量（万方）：301565.90408564.04-26.19（注：天然气销量中包括终端外采销售量）

2、煤炭板块

2025年，矿业公司坚持以“稳生产、保供应”为工作主线，加快

释放煤炭先进产能，构建“四位一体”防控体系，安全环保形势稳定向好；智能化矿山建设取得显著成果，无人驾驶规模化应用成效明显，向“安全、高效、绿色、智能”的现代化矿山新范式迈进一大步。报告期内，实现原煤产量4890.66万吨，同比增长22.78%；煤炭销售总量5300.14万吨，同比增长12.21%。

本期比上年同期增分类2025年2024年减（%）

原煤产量（万吨）4890.663983.2922.78

提质煤产量（万吨）376.48341.9510.10

煤炭销售量（万吨）5300.144723.4012.21

其中：原煤4849.704347.2611.56

提质煤450.44376.1419.75（注：煤炭生产、销售量不含自用煤）

3、煤化工板块

公司煤化工板块坚持产业链一体化协同发展，积极推进煤化工产业链延链、补链、强链，产品往高端化、差异化方向发展，同时坚持探索传统煤化工向现代煤化工、现代煤化工向新能源和氢能“两个耦合”，走绿色、低碳、清洁化发展道路。报告期内，全产品产量228.84万吨，同比增长1.05%，其中：甲醇产量106.79万吨，同比下降1.01%；

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乙二醇产量17.95万吨，同比增长15.31%；煤基油品产量60.21万吨，同比增长6.05%；煤化工副产品产量38.77万吨，同比增长1.27%；

二氧化碳产量5.12万吨，同比下降35.55%。

本期比上年同期

2025年2024年增减（%）产品名称产量销量产量销量产量销量（万吨）（万吨）（万吨）（万吨）

甲醇106.79103.26107.88105.32-1.01-1.95

乙二醇17.9518.6115.5613.2715.3140.27

煤基油品60.2159.5956.7858.426.051.99煤化工

38.7741.1938.2862.131.27-33.71

副产品

二氧化碳5.125.327.957.80-35.55-31.85

合计228.84227.97226.45246.941.05-7.69

4、加强项目前期管理，提高管理质量，科学把控建设节奏

报告期内，公司围绕生产运行和项目建设两条主线做好各项重点工作，紧跟发展趋势、超前谋划布局，重点项目取得新的突破。

（1）马朗煤矿建设项目

项目建设方面：配套设施建设已基本完成，满足目前生活、生产需要；行政福利区、110KV 变电站项目已建成投运，工业场地建设项目已完成部分设施基础浇筑，有序开展其他建设工作。

手续办理方面：在前期完成项目核准及探转采的基础上，2025年

2月，取得国家水利部对马朗一号煤矿水土保持方案、国家生态环境

部对马朗一号煤矿环境影响报告的批复；4月，取得自治区发改委对节能评估报告的批复意见；5月取得取水许可决定书，目前正在推进项目竣工验收等相关工作。（具体详见公司2025-018号等公告）

（2）哈萨克斯坦斋桑油气开发项目

2025年，石油公司加速实现稀油油藏扩边增储目标，在项目优势

区域进一步部署实施了评价井的钻探工作，结合成果分析，进一步证实了该区域的勘探潜力。

新钻井方面：报告期内，围绕 S-309H 井开展两口井的钻井及评价工作（即 S-311 和 S-312 井），达到落实储量，控层提产目标，目前两口井的设计工作已完成，设计文件哈国本土化及审批工作已完成，S-312 井已开展钻井工作，钻井深度 3910 米，取芯工作正在推进-10-广汇能源股份有限公司（600256）中。

老井生产与测试方面：围绕5口目标井开展压裂工作，其中，浅层井 3 口（S-1002、S-1003、S-305）、中层井 1 口（S-308H）、深层

井 1口（S-309）；已完成 S-1002、S-1003 井的压裂方案设计，S-308H、S-309 井岩心分析报告初稿已出，持续推进 S-308H、S-309 井的岩芯分析，筛选适合目标井地质特性的压裂液体系。

（3）江苏南通港吕四港区 LNG 接收站及配套项目

2#泊位建设项目：项目可研报告已编制完成；安全条件审查已取

得江苏省交通厅批复；海域使用论证、海洋环境影响评价、占用湿地补偿与恢复方案等报告等待评审中；通航评估初稿已完成；职业病评

价、社会稳定性评价报告根据上述报告评审进度适时开展。

（4）1500万吨/年煤炭分质分级利用示范项目

手续办理方面：已于2025年6月取得自治区自然资源厅用地批复，目前已具备挂牌条件；同时已取得《项目备案》《项目入园通知单》《社会稳定风险评估批复》《施工临时用地批复》等，目前正在推进项目环评、能评等手续办理。

项目设计方面：总体院18个专业均已提交成品文件，热解装置院 PFD、PID、HAZOP、SIL 等专项资料已验收完成，项目基础设计整体完成95%。

（5）4000万吨/年淖柳公路扩能改造施工项目项目已于2025年10月实现了全线通车。

三、董事会日常工作情况

2025年，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，切实执行股东会的决议，充分发挥董事会职能作用。各位董事本着维护股东权益和公司利益的原则，认真勤勉地为公司的规范运作和正确决策做了大量工作。

（一）董事会会议情况及主要决议内容

报告期内，公司董事会按照《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定组织召开了8次会议，对提交会议的56项议案进行了讨论，各次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

各次会议召开时间和决议内容如下：

1、2025年1月7日，召开了董事会第九届第十三次会议，审议

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通过了：

（1）《广汇能源股份有限公司关于2025年度投资框架与融资计划的议案》；

（2）《广汇能源股份有限公司关于2025年度担保额度预计的议案》；

（3）《广汇能源股份有限公司关于2025年度日常关联交易预计的议案》；

（4）《广汇能源股份有限公司关于2025年度大宗商品套期保值额度预计的议案》；

（5）《广汇能源股份有限公司关于向参股公司提供财务资助的议案》；

（6）《广汇能源股份有限公司关于核销部分应收款项的议案》；

（7）《广汇能源股份有限公司关于制定<防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度>的议案》；

（8《）广汇能源股份有限公司关于制定<市值管理制度>的议案》；

（9）听取并审议《广汇能源股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》。

2、2025年3月7日，召开了董事会第九届第十四次会议，审议

通过了：

《广汇能源股份有限公司关于2025年度“提质增效重回报”行动方案》。

3、2025年4月23日，召开了董事会第九届第十五次会议，审

议通过了：

（1）《广汇能源股份有限公司2024年度董事会工作报告》；

（2）《广汇能源股份有限公司2024年度总经理工作报告》；

（3）《广汇能源股份有限公司2024年度独立董事述职报告》；

（4）《广汇能源股份有限公司董事会审计委员会2024年度履职情况报告》；

（5）《广汇能源股份有限公司2024年年度报告及2024年年度报告摘要》；

（6）《广汇能源股份有限公司2024年度内部控制评价报告》；

（7）《广汇能源股份有限公司2024年度内部控制审计报告》；

（8）《广汇能源股份有限公司2024年度社会责任报告》；

-12-广汇能源股份有限公司（600256）

（9）《广汇能源股份有限公司2024年度利润分配预案》；

（10）《广汇能源股份有限公司2024年度财务决算报告》；

（11）《广汇能源股份有限公司关于董事会对会计师事务所2024年度履职情况的评估报告》；

（12）《广汇能源股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责的情况报告》；

（13）《广汇能源股份有限公司关于董事会对独立董事独立性自查的专项报告》；

（14）《广汇能源股份有限公司关于董事、高级管理人员2024年度薪酬领取情况及2025年度薪酬标准的议案》；

（15）《广汇能源股份有限公司2025年第一季度报告》；

（16）《广汇能源股份有限公司关于选举公司副董事长的议案》；

（17）《广汇能源股份有限公司关于聘任公司总经理的议案》；

（18）《广汇能源股份有限公司关于更换董事的议案》；

（19）《广汇能源股份有限公司关于制定<舆情管理制度>的议案》；

（20）《广汇能源股份有限公司关于计提资产减值准备的议案》；

（21）《广汇能源股份有限公司关于前期会计差错更正的议案》；

（22）议《广汇能源股份有限公司关于变更部分回购股份用途并注销暨减资的议案》；

（23）听取并审议《广汇能源股份有限公司关于召开公司2024年年度股东大会的议案》。

4、2025年5月8日，召开了董事会第九届第十六次会议，审议

通过了：

《广汇能源股份有限公司关于提前终止回购公司股份的议案》。

5、2025年6月30日，召开了董事会第九届第十七次会议，审

议通过了：

《广汇能源股份有限公司关于转让控股子公司合金投资股权的议案》。

6、2025年8月28日，召开了董事会第九届第十八次会议，审

议通过了：

（1）《广汇能源股份有限公司2025年半年度报告及2025年半年度报告摘要》；

-13-广汇能源股份有限公司（600256）（2）《广汇能源股份有限公司关于2025年度“提质增效重回报”行动方案半年度实施情况评估报告》；

（3）《广汇能源股份有限公司关于制定公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》；

（4）《广汇能源股份有限公司关于更换董事的议案》；

（5）《广汇能源股份有限公司关于更换独立董事的议案》；

（6）《广汇能源股份有限公司关于聘任公司常务副总经理的议案》；

（7）《广汇能源股份有限公司关于增补董事会审计委员会成员的议案》；

（8）《广汇能源股份有限公司关于增补董事会薪酬与考核委员会成员的议案》；

（9）《广汇能源股份有限公司关于增补公司内部问责委员会成员的议案》；

（10）《广汇能源股份有限公司关于取消监事会并废止<监事会议事规则>的议案》；

（11）《广汇能源股份有限公司关于修订<公司章程>部分条款的议案》；

（12）《广汇能源股份有限公司关于修订公司部分内控制度的议案》；

（13）《广汇能源股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》；

（14）《广汇能源股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》。

7、2025年9月19日，召开了董事会第九届第十九次会议，审

议通过了：

（1）《广汇能源股份有限公司关于选举副董事长的议案》；

（2）《广汇能源股份有限公司关于增补董事会战略委员会成员的议案》；

（3）《广汇能源股份有限公司关于增补董事会审计委员会成员的议案》；

（4）《广汇能源股份有限公司关于增补董事会薪酬与考核委员会成员的议案》；

（5）《广汇能源股份有限公司关于优化公司组织机构及职能的议-14-广汇能源股份有限公司（600256）案》。

8、2025年10月29日，召开了董事会第九届第二十次会议，审

议通过了：

（1）《广汇能源股份有限公司2025年第三季度报告》；

（2）《广汇能源股份有限公司关于为控股子公司开展业务提供担保的议案》。

（二）董事会对股东会决议的执行情况

2025年度，公司董事会召集并组织了3次股东会，会议采取现

场结合通讯的会议方式召开，并严格遵照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》及《股东会议事规则》等相关制度规定，认真执行重大事项的决策程序，严格按照股东会的决议和授权，认真执行股东会通过的各项决议。

（三）董事会专门委员会履行职责情况

1、董事会审计委员会履职情况

2025年度，董事会审计委员会严格遵照《公司法》《公司章程》

及《审计委员会议事规则》等相关制度规定，勤勉尽责地开展工作，共召开5次审计委员会会议。审计委员会与会计师事务所就年度审计情况进行沟通与交流，与公司内部控制相关制度的持续完善及执行情况保持沟通，定期了解公司财务状况和经营情况等。审计委员会对相关审议事项给予充分的沟通和讨论，并提出专业审核意见。审计委员会审议通过了所有的议案事项。

2、董事会提名委员会履职情况

2025年度，董事会提名委员会严格遵照《公司法》《公司章程》

及《提名委员会议事规则》等相关制度规定，勤勉尽责地开展工作，共召开2次提名委员会会议。提名委员会认真完成了年度内全部有关董事、高级管理人员的聘任资格及选举程序审核，并提出专业审核意见。提名委员会审议通过了所有的议案事项。

3、董事会薪酬与考核委员会履职情况

2025年度，董事会薪酬与考核委员会严格按照《公司法》《公司章程》及《薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度规定，勤勉尽责地开展工作，共召开2次薪酬与考核委员会会议。薪酬与考核委员会-15-广汇能源股份有限公司（600256）

审慎研究并制订薪酬方案、修订《薪酬与考核委员会议事规则》等事项，并提出专业审核意见。薪酬与考核委员会审议通过了所有的议案事项。

4、董事会战略委员会履职情况

2025年度，战略委员会严格按照《公司法》《公司章程》及《战略委员会议事规则》等相关制度规定，勤勉尽责地开展工作，共召开

4次战略委员会会议。战略委员会就公司转让控股子公司股权等事项

与管理层进行充分沟通，严格审查对外投资的必要性和合规性，并提出专业审核意见。战略委员会审议通过了所有的议案事项。

5、独立董事履职情况

公司独立董事根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关制度规定，认真履行独立董事职责，勤勉尽责；按时参加股东会、董事会、相关专业委员会及独立董事专门会议等，审慎对公司重大事项给予表决，并提出专业独立意见。独立董事对审议的相关事项均未提出异议。

四、对公司未来发展的展望

（一）公司发展战略当前，全球地缘政治格局深刻调整，国际能源贸易体系加速重构，能源安全与绿色低碳转型成为全球产业发展核心主线。在国家深入实施能源安全新战略、稳步推进“双碳”目标的大背景下，新疆正加快建设国家能源资源战略保障基地，推动传统能源稳产保供与新能源规模化、一体化协同发展。公司立足新疆独特区位优势、富集资源禀赋与完备产业基础，抢抓“十五五”能源规划战略机遇，持续优化产业布局与产能结构，聚焦煤炭、煤化工、油气、氢能及 CCUS 五大核心板块提质增效、转型升级。公司深度融入国家及区域能源发展总体布局，依托新疆能源产业发展大势，不断夯实煤油气保供根基、推动煤化工绿色低碳转型，充分发挥全产业链协同与资源整合优势，坚决服务国家能源安全战略，全力助推新疆及全国能源产业高质量发展。

煤炭板块：聚焦产能提质升级，持续做大做强核心产业。在严守安全生产底线的基础上，稳定现有煤矿生产规模，有序释放优质新增产能；重点依托东部矿区，抢抓“十五五”规划战略机遇，切实扛起国家煤炭能源保供主体责任，全力保障能源供应稳定可靠。

-16-广汇能源股份有限公司（600256）

煤化工板块：持续推进现有项目技术升级与产业链延链补链，稳步推进1500万吨/年煤炭分质分级利用项目，大力发展煤化工循环经济，构建高效低碳、闭环协同的现代化煤化工产业链体系。

天然气板块：重点依托启东物流码头及配套储运设施，统筹用好国际国内两个市场、两种资源，坚持以效益为核心开展市场化灵活运营，同步稳妥推进 LNG 接收站扩建扩容，持续提升天然气保供与市场盈利能力。

石油板块：聚焦建设百万吨级规模油田，加快推进油气增储上产与勘探开发各项工作，稳步提升原油生产保障能力，打造稳定可靠的石油产能基地，增强自主油气供给实力。

清洁能源及 CCUS 板块，立足公司淖毛湖区域资源禀赋与丰富应用场景，稳步推进清洁能源（氢能）和 CCUS 项目的规模化建设，为公司加快能源结构清洁化转型，实现绿色低碳发展提供坚实支撑与可靠保障。

（二）2026年经营计划

2026年，宏观经济复苏承压、安全环保约束持续收紧，企业发展

面临多重挑战；与此同时，国家大力支持民营经济高质量发展，也为公司带来了难得的政策机遇与发展空间。面对复杂严峻的外部形势，公司将保持战略定力、抢抓发展机遇，坚持“稳字当头、以进促优”的工作总基调，全面贯彻落实股东各项决策部署；始终坚守“安全第一”发展理念，持续深化“树榜样、抓反面、正作风”专项整治，坚持算账经营、精益管理、提质增效，科学统筹生产经营各项工作；深入实施人才强企战略，不断加大科技创新投入，全面提升企业发展的稳定性、协调性与可持续性，确保年度各项目标任务高质量完成，推动公司发展质量再上新台阶。

2026年，公司将坚定践行煤油气增产保供、精细化管理提质增

效、以创新促转型三大战略方向，全力构建煤炭、天然气、煤化工、清洁能源（氢能）、碳捕集与利用五大产业协同共进、融合发展的全新格局。一是提速推进马朗煤矿开发建设、白石湖煤矿生产接续及东部矿区各项手续办理，不折不扣完成煤炭产销目标，筑牢能源保供根基；二是持续攻坚斋桑油田增储上产，全力落实稀油规模储量，持续优化开发技术体系、完善地面配套保障能力，积极开展多元化战略合-17-广汇能源股份有限公司（600256）作，推动原油早日实现规模化、高效益开发；三是稳步实施富油煤高值化利用升级改造，精进核心提取转化工艺，全面提升资源利用效率与产品附加值；四是扎实推进1500万吨/年煤炭分质分级综合利用示

范项目建设，紧盯关键工程节点加快落地，同步深化矿业公司智能化矿山建设；五是坚定不移推动绿色低碳转型，积极探索传统煤化工与现代煤化工、现代煤化工与新能源及氢能“两个耦合”发展模式，走出一条绿色、低碳、清洁高效的产业发展之路。

（三）2026年融资计划及担保方式

为保证公司生产运营及投资建设资金，有效降低融资成本，提高资金运营能力，结合公司2025年度融资额度节余情况，2026年公司净新增融资总额不超过30亿元人民币，具体融资计划如下：

1、融资方式

（1）向金融机构及非金融机构申请综合授信及银行借款、银行

委托贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、融资租赁、贸易

融资、信托融资、供应链融资、债务重组、保函等债务融资方式。

（2）授权公司管理层在股东会审议通过后全权办理上述融资相关事宜。融资计划有效期自股东会审议通过之日起生效，有效期至次年的融资计划通过股东会审议之日。受公司业务统计实际因素影响，

2026年1月1日至本次融资计划审议通过之日期间所发生的融资业务，视为2025年融资计划范围内额度的延续使用，2025年的融资计划依然有效，同时纳入本年度预计范畴，履行同口径审议及披露程序。

2、担保方式

（1）公司及控股子公司拥有的资产提供抵（质）押及保证担保。

（2）公司对控股子公司或控股子公司之间提供担保。

（3）公司控股股东及其子公司提供抵（质）押及保证担保。

2026年是“十五五”规划开局起步的关键之年，机遇与挑战交织，使命与责任共担。广汇能源将牢牢锚定主责主业，坚守煤油气增产保供、精细化管理提质增效、创新驱动绿色转型三大核心战略，以“算账经营、管理提升、做强主业、提质增效”为全年工作主线，严守安全环保底线根基，持续做大做强煤油气核心主业，加快培育氢能、碳捕集与利用等新质生产力，以科技创新赋能高质量发展，切实将新-18-广汇能源股份有限公司（600256）

疆资源禀赋转化为产业发展优势，主动服务国家能源安全战略大局，奋力开创高质量发展新局面，携手谱写企业发展新篇章！广汇能源股份有限公司

二○二六年五月二十日

-19-广汇能源股份有限公司（600256）广汇能源股份有限公司

2025年年度股东会材料之二

广汇能源股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

各位股东及授权代表：

作为公司独立董事，2025年我们严格遵照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

及《公司独立董事工作制度》等相关制度的规定，本着恪尽职守的工作态度，独立、谨慎、认真地行使职权，及时关注公司经营情况，按时出席相关会议，认真审议董事会及相关专业委员会的各项议案，对重要事项发表了公正、客观的独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。公司四名独立董事分别就各自2025年度工作履职情况作出报告。

附件1：《2025年度独立董事述职报告（吴中华）》

附件2：《2025年度独立董事述职报告（蔡镇疆）》

附件3：《2025年度独立董事述职报告（甄卫军）》

附件4：《2025年度独立董事述职报告（高丽）》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的独立董事吴中华、蔡镇疆、甄卫军及高丽各自相关的《广汇能源股份有限公司2025年度独立董事述职报告》。

独立董事：吴中华蔡镇疆甄卫军高丽

二○二六年五月二十日

-20-广汇能源股份有限公司（600256）广汇能源股份有限公司

2025年年度股东会材料之三

广汇能源股份有限公司

2025年年度报告及2025年年度报告摘要

各位股东及授权代表：

现将《广汇能源股份有限公司2025年年度报告》及《广汇能源股份有限公司2025年年度报告摘要》提交给各位，请予审议。

附：1.《广汇能源股份有限公司2025年年度报告》。

2.《广汇能源股份有限公司2025年年度报告摘要》。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

露的《广汇能源股份有限公司2025年年度报告》及《广汇能源股份有限公司2025年年度报告摘要》。

广汇能源股份有限公司

二○二六年五月二十日

-21-广汇能源股份有限公司（600256）广汇能源股份有限公司

2025年年度股东会材料之四

广汇能源股份有限公司

2025年度利润分配预案

各位股东及授权代表：

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2025年12月31日，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润

1345266558.42元，期末合并报表未分配利润为

15437781258.04元，母公司未分配利润为6239257284.32元。

公司严格遵照中国证监会及上海证券交易所发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关规定，且遵守公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划：“公司三年（2025-2027年）以现金方式累计分配的利润应当不少于该三年实现的年均可分配利润的90%”，充分保护广大投资者尤其是中小投资者利益，积极做好利润分配工作。

2025年，公司根据生产经营情况、财务状况、公司所处行业特性

及回购实施情况，充分考虑公司盈利水平与未来发展战略规划，为建立对投资者持续、稳定的回报机制，积极执行公司利润分配政策，实现与所有股东共享公司经营发展成果的目的，公司拟制定利润分配预案如下：

公司拟以2025年12月31日总股本6392002964股为基数，本次向全体股东每10股派发现金红利0.63元（含税），即派发现金红利0.063元/股（含税），拟派发现金红利总额为402696186.732元（含税）；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额5000092元视为现金分红，故现金分红合计

407696278.732元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例

30.31%。2025年度不送股，不进行资本公积金转增股本。

2023年—2025年，公司累计实施现金红利分配金额合计

9430735875.712元（含期间回购股份并注销金额），占最近三年实

-22-广汇能源股份有限公司（600256）

现的年均净利润的298.93%；公司实施现金分配金额及比例均超额满

足《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关制度的规定及现金分红相关承诺。

注：公司派发现金红利总额应以2025年度利润分配预案实施股

权登记日的总股本为基数进行计算。若股本基数发生变动的，将维持每股分派现金红利金额不变，自行对应调整派发现金红利的总金额。

上述议案，请予审议。

广汇能源股份有限公司

二〇二六年五月二十日

-23-广汇能源股份有限公司（600256）广汇能源股份有限公司

2025年年度股东会材料之五

广汇能源股份有限公司

2025年度财务决算报告

各位股东及授权代表：

公司2025年度财务报告经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

审计确认，并已出具审计报告。现将公司2025年度财务决算情况报告如下：

一、2025年公司的资产状况

截至2025年12月31日，公司资产总额为5092312.66万元，负债总额为2778359.79万元，归属于母公司股东权益为

2421978.25万元，资产负债率为54.56%。

1、报告期末，资产总额5092312.66万元，比上年的

5692281.45万元减少599968.79万元，降幅10.54%。其中：流动

资产750951.79万元，比上年的1234693.88万元减少483742.09万元，降幅39.18%。非流动资产4341360.87万元，比上年的4457587.57万元减少116226.70万元，降幅2.61%（其中：固定资产2982953.88万元，比上年的2735898.45万元增加

247055.43万元，增幅9.03%）。

2、报告期末，公司负债总额为2778359.79万元，比上年的

3075266.01万元减少296906.22万元，降幅9.65%。

3、报告期末，公司归属于母公司股东权益为2421978.25万元，

比上年的2693935.36万元减少271957.11万元，降幅10.10%。

二、公司2025年度现金流量情况

1、报告期末，公司经营活动产生的现金流入合计为3073562.47万元，其中：销售商品、提供劳务收到的现金3032234.86万元；

收到的税费返还9502.41万元；收到的其他与经营活动有关的现金

31825.20万元。经营活动产生的现金流出合计为2585722.69万

-24-广汇能源股份有限公司（600256）元，其中：购买商品、接受劳务支出的现金1958839.76万元；支付给职工以及为职工支付的现金111651.79万元；支付的各项税费

375681.17万元；支付其他与经营活动有关的现金139549.98万元。

本期经营活动产生的现金流量净额为487839.78万元。

2、报告期末，投资活动产生的现金流入合计为235440.81万元，

其中：取得投资收益收到的现金2092.31万元，处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金1134.49万元，处置子公司及其他营业单位收到的现金净额210403.60万元，收到其他与投资活动有关的现金21810.40万元。

投资活动产生的现金流出合计为90065.03万元，其中：购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金64480.06万元，投资支付的现金13632.27万元，支付其他与投资活动有关的现金

11952.69万元。

本期投资活动产生的现金流量净额为145375.77万元。

3、报告期末，公司筹资活动产生的现金流入合计为1294722.02万元，其中：取得借款收到的现金1220155.23万元，收到其他与筹资活动有关的现金74566.78万元。

筹资活动产生的现金流出合计为2164214.52万元，其中：偿还债务支付的现金1525631.76万元，分配股利、利润或偿付利息所支付的现金466986.88万元，支付的其他与筹资活动有关的现金

171595.88万元。

本期筹资活动产生的现金流量净额为-869492.50万元。

三、公司的经营情况

1、主营业务情况

2025年，公司实现营业收入3044001.12万元，比上年减少

16.47%，实现归属于母公司股东的净利润134526.66万元，比上年

减少54.46%。

2、成本费用支出情况

2025年，公司营业成本2444421.96万元，间接费用319167.16

-25-广汇能源股份有限公司（600256）

万元（其中：销售费用22920.27万元，管理费用82616.98万元，研发费用27607.56万元，财务费用73888.02万元，税金及附加112134.34万元），营业成本和间接费用合计为2763589.12万元，

比上年的3230746.28万元减少467157.15万元。

3、营业外收支情况

2025年度发生营业外收支净额为-22172.91万元，上年为-

17380.39万元，本期净支出增加4792.52万元。

上述议案，请予审议。

广汇能源股份有限公司

二○二六年五月二十日

-26-广汇能源股份有限公司（600256）广汇能源股份有限公司

2025年年度股东会材料之六

广汇能源股份有限公司

关于确认董事、高级管理人员2025年度薪酬领取及

2026年度薪酬方案的议案

各位股东及授权代表：

根据《公司法》《公司章程》《公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》及《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关法律、法

规及规范性制度的规定，公司积极完善内部治理管理结构，且结合公司所处行业、地区的薪酬水平，年度经营状况及岗位职责，确认公司

2025年度在任及离任董事、高级管理人员薪酬领取情况，并制定2026年度董事、高级管理人员薪酬方案。现将具体情况报告如下：

一、2025年度董事、高级管理人员薪酬领取情况

2025年度，公司全体董事和高级管理人员勤勉尽责，认真履职，

严格执行了股东会、董事会的各项决议，全年无重大违法违规行为和重大风险发生。公司董事会薪酬与考核委员会严格按照既定制度，对董事、高级管理人员在其履职期间的绩效进行了考核，考核结果及薪酬发放均将按公司相关规定执行。

经核算，公司在任及离任董事、高级管理人员2025年度在其任期内取得的税前报酬如下表：

报告期内从公司姓名职务取得的税前报酬总额（万元）

韩士发董事长294.7万良辉副董事长0

戚庆丰董事、总经理54.95

蔺剑董事112.96张涛董事0

闫军董事144.75

阳贤董事、副总经理兼董事会秘书71.51吴中华独立董事2

蔡镇疆独立董事7.14

甄卫军独立董事7.14

高丽独立董事7.14

-27-广汇能源股份有限公司（600256）么士平常务副总经理0

马晓燕副总经理兼财务总监78.61

于永鑫副总经理88.16

徐云法务总监26.27

勉玉龙安全总监67.61

李圣君（已卸任）董事46.80

薛小春（已卸任）董事52.68

鞠学亮（已卸任）董事220.4谭学（已卸任）独立董事5.14

刘常进（已卸任）副总经理66.41

注：1、董事、高级管理人员从公司获得的税前报酬总额是指其在2025年当年任期取得基本薪酬及2024年度绩效薪酬金额的总和。

2025年度绩效薪酬应在2025年度报告披露和绩效评价后依据考评结果兑现。

2、董事、高级管理人员在报告期内取得的薪酬以其实际任期及

履职期间作为薪酬计算依据；未在公司领取薪酬的，由所属股东单位按其实际任职期限及任职情况发放。

3、报告期内，公司无董事、高级管理人员薪酬止付或追索情形，

亦无董事、高级管理人员薪酬递延支付安排。

二、2026年度董事、高级管理人员薪酬方案

（一）董事薪酬

1、独立董事津贴：公司设独立董事4名，独立董事津贴6万元

人民币/人/年（税后）；由公司统一代扣并代缴个人所得税。

说明：独立董事年度津贴每年分四次发放，分别为每年3月、6月、9月、12月，即按季度发放。独立董事出席公司董事会、股东会的差旅费及按照《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定行使职权时所需的其他费用均由公司承担。

2、非独立董事薪酬：非独立董事在公司担任管理职务的，根据

其所担任的管理职务严格遵照公司相关薪酬与绩效考核管理办法领取薪酬，不再另行领取董事津贴；未在公司担任具体管理职务的非独立董事，不领取职务薪酬，若存在领取其他必要薪酬或津贴情形的，应按照公司薪酬管理相关制度并结合实际情况审慎确定执行。

-28-广汇能源股份有限公司（600256）

（二）高级管理人员薪酬

1、基本年薪标准

总经理、副总经理、董事会秘书、总监等高管执行九档基本年薪标准。

说明：公司外部引进的行业高端技术管理人才，可根据协议工资标准执行。在控股股东单位或所属产业单位任职的公司高级管理人员，基本年薪根据就高不就低的原则进行发放，不得重复发放。公司高级管理人员基本年薪每年分12个月发放。

2、绩效年薪标准

绩效年薪=基本年薪×绩效系数

绩效年薪根据年度考核结果在年终一次性兑现。绩效系数如下：

岗位绩效年薪

董事长基本年薪×绩效系数1.0

总经理基本年薪×绩效系数1.0

副总经理基本年薪×绩效系数0.7

总监、

基本年薪×绩效系数0.7董事会秘书

上述议案，请予审议。

广汇能源股份有限公司

二○二六年五月二十日

-29-广汇能源股份有限公司（600256）广汇能源股份有限公司

2025年年度股东会材料之七

广汇能源股份有限公司关于更换独立董事的议案

各位股东及授权代表：

公司独立董事高丽女士因个人身体原因，提请辞任独立董事及董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、审计委员会委员职务，辞任后将不在公司担任职务，其辞任不会对公司正常生产经营产生重大影响。高丽女士在担任公司独立董事期间勤勉尽责、恪尽职守，公司董事会谨此对高丽女士任职期间为公司发展所作出的贡献表示衷心感谢！

根据《公司法》《公司章程》等相关制度规定，经公司董事会提名，并经董事会提名委员会资格审查，现选举更换邓峰先生担任公司独立董事职务，任期自股东会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。在股东会选举新任独立董事前，原任独立董事仍将继续履行其作为独立董事的职责。

邓峰先生具备相关专业知识和工作经验，具备履职的能力和任职条件；不存在《公司法》等相关制度中规定的不得担任公司独立董事的情形；不存在被中国证监会或证券交易所认定不适合担任上市公司

独立董事的情形；未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处

罚和惩戒，其任职资格符合相关法律、法规要求的任职条件。

上述议案，请予审议。

邓峰先生的个人简历详见附件。

广汇能源股份有限公司

二○二六年五月二十日

-30-广汇能源股份有限公司（600256）

附件：邓峰先生个人简历邓峰，男，1970年10月出生，中共党员，博士研究生学历。现任新疆大学教授、新疆天顺供应链股份有限公司独立董事、恒升医学科技股份有限公司独立董事。曾任新疆国际实业股份有限公司独立董事，新疆汇嘉时代百货股份有限公司独立董事，新疆国统管道股份有限公司独立董事，新疆天康畜牧生物技术股份有限公司独立董事，新疆大学经济研究所所长、人口研究所所长、经济与管理学院院长、副院长，西安交通大学管理学院副院长（挂职）等。

-31-广汇能源股份有限公司（600256）广汇能源股份有限公司

2025年年度股东会材料之八

广汇能源股份有限公司关于增补公司内部问责委员会成员的议案

各位股东及授权代表：

公司原任内部问责委员会委员刘光勇先生因个人原因，提请辞去公司内部问责委员会委员等职务，其辞职后不再担任公司任何职务。

根据中国证监会《上市公司治理准则》及《公司章程》《公司内部问责委员会议事规则》等相关制度规定，公司第九届内部问责委员会成员需进行增补，现推荐公司党委书记王毅先生为公司第九届内部问责委员会成员。

增补后的内部问责委员会委员为：韩士发、闫军、戚庆丰、蔡镇

疆、王毅，任期与第九届董事会任期一致。

上述议案，请予审议。

王毅先生的个人简历详见附件。

广汇能源股份有限公司

二○二六年五月二十日

-32-广汇能源股份有限公司（600256）

附件：王毅先生个人简历王毅男，1981年1月出生，中共党员，本科学历。现任公司党委书记、驻哈密办事处主任，新疆广汇新能源有限公司党委书记。曾任公司第九届监事会监事，党委副书记、总经理助理，广汇清洁炼化有限责任公司党委书记，新疆能源（集团）有限责任公司哈密分公司办公室主任，新疆能源研究院有限责任公司（市场部）主管，新疆汇源通投资管理有限公司经理，新疆维吾尔自治区直属机关工委组织部主任科员、副主任科员、科员等。