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北京浩天(乌鲁木齐)律师事务所

关于广汇能源股份有限公司差异化分红事项的

法律意见书

致:广汇能源股份有限公司

本所接受广汇能源股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中

华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股

份回购规则》(以下简称“《回购规则》”)、《上海证券交易所交

易规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一—-回购股

份》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一—业务办理》

之《第五号权益分派》等有关法律、法规和其他规范性文件以及

《广汇能源股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规

7定,就公司2024年度利润分配差异化分红(以下简称“本次差异化分

红”)相关事宜出具本法律意见书.

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地址:乌@木齐市水廊沟区红光山路888号绿城广场写字楼1B座37层

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第一部分声明

本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现

行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见,并声明如下:

本法律意见书系本所及经办律师根据本法律意见书出具日以前已

经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的规定,

并基于本所对有关事实的了解和对相关现行法律、法规及规范性文件

的理解而出具.

公司已保证向本所经办律师提供为出具本法律意见书所必需的原

始书面材料、复印件或扫描件、确认函、网站公告等文件资料；一切

足以影响本法律意见书的事实和文件均已经向本所披露,并无任何隐

瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务

管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》(试行)等规定

及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法

定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证

保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意

见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担

相应法律责任.

本所仅对与本次差异化分红事项的有关法律问题发表意见,并不

对会计、财务等非法律专业事项发表意见.本所在本法律意见书中引

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用有关数据或结论时并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准

确性作出任何明示或默示的认可,对该等内容本所不具备核查和做出

评价的专业资格.

本所经办律师对公司提供的与出具本法律意见书有关文件、资料

-进行审查和判断,并经本所经办律师通过必要的途径进行核查后,据

此发表法律意见；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证

据支持的事实,本所依赖于政府有关部门、公司或者其他有关机构出

具的证明文件发表法律意见.

本所同意公司在本次差异化分红事项中引用本法律意见书的部分

或全部内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义

或曲解.

本所同意将本法律意见书作为公司本次差异化分红事项所必备的

法律文件,随其他材料一同上报、公告,并依法对发表的法律意见承

担相应的法律责任.

本法律意见书仅供公司为本次差异化分红事项使用,未经本所同

意,不得用作任何其他目的.

基于上述声明,本所谨以律师行业公认的业务标准、道德规范和

勤勉尽责精神,出具法律意见如下:

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第二部分正文

一、本次差异化分红的原因

根据公司2025年4月25日披露的《关于变更部分回购股份用途

并注销暨减资的公告》(公告编号:2025-033),公司“拟对回购专

104,052,675用证券账户中股的股份用途进行变更,即将原用途“用

于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本”.

回购股份的具体情况如下:

“公司于2022年9月2日召开了董事会第八届第二十五次会议和

监事会第八届第十六次会议,审议通过了《公司关于以集中竞价交易

方式回购股份的议案》,同意公司使用自有资金或符合法律法规规定

的自筹资金以集中竞价交易方式回购股份用于员工持股计划或股权激

励,用于回购的资金总额不低于人民币8亿元(含),不超过人民币

10亿元(含).公司于2022年12月31日披露了《公司关于股份回

购实施结果暨股份变动的公告》,截至2022年12月30日收盘,公司

回购专用证券账户通过集中竞价交易方式回购公司股份数量累计

69,707,300股.”“公司于2024年7月3日披露了《公司关于终止

公司2022年及2023年员工持股计划的公告》,鉴于国内外宏观经济

市场环境持续发生变化,继续实施员工持股计划难以达到预期激励目

的和效果,公司决定终止实施2022年及2023年员工持股计划,对本

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34,345,375次终止后员工持股计划证券账户中所持股未解锁股份均

转入回购专用证券账户择机另作授予分配.”

根据公司所提供的《上市公司回购专用证券账户持有情况查询》

℃

104,052,675公司回购专用证券账户中的股份为股,占公司总股本的

℃

比例为%.1.6018

《公司法》第二百一十条的规定,公司持有的本公司股份不得分

配利润.《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号回购股份》

第二十二条的规定,上市公司回购专用账户中的股份,不享有股东大

会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券

等权利,不得质押和出借.即,回购专用账户中的股份不享有利润分

配权利.

基于上述情况,本次权益分派实施时股权登记日的总股份数与应

分配股数存在差异,需进行差异化权益分派特殊除权除息处理.

二、本次差异化分红方案

2025年5月20日,公司召开2024年年度股东大会,审议通过《广

汇能源股份有限公司2024年度利润分配预案》.根据该预案,公司拟

制定利润分配预案如下:“公司将实施差异化分红方案,即以实施权

益分派股权登记日登记的总股本(扣除回购专用证券账户中股数)为

基数,向全体股东每10股派发现金红利6.22元(含税),即派发现

金红利0.622元/股(含税),剩余未分配利润全部滚存结转至以后年

度分配；2024年度不送股,不进行资本公积金转增股本”.

三、本次差异化分红的计算依据

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经核查,公司本次利润分配实施前的股份总数为6,496,055,639

104,052,675股,扣除不参与利润分配的回购专用账户中的股份股,本

6,392,002,964次参与分配的股份数为股.

1.根据《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所上市公司

7自律监管指南第2号--业务办理》之《第五号权益分派》等相关

规定,按照以下公式计算除权除息开盘参考价

除权(息)参考价格=(前收盘价格-现金红利)÷(1+流通股份

变动比例).根据公司2024年年度股东大会审议通过的《广汇能源股

份有限公司2024年度利润分配预案》,本次利润分配不涉及送股或转增

分配,公司流通股不会发生变化,流通股份变动比例为0.

以差异化分红申请日前一交易日2025年6月16日公司股票收盘价

6.10元/股进行计算,根据实际分派计算的除权除息参考价格=(前收

盘价格-实际分派的现金红利)÷(1+实际分派的流通股份变动比例),

即(6.10-0.622)÷(1+0)～5.48元/股

虚拟分派的现金红利=(参与分配的股本总数×实际分派的每股现

金红利)÷总股本,即(6,392,002,964×0.622)÷6,496,055,639

0.612～元/股

根据虚拟分派计算的除权(息)参考价格=(前收盘价格-虚拟分

派的现金红利)÷(1+虚拟分派的流通股份变动比例),即(6.10-0.612)

÷(1+0)～5.49元/股.

2、除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价

格一根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的

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除权除息参考价格,即|5.48-5.49|÷5.48～0.18%,绝对值在1%以下.

本所律师认为,公司本次差异化分红对除权除息参考价影响的绝

对值在1%以下,影响较小.

R四、结论性意见

、

5

综上所述,本所律师认为,公司本次差异化分红事项符合《公司

法》《证券法》《回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指

引第7号一一回购股份》以及《公司章程》等规定,不存在损害上市公

司和股东利益的情形.

本法律意见书一式三份,具有同等法律效力.

(以下无正文,下页为签署页)

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(本页无正文,为《北京浩天(乌鲁木齐)律师事务所关于广汇能源

股份有限公司差异化分红事项的法律意见书》签署页)

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北京浩天(鸟鲁本齐)律师事务所

长回军

负责人:经办律师:

张伊军聂晓江

℃经办律师:

王杰

2025年6月16日

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