大湖水殖股份有限公司

总经理工作细则

文号 DHGF-1J-HB-011

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版次 A.1

管理部门综合办公室发文日期2025-09-12实施日期2025-09-12历次修改记载序号时间修改内容

12007-08-01首次发布

22024-12-31第一次修订

32025-9-12第二次修订

1第一章总则

第一条为完善公司治理结构，提高决策效率和科学决策水平，保证大

湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）经理层认真执行董事会决议，切实履行公司日常经营管理职责，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规、

规范性文件和公司章程的规定，结合公司实际情况，特制定本细则。

第二条公司总经理由董事会聘任，向董事会负责，负责公司的日常经

营和管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作。

第二章总经理的任免程序

第三条公司设总经理一名。公司将依据业务发展及经营管理的实际需要，设副总经理若干名，协助总经理工作。

董事可受聘兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第四条总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘。

第五条总经理及其他高级管理人员每届任期为三年，任期从董事会决

议通过之日起计算，连聘可以连任。

第六条总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，辞

职的具体程序和办法按公司章程、总经理及其他高级管理人员与公司之间签订的劳动合同执行。

第三章权限和职责

第七条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

2（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定职工的聘用和解聘；

（九）公司章程或董事会授予的其他职权。

第八条公司总经理和其他高级管理人员应当对公司定期报告签署书

面确认意见，并应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第九条总经理和其他高级管理人员在行使职权时，不得变更股东会和董事会的决议或超越其职权范围。

第十条总经理应履行下列职责：

（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确

处理所有者、企业和员工的利益关系；

（二）严格遵守公司章程和董事会决议，根据董事会的要求，向董事

会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况，总经理必须保证该报告的真实性；总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产

以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益

的问题时，应当事先听取职工委员会的意见；

（三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项经营指标，保证各项工作任务和经营指标的完成；

（四）注重分析研究市场信息，增强企业的市场应变能力和竞争能力；

（五）组织推行全面质量管理体系，提高产品质量管理水平。

3第十一条副总经理主要职责如下：

（一）协助总经理工作，并对总经理负责；

（二）按照总经理决定的分工，主管相应的部门或工作；

（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责任；

（四）在主管工作范围内，对关键岗位人员的任免、组织机构变更等事项有向总经理建议的权利；对非关键岗位人员的任免有决定权；

（五）有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果报总经理；

（六）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应的责任；

（七）对于公司的重大事项，可以向总经理提出建议；

（八）总经理交办的其它事项。

第十二条财务负责人主要职责如下：

（一）对总经理负责，协助总经理全面做好财务工作，制定和完善公司的财务管理及会计核算制度及各项内控制度；

（二）负责对公司财会机构的设置和会计人员的配备、会计专业职务的设置和聘任提出方案；

（三）负责公司年度预、决算方案、费用开支计划、利润分配方案、弥补亏损方案的编制；

（四）审核公司资金使用的调度、关联交易、贷款担保、对外投资、产权转让、资产重组等重大决策活动；

（五）对股东会、董事会批准的公司重大经营计划、方案的执行情况进行落实和监督；

（六）组织编制并审核公司的财务报表和报告，确认其真实性、准确性，并报送股东会和公司董事会；

4（七）负责公司银行账户的开立、使用及资金使用的合规性；

（八）实行会计监督，支持会计人员依法行使职权；

（九）总经理交办的其它事项。

第十三条董事会秘书的主要职责是：

（一）董事会秘书为公司与中国证监会、证券交易所的指定联络人，负责准备和提交国家有关部门要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

（二）准备和提交董事会和股东会的报告和文件；

（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东会，列席董事会及出席股东会并作记录；

（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接

待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

（五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘

书提供信息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时

采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会派出机构；

（七）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资

料以及董事会印章，保管董事会和股东会的会议文件和记录；

（八）帮助公司董事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；

（九）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程

及证券交易所有关规定做出决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要及时提交公司全体董事；

（十）为独立董事履行职责提供必要的协助，负责办理独立董事发表

5的独立意见、提案及书面说明所需的公告事宜；

（十一）为公司重大决策提供咨询和建议；

（十二）证券交易所和有关证券主管部门要求履行的其他职责。

第四章总经理办公会议机制

第十四条公司实行总经理负责下的总经理办公会议制度，重大问题提

交总经理办公会审议，除了应由股东会、董事会审议通过的事项外，由总经理办公会会议作出最后决定。

第十五条总经理办公会议由总经理召集并主持，由总经理、副总经理、财务负责人、其他高级管理人员以及相关部门负责人参加，并可邀请其他相关人员参加。总经理因故不能主持会议的，应指定一位高级管理人员代其主持会议。

出席及列席总经理办公会的人员应按会议通知要求准时参加会议。因故不能到会的人员须提前向会议主持人请假。

第十六条会议议题和通知

（一）会议议题分为固定议题和临时议题。固定议题包括审议资金信

贷部对资金调度和贷款情况分析、投资发展部对外投资投后管理情况分析、分子公司季度经营计划及经营情况；临时议题包括但不限于审核或批准公

司的规章制度、人事任免、组织机构调整和重大经营决策、各部门的工作

汇报和工作安排、讨论研究公司阶段性工作安排、协调各部门工作、检查

工作落实情况、通报沟通信息、讨论董事会决议的实施方案、讨论公司年

度工作计划、考核目标和执行情况、审核投资项目、审核经理层拟提交董事会审议的议案等。

（二）总经理办公会召开前，应至少提前一天将会议资料由综合办公

室分发给参会人员并通知全体参会人员。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。

6第十七条总经理办公会包括定期会议和不定期会议两种。

（一）定期召开季度经营会议，于每个季度初召开，重点讨论战略规

划和决策、业务发展情况汇报、市场竞争状况分析、下一季度的工作部署、

财务报告分析、公司风险管控等。

（二）不定期会议，应由申请部门提报，综合办公室确认达到召开条

件后报总经理组织召开，重点围绕议事内容进行讨论，并形成结论意见。

（三）总经理办公会议原则上以现场方式召开，参会人员需现场参会。

第十八条总经理办公会应对所议事项进行充分讨论，力求一致；有意

见分歧时，由总经理做出决定。

对于已决策的事项，经理层人员根据职责分工负责落实。综合办公室应跟踪会议决议的执行情况，并适时向总经理和分管的高级管理人员汇报。

第十九条总经理办公会议由综合办公室负责会议记录，会议记录应包

括以下内容：举行会议的时间、地点、开会事由及会议具体内容。总经理办公会议记录作为公司档案保存，保存期应不少于十年。

第二十条出席及列席会议的人员应妥善保管会议材料，特殊情况下可由综合办公室在会议结束时收回会议材料。在会议有关内容对外正式披露前，出席和列席人员对会议材料和会议审议的内容负有保密的责任和义务。

第二十一条项目投资基本工作程序：

总经理主持实施公司年度投资计划。公司开展项目投资工作，应遵循项目立项、专项调查与分析、项目审批、签约。

运作的程序。项目投资建议书提交董事会审议前，应报送董事会专门委员会审查。

第二十二条财务管理基本工作程序：

公司应实行全面的财务预算管理，遵循预算编制、上报、审查、批准、执行、监控和考核的管理程序。超过董事会授权的重大财务支出或预算外财务支出，经总经理办公会审核后，按规定提交董事长或董事会审批。

7第二十三条人力资源管理基本工作程序：

除公司章程明确应由董事会聘任的高级管理人员外，公司应通过经理层提名、民主推荐、公开选拔或竞争上岗等方式选拔管理人员，遵循任前考察、审批、公示、任用的程序。

对于拟聘用的管理人员，公司可根据实际情况实行试用制度。正式任职的管理人员，根据公司的绩效管理制度进行任职考核和管理。

第二十四条总经理应根据公司实际情况和工作需要，建立和完善公司各项业务的具体工作流程体系以及授权管理体系。

第五章总经理报告

第二十五条总经理应当就公司经营管理中的重大事项定期或不定期

向董事会以书面或其他形式报告工作，同时通报董事会秘书。总经理应对报告的真实性承担责任，并自觉接受董事会的监督、检查。

第二十六条总经理应在公司年度报告披露前，代表经理层向董事会书面报告公司年度经营情况。

第二十七条总经理报告可以采取口头方式或书面方式。

第六章附则

第二十八条本细则未尽事宜或本细则与法律、法规及公司章程等有关

规定发生冲突时，按照法律、法规及公司章程等有关规定执行。

第二十九条本细则由董事会负责解释和修订。

第三十条本细则自董事会审议通过之日起生效。

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