证券代码：600257证券简称：大湖股份公告编号：2025-032

大湖水殖股份有限公司

关于取消监事会、废止《公司监事会议事规则》

及修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月12日召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于取消监事会、废止<公司监事会议事规则>及修订<公司章程>的议案》，现将相关情况公告如下：

一、关于取消设置监事会、废止《公司监事会议事规则》的情况公司依据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引》（2025年3月修订）、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等规章、规

范性文件的规定，调整完善公司治理结构，取消设置监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，同时《大湖水殖股份有限公司监事会议事规则》废止。

二、关于修订《公司章程》的情况

鉴于公司取消设置监事会，治理结构发生调整，为进一步提升公司治理水平，促进规范运作，公司依据新《公司法》《上市公司章程指引》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，对《公司章程》的部分条款进行修订。本次修订的主要条款如下表所示：

修订依据修订前修订后及备注

第八条董事长是代表公司执行公司事

第八条董事长为公司法定代表人。法

务的董事，为公司法定代表人。法定代表人定代表人的产生、变更方式与董事长相同。

的产生、变更方式与董事长相同。担任法定担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时《公司章程代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司指引》第八条代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定新的法定代表人定代表人

第十条公司章程自生效之日起，即成第十条公司章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股东、股为规范公司的组织与行为、公司与股东、股《公司章程东与股东之间权利义务关系的具有法律约东与股东之间权利义务关系的具有法律约指引》第十一

束力的文件，对公司、股东、董事、监事、束力的文件，对公司、股东、董事、高级管条高级管理人员具有法律约束力的文件。理人员具有法律约束力的文件。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级可以起诉公司董事、经理和其他高级管理人管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理董事、经理和其他高级管理人员。

人员。

第十二条公司根据中国共产党章程的《公司章程规定，设立共产党组织、开展党的活动。公指引》第十三司为党组织的活动提供必要条件。条

第十五条公司股份的发行，实行公开、第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当公平、公正的原则，同类别的每一股份应当《公司章程具有同等权利。具有同等权利。

指引》第十七

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条条

件和价格应当相同；任何单位或者个人所认件和价格相同；认购人所认购的股份，每股购的股份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。

《公司章程

第十六条公司发行的股票，以人民币第十七条公司发行的面额股，以人民指引》第十八标明面值。币标明面值。

条第二十条公司股份总数为481237188《公司章程

第十九条公司股份总数为481237188股，公司的股本结构为：普通股481237188指引》第二十股，公司的股本结构为：481237188股股，无其他类别股。一条

第二十条公司根据经营和发展的需第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；《公司章程

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；指引》第二十

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；三条

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。监会批准的其他方式。

第二十三条公司收购本公司股份，可第二十四条公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律、行以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。政法规和中国证监会认可的其他方式进行。《公司章程公司因本章程第二十二条第一款第公司因本章程第二十三条第一款第指引》第二十

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的（三）项、第（五）项、第（六）项规定的六条

情形收购本公司股份的，应当通过公开的集情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。中交易方式进行。

第二十四条公司因本章程第二十二条第二十五条公司因本章程第二十三条

第（一）项、第（二）项规定的情形收购本第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本《公司章程

章程第二十二条第（三）项、第（五）项、章程第二十三条第（三）项、第（五）项、指引》第二十第（六）项规定的情形收购本公司股份的，第（六）项规定的情形收购本公司股份的，七条

应经2/3以上董事出席的董事会会议决议。应经2/3以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十二条规定收购公司依照本章程第二十三条规定收购

本公司股份后，属于第（一）项情形的，应本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、

第（六）项情形的，公司合计持有的本公司第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的股份数不得超过本公司已发行股份总数的

百分之十，并应当在三年内转让或者注销。百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

上市公司收购本公司股份的，应当依照公司收购本公司股份的，应当依照《中《中华人民共和国证券法》的规定履行信息华人民共和国证券法》的规定履行信息披露披露义务义务《公司章程

第二十五条公司的股份可以依法转第二十六条公司的股份应当依法转指引》第二十让。让。

八条《公司章程

第二十六条公司不接受本公司的股票第二十七条公司不接受本公司的股份指引》第二十作为质押权的标的。作为质押权的标的。

九条

第二十七条......第二十八条......

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司董事、高级管理人员应当向公司申

公司申报所持有的本公司的股份及其变动报所持有的本公司的股份及其变动情况，在情况，在就任时确定的任职期间每年转让的就任时确定的任职期间每年转让的股份不股份不超过其所持有本公司股份总数的超过其所持有本公司同一类别股份总数的《公司章程

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易25%；所持本公司股份自公司股票上市交易指引》第三十

之日起1年内不得转让。上述人员离职后半之日起1年内不得转让。上述人员离职后半条年内，不得转让其所持有的本公司股份。股年内，不得转让其所持有的本公司股份。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。质权。

第二十八条公司持有5%以上股份的股第二十九条公司持有5%以上股份的股

东、董事、监事、高级管理人员，将其持有东、董事、高级管理人员，将其持有的本公的本公司股票或者其他具有股权性质的证司股票或者其他具有股权性质的证券在买

券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内个月内又买入，由此所得收益归本公司所又买入，由此所得收益归本公司所有，本公有，本公司董事会将收回其所得收益。但是司董事会将收回其所得收益。但是证券公司证券公司因购入包销售后剩余股票而持有因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股《公司章程

5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其份的，以及有中国证监会规定的其他情形的指引》第三十他情形的除外。除外。一条前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人自然人股东持有的股票或者其他具有股权股东持有的股票或者其他具有股权性质的

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利的及利用他人账户持有的股票或者其他具用他人账户持有的股票或者其他具有股权有股权性质的证券。性质的证券。

............第三十条公司或者公司的子公司（包

第二十九条公司不得为他人取得本公括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担

司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担

保、借款等形式，为他人取得本公司或者其保以及其他财务资助，公司实施员工持股计母公司的股份提供财务资助，公司实施员工《公司章程划的除外。

持股计划的除外。指引》第二十............二条

违反前两款规定，给公司造成损失的，违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当

负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔承担赔偿责任。

偿责任。

第三十条公司依据证券登记机构提供第三十一条公司依据证券登记机构提

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股《公司章程持有公司股份的充分证据。股东按其所持有东持有公司股份的充分证据。股东按其所持指引》第三十

股份的种类享有权利，承担义务；持有同一有股份的类别享有权利，承担义务；持有同二条

种类股份的股东，享有同等权利，承担同种一类别股份的股东，享有同等权利，承担同义务。种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：

第三十二条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

股利和其他形式的利益分配；

............

（五）查阅、复制本章程、股东名册、

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会股东会会议记录、董事会会议决议、监事会《公司章程计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会会议决议、财务会计报告；指引》第三十

计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持四条

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

章程规定的其他权利。

第三十三条连续一百八十日以上单独第三十四条连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股或者合计持有公司百分之三以上股份的股

东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的，可以应当向公司提出书面请求，说明目的，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构委托会计师事务所、律师事务所等中介机构《公司章程进行。股东及其委托的会计师事务所、律师进行。股东及其委托的会计师事务所、律师指引》第三十

事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应五条

当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人

隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相股东要求查阅、复制公司全资子公司相

关材料的，适用本章程第三十二条第五项及关材料的，适用本章程第三十三条第五项及本条的相关规定。本条的相关规定。

第三十四条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提供证关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的明其持有公司股份的类别以及持股数量的

书面文件，公司经核实股东身份后按照股东书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。的要求予以提供。第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

第三十五条公司股东会、董事会决议

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者内容违反法律、行政法规的，股东有权请求决议内容违反本章程的，股东有权自决议作人民法院认定无效。

出之日起60日内，请求人民法院撤销。但股东会、董事会的会议召集程序、表决是，股东会、董事会的会议召集程序或者表方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影决议内容违反本章程的，股东有权自决议作响的除外。

出之日起60日内，请求人民法院撤销。但《公司章程董事会、股东等相关方对股东会决议的是，股东会、董事会的会议召集程序或者表指引》第三十效力存在争议的，应当及时向人民法院提起决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影六条诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者响的除外。

裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、未被通知参加股东会会议的股东自知

董事和高级管理人员应当切实履行职责，确道或者应当知道股东会决议作出之日起六保公司正常运作。

十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作人民法院对相关事项作出判决或者裁

出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权定的，公司应当依照法律、行政法规、中国消灭。

证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事《公司章程项进行表决；

指引》第三十

（三）出席会议的人数或者所持表决权七条

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的董

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规事、高级管理人员执行公司职务时违反法定，给公司造成损失的，连续180日以上单律、行政法规或者本章程的规定，给公司造独或合并持有公司1%以上股份的股东有权成损失的，连续180日以上单独或合并持有书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事公司1%以上股份的股东有权书面请求审计《公司章程会执行职务时违反法律，行政法规或者本章委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成指引》第三十

程的规定，给公司造成损失的，股东可以书员执行公司职务时违反法律，行政法规或者八条

面请求董事会向人民法院提起诉讼。本章程的规定，给公司造成损失的，前述股监事会、董事会收到前款规定的股东书东可以书面请求董事会向人民法院提起诉

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之讼。

日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急，审计委员会、董事会收到前款规定的股不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧司的利益以自己的名义直接向人民法院提急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难起诉讼。以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了他人侵犯公司合法权益，给公司造成损公司的利益以自己的名义直接向人民法院失的，本条第一款规定的股东可以依照前两提起诉讼。

款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损公司全资子公司的董事、监事、高级管失的，本条第一款规定的股东可以依照前两理人员在执行职务时违反法律、行政法规或款的规定向人民法院提起诉讼。

者本章程规定的情形，或者他人侵犯公司全公司全资子公司的董事、监事、高级管资子公司合法权益造成损失的，公司连续理人员在执行职务时违反法律、行政法规或180日以上单独或者合计持有公司1%以上股者本章程规定的情形，给公司造成损失的，

份的股东，可以依照前三款规定书面请求全或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造资子公司的监事会、董事会向人民法院提起成损失的，公司连续180日以上单独或者合诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提计持有公司1%以上股份的股东，可以依照起诉讼。《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十一条公司股东承担下列义务：第四十三条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；位和股东有限责任损害公司债权人的利益；第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者其公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及公司章程规定（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。应当承担的其他义务。

第四十二条持有公司5%以上有表决权第二节控股股东和实际控制人

股份的股东，将其持有的股份进行质押的，第四十二条公司控股股东、实际控制应当自该事实发生当日，向公司作出书面报人应当依照法律、行政法规、中国证监会和告。证券交易所的规定行使权利、履行义务，维

第四十二条、

第四十三条公司的控股股东、实际控护上市公司利益。

第四十三条、制人员不得利用其关联关系损害公司利益。公司控股股东、实际控制人应当遵守

第四十四条、违反规定的，给公司造成损失的，应当承担下列规定：

第四十五条赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制公司控股股东及实际控制人对公司和权或者利用关联关系损害公司或者其他股公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东的合法权益；

东应严格依法行使出资人的权利，控股股东（二）严格履行所作出的公开声明和各不得利用利润分配、资产重组、对外投资、项承诺，不得擅自变更或者豁免；

资金占用、借款担保等方式损害公司和社会（三）严格按照有关规定履行信息披露

公众股股东的合法权益，不得利用其控制地义务，积极主动配合公司做好信息披露工位损害公司和社会公众股股东的利益。作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十五条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

《公司章程

第二节股东会的一般规定第三节股东会的一般规定指引》第四十

第四十六条股东会是公司的权力机第四十八条公司股东会由全体股东组六条；公司章

构依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构依法行使下程本次修订

（一）选举和更换董事、监事，决定有列职权：前的第四十

关董事、监事的报酬事项；（一）选举和更换非职工代表董事，决六条/第十三

（二）审议批准董事会的报告；定有关非职工代表董事的报酬事项；项规定与修

（三）审议批准监事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；订后的第二

（四）审议批准公司的利润分配方案和（三）审议批准公司的利润分配方案和十五条规定

弥补亏损方案；弥补亏损方案；重复，故删（五）对公司增加或者减少注册资本作（四）对公司增加或者减少注册资本作除。

出决议；出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；（七）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；作出决议；

（十）审议批准第四十五条规定的担保（九）审议批准本章程第四十九条规定事项；的担保事项；

（十一）审议公司在一年内购买、出售（十）审议公司在一年内购买、出售重重大资产超过公司最近一期经审计总资产大资产超过公司最近一期经审计总资产30%

30%的事项；的事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事（十一）审议批准变更募集资金用途事项；项；

（十三）对本公司因本章程第二十二条（十二）审议股权激励计划和员工持股

第（一）、（二）项规定的情形收购本公司计划；股份作出决议；（十三）审议法律、行政法规、部门规

（十四）审议股权激励计划和员工持股章或本公司章程规定应当由股东会决定的计划；其他事项。

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

第四十九条有下列情形之一的，公司第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东在事实发生之日起2个月以内召开临时股

会会议：东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人《公司章程数或者本章程所定人数的2/3时；数或者本章程所定人数的2/3时；指引》第四十................九条

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

第五十二条本公司召开股东会的地点

第四十八条本公司召开股东会的地点为湖南省常德市建设东路348号泓鑫桃林6为湖南省常德市建设东路348号泓鑫桃林6号楼，或者其他董事会认为便于股东参加会号楼，或者其他董事会认为便于股东参加会议的地点。《公司章程议的地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召指引》第五十股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式召开。公条开。公司还将提供网络形式的投票平台等为司还将提供网络形式的投票平台等为股东股东参加股东会提供便利。股东通过上述方参加股东会提供便利。股东通过上述方式参式参加股东会的，视为出席。

加股东会的，视为出席。第四节股东会的召集

第三节股东会的召集第五十四条董事会应当在规定的期限

第五十条独立董事有权向董事会提议内按时召集股东会。

召开临时股东会。对独立董事要求召开临时经全体独立董事过半数同意，独立董事《公司章程股东会的提议，董事会应当根据法律、行政有权向董事会提议召开临时股东会。对独立指引》第五十法规和本章程的规定，在收到提议后10日董事要求召开临时股东会的提议，董事会应二条内提出同意或不同意召开临时股东会的书当根据法律、行政法规和本章程的规定，在面反馈意见。收到提议后10日内提出同意或不同意召开......临时股东会的书面反馈意见。

.........

第五十一条监事会有权向董事会提议第五十五条审计委员会向董事会提议

召开临时股东会，并应当以书面形式向董事召开临时股东会，应当以书面形式向董事会会提出。董事会应当根据法律、行政法规和提出。董事会应当根据法律、行政法规和本本章程的规定在收到提案后10日内提出同章程的规定在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。见。

《公司章程董事会同意召开临时股东会的将在作董事会同意召开临时股东会的将在作指引》第五十出董事会决议后的5日内发出召开股东会的出董事会决议后的5日内发出召开股东会三条通知，通知中对原提议的变更，应征得监事的通知，通知中对原提议的变更，应征得审会的同意。计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会或者在董事会不同意召开临时股东会或者在

收到提案后10日内未作出反馈的，视为董收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十二条单独或者合计持有公司第五十六条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求召开10%以上股份的股东向董事会请求召开临时

临时股东会，并应当以书面形式向董事会提股东会，应当以书面形式向董事会提出。董出。董事会应当根据法律、行政法规和本章事会应当根据法律、行政法规和本章程的规程的规定，在收到请求之日起10日内作出定，在收到请求之日起10日内作出同意或同意或不同意召开临时股东会会议的决定，不同意召开临时股东会会议的决定，并书面并书面答复股东。答复股东。

董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会作出董事会决议后的5日内发出召开股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当会会议的通知，通知中对原请求的变更，应《公司章程征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。指引》第五十董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东会，或者在四条收到请求之日起10日内未作出反馈的，单收到请求之日起10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有独或者合计持有公司10%以上股份的股东向

权向监事会提议召开临时股东会，并应当以审计委员会提议召开临时股东会，应当以书书面形式向监事会提出请求。面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收审计委员会同意召开临时股东会的，应到请求5日内发出召开股东会的通知，通知在收到请求后5日内发出召开股东会的通中对原提案的变更，应当征得相关股东的同知，通知中对原提案的变更，应当征得相关意。股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通审计委员会未在规定期限内发出股东知的，视为监事会不召集和主持股东会，连会通知的，视为审计委员会不召集和主持股续90日以上单独或者合计持有公司10%以东会，连续90日以上单独或者合计持有公上股份的股东可以自行召集和主持。司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十三条监事会或股东决定自行召第五十七条审计委员会或股东决定自

集股东会的，须书面通知董事会，同时向证行召集股东会的，须书面通知董事会，同时券交易所备案。向证券交易所备案。

《公司章程在股东会决议公告前，召集股东持股比在股东会决议公告前，召集股东持股比指引》第五十

例不得低于10%。例不得低于10%。

五条监事会或召集股东应在发出股东会通审计委员会或召集股东应在发出股东

知及股东会决议公告时，向证券交易所提交会通知及股东会决议公告时，向证券交易所有关证明材料。提交有关证明材料。

第五十四条对于监事会或股东自行召第五十八条对于审计委员会或股东自《公司章程集的股东会，董事会和董事会秘书将予配行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予指引》第五十合。董事会应当提供股权登记日的股东名配合。董事会应当提供股权登记日的股东名六条册。册。

第五十九条审计委员会或股东自行召《公司章程

第五十五条监事会或股东自行召集的集的股东会，会议所必需的费用由本公司承指引》第五十股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

担。七条

第五节股东会的提案与通知

第四节股东会的提案与通知

第六十一条公司召开股东会，董事会、

第五十七条公司召开股东会会议，董

审计委员会以及单独或者合并持有公司1%

事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%

以上股份的股东，有权向公司提出提案。

以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时股东，可以在股东会会议召开10日前提出提案并书面提交召集人。召集人应当在收到临时提案并书面提交召集人。召集人应当在提案后2日内发出股东会补充通知，公告临收到提案后2日内发出股东会会议补充通时提案的内容，并将该临时提案提交股东会《公司章程知，公告临时提案的内容。但临时提案违反审议。但临时提案违反法律、行政法规或者指引》第五十法律、行政法规或者公司章程的规定，或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范九条不属于股东会职权范围的除外。公司不得提围的除外。公司不得提高提出临时提案股东高提出临时提案股东的持股比例。

的持股比例。

除前款规定的情形外，召集人在发出股除前款规定的情形外，召集人在发出股东会会议通知公告后，不得修改股东会会议东会通知公告后，不得修改股东会通知中已通知中已列明的提案或增加新的提案。

列明的提案或增加新的提案。

股东会会议通知中未列明或不符合本股东会通知中未列明或不符合本章程

章程第五十六条规定的提案，股东会不得进

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决行表决并作出决议。

议。

第六十条股东会拟讨论董事、监事选第六十四条股东会拟讨论董事选举事

举事项的，股东会通知中将充分披露董事、项的，股东会通知中将充分披露董事候选人《公司章程监事候选人的详细资料，至少包括以下内的详细资料，至少包括以下内容：

指引》第六十

容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个二条

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

人情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实（二）与公司的董事、监事、高级管理际控制人是否存在关联关系；

人员、实际控制人及持股5%以上的股东是（三）是否受过中国证监会及其他有关否存在关联关系；部门的处罚和证券交易所惩戒；

（三）是否存在《上海证券交易所上市（四）持有本公司股份数量；公司自律监管指引第1号——规范运作》第（五）上海证券交易所要求披露的其他

3.2.2条所列情形；重要事项。

（四）披露持有本公司股份数量；除采取累积投票制选举董事外每位董

（五）上海证券交易所要求披露的其他事候选人应当以单项提案提出。

重要事项。

除采取累积投票制选举董事、监事外

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五节股东会的召开第六节股东会的召开

第六十四条个人股东亲自出席会议第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身的，应出示本人身份证或其他能够表明其身《公司章程份的有效证件或证明、股票帐户卡；委托代份的有效证件或证明；委托代理他人出席会指引》第六十

理他人出席会议的，应出示本人有效身份证议的，应出示本人有效身份证件、股东授权六条

件、股东授权委托书。委托书。

................

第六十九条股东出具的委托他人出席

第六十五条股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当载明下列内容：

股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（一）代理人的姓名、代理人代理的事股份的类别和数量；

项、权限；

（二）代理人姓名或者名称；《公司章程

（二）是否具有表决权；

（三）股东的具体指示，包括对列入股指引》第六十

（三）分别对列入股东会议程的每一审

东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃七条

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或签章）。委托人

（五）委托人签名（或者盖章）。委托

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条委托书应当注明如果股东《公司章程不作具体指示，股东代理人是否可以按自己指引》的意思表决。

第六十七条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权书或

第七十条代理投票授权委托书由委托者其他授权文件应当经过公证。经公证的授人授权他人签署的，授权签署的授权书或者权书或者其他授权文件，和投票代理委托书《公司章程其他授权文件应当经过公证。经公证的授权均需备置于公司住所或者召集会议的通知指引》第六十

书或者其他授权文件，和投票代理委托书均中指定的其他地方。八条需备置于公司住所或者召集会议的通知中

委托人为法人的，由其法定代表人或者指定的其他地方。

董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十八条出席会议人员的会议登记第七十一条出席会议人员的会议登记《公司章程册由公司负责制作。会议登记册载明参加会册由公司负责制作。会议登记册载明参加会指引》第六十议人员的姓名（或单位名称）、身份证号码、议人员的姓名（或单位名称）、身份证号码、九条住所地址、持有或者代表有表决权的股份数持有或者代表有表决权的股份数额、被代理

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。人姓名（或单位名称）等事项。

第七十条股东会召开时，本公司全体第七十三条股东会要求董事、高级管《公司章程董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理人员列席会议的，董事、高级管理人员应指引》第七十理和其他高级管理人员应当列席会议。当列席并接受股东的质询。一条

第七十四条股东会由董事长主持。董

第七十一条股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计监事会自行召集的股东会，由监事会主委员会召集人主持。审计委员会召集人不能席主持。监事会主席不能履行职务或不履行《公司章程履行职务或不履行职务时，由过半数的审计职务时，由过半数的监事共同推举的一名监指引》第七十委员会成员共同推举的一名审计委员会成事主持。二条员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举股东自行召集的股东会，由召集人或者代表主持。

其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十五条公司制定股东会议事规

第七十二条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程则，详细规定股东会的召开和表决程序，包序，包括通知、登记、提案的审议、投票、括通知、登记、提案的审议、投票、计票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、《公司章程表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记会议记录及其签署、公告等内容，以及股东指引》第七十

录及其签署、公告等内容，以及股东会对董会对董事会的授权原则，授权内容应明确具三条

事会的授权原则，授权内容应明确具体。股体。

东会议事规则应作为章程的附件，由董事会股东会议事规则应列入公司章程或者拟定，股东会批准。作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十三条在年度股东会上，董事会、第七十六条在年度股东会上，董事会《公司章程监事会应当就其过去一年的工作向股东会应当就其过去一年的工作向股东会作出报指引》第七十作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。每名独立董事也应作出述职报告。四条告。

第七十四条董事、监事、高级管理人第七十七条董事、高级管理人员在股《公司章程员在股东会上就股东的质询和建议作出解东会上就股东的质询和建议作出解释和说指引》第七十释和说明。明。五条第七十六条股东会应有会议记录，由

第七十九条股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人《公司章程姓名或名称；

姓名或名称；指引》第七十

（二）会议主持人以及出席或列席会议

（二）会议主持人以及列席会议的董七条

的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓

事、经理和其他高级管理人员姓名；

名；

................

第七十七条召集人应当保证会议记录第八十条召集人应当保证会议记录内

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、容真实、准确和完整。出席或者列席会议的监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议《公司章程主持人应当在会议记录上签名。会议记录应主持人应当在会议记录上签名。会议记录应指引》第七十当与现场出席股东的签名册及代理出席的当与现场出席股东的签名册及代理出席的八条

委托书、网络及其他方式表决情况的有效资委托书、网络及其他方式表决情况的有效资

料一并保存，保存期限不少于10年。料一并保存，保存期限不少于10年。

第六节股东会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第八十条下列事项由股东会以普通决第八十三条下列事项由股东会以普通

议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（一）董事会的工作报告；《公司章程

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

补亏损方案；指引》第八十

（三）董事会和监事会成员的任免及其

（三）董事会成员的任免及其报酬和支

报酬和支付方法;一条

付方法;

（四）公司年度报告；

（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

项。

第八十四条下列事项由股东会以特别

第八十一条下列事项由股东会以特别决议通过：

决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；

（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

和清算；

（三）本章程的修改；

（三）本章程的修改；《公司章程

（四）公司在一年内购买、出售重大资

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最指引》第八十产或者向他人提供担保的金额超过公司最

近一期经审计总资产30%的；

近一期经审计总资产30%的；二条

（五）股权激励计划；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生以及股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。重大影响的、需要以特别决议通过的其他事

项。第八十五条股东（包括股东代理人）

第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表

以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

决权，每一股份享有一票表决权。................公司董事会、独立董事、持有1%以上《公司章程公司董事会、独立董事和符合相关规定表决权股份的股东或者依照法律、行政法规指引》第八十条件的股东可以公开征集股东投票权。征集或者中国证监会的规定设立的投资者保护股东投票权应当向被征集人充分披露具体机构可以公开征集股东投票权。征集股东投三条投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿票权应当向被征集人充分披露具体投票意的方式征集股东投票权。公司不得对征集投向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式票权提出最低持股比例限制。征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十六条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十三条股东会审议有关关联交易审议关联交易事项时，有关联关系股东《公司章程事项时，关联股东不应当参与投票表决，其的回避和表决程序如下：

所代表的有表决权的股份数不计入有效表指引》第八十

（一）若股东会审议的某项议案与某股决总数；股东会决议的公告应当充分披露非

东有关联关系，该股东应当主动在股东会召四条及注释关联股东的表决情况。

开之日前向公司董事会告知其关联关系；

（二）股东会在审议关联交易事项时，关联股东应当主动回避，公司董事会负责监督关联股东的回避表决情况，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决。

与修订后的

第八十四条公司应在保证股东会合

法、有效的前提下，通过各种方式和途径，第五十二条包括提供网络形式的投票平台等现代信息款规定重复，技术手段，为股东参加股东会提供便利。

故删除。

第八十八条董事候选人名单以提案的

第八十六条董事、监事候选人名单以方式提请股东会表决。

提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事进行表决时，根据本股东会就选举董事、监事进行表决时，章程的规定或者股东会的决议，可以实行累根据本章程的规定或者股东会的决议，可以《公司章程积投票制。

实行累积投票制。

董事候选人提案的方式和程序为：董事指引》第八十前款所称累积投票制是指股东会选举

会、单独或者合并持有公司有表决权的股份

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事六条及注释

1%以上股份的股东可以向股东会提出董事

或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表候选人的议案。职工代表担任的董事由公司决权可以集中使用。董事会应当向股东公告职工代表大会或其他民主形式选举产生后

候选董事、监事的简历和基本情况。

直接进入董事会。董事（包括独立董事）提名人应将董事候选人名单提交给董事会，经董事会决议通过后，由董事会提交股东会选举。

股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第九十一条股东会对提案进行表决第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。东及代理人不得参加计票、监票。

《公司章程股东会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监师、股东代表共同负责计票、监票，并当场指引》第九十票，并当场公布表决结果，决议的表决结果公布表决结果，决议的表决结果载入会议记一条载入会议记录。录。

通过网络或其他方式投票的上市公司通过网络或其他方式投票的上市公司

股东或其代理人，有权通过相应的投票系统股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。查验自己的投票结果。

第九十五条出席股东会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：同

第九十三条出席股东会的股东，应当

意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内对提交表决的提案发表以下意见之一：同《公司章程地与香港股票市场交易互联互通机制股票

意、反对或弃权。

的名义持有人，按照实际持有人意思表示进指引》第九十未填、错填、字迹无法辨认的表决票、行申报的除外。

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，三条未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十七条股东会通过有关董事、监第九十九条股东会通过有关董事选举《公司章程事选举提案的，新任董事、监事就任时间从提案的，新任董事就任时间从此次股东会决指引》第九十

此次股东会决议通过之日起计算，至本届董议通过之日起计算，至本届董事会任期届满事会、监事会任期届满时为上。时为止。七条

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百条公司董事为自然人，有下列第一百〇一条公司董事为自然人，有情形之一的，不得担任公司的董事：下列情形之一的，不得担任公司的董事：《公司章程

（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行指引》第九十行为能力；为能力；

................九条

（六）被中国证监会处以证券市场禁入（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的；措施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定（七）被证券交易所公开认定为不适合的其他内容。担任上市公司董事、高级管理人员等，期限

违反本条规定选举、委派董事的该选未满的；

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出（八）法律、行政法规或部门规章规定现本条情形的，公司应当解除其职务。的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百条董事由股东会选举或者更第一百〇二条董事由股东会选举或者换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。更换，任期3年。董事任期届满，可连选连董事在任期届满以前，股东会不得无故解除任。董事在任期届满以前，股东会不得无故其职务。解除其职务。

《公司章程................董事会成员中可以有1名公司职工代表董事会成员中应当有1名公司职工代指引》第一百

担任董事，董事会中的职工代表由公司职工表担任董事，董事会中的职工代表由公司职条

通过职工代表大会、职工大会或者其他形式工通过职工代表大会、职工大会或者其他形

民主选举产生后，直接进入董事会。式民主选举产生后，直接进入董事会。

董事会成员中，独立董事的占比不得低董事会成员中，独立董事的占比不得低于1/3，且至少包括1名会计专业人士。于1/3，且至少包括1名会计专业人士。

第一百〇一条公司董事应当遵守法第一百〇三条公司董事应当遵守法

律、法规和本章程，对公司负有下列忠实义律、法规和本章程，对公司负有忠实义务，务，应当采取措施避免自身利益与公司利益应当采取措施避免自身利益与公司利益冲冲突，不得利用职权牟取不正当利益：突，不得利用职权牟取不正当利益：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资董事对公司负有下列忠实义务：

金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

（二）不得将公司资金以其个人名义或金；

者以其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他者以其他个人名义开立账户存储；

非法收入；依据《公司章（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

（四）不得接受他人与公司交易的佣金程指引》第一非法收入；

归为已有；百零一条，将

（四）未向董事会或者股东会报告，并

（五）不得擅自披露公司秘密；原第一百〇按照公司章程的规定经董事会或者股东会

（六）不得违反对公司忠实义务的其他一条至第一

决议通过，不得直接或者间接与本公司订立行为。百〇四条规合同或者进行交易；

董事违反第一百〇一条至第一百〇四定进行了整

（五）不得利用职务便利，为自己或者

条规定所得的收入，应当归公司所有。合。

他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

第一百〇二条董事直接或者间接与本

或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或公司根据法律、行政法规或者本章程的规

者股东会报告，并按照公司章程的规定经董定，不能利用该商业机会的除外；

事会或者股东会决议通过。（六）未向董事会或者股东会报告，并董事的近亲属，董事或者其近亲属直接经股东会决议通过，不得自营或者为他人经或者间接控制的企业，以及与董事有其他关营与本公司同类的业务；

联关系的关联人，与公司订立合同或者进行（七）不得接受他人与公司交易的佣金交易，适用前款规定。归为已有；第一百〇三条董事不得利用职务便利（八）不得擅自披露公司秘密；

为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。（九）不得利用其关联关系损害公司利但是，有下列情形之一的除外：用；

（一）向董事会或者股东会报告，并按（十）法律、行政法规、部门规章及本照公司章程的规定经董事会或者股东会决章程规定的其他忠实义务。

议通过；董事违反本条规定所得的收入，应当归

（二）根据法律、行政法规或者公司章公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔

程的规定，公司不能利用该商业机会。偿责任。

第一百〇四条董事未向董事会或者股董事、高级管理人员的近亲属，董事、东会报告，并按照公司章程的规定经董事会高级管理人员或者其近亲属直接或者间接或者股东会决议通过，不得自营或者为他人控制的企业，以及与董事、高级管理人员有经营与其任职公司同类的业务。

其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇四条董事应当遵守法律、行

第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意：

理者通常应有的合理注意：董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国《公司章程家的法律、行政法规以及国家各项经济政策家的法律、行政法规以及国家各项经济政策指引》第一百的要求，商业活动不超过营业执照规定的业的要求，商业活动不超过营业执照规定的业零二条务范围；

务范围；

................

（五）应当如实向监事会提供有关情况

（五）应当如实向审计委员会提供有关和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

........权；

........

第一百〇七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面第一百〇六条董事可以在任期届满以辞职报告。董事会将在2日内披露有关情前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职况。报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公如因董事的辞职导致公司董事会低于司将在2个交易日内披露有关情况。

法定最低人数时，或独立董事辞职将导致董如因董事的辞任导致公司董事会低于事会或者其专门委员会中独立董事所占的法定最低人数时，或独立董事辞职将导致董《公司章程比例不符合法律法规或者公司章程的规定，事会或者其专门委员会中独立董事所占的指引》第一百

或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改比例不符合法律法规或者公司章程的规定，零四条

选出的董事就任前，拟辞职董事仍应当依照或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改法律、行政法规、部门规章和本章程规定，选出的董事就任前，原董事仍应当依照法继续履行董事职务，但拟辞职董事不符合法律、行政法规、部门规章和本章程规定，继律法规规定的任职资格条件或独立董事不续履行董事职务，但原董事不符合法律法规符合独立性条件的情形除外。规定的任职资格条件或独立董事不符合独除前款所列情形外，董事辞职自辞职报立性条件的情形除外。

告送达董事会时生效。第一百〇七条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移

第一百〇八条董事辞职生效或者任期交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对在任期结束后并不当然解除，在任期结束后公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后《公司章程内的一年内仍然有效。董事提出辞职或者任并不当然解除，在合理期限内仍然有效，其指引》第一百期届满，其对公司商业秘密保密的义务在其对公司商业秘密保密的义务应至该秘密成零五条

任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开为公开信息，其他义务的持续时间应根据公信息；其竞业禁止义务的持续时间为其任职平的原则决定。

结束后两年，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇八条股东会可以决议解任董《公司章程事，决议作出之日解任生效。无正当理由，指引》第一百

在任期届满前解任董事的，董事可以要求公零六条司予以赔偿。

第一百一十条董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董第一百一十条董事执行公司职务时违事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔《公司章程反法律、行政法规、部门规章或本章程的规偿责任。指引》第一百定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法零八条规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十四条董事会行使下列职

第一百一十四条董事会行使下列职

权：

权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方《公司章程案；案；

指引》第一百

（四）制订公司的利润分配方案和弥补（四）制订公司的利润分配方案和弥补一十条删除亏损方案；亏损方案；

条款移至本

（五）制订公司增加或者减少注册资（五）制订公司增加或者减少注册资公司章程的

本、发行债券或其他证券及上市方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

第五章第四

（六）拟订公司重大收购、收购本公司（六）拟订公司重大收购、收购本公司节董事会专

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式股票或者合并、分立、解散及变更公司形式门委员会的方案；的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司（七）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理、董（九）决定聘任或者解聘公司经理、董

事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；项；

（十）制订公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

查经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

本章程或者股东会授予的其他职权。

公司董事会应当设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定，其成员全部由董事组成。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作，其中审计委员会每季度至少召开1次会议，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。各专门委员会履行以下职责：

（一）审计委员会负责审核公司财务信

息及其披露、监督及评估内外部审计工作和

内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；2、聘用或者解聘

承办上市公司审计业务的会计师事务所；3、

聘任或者解聘上市公司财务负责人；4、因

会计准则变更以外的原因作出会计政策、会

计估计变更或者重大会计差错更正；5、法

律、行政法规、中国证监会规定及本章程规定的其他事项。

（二）提名委员会负责拟定董事、高级

管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：1、提名或者任免董事；2、聘任或者解聘高级

管理人员；3、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

（三）薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

1、董事、高级管理人员的薪酬；2、制定或

者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；3、董

事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排

持股计划；4、法律、行政法规、中国证监会规定及本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

（四）战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投融资决策进行研究并提出建议。

第一百一十七条董事会应当确定对外

第一百一十七条董事会应当确定对外投资（含委托理财、对子公司的投资等）、投资（含委托理财、对子公司的投资等）、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项（含收购出售资产、资产抵押、对外担保事项（含对控股子公司担保等）、关联交易、财务资对控股子公司担保等）、关联交易、财务资助事项（含有息或者无息借款、委托贷款等）

助事项（含有息或者无息借款、委托贷款等）等权限，建立严格的审查和决策程序；重大的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行

投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

评审，并报股东会批准。《上海证券公司进行对外投资（含委托理财、对子公司进行对外投资（含委托理财、对子交易所股票公司的投资等）、收购出售资产、租入或租公司的投资等）、收购出售资产、租入或租上市规则》

出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、与或受赠资产、债权、债务重组、转让或者受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含务重组、研究与开发项目的转移、签订许可放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等交

协议等交易时，达到下列标准之一的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东会易时，达到下列标准之一的，除应当经董事审议批准：会审议通过外，还应当提交股东会审议批........准：

........第一百二十一条董事会每年至少召开第一百二十一条董事会每年至少召开《公司章程

2次会议，由董事长召集，于会议召开102次会议，由董事长召集，于会议召开10指引》第一百

日以前书面通知全体董事和监事。日以前书面通知全体董事。一十六条

第一百二十二条代表1/10以上表决

第一百二十二条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，《公司章程权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以可以提议召开董事会临时会议。董事长应当指引》第一百提议召开临时董事会会议。董事长应当自接自接到提议后10日内，召集和主持董事会一十七条到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

会议。

第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有第一百二十六条董事与董事会会议决关联关系的董事不得对该项决议行使表决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系权，也不得代理其他董事行使表决权。该董的，该董事应当及时向董事会书面报告。有《公司章程事会会议由过半数的无关联关系董事出席关联关系的董事不得对该项决议行使表决指引》第一百

即可举行，董事会会议所作决议须经无关联权，也不得代理其他董事行使表决权。该董二十一条；删关系董事过半数通过。出席董事会会议的无事会会议由过半数的无关联关系董事出席除条款与本

关联董事人数不足3人的，应当将该事项提即可举行，董事会会议所作决议须经无关联条前款规定交股东会审议。

关系董事过半数通过。出席董事会会议的无意思重复。

董事会对本章程第一百零二条至第一

关联董事人数不足3人的，应当将该事项提百零四条规定的事项决议时，关联董事不得交股东会审议。

参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十七条董事会决议以举手或第一百二十七条董事会决议以举手、《公司章程书面方式进行表决。书面或者电子通信方式进行表决。

指引》第一百董事会临时会议在保障董事充分表达董事会临时会议在保障董事充分表达二十二条注

意见的前提下，可以用传真方式或其他通讯意见的前提下，可以用视频方式或其他通讯释

方式进行并作出决议，并由参会董事签字。方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第三节独立董事

第一百三十一条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易所和

本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权《公司章程益。指引》第五章

第一百三十二条独立董事必须保持独第三节独立立性。下列人员不得担任独立董事：董事(新增章

（一）在公司或者其附属企业任职的人节条款)

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属

企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评

估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十三条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十四条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十五条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十六条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十五条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十八条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十九条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审《公司章程议：指引》第五章

（一）披露财务会计报告及定期报告中第四节董事

的财务信息、内部控制评价报告；会专门委员

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计会(新增章节

业务的会计师事务所；条款)

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十一条审计委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十二条公司董事会设置战

略、提名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十三条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行

遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由并进行披露。

第一百四十四条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索

安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十一条公司设经理一名，由第一百四十五条公司设经理一名，由董事会聘任或者解聘。董事会聘任或者解聘。

公司设副经理若干名，由董事会聘任或公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。解聘。

公司经理、执行总经理、副总经理、财公司经理、副总经理、财务负责人、董

务负责人、董事会秘书以及董事会以决议形事会秘书以及董事会以决议形式认定的其

式认定的其他人员，为公司高级管理人员。他人员，为公司高级管理人员。

第一百三十二条本章程第九十九条关

于不得担任董事的情形，同时适用于高级管第一百四十六条本章程关于不得担任《公司章程理人员。本章程第一百〇一条至第一百零四董事的情形，同时适用于高级管理人员。本指引》第一百

条关于董事的忠实义务和第一百〇五条章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规四十一条

（四）~（六）关于勤勉义务的规定，同时定，同时适用于高级管理人员。

适用于高级管理人员。

第一百四十七条在公司控股股东单位第一百三十三条在公司控股股东、实担任除董事、监事以外其他行政职务的人《公司章程际控制人单位担任除董事以外其他职务的员，不得担任公司的高级管理人员。指引》第一百人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由四十二条控股股东代发薪水。

第一百三十七条经理工作细则包括下第一百五十一条经理工作细则包括下

列内容：列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

加的人员；《公司章程

（二）经理及其他高级管理人员各自具

（二）经理及其他高级管理人员各自具指引》第一百体的职责及其分工；

体的职责及其分工；四十六条

（三）公司资金、资产运用，签订重大

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的报告合同的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十一条高级管理人员执行职第一百五十五条高级管理人员执行公

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过偿责任。《公司章程失的，也应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，指引》第一百高级管理人员执行公司职务时违反法维护公司和全体股东的最大利益。公司高级五十条律、行政法规、部门规章或本章程的规定，管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第一百五十六条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最《公司章程大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行指引》第一百

职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股五十一条

股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章财务会计制度、利润分配和审

第七章财务会计制度、利润分配和审计计

第一百五十九条公司分配当年税后利润

第一百六十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

的50%以上的，可以不再提取。《公司章程................指引》删除监

公司违反《公司法》等法律法规及本章

股东会违反《公司法》等法律法规及本事会章节

程的规定向股东分配利润的，股东应当将违章程的规定向股东分配利润的，股东应当将反规定分配的利润退还公司；给公司造成损违反规定分配的利润退还公司；给公司造成失的，股东及负有责任的董事、监事、高级损失的，股东及负有责任的董事、高级管理管理人员应当承担赔偿责任。

人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不得分配利润。

公司持有的本公司股份不得分配利润。

第一百六十三条（一）利润分配原则：第一百六十四条（一）利润分配原则：

1、公司的利润分配应重视对投资者的1、公司的利润分配应重视对投资者的

合理投资回报，利润分配政策应保持连续性合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。和稳定性。

2、公司优先采用现金分红的利润分配2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。方式。

................

（七）利润分配的决策机制和程序：（七）利润分配的决策机制和程序：

................董事会在决策和形成利润分配预案时，董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要

应详细记录管理层建议、参会董事的发言要

点、董事会投票表决情况等内容，并形成书点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会提交面记录作为公司档案妥善保存。董事会提交股东会的利润分配具体方案，应经董事会全股东会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事2/3以上表决通过。

体董事2/3以上表决通过。

监事会应当对董事会拟定的利润分配........具体方案进行审议，并经监事会全体监事公司当年盈利，但董事会未做出现金利

1/2以上表决通过。

........润分配预案，或利润分配预案中的现金分红公司当年盈利，但董事会未做出现金利比例低于本条第（四）项规定的比例的，应润分配预案，或利润分配预案中的现金分红当在定期报告中披露原因及未用于分配的比例低于本条第（四）项规定的比例的，应资金用途。股东会审议时应提供网络投票系当在定期报告中披露原因及未用于分配的统进行表决，并经出席会议的股东所持表决资金用途，监事会应发表意见。股东会审议权的2/3以上通过。

时应提供网络投票系统进行表决，并经出席（八）调整利润分配政策的决策机制和会议的股东所持表决权的2/3以上通过。程序：公司根据行业监管政策、自身经营情

（八）调整利润分配政策的决策机制和况、投资规划和长期发展的需要，或者根据

程序：公司根据行业监管政策、自身经营情外部经营环境发生重大变化而确需调整利

况、投资规划和长期发展的需要，或者根据润分配政策的，调整后的利润分配政策不得外部经营环境发生重大变化而确需调整利违反中国证监会和证券交易所的有关规定，润分配政策的，调整后的利润分配政策不得有关调整利润分配政策议案由董事会根据违反中国证监会和证券交易所的有关规定，公司经营状况和中国证监会的有关规定拟有关调整利润分配政策议案由董事会根据定，经董事会审议通过后提交股东会审议决公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，股东会审议时应提供网络投票系统进行定，监事会应当发表独立意见，经董事会审表决，并经出席会议的股东所持表决权的议通过后提交股东会审议决定，股东会审议

2/3以上通过。

时应提供网络投票系统进行表决，并经出席........会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

........

第一百六十五条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权第一百六十四条公司实行内部审计制《公司章程限、人员配备、经费保障、审计结果运用和度，配备专职审计人员，对公司财务收支和指引》第一百责任追究等。

经济活动进行内部审计监督。五十九条公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十五条公司内部审计制度和第一百六十六条公司内部审计机构对《公司章程审计人员的职责，应当经董事会批准后实公司业务活动、风险管理、内部控制、财务指引》第一百施。审计负责人向董事会负责并报告工作。信息等事项进行监督检查。六十条

第一百六十七条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险《公司章程/管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，指引》第一百应当接受审计委员会的监督指导。内部审计六十一条机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公《公司章程/司根据内部审计机构出具、审计委员会审议指引》第一百

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控六十二条制评价报告。

第一百六十九条审计委员会与会计师《公司章程事务所、国家审计机构等外部审计单位进行/指引》第一百沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必六十三条要的支持和协作。

《公司章程

第一百七十条审计委员会参与对内部/指引》第一百审计负责人的考核。

六十四条第一百六十六条公司聘用的会计师事第一百七十一条公司聘用符合《证券《公司章程务所进行会计报表审计、净资产验证及其他法》规定的会计师事务所进行会计报表审指引》第一百

相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业六十五条聘。务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十七条公司聘用会计师事务第一百七十二条公司聘用、解聘会计《公司章程所必须由股东会决定。董事会不得在股东会师事务所必须由股东会决定。董事会不得在指引》第一百决定前委任会计师事务所。股东会决定前委任会计师事务所。六十六条

第九章通知和公告

第一百七十五条公司召开监事会的会

第八章通知和公告议通知，以专人送达或者邮寄及传真、电子邮件等方式进行。

第一百八十六条公司依照第一百六十第一百九十条公司依照第一百六十三

条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。免除股东缴纳出资或者股款的义务。

................

第一百八十七条违反《公司法》规定第一百九十一条违反《公司法》规定

减少注册资本的，股东应当退还其收到的资减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、造成损失的，股东及负有责任的董事、高级高级管理人员应当承担赔偿责任。管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十条公司有本章程第一百八第一百九十四条公司有本章程第一百

十九条第一款第（一）项、第（二）项情形九十三条第一款第（一）项、第（二）项情的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过改本章程或者经股东会决议而存续。修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。决权的2/3以上通过。

第一百九十一条公司因本章程第一百第一百九十五条公司因本章程第一百

八十九条第一款第（一）项、第（二）项、九十三条第一款第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。行清算。

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第一百九十二条公司依照第一百九十《公司章程一条的规定应当清算，逾期不成立清算组进指引》未有该行清算或者成立清算组后不清算的利害关规定，故删系人可以申请人民法院指定有关人员组成除。

清算组进行清算。公司因本章程第一百八十九条第一款

第四项的规定而解散的，作出吊销营业执

照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司

登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百〇四条释义第二百〇七条释义....................

（二）实际控制人，是指通过投资关(二)实际控制人，是指通过投资关系、系、协议或者其他安排，能够实际支配公司协议或者其他安排，能够实际支配公司行为行为的人。的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、(三)关联关系，是指公司控股股东、实

实际控制人、董事、监事、高级管理人员与际控制人、董事、高级管理人员与其直接或

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以者间接控制的企业之间的关系，以及可能导及可能导致公司利益转移的其他关系。但致公司利益转移的其他关系。但是，国家控是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家股的企业之间不仅因为同受国家控股而具控股而具有关联关系有关联关系。

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第二百〇五条本章程以中文书写，其第二百〇九条本章程以中文书写，其他任他任何语种或不同版本的章程与本章程有何语种或不同版本的章程与本章程有歧义歧义时，以在湖南省工商行政管理局最近一时，以在湖南省市场监督管理局最近一次核次核准登记后的中文版章程为准。准登记后的中文版章程为准。

第二百〇七条本章程所称“以上”、第二百一十条本章程所称“以上”、“以

“以内”都含本数；“超过”、“低于”不内”都含本数；“超过”、“以外”、“低含本数。于”不含本数。

以上是本次《公司章程》修订的主要条款，除此之外，《公司章程》的其他条款内容不变。本次《公司章程》修订的内容，尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。

特此公告。

大湖水殖股份有限公司董事会

2025年9月13日