本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
北京首旅置业集团有限公司
拟转让股权涉及的
北京诺金酒店管理有限责任公司
股东全部权益价值项目
资产产评件报告
中林评字【2023】30号
(共一册,第一册)
北京中林资产评估有限公司
BEIJINGZHONGLINASSETSAPPRAISALCO..LTD.
二〇二三年三月十九日
北京首旅置业集团有限公司拟转让股权涉及的
北京诺金酒店管理有限责任公司股东全部权益价值项目-资产评估报告目录
目
声明1
评估报告摘要?2
资产评估报告?4
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者概况?4
三、评估对象和评估范围?16
四、价值类型及其定义?17
六、评估依据?17
八、评估程序实施过程和情况?24
九、评估假设?25
十、评估结论?26
十一、特别事项说明?28
十二、评估报告的使用限制说明?30
十三、评估报告日?30
评估报告附件32北京中林资产评估有限公司
北京首旅置业集团有限公司拟转让股权涉及的北京诺金酒店管理有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告
声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资
产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使
用人违反前述规定使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报
告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论,评估结论不等同于
评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、提醒资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。
六、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准
则,坚持独立、客观、公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
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北京首旅置业集团有限公司拟转让股权涉及的北京诺金酒店管理有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告
评估报告摘要
中林评字【2023】30号
北京中林资产评估有限公司接受北京首旅置业集团有限公司委托,根据有关
法律、法规和资产评估准则、坚持独立、客观、公正的原则,对北京首旅置业集
团有限公司拟转让股权涉及的北京诺金酒店管理有限责任公司股东全部权益,履
行适当的资产评估程序,对其在2022年10月31日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下:
一、评估目的:根据《首旅置业总经理办公会会议纪要》(2023年2月16日)、
《首旅集团总经理办公会议纪要》(2023年3月6日)、《关于转让北京诺金酒
店管理有限责任公司100%股权决定》(2023年3月15日)及《首旅置业董事会
会议纪要》(2022年3月15日),北京首旅置业集团有限公司拟转让持有的北京
诺金酒店管理有限责任公司100%股权,需要对北京诺金酒店管理有限责任公司的股东全部权益进行评估,为该经济行为提供价值参考。
二、评估对象:北京诺金酒店管理有限责任公司于评估基准日的股东全部权
三、评估范围:北京诺金酒店管理有限责任公司的整体资产,包括全部资产及相关负债。
四、价值类型:市场价值。
五、评估基准日:2022年10月31日。
六、评估方法:资产基础法、收益法。
七、评估结论
本次评估,评估人员分别采用资产基础法和收益法对评估对象进行了评估,
经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论,评估结论为北京诺金酒店管理有限责任公司于评估基准日股东全部权益价值为21,380.78万元。
但非资产评估师执业水平和能力所能评定估算的重大事项,提醒报告使用者特别关注。
我们特别强调:本评估意见仅作为交易各方进行股权交易的价值参考依据,
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北京首旅置业集团有限公司拟转让股权涉及的北京诺金酒店管理有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告而不能取代交易各方进行股权交易价格的决定。
本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的,而不能用于其他目的。
根据国家的有关规定,本评估报告使用的有效期限为1年,自评估基准日2022年10月31日起,至2023年10月30日止。
以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估业务的详细情况和正确理解
和使用评估结论,应当阅读资产评估报告正文,并请关注本报告正文中第十一项
“特别事项说明”对评估结论的影响、关注评估结论成立的假设前提和报告使用限制。
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北京首旅置业集团有限公司拟转让股权涉及的北京诺金酒店管理有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告
北京首旅置业集团有限公司拟转让股权
涉及的北京诺金酒店管理有限责任公司
股东全部权益价值项目
资产评估报告
中林评字【2023】30号
北京首旅置业集团有限公司:
北京中林资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和资产
评估准则,坚持独立、客观、公正的原则,采用资产基础法和收益法,对贵公司
拟转让股权而涉及北京诺金酒店管理有限责任公司的股东全部权益进行了评估,
履行了适当的评估程序,对其在2022年10月31日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下。
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者概况
委托人为北京首旅置业集团有限公司,被评估单位为北京诺金酒店管理有限责任公司。
(一)委托人概况
企业名称:北京首旅置业集团有限公司(以下简称“首旅置业”)
统一社会信用代码:91110000700232638N
注册地址:北京市朝阳区建国门外大街5号建国饭店100室
法定代表人:左祥
注册资本:281277.950000万人民币
公司类型:有限责任公司(法人独资)
成立时间:1999年09月08日
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经营范围:房地产项目开发；旅游项目投资及投资管理；饭店管理；电子计
算机软硬件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售开发后产品；经济
信息咨询(中介除外)；人员培训；自营和代理各类商品和技术的进出口(国家
限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)；出租办公用房、出租商业用房；
物业管理；以下项目限分支机构经营:住宿；餐饮；零售烟、酒、饮料、零售日
用百货、工艺美术品。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法
须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
(二)被评估单位概况
A.北京诺金酒店管理有限责任公司
1.基本信息
企业名称:北京诺金酒店管理有限责任公司(以下简称“诺金酒店管理公司”)
统一社会信用代码:91110105558551784P
注册地址:北京市朝阳区将台路甲2号院2号楼13层1301内1306
法定代表人:刘淳
注册资本:1500.000000万人民币
企业类型:有限责任公司(法人独资)
成立时间:2010年07月06日
营业期限:2010年07月06日至2060年07月05日
经营范围:酒店管理；餐饮管理。(市场主体依法自主选择经营项目,开展
经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
2.历史沿革及公司股权结构变更情况
北京诺金酒店管理有限责任公司是由北京首旅置业集团有限公司出资设立的
法人独资的有限责任公司,2010年7月6日经北京市工商行政管理局朝阳分局批
准设立并核发营业执照,注册资本为人民币1500万元,出资经北京华龙鼎嘉会计
师事务所有限公司于2010年6月30日华鼎验字(2010)第102008号验资报告予以验证。公司股东及出资额如下表所示:
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金额单位:万元
3.公司主要资产概况
北京诺金酒店管理有限责任公司主要资产为长期股权投资,概况如下:
纳入评估范围的长期股权投资共计2家,账面余额6,333,013.99元,长期股权投资提减值准备0.00元,账面价值6,333,013.99元。基本情况见下表所示:
金额单位:元
4.公司主营业务概况
诺金酒店管理公司所属行业为住宿业,主要业务板块为酒店管理,主营收入
主要为酒店管理收入。目前管理范围内的三家诺金酒店分别是商务型燕翔诺金酒
店2015年6月5日开业、传承型北京饭店诺金酒店2016年12月1日开业、北京环球度假区诺金度假酒店2021年8月20日开业。
5.公司组织结构及人力资源
诺金酒店管理实行董事会领导下的经理负责制。董事会由3名董事组成,设
董事长1人；设监事1人；设经理1人。截止到评估基准日,公司无专职在册员工。
6.财务状况表及经营成果
财务状况表
金额单位:万元
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经营成果表
金额单位:万元
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上表中列示的财务数据,2019年数据已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)
审计并出具致同审字(2020)第110ZC1193号标准无保留意见审计报告；2020年
数据已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具致同审字(2021)第
110C003090号标准无保留意见审计报告；2021年数据已经致同会计师事务所(特
殊普通合伙)审计并出具致同审字(2022)第110C006143号标准无保留意见审计
报告；2022年1-10月数据经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具致同专字(2023)第110C002020号标准无保留意见审计报告。
B.北京凯燕国际饭店管理有限公司
1、基本信息
企业名称:北京凯燕国际饭店管理有限公司(以下简称“凯燕公司”)
统一社会信用代码:911101056000890880
注册地址:北京市朝阳区将台路甲2号燕翔饭店内1202室
法定代表人:左祥
注册资本:1500.00万人民币
企业类型:有限责任公司(中外合资)
成立时间:2001年6月5日
营业期限:2001年6月5日至2071年6月4日
经营范围:酒店管理及酒店业务的咨询；物业管理；餐饮管理；企业管理咨
询。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
2、历史沿革
北京凯燕国际饭店管理有限公司系经北京市人民政府批准于2001年6月5日
注册成立的中外合资企业,中方为北京新燕莎控股(集团)有限公司,外方为凯
宾斯基饭店股份有限公司。公司注册资本为40万美元。经北京中荣衡平事务所于
2006年北京新燕莎控股(集团)有限公司将股权转让给北京首旅建国饭店管
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理有限公司(以下简称首旅建国),根据北京首都旅游集团有限责任公司(以下
理的通知”,首旅建国对凯燕公司等四家企业的投资自2006年1月1日起划转至
首旅集团,同期根据首旅财[2006]48号“关于将集团对首旅日航、凯燕公司的投资
转入首旅酒店集团账务处理的通知”,将首旅集团所持50%股权划转至北京首旅
置业集团有限公司(原名北京首都旅游国际酒店集团有限公司,以下简称首旅置
业)。2014年首旅置业将持其有的50%股权转让给北京诺金酒店管理有限责任公
司,同年凯宾斯基环球至尊酒店管理有限公司将其持有的50%股权转让凯宾斯基饭店股份有限公司。
2019年4月,凯燕公司注册资本由40万美元增加至338万美元,由两名股东
同比例增加。截至评估基准日,北京凯燕国际饭店管理有限公司股权结构如下表所示:
金额单位:万美元
3、业务概况
北京凯燕国际饭店管理有限公司是由首旅集团全资子公司北京诺金酒店管理
有限责任公司和瑞士日内瓦的凯宾斯基饭店股份有限公司本着平等互利的原则,
共同投资设立的合资公司,以共同开发饭店管理市场。凯宾斯基是全球最大规模
的独立酒店联盟的创办成员之一,凯燕旗下管理的酒店品牌均为全球酒店联盟的
成员。凯燕公司运营品牌包括凯宾斯基、诺金及毕思图,截止评估基准日,在管酒店24家。
4、公司组织结构:
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织架构图-凯益公司董事会
高级开发总监
金额额
■
122整
5、财务状况表及经营成果
历史年度财务状况表
财务状况
单位:万元
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历史年度经营状况表
利润表单位:万元
注:2019年数据已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具致同审
字(2020)第110ZC10551号标准无保留意见审计报告；2020年数据已经致同会
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计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具致同审字(2021)第110C002929号标准
无保留意见审计报告；2021年数据已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计
并出具致同审字(2022)第110C005125号标准无保留意见审计报告；2022年1-10
月数据经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具致同专字(2023)第110C002020号标准无保留意见审计报告。
C.北京诺舟旅行服务有限公司
1、基本信息
企业名称:北京诺舟旅行服务有限公司(简称“诺舟旅行服务公司”)
统一社会信用代码:911101050828298071
注册地址:北京市朝阳区将台路甲2号燕翔饭店内1203室
法定代表人:史晨
注册资本:1500.00万人民币
企业类型:其他有限责任公司
成立时间:2013年11月21日
营业期限:2013年11月21日至2033年11月20日
经营范围:国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务；旅游信息咨询；
会议及展览服务；组织文化艺术交流活动(不含演出)；企业策划；翻译服务；
摄影服务；电脑图文设计、制作；广告设计、制作；绘画技术培训(不得面向全
国招生)；舞蹈技术培训(不得面向全国招生)；声乐技术培训(不得面向全国
招生)；书法技术培训(不得面向全国招生)；教育咨询(不含出国留学咨询及
中介服务)。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准
的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
2、历史沿革
北京诺舟旅行服务有限公司由北京神舟国际旅行社集团有限公司出资600.00
万元,占股40%；北京诺金酒店管理有限责任公司出资600.00万元,占股40%；北京北控城市发展集团有限公司出资300.00万元,占股20%。
截至评估基准日,北京诺舟旅行服务有限公司股权结构如下表所示:
金额单位:万元
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3、业务概况
公司实行董事会领导下的总经理负责制。根据《中华人民共和国公司法》和
本公司章程的规定,股东会(股东大会)为本公司最高权力机构,各股东按照出
资比例行使表决权；董事会由5名董事组成,设董事长1人；监事会由3名监事
组成,其中股东代表担任的监事2人,职工代表担任的监事1人。公司设总经理1
人,副总经理1人,下设以下部门:财务部、公关活动部、礼宾服务部、公务出访部等。
诺舟旅行服务公司作为首旅集团成员企业,致力于构建高端生活方式全产业
链资源整合平台,关注客户所在行业,为客户提供以定制化旅行、高端活动、主
题研学为主的一站式整合营销服务。主要从事活动策划、会议管理、公关传播、
主体研学以及订制旅行等服务。其中:“诺金旅行”作为诺金品牌的重要组成部分,
主要从事境外旅游服务,为高端消费者提供最优质的旅行服务,并配合诺金酒店,
为全球的诺金酒店开发专属的高端礼宾服务。诺舟公关”为各行业的客户应对品牌
营销和公关活动不断升级带来的挑战,制定创新战略并执行。经营形势包括跨国
参访、奖励旅游之类组织境外游,为客户组织高管培训、客户定制经销商经营发展计划、论坛发布会等。收入主要分为旅游收入及展览策划收入。
4.组织结构
北京诺舟旅行服务有限公司组织架构图2022年10月
总经理:张彦龙
副总经理:震佳财务总监:赵静怡
市行
场
部
源
欠大欠欠
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5.历史年度财务状况和经营状况
(1)历史年度财务状况表
财务状况
单位:万元
(2)历史年度经营状况表
利润表单位:万元
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注:2019年数据已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具致同审
字(2020)第110ZC2760号标准无保留意见审计报告；2020年数据已经致同会计
师事务所(特殊普通合伙)审计并出具致同审字(2021)第110C001209号标准无
保留意见审计报告；2021年数据已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计并
出具致同审字(2022)第110C002001号标准无保留意见审计报告；2022年1-10
月数据经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具致同专字(2023)第110C002020号标准无保留意见审计报告。
(三)资产评估委托合同约定的其他评估报告使用者
根据资产评估委托合同的约定,本报告无其他报告使用者。
(四)委托人和被评估单位的关系
委托人为被评估单位股东,持有被评估单位100%股权。
二、评估目的
根据《首旅置业总经理办公会会议纪要》(2023年2月16日)、《首旅集团
总经理办公会议纪要》(2023年3月6日)、《关于转让北京诺金酒店管理有限
责任公司100%股权决定》(2023年3月15日)及《首旅置业董事会会议纪要》
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北京首旅置业集团有限公司拟转让股权涉及的北京诺金酒店管理有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告
(2022年3月15日),北京首旅置业集团有限公司拟转让其持有的北京诺金酒店
管理有限责任公司100%股权,需要对北京诺金酒店管理有限责任公司的股东全部权益进行评估,为该经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
评估对象为北京诺金酒店管理有限责任公司的股东全部权益。
(二)评估范围
评估范围为北京诺金酒店管理有限责任公司于评估基准日的全部资产及负
债,其中总资产账面价值3,897.90万元,负债账面价值181.09万元,净资产账面价值3,716.81万元。各类资产及负债的账面价值见下表:
资产评估申报汇总表
金额单位:人民币万元
委托人和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评
估对象和评估范围一致,且已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具致同专字(2023)第110C002020号无保留意见审计报告。
(三)被评估单位申报的无形资产情况
企业账面记录的无形资产为账外的注册的诺金商标,国内及境外共225项。截止评估基准日商标正常续展使用。
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(四)被评估单位申报的表外资产的情况
除前述无形资产-商标为被评估单位申报的表外资产外,企业未其他申报表外资产。
(五)引用其他机构出具的报告情况
本次评估中,账面值引用经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具致同专字(2023)第110C002020号无保留意见审计报告的财务数据。
四、价值类型及其定义
根据本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素,确定评估对象的价值类型为市场价值。
本次评估价值类型为市场价值,本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖
方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日选取理由:按照评估基准日尽可能与资产评估应对的经济行为实现日接近的原则。
综上,委托人最终确定评估基准日是2022年10月31日。
六、评估依据
本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据和评估取价依据为:
(一)经济行为依据
1.《首旅置业总经理办公会会议纪要》(2023年2月16日)；
2.《首旅集团总经理办公会议纪要》(2023年3月6日)；
3.《关于转让北京诺金酒店管理有限责任公司100%股权决定》(2023年3月15日)；
4.《首旅置业董事会会议纪要》(2022年3月15日)。
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(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国民法典》(2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过)；
大会常务委员会第二十一次会议通过)；
3.《中华人民共和国公司法》(2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修正)；
4.《资产评估行业财政监督管理办法》(中华人民共和国财政部令第86号)；
5.《中华人民共和国企业所得税法》(2018年12月29日第十三届全国人民代表大会第七次会议修正)；
民代表大会常务委员会第五次会议通过)；
7.《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号,2019年3月2日第二次修订)；
8.《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第709号)；
9.《国有资产评估管理办法》(国务院令第91号)；
10.《关于印发<国有资产评估管理办法施行细则>的通知》(国资办发[1992]36号)；
11.《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会令第12号)；
12.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国资委产权[2006]274号)；
13.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资产权[2009]941号)；
14.《企业国有资产评估项目备案工作指引》(国资发产权[2013]64号)；
15.《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委财政部令第32号)；
16.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号)、《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》(财政部令第76号)；
17.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第65号)；
北京中林资产评估有限公司第18页
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18.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税第[2016]36号)；
19.《关于调整增值税税率的通知》(财政部税务总局财税〔2018〕32号)；
20.《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部税务总局海关总署公告2019年第39号；
21.《关于印发<北京市企业国有资产评估管理暂行办法>的通知》(京国资发[2008]5号)；
22.北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于深化企业国有资产评估管理改革工作有关事项的通知》(京国资发〔2019〕2号)；
23.《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于进一步深化企业国有资产评估管理改革工作有关事项的通知》(京国资发〔2020〕9号)。
(三)评估准则依据
1.《资产评估准则一基本准则》(财资[2017]43号)；
2.《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号)；
3.《资产评估执业准则一资产评估程序》(中评协[2018]36号)；
4.《资产评估执业准则一资产评估报告》(中评协[2018]35号)；
5.《资产评估执业准则—资产评估方法》(中评协〔2019〕35号)；
6.《资产评估执业准则一资产评估委托合同》(中评协[2017]33号)；
7.《资产评估执业准则一资产评估档案》(中评协[2018]37号)；
8.《资产评估执业准则——企业价值》(中评协[2018]38号)；
9.《资产评估执业准则—一无形资产》(中评协[2017]37号)；
10.《资产评估执业准则一机器设备》(中评协[2017]39号)；
11.《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》(中评协[2017]35号)；
12.《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2017]42号)；
13.《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号)；
14.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号)；
15.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号)。
(四)资产权属依据
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1.企业法人营业执照、公司章程；
2.主要合同、发票,以及有关协议、合同等资料；
3.北京凯燕国际饭店管理有限公司《合资合同》；
4.其他权属文件。
(五)评估取价依据
1.被评估单位提供的《资产评估申报表》、《收益预测表》；
2.评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；
3.《机电产品报价手册》(2022年)；
4.企业提供的财务报表、审计报告等相关财务资料；
5.企业提供的未来年度经营计划、盈利预测等资料；
6.被评估单位提供的原始会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关协议、合同书、发票等财务资料；
7.国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料,以及我公司收集的有关询价资料和取价参数资料等；
8.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
9.与此次资产评估有关的其他资料。
七、评估方法
(一)评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法,是指以被评估单位评估基准日的资
产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收
益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值,建立在经济学的预期效用理论基础上。
企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例
进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公
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北京首旅置业集团有限公司拟转让股权涉及的北京诺金酒店管理有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告司比较法和交易案例比较法。
(二)评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债
价值,确定评估对象价值的评估方法,结合本次评估情况,被评估单位可以提供、
评估人员也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料,可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估,因此本次评估适用资产基础法；
收益法的基础是经济学的预期效用理论,即对投资者来讲,企业的价值在于预
期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来
说明评估对象的现行公平市场价值,但它是从决定资产现行公平市场价值的基本
依据—资产的预期获利能力的角度评价资产,能完整体现企业的整体价值,其评
估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看,由于企业具有独立
的获利能力且被评估单位未来收益情况可预测,根据企业提供的资料、历史经营
数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平,并且未来收益的风险可以合理量化,因此本次评估适用收益法。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值,它具有
评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果
说服力强的特点。由于我国目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场,本次评估
与被评估单位可比上市公司少,交易案例难搜集,因此本次评估未采用市场法。
因此,本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
(三)具体评估方法介绍
一)资产基础法
企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础,合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。各类资产及负债的评估过程说明如下:
1.流动资产及负债的评估
被评估单位流动资产包括货币资金、应收账款、其他应收款；负债包括应付账款、应交税费及其他应付款。
(1)货币资金:包括银行存款,通过核实银行对账单、银行函证和有关凭证等,对银行存款以核实后的价值确定评估值。
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(2)应收账款和其他应收款:各种应收款项在核实无误的基础上,根据每笔
款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的,按全部应
收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的,在难以确定收不回账款的数额
时,借助于历史资料和现场调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、
款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,参照账龄分析法,估计出
这部分可能收不回的款项,作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的,按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
(3)负债:各类负债在查阅核实的基础上,根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
2.非流动资产的评估
(1)长期股权投资
长期股权投资主要为对下属公司的长期股权投资,共计2家,被投资单位名称和评估方法如下表所示:
对于持股比例超过30%以上的长期投资,采用企业价值评估的方法对被投资单位进行整体评估,再按被评估单位持股比例计算长期投资评估值。
(2)其他无形资产
对此次申报的账外的诺金注册商标,国内及境外共192项。本次评估按收益现值法计算确定评估值。
二)收益法
本次收益法评估采用现金流量折现法,选取的现金流量口径为企业自由现金流,通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据,采用适当折现
率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值,然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
1.计算模型
E=V-D公式一
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公式二
上式中:
E:股东全部权益价值；
V:企业整体价值；
D:付息债务评估价值；
P:经营性资产评估价值；
C:溢余资产评估价值；
C,:非经营性资产评估价值；
E,:(未在现金流中考虑的)长期股权投资评估价值。
其中,公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取:
-(+1)×(每+[(4+)×司等-Rn+1公式三
上式前半部分为明确预测期价值,后半部分为永续期价值(终值)
公式三中:
尺:明确预测期的第t 期的企业自由现金流
t:明确预测期期数1,2,3,…,n；
r:折现率；
P::永续期企业自由现金流；
g:永续期的增长率,本次评估g=0；
n:明确预测期第末年。
2.模型中关键参数的确定
1)预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后,向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为:
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用×(1-税率T)-资本性支出一营运资金变动。
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2)收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益,根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等,可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
3)折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径,按照收益额与折现率口径一致的原则,本次
评估收益额口径为企业自由现金流量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC)确定。
4)溢余资产及非经营性资产(负债)评估价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的,超过企业经营所需的多余资产,一
般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的,不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
5)长期股权投资评估价值的确定
对于长期股权投资进行单独评估,同时选取资产基础法和收益法进行评估。
八、评估程序实施过程和情况
根据有关法律、法规和资产评估准则,坚持独立、客观、公正的原则,按照
与委托人的资产评估委托合同所约定的事项,北京中林资产评估有限公司评估人
员对企业经营、管理等情况进行了解和调查,对相关资产、负债等履行了适当的评估程序。资产评估的过程如下:
(一)评估准备阶段
与委托人洽谈,明确评估业务基本事项,对自身专业胜任能力、独立性和业
务风险进行综合分析和评价,订立资产评估委托合同；确定项目负责人,组成评
估项目组,编制资产评估计划；辅导被评估单位填报资产评估申报表,准备评估所需资料。
(二)现场调查及收集评估资料阶段
根据此次评估业务的具体情况,按照评估程序准则和其他相关规定的要求,
评估人员通过询问、访谈、核对、监盘、勘查、复核等方式对评估对象涉及的资
产和负债进行了必要的清查核实,对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的
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尽职调查,从各种可能的途径获取评估资料,核实评估范围,了解评估对象现状,关注评估对象法律权属。
(三)评定估算和编制初步评估报告阶段
项目组评估专业人员对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理,形成评
定估算的依据和底稿；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件,
选择适用的评估方法,选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断,形成各专业及各类资产的初步测算结果和评估说明。
审核确认项目组成员提交的各专业及各类资产的初步测算结果和评估说明准
确无误,评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上,进行资产评估汇总分析,编制初步评估报告。
(四)评估报告内审和提交资产评估报告阶段
公司按照法律、行政法规、资产评估准则和资产评估机构内部质量控制制度,
对初步资产评估报告进行内部审核,形成评估结论；与委托人或者委托人许可的
相关当事方就资产评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估委托合同的要求向委托人提交正式资产评估报告。
九、评估假设
(一)一般假设:
1.交易假设:假定所有待评估资产已经处在交易过程中,评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2.公开市场假设:公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这
样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场
条件,是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场,在这个市场上,买方和卖方
的地位平等,都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3.持续使用假设:持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样
的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态,其次假
定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下,没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件,其评估结果的使用范围受到限制。
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4.企业持续经营假设:是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体,在所处的外部环境下,按照经营目标,持续经营下去。企
业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营,并能够获取适当利润,以维持持续经营能力。
(二)收益法评估假设:
本次评估的未来收益预测是根据被评估单位历史年度经营情况、未来几年的
经营预算；并考虑了被评估单位今后的发展情况,遵循了国家现行法律、法规和
相关制度的有关规定,本着求实、稳健的原则编制的。收益预测分析是企业整体
资产评估的基础,而任何预测都是建立在一定假设条件下的,北京诺金酒店管理有限责任公司未来收益的预测是建立在下列条件的:
1、公司现行所遵循的国家现行的有关法律、法规及政策、国家宏观经济形势无重大改变；
2、本次交易各方所处地区的政治、经济业务和社会环境无重大变化,无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
3、公司将依法持续性经营,并在经营范围、方式和决策程序上与现时大方向保持一致；
(1)假设公司的经营者是负责的,完全遵守所有有关的法律法规,且公司管理层有能力担当其职务；
(2)假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
(3)假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前方向保持一致；
4、有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率、政策性征收费用等不发生重大变化；
5、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素,造成对北京诺金酒店管理有限责任公司经营活动重大不利影响；
6、企业在未来经营期内经营范围、方式不发生重大变化,其主营业务结构、
收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持
续,而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及
商业环境等变化导致的经营能力、业务规模、业务结构等状况的变化,虽然这种
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变动是很有可能发生的,即本评估是基于基准日的经营能力、业务规模和经营模式持续经营,不考虑其可能超、减产等带来的特殊变动；
7、在维持现有经营规模的前提下,未来各年度在发生资产更新支出的同时,原资产残值报废,按照更新后的资产原值提取折旧直至经营期截止；
8、企业在未来的经营期内,其营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上
发生大幅的变化,仍将保持其近几年的变化趋势,并随营业规模的变化而同步变动；
9、本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。评估测算中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系。
10、假设企业已签订的酒店管理合同、租赁合同等到期后均可正常续签。
11、假设除需计划新增员工外,经营团队及办公方式仍采用现有模式。
12、根据被评估企业的业务特点,假设现金流入时点为年内均匀流入。
根据资产评估的要求,认定上述前提条件在评估基准日成立,当未来经济环
境发生较大变化时,评估师将不承担由于假设条件的改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
(一)资产基础法评估结论
经资产基础法评估,北京诺金酒店管理有限责任公司总资产账面价值为
3,897,90万元,评估价值为19,087,07万元,评估增值15,189.17万元,增值率
389,68%；总负债账面价值为181,09万元,评估价值为181.09万元,无增减值；
净资产账面价值为3,716.81万元,评估价值为18,905.98万元,评估增值15,189.17万元,增值率408.66%。
评估汇总情况详见下表:
资产评估结果汇总表
金额单位:人民币万元
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注:评估结论的详细情况见《资产评估明细表》。
(二)收益法评估结果
经收益法评估,北京诺金酒店管理有限责任公司股东全部权益价值为21,380.78万元,较账面净资产增值17,663.97万元,增值率475.25%。
(三)评估结论的最终确定
经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较,收益法与资产基础法的评估价
值相差2,474.80万元,差异率为13.09%。收益法侧重企业未来的收益,是在评估
假设前提的基础上做出的,而成本法侧重企业形成的历史和现实,因方法侧重点的本质不同,造成评估结论的差异性。
资产基础法是从静态的角度确定企业价值,而没有考虑企业的未来发展与现金
流量的折现值,也没有考虑到其他未记入财务报表的因素,如人力资源、营销网络、稳定的客户群等因素,对轻资产企业往往可能使企业价值被低估。
收益法评估中,不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形
资产和负债的价值,同时也考虑了资产负债表上未列示的企业人力资源、营销网
络、稳定的客户群等商誉。采用收益法的结果,更能反映出北京诺金酒店管理有
限责任公司的企业价值,所以,本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据
即北京诺金酒店管理有限责任公司的股东全部权益评估价值为21,380.78万元。
十一、特别事项说明
以下事项并非公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算,但该事项确实
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北京首旅置业集团有限公司拟转让股权涉及的北京诺金酒店管理有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告可能影响评估结论,提请本评估报告使用者对此应特别关注:
(一)本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续
经营,以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下,为本报告书所列明的目的而提出的公允估值意见,而不对其它用途负责。
(二)报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场
的原则确定的公允价值,未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担
的相关费用和税项,也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
(三)在评估基准日后,至2023年10月30日止的有效期以内,如果资产数量及作价标准发生变化时,应当进行适当调整,而不能直接使用评估结论。
(四)长期股权投资单位北京凯燕国际饭店管理有限公司截止评估基准日,
账面其他无形资产商标账面价值为1,425,608.85元,长期应付款账面价值
1,702,494.52元,均为北京凯燕国际饭店管理有限公司于2019年对谭阁美饭店管
理公司吸收合并形成,无法提供相关原始资料,本次评估在核实商标注册证书以及企业相关说明基础上,对上述资产及负债按账面价值确认。
(五)未决事项、法律纠纷等不确定因素；
(六)无。
(七)重大期后事项；
无。
除上述事项外,不存在其他影响评估前提和评估结论而需要对评估结论进行调整的重大事项。
(八)评估程序受限的情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况；
本次评估中,资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技
术检测,资产评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下,通过现场调查做出判断,本项限制对评估结论影响不大。
(九)担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评估对象的关系；
无。
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十二、评估报告的使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。委托人或其他
资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。除委托人、
资产评估委托合同中约定的其他资产评估使用人之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
(三)本评估报告需提交国有资产监督管理部门或者企业有关主管部门审查,备案后方可正式使用；
(四)资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同
于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体,需评估机构审阅相关内容,法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外；
(五)本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效,评估
结论使用有效期为自评估基准日起一年,即评估基准日2022年10月31日至2023
年10月30日止。当评估目的在有效期内实现时,要以评估结论作为价值的参考
依据(还需结合评估基准日的期后事项的调整)。超过一年,需重新进行资产评估。
十三、评估报告日
评估报告日为2023年3月19日。评估报告日通常为评估结论形成的日期。
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(本页为签字盖章页,本页无正文)
资产评估机构:北京中林资产评估有限公司
资产评估师
资产评估师:
资产评估师
资产评估师:
二〇二三年三月十九日
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评估报告附件
一、资产评估结果表
二、与评估目的相对应的经济行为文件
三、专项审计报告
四、委托人和被评估单位法人营业执照副本
五、评估对象涉及的主要权属证明资料
六、委托人和被评估单位承诺函
七、资产评估师承诺函
八、北京市财政局变更备案公告
九、评估机构法人营业执照副本
十、签字评估师资格证书
一一、资产评估委托合同
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