北京首旅酒店（集团）股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（张焕杰）

北京首旅酒店(集团)股份有限公司：

作为北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“首旅酒店”）

的独立董事，在本报告期内，本着对全体股东负责的态度，坚持独立性的基础上，依照法律法规赋予的职权，忠实义务、勤勉尽责，积极参与公司治理。

2025 年，为适应公司战略发展需要，进一步通过明确 ESG 事项职责和权限

以及信息披露流程以利于提升治理绩效，维护各利益相关方权益，促进公司和社会的可持续发展；公司董事会战略委员变更为“董事会战略与 ESG 委员会” 职

能变更为主要负责对公司长期发展战略、涉及 ESG 重大投资决策、可持续发展及

ESG 重大事项进行研究并提出建议等，组成成员仍为原六名董事及召集人为董事长李云女士不变；同时，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）》等，董事会组织公司将原《董事会战略委员会实施细则》修订为《董事会战略与 ESG 委员会实施细则》，并制定了《ESG 管理架构》、《环境、社会及公司治理（ESG）管理制度》和《环境、社会及公司治理（ESG）信息披露管理办法》等；因此，作为审计委员会成员董事，深感责任更加重大。过去一年，我对公司审议的重要事项予以监督审核，按相关制度规范运作，更好地发挥了促进董事会定战略、作决策、防风险的功能。同时，积极有效维护中小股东的利益，以实现公司保持高质量、健康、稳定发展。

2025年，公司继续坚定“十四五”战略发展规划，按照董事会提出的继续

从住宿业的本质出发，以“成为最值得信赖的专业住宿业管理平台”为愿景，以“用专业和技术为顾客和合作伙伴创造物超所值的价值”为使命，推进“发展为先、产品为王、会员为本、经营至上”等核心战略，依靠领先的科技和全面的人

1才支撑体系，在线化、数字化、智能化全面赋能酒店业务发展，以“中国服务”为统领，充分利用自身品牌、规模、资源、平台、技术优势，继续加大资源整合力度，将“吃、住、行、游、娱、购”等板块的资源连接起来，全力打造“如旅随行”的产业链和顾客价值生态圈。

本人按照《独立董事管理办法》的要求，圆满完成了本年度的独立董事应履行义务与职责，具体工作汇报如下。

一、本年度出席公司董事会、股东会及对审议事项表决情况

作为独立董事，本人本着勤勉尽责的态度，在公司董事会、股东会和其它专项的沟通会议上，详细了解公司管理层就有关经营管理情况的介绍，认真审议各项议案，积极参与会议讨论并结合自身的专业知识提出建议，独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，清楚、明确地发表独立意见，以独立、客观和谨慎的态度行使表决权，为公司董事会科学决策发挥了积极作用。2025年本人认真审阅公司董事会会议文件及相关材料，参考第三方行业数据和文献，通过各种渠道了解公司的经营信息及国内其他酒店集团的发展趋势，比较客观和全面的发挥了独立董事在公司治理与经营管理中的义务与责任。

报告期内，本人出席董事会9次，出席公司股东会1次，未有缺席董事会及委托他人出席代为行使表决权的事项，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，不存在有异议或反对事项，同时对需要独立董事发表意见的事项发表了事前认可意见或明确同意意见。对公司经营层执行董事会各项决议表示满意。

报告期内，公司共召开董事会9次，股东会4次，本人参与的董事会、股东会情况如下：

独立董应参加实际委托缺席参加股东备注事姓名董事会次数出席出席会次数

2024年9月24起继续

张焕杰99001担任公司独立董事

二、本年度在公司现场办公和调研及公司配合情况

在公司的积极组织与配合下，本人通过实地调研和现场会议以及线上线下交

2流等方式，全面了解和关注公司的经营重大事项，就经济环境、行业发展、市场

竞争和运营管控等情况充分交换意见；审查了董事会召开程序、必备文件以及能

够做出合理准确判断资料信息的充分性；与年审会计师充分沟通了审计工作等，在前述工作基础上对财务业务系统数字化提升和创新上取得的成绩表示肯定。

为进一步提升自身综合素质，积极参加了上海证券交易所2025年第3期上市公司独立董事后续培训等，持续加强证券法律法规及规则的学习，以切实提高自身履职能力，并圆满完成年度内在上市公司现场工作的规定要求。

1、现场调研

2025年下半年，本人参与了多次现场调研，主要研究了经典全服务酒店品

牌创新发展等，主要包括：

（1）北京建国饭店（以下简称“建国饭店”）品牌创新发展情况

在考察中了解了建国饭店业务创新情况，主要包括：在餐饮业态方面降维破圈，打造“星级品质+平民价格”新范式；在社区服务拓展方面从“高冷殿堂”到“邻里好邻居”，通过“高端品质+亲民服务”的差异化策略探索了转型。并且研讨了同质化竞争、品牌平衡和运营管理等方面的挑战，和未来深化产品差异化、升级服务体验和数字化赋能等方面应对措施；从而，以利于巩固“高端不贵”的独特定位，让这家见证改革开放的经典品牌酒店在新时代焕发新活力。

（2）北京香山饭店（以下简称“香山饭店”）品牌创新发展情况在考察中了解了北京香山饭店业务创新情况，主要包括：以“文化赋能+场景革新+服务升级”为核心，围绕贝聿铭建筑遗产与香山文旅 IP 深度挖掘，通过文创与消费场景深度融合、跨界联动构建文旅生态、设施与服务数字化品质化升

级、ESG 运营等，探索了文商旅融合转型。并且研讨了数字化深度和设施均衡性等方面不足之处，和未来深化数字赋能、拓展 IP 产业链和提升 ESG 运营效能等方面应对措施；从而，进一步巩固香山饭店“文化型高端酒店”的行业地位。

（3）北京东方饭店（以下简称“东方饭店”）品牌创新发展情况在考察中了解了北京东方饭店业务创新情况，主要包括：围绕“民国文化+现代体验”核心，通过空间活化、产品创新和服务升级三大维度，将百年历史建筑

3转化为沉浸式文化消费场景，探索了从传统酒店向“文化体验型酒店”转型。并

且研讨了数字化深度、创新范围和 ESG 实践等方面不足之处，和未来深化数字赋能、拓展文化产业链和提升 ESG 运营效能等方面应对措施；从而，以利于将东方饭店打造成为“北京文化会客厅”和“民国文化传承高地”。

（4）北京国际饭店（以下简称“国际饭店”）演艺活动创新情况

在考察中了解了该饭店以“五星级服务+演艺”的模式创新为核心，通过空间、服务、内容的系统性重构，成功实现了从传统商务酒店到“古都文化会客厅”的转型等方面情况，分析了创新实践的现实意义，即不仅为自身带来了品牌与经济效益的双重提升，更为酒店行业的文旅融合提供了宝贵经验；讨论了未来努力方向，包括进一步完善内容体系、拓宽传播路径、深化资源整合等，从而，以利于将国际饭店打造成为文旅融合标杆性载体，为古都文化传播注入更持久的活力。

（5）宁波南苑股份集团有限公司（以下简称“宁波南苑”）转型升级和打

造“文旅+体育”新消费场景情况

在考察中了解了宁波南苑经过快速发展，目前拥有40多家酒店管理项目，转型为“打造优秀的全服务型酒店管理公司”等方面情况；进一步分析了“4+1”

品牌矩阵和服务、品质、数智化和“食品+”等方面竞争优劣势，讨论了未来努力方向，包括通过场景化创新重构产品价值打造为城市及周边居民的“休闲目的地”，食品业务需进一步拓展全国市场等。同时，了解了南苑环球大酒店承办“2025奥克斯?宁波网球公开赛”服务情况，建议未来需要提升体育赛事专属增值服务能力，包括多语种沟通和赛后康复支持等。从而，以利于在酒店业态创新和食品产业延伸以及打造“文旅+体育”新消费场景等实现新突破。

2、网络会议

（1）专门委员会工作

公司董事会下设战略与 ESG 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，本人是具备酒店 IT 专业丰富经验的独立董事，担任公司战略和 ESG 委员会成员、提名委员会成员和薪酬与考核委员会成员，积极参加相关会议讨论，具体内容见（三、本年度在各专门委员会工作情况）。

4（2）公司业绩报告网络交流会

独立董事积极了解监管政策的变化，不断更新相关信息与知识储备，提高履职专业能力；通过电话、邮件形式与公司加强日常联系，持续更新公司近况；同时积极参加公司举办的网络业绩交流会，掌握公司股东特别是中小股东的对公司关注的事项，促进独立董事在公司治理方面的约束制衡职能，推动完善、提升公司法人治理，有效保证公司中小股东的合法权益。

三、本年度在各专门委员会及独立董事专门会议的工作情况本年度，本人出席独立董事专门会议2次，出席薪酬与考核委员会会议2次，未有缺席及委托他人出席代为行使表决权的事项，对审议的各项议案均投了赞成票，不存在有异议或反对事项。在此，独立董事感谢公司对于独立董事独立行使职权给予的积极配合，使独立董事与其他董事获得同等的知情权。

独立董事独立董事专门会议薪酬与考核委员会姓名本年应实际本年应实际参加会出席参加会出席议次数议次数张焕杰2222

（一）各专门委员会工作事项

1、薪酬与考核委员会年度审核事项

（1）选举薪酬与考核委员会召集人事项

因原任独立董事辞去职务，董事会任命了薪酬与考核委员会成员，经全体成员一致推举沈杰先生担任召集人。

（2）公司高管薪酬事项

公司经营层坚定推进“发展为先、产品为王、会员为本、经营至上”等核心战略，并利用募集到位的资金积极进行产品创新和酒店的更新改造投入，提质增效促经营，进一步优化产品结构，不断提升综合竞争能力，推动业绩整体稳定向好。本人对公司高级管理人员经营年度内领取的薪酬无其他异议。

5（二）独立董事专门会议工作情况

1、关于公司与关联方共同以现金方式对合资公司进行增资并由其偿还股东

借款的关联交易

2024年4月，为抓住首都副中心发展的战略机遇，受益环球影城外溢效应，公司出资约7.72亿元收购控股股东首旅集团持有的北京环汇置业有限公司（以下简称“环汇置业”）9%股权及其债权，以实现投资并使用“诺岚”奢华时尚品牌管理通州文旅商业区优质酒店配套项目；2025年3月，为了减轻环汇置业的财务压力，促进其投资项目的健康和可持续发展，公司拟与环汇置业各方股东按股权比例以现金方式共同对标的公司增资，环汇置业本次增资总额326000万元，其中本公司按股权比例对其增资29340万元。

经独立董事审议，认为公司本次关联交易符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，对于公司获得北京城市副中心发展先机、承接环球影城外溢效应、加快酒店品牌资产和业务布局具有重大战略意义，为今后一个时期高端酒店业务的拓展打好基础。公司本次关联交易事项符合中国证监会、上海证券交易所和公司的有关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司将此次关联交易事项提交董事会审议，经出席会议的非关联董事表决通过后，将上述关联交易事项提交公司2025年第二次临时股东会审议。

2、关于因解决同业竞争收购酒店管理公司资产涉及2024年度业绩承诺履行

情况2023年4月15日，首旅集团出具《首旅集团关于拟出售资产的业绩与补偿承诺》，对注入的酒店管理公司资产2023-2025年三年业绩进行了承诺。在业绩承诺期内的每一会计年度，上市公司均聘请了会计师事务所对业绩承诺资产实现净利润数出具专项审计报告，并在业绩承诺期内的上市公司年度报告中单独披露实现的具体数据情况：

单位：万元币种：人民币是否完成

诺金公司100%股权净利润2023-2024年累计2023年2024年业绩承诺

6业绩承诺数3475.751693.061782.69

业绩实现数-经审计4022.312223.411798.91

差异546.56530.3516.22是

差异率15.73%31.32%0.91%是否完成

首旅日航50%股权净利润2023-2024年累计2023年2024年业绩承诺

业绩承诺数502.03187.72314.31《关于终止收购北京首旅日航国际酒店管理有限公司50%股权的议案》临2023-029号，首旅——业绩实现数集团履行资产注入承诺实施中因客观变化进行的调整。2023年5月12日公司召开的2023年第一次临时股东大会审议通过该调整。

是否完成

安麓管理40%股权净利润2023-2024年累计2023年2024年业绩承诺

业绩承诺数135.0762.1472.93

业绩实现数-经审计-147.16-77.24-69.92

差异-282.23-139.38-142.85否

差异率-208.95%-224.30%-195.87%

经独立董事审议2024年度诺金公司和安麓管理的专项审计报告，对两家公司经审计的业绩报告无异议。同意该事项提交公司董事会审议。

2023-2024年诺金公司业绩优秀，剩余承诺期即2025年顺利完成总承诺数可以基本确定。对于连续两年亏损的安麓管理公司，独立董事加强了2025年日常经营关注与业绩改善的趋势跟踪。在业绩承诺期届满时，若业绩承诺资产在业绩承诺期内累计实现的经审计实际归属母公司股东的净利润数额未达到承诺累

计净利润，独立董事将督促相关方对承诺过的事项提出有效解决方案，以做到切实维护公司及全体中小股东的利益。

3、2025年度向控股股东首旅集团获得财务资助额度的关联交易

2025年公司拟向首旅集团获得财务资助用于公司及控股子公司各项资金需求，经对该事项进行了事前审查，并查阅了该关联交易事项往年的相关文件与交易明细，认为2025年度申请获得的资助额度符合公司预计的经营需要，该事项未有损害公司中小股东利益的情形，同意该议案提交公司董事会审议，议案获得

7出席会议的非关联董事表决通过后，同意提交公司股东会审议。

4、日常关联交易

（1）与控股股东首旅集团及其关联方2024年度日常关联交易情况及2025年度预计日常关联交易

独立董事进行了事前审查，并查阅了该关联交易事项的相关文件，由于公司与关联方都属于旅游服务行业，企业之间存在上下游关系，存在相互提供服务的需求，因此这类关联交易不可避免。2024年国内商务旅游复苏，公司与首旅集团实际发生金额比预计金额增加，是偶发性日常关联交易增加所致，但增加的金额比例较小，且在合理区间内。关联交易额与公司整体经营规模相比占比很小，对公司经营无实质影响，且未有损害公司中小股东利益的情形。2025年度公司预计与控股股东首旅集团发生日常关联交易预算总金额合理，符合整体旅游行业发展趋势。

公司的关联交易事项符合《公司关联交易管理办法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。关联交易行为遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则。关联交易行为符合本公司和非关联股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

（2）与第二大股东携程上海及其关联方2024年度日常关联交易情况及

2025年度预计日常关联交易

公司与该关联方之间发生的偶发性日常关联交易主要系关联方企业通过

OTA 平台为公司输送客源，同时公司支付关联方销售佣金的业务。独立董事对该事项已进行了事前审查，该关联交易是公司日常经营活动不可避免的正常业务，对公司经营无重大影响，且未有损害公司中小股东利益的情形。2024年由于国内商旅业务的快速复苏，本年度日常关联交易预实际发生额比预计增加，均是偶发性日常关联交易发生额增加所致，符合市场规律。

公司的关联交易事项符合《公司关联交易管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。关联交易行为遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则。

8按照目前2025年国内旅游业务增长趋势，独立董事对该关联交易事项已进

行了全面审阅，认为公司与第二大股东携程上海发生日常关联交易预计金额的提高以及提高幅度合理。

独立董事同意前述议案提交公司董事会审议，议案获得出席会议的非关联董事表决通过后，同意提交公司股东会审议。

以上两类关联交易在公司召开的2025年年度股东会上，将对2025年度的发生额进行汇报，并对2026年预计发生额进行审议批准。

5、公司与首旅集团财务公司2025年度资金存放等预计业务的关联交易

经审核公司提供的2024年度与首旅集团财务公司进行的存款业务、贷款业

务和授信业务的文件及帐务，独立董事认为2024年度发生的各项业务符合公司股东会通过的议案要求，发生的资金业务对公司日常经营和发展起到了积极的作用。

2025年度公司及子公司预计在首旅集团财务公司进行存款业务、贷款业务

和授信业务，独立董事对该事项已进行了事前审查，预计发生的业务预估合理，这些业务均是遵循市场定价原则情况下进行的，不会损害公司及股东的利益，未有损害中小股东利益之情形发生。财务公司提供存款服务的存款利率按照中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率在法定范围内浮动，除符合前述标准外，应不低于一般商业银行向公司提供同期同种类存款服务所确定的利率。财务公司提供财务资助的资金使用费率以不高于市场同期贷款利率为准。

独立董事同意该议案提交公司董事会审议，议案获得出席会议的非关联董事表决通过后，同意提交公司股东会审议。

6、公司与北京首都旅游集团财务有限公司重新签订<金融服务协议>的关联

交易的审核意见

公司分别在2017年、2020年、2023年与北京首都旅游集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署了为期三年的《金融服务协议》，协议内容包括办理存款、信贷、结算等原中国银行业监督管理委员会批准财务公司可以从事的其他金融服务业务。目前公司正在执行的协议是2023年与财务公司签署的为期

9三年的《金融服务协议》。根据《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等法规要求，及公司在财务公司的存贷款业务需求的变化，公司与财务公司就《金融服务协议》部分条款内容进行重新约定，拟重新签订为期三年的《金融服务协议》。

独立董事认为该关联交易实施会进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本和融资风险，提高资金使用效率。同意该议案提交公司董事会审议，议案获得出席会议的非关联董事表决通过后，同意提交公司股东会审议。

7、关于公司控股股东及其他方承诺履行情况的审核意见

公司控股股东首旅集团及其他方所做的相关公开承诺均有效履行，2024年年度报告中详尽披露了各个承诺事项的履行情况，控股股东积极推动承诺事项的进一步的实施。独立董事对公司控股股东及其他方承诺履行情况事项无任何异议。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，2025年本人积极参与公司重大事项决策，充分发挥了在公司经营管理、IT 系统建设等方面的经验和专长，向公司董事会就数字化建设、“十四五”战略落地实施、酒店品牌创新等事项进行了详细了解，提出了具有建设性的意见及前瞻性的思考，在董事会及董事会各委员会的工作中发挥了重要作用。

2026年，本人将继续严格遵照法律法规对独立董事的要求，认真研究和探

索更名“战略与 ESG 委员会”后新的工作思路，主要包括研究探索通过切实明确定位与职责进一步强化独立性与专业性，通过优化工作机制确保战略与 ESG 协同落地，通过强化 ESG 全流程管理促进公司提升市场价值，通过提升履职能力进一步提升为董事会决策发挥专业化支撑效能等。同时，加强同公司董事会和经营层之间的沟通，探索积极参与对公司及各下属子公司的现场考察活动，独立董事的专业培训，广泛听取社会各界特别是中小股东的建议，深入了解公司十五五发展战略在基层机构的贯彻落实情况，忠实、勤勉、尽责的履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东，尤其是中小股东的利益。

10独立董事：张焕杰

2026年3月31日

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