北京首旅酒店（集团）股份有限公司

2025年第三次临时股东会

会议文件

2025年9月19日

1目录：

议案一：《关于提请股东会审议撤销公司监事会并废止<监事会议事规则>的议案》…………………………………………………………………3

议案二：《关于修订<董事会议事规则>的议案》…………………………………4

议案三：《关于修订<股东会议事规则>的议案》…………………………………7

议案四：《关于修订<公司章程>的议案》…………………………………………14

2北京首旅酒店(集团)股份有限公司2025年第三次临时股东会议案一：《关于提请股东会审议撤销公司监事会并废止<监事会议事规则>的议案》

根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关法律法规的规定及中国证券监督管理委员会于2024年12月27日发布的《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》，结合首旅酒店的实际情况及需求，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》不再施行，并相应修订《公司章程》《董事会议事规则》《董事会审计委员会实施细则》和《股东会议事规则》等相关制度。本次取消监事会事项不会对公司治理、生产经营产生不利影响。

本项议案为特别决议事项，需出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。在股东会审议通过之前，监事会及监事仍应当按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。

以上议案，请审议。

3北京首旅酒店(集团)股份有限公司2025年第三次临时股东会

议案二：《关于修订<董事会议事规则>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有

关法律法规及规范性文件以及《北京首旅酒店（集团）股份有限公司章程》的规定，董事会拟修订《董事会议事规则》中部分条款，具体修订情况如下：

原条款拟修订后条款（引言）为进一步完善公司法人治（引言）为进一步完善公司法人治理结构，更好地规范北京首旅酒店（集理结构，更好地规范北京首旅酒店（集团）股份有限公司（下称“公司”）董事团）股份有限公司（下称“公司”）董事

会的召开、议事、决议等事项，确保董会的召开、议事、决议等事项，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国华人民共和国公司法》（下称“《公司证券法》和《北京首旅酒店（集团）股法》”）《中华人民共和国证券法》和《北份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）京首旅酒店（集团）股份有限公司章程》

等制订本议事规则。（下称“《公司章程》”）等制订本议事规则。

第六条公司董事会每年至少召开第六条公司董事会每年至少召开

两次定期会议，定期会议的会议通知应两次定期会议，定期会议的会议通知应于会议召开十日以前书面送达全体董于会议召开十日以前书面送达全体董事

事、监事及高级管理人员。及高级管理人员。

公司召开临时董事会会议，临时会公司召开临时董事会会议，临时会议的会议通知应于会议召开三日以前书议的会议通知应于会议召开三日以前书

面送达全体董事、监事及高级管理人员。面送达全体董事及高级管理人员。

第十一条监事列席会议，主要职责第十一条审计委员会会议通过的

为监督董事会是否依照《公司章程》并审议意见须以书面形式提交公司董事

经法定程序作出决议，听取会议议事情会。审计委员会就其职责范围内事项向况，不参与董事会议事。监事对于董事董事会提出审议意见，董事会未采纳的，会决议有异议的，可于会后通过监事会公司应当披露该事项并充分说明理由。

将书面意见送交董事会。

第三十八条董事会可以在权限范第三十八条董事会可以在权限范围内授权公司经营层代为行使部分职围内授权公司经营层代为行使部分职权。董事会对经营层的授权事项主要包权。董事会对经营层的授权事项主要包括投资、对外贷款、委托理财、财务资括投资、对外贷款、委托理财、财务资

助、借款、对外捐赠和人事任命等。助、借款、对外捐赠和人事任命等。

4（一）董事会授权总经理，决定年（一）董事会授权总经理，决定年度投资总额占最近一期经审计净资产的度投资总额占最近一期经审计净资产的

10%以内，或单笔投资金额在35000万10%以内，或单笔投资金额在35000万

元以内的购买或出售资产、购买或出售元以内的购买或出售资产、购买或出售

股权、租赁资产、委托或受托管理资产、股权、租赁资产、委托或受托管理资产、

债权债务重组等投资事项，有关决定及债权债务重组等投资事项，有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告。实施情况需在下一次董事会上报告。

但是，涉及土地、房产、采矿权等但是，涉及土地、房产、采矿权等不动产购建项目，以及在北京市以外地不动产购建项目，以及在北京市以外地区总投资估算额超过1亿元的固定资产区总投资估算额超过1亿元的固定资产

购建及更新改造类项目、总投资估算额购建及更新改造类项目、总投资估算额

超过1亿元的新开设门店（分公司）项超过1亿元的新开设门店（分公司）项目，必须由董事会决定。目，必须由董事会决定。

（二）董事会授权总经理，决定单（二）董事会授权总经理，决定单笔或累计不超过公司最近一期经审计净笔或累计不超过公司最近一期经审计净

资产10%的公司委托理财事项，在固定资产10%的公司委托理财事项，在固定授权金额范围内滚动购买委托理财产授权金额范围内滚动购买委托理财产品。有关决定及实施情况需在下一次董品。有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告。事会上报告。

（三）董事会授权总经理，决定公（三）董事会授权总经理，决定向

司对持股50%以下（含50%）或不持股第三方企业或金融机构进行单笔金额不的公司提供单笔或累计低于公司最近一超过10亿元并预计借款后公司资产负债

期经审计净资产5%的财务资助事项，有率上涨幅度不超过上期末资产负债率十关决定及实施情况需在下一次董事会上个百分点的借款事项，但公司资产负债报告。率最高不得超过70%。有关决定及实施

（四）董事会授权总经理，决定向情况需在下一次董事会上报告。

第三方企业或金融机构进行单笔金额不（四）董事会授权总经理，决定对

超过10亿元并预计借款后公司资产负债外捐赠单笔金额（或等价值非现金资产）

率上涨幅度不超过上期末资产负债率十在50万元以内（含本数）的相关事项，个百分点的借款事项，但公司资产负债有关决定及实施情况需在下一次董事会率最高不得超过70%。有关决定及实施上报告。

情况需在下一次董事会上报告。

（五）董事会授权总经理，决定对

外捐赠单笔金额（或等价值非现金资产）

在50万元以内（含本数）的相关事项，有关决定及实施情况需在下一次董事会上报告。

第四十条本规则与《公司法》《上第四十条本规则与《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规股东会规则》等有关法律、法规、规范

范性文件以及《公司章程》相悖时，应性文件以及《公司章程》相悖时，应按按有关法律、法规、规范性文件以及《公有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》执行，并应及时对本规则进行司章程》执行，并应及时对本规则进行修改。修改。

5修订后的《董事会议事规则》全文详见上交所网站 http://www.sse.com.cn。

本项议案为特别决议事项，需出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

以上议案，请审议。

6北京首旅酒店(集团)股份有限公司2025年第三次临时股东会

议案三：《关于修订<股东会议事规则>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司股东会规则》等有关法律法规及规范性文件以及《北京首旅酒店（集团）股份有限公司章程》的规定，董事会拟修订公司《股东会议事规则》中部分条款，具体修订情况如下：

原条款拟修订后条款第一条为保证北京首旅酒店（集第一条为保证北京首旅酒店（集团）股份有限公司（下称“公司”）股东团）股份有限公司（下称“公司”）股东

会的正常秩序和决议的合法性，提高股会的正常秩序和决议的合法性，提高股东会议事效率，维护全体股东的合法权东会议事效率，维护全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法（2023益，依据《中华人民共和国公司法（2023修订）》（下称“《公司法》”）、《上市公司修订）》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2022修订）》及《北京股东会规则》及《北京首旅酒店（集团）首旅酒店（集团）股份有限公司章程》股份有限公司章程》（下称“《公司章（下称“《公司章程》”）的有关规定，制程》”）等有关规定，制定本议事规则。

定本议事规则。

第二条本规则适用于公司股东会，第二条本规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东授权代理人、对公司、全体股东、股东授权代理人、

公司董事、监事等高管人员及列席股东公司董事、高管人员及列席股东会的其会会议的其他有关人员均具有约束力。他有关人员均具有约束力。

第五条股东会会议分为年度股东第五条股东会分为年度股东会和

会会议和临时股东会会议。年度股东会临时股东会。年度股东会每年召开一次，会议每年召开一次，应当于上一会计年应当于上一会计年度结束后的6个月内度结束后的6个月内举行。临时股东会举行。临时股东会不定期召开，出现《公会议不定期召开，出现《公司法》第一司法》第一百一十三条规定的应当召开百一十三条规定的应当召开临时股东会临时股东会的情形时，临时股东会应当会议的情形时，临时股东会会议应当在在2个月内召开。

2个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。

第八条独立董事有权向董事会提第八条经全体独立董事过半数同

议召开临时股东会会议。对独立董事要意，独立董事有权向董事会提议召开临求召开临时股东会会议的提议，董事会时股东会。对独立董事要求召开临时股应当根据法律、行政法规和《公司章程》东会的提议，董事会应当根据法律、行

7的规定，在收到提议后10日内提出同意政法规和《公司章程》的规定，在收到

或不同意召开临时股东会会议的书面反提议后10日内提出同意或不同意召开临馈意见。时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会会议董事会同意召开临时股东会的，应的，应当在作出董事会决议后的5日内当在作出董事会决议后的5日内发出召发出召开股东会会议的通知；董事会不开股东会的通知；董事会不同意召开临

同意召开临时股东会会议的，应当说明时股东会的，应当说明理由并公告。

理由并公告。

第十二条对于监事会或股东自行第十二条对于审计委员会或股东

召集的股东会会议，董事会和董事会秘自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名日的股东名册。董事会未提供股东名册册不得用于除召开股东会会议以外的其的，召集人可以持召集股东会通知的相他用途。关公告，向证券登记结算机构申请获取。

召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十九条单独或者合计持有公司第十九条单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，可以在股东会会议1%以上股份的股东，可以在股东会召开

召开10日前提出临时提案并书面提交10日前提出临时提案并书面提交召集召集人。召集人应当在收到提案后2日人。召集人应当在收到提案后2日内发内发出股东会会议补充通知，公告临时出股东会补充通知，公告临时提案的内提案的内容。容，并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发但临时提案违反法律、行政法规或者《公出股东会会议通知公告后，不得修改股司章程》的规定，或者不属于股东会职东会会议通知中已列明的提案或增加新权范围的除外。

的提案。除前款规定的情形外，召集人在发股东会会议通知中未列明或不符合出股东会通知公告后，不得修改股东会本规则第十七条规定的提案，股东会会通知中已列明的提案或增加新的提案。

议不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本规

则第十七条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第二十三条股东会拟讨论董事、监第二十三条股东会拟讨论董事选

事选举事项的，股东会会议通知中应当举事项的，股东会通知中应当充分披露充分披露董事、监事候选人的详细资料，董事候选人的详细资料，至少包括以下至少包括以下内容：内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

8第二十九条股东可以亲自出席股第二十九条股权登记日登记在册

东会会议，也可以委托代理人代为出席的所有股东或者其代理人，均有权出席和表决。股东会，并依照有关法律、法规及《公个人股东亲自出席会议的，应出示司章程》行使表决权。股东可以亲自出本人身份证或其他能够表明其身份的有席股东会，也可以委托代理人代为出席效证件或证明、股票账户卡；委托代理和表决。

他人出席会议的，应出示本人有效身份个人股东亲自出席会议的，应出示证件、股东授权委托书。本人身份证或其他能够表明其身份的有法人股东应由法定代表人或法定代效证件或证明、股票账户卡；委托代理

表人委托的代理人出席会议。法定代表他人出席会议的，应出示本人有效身份人出席会议的，应出示本人身份证、能证件、股东授权委托书。

证明其具有法定代表人资格的有效证法人股东应由法定代表人或法定代明；委托代理人出席会议的，代理人应表人委托的代理人出席会议。法定代表出示本人身份证、法人股东单位的法定人出席会议的，应出示本人身份证、能代表人依法出具的书面授权委托书。证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第三十条股东出具的委托他人出第三十条股东出具的委托他人出席股东会会议的授权委托书为不可撤销席股东会的授权委托书为不可撤销的委

的委托书，并应当载明下列内容：托书，并应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有

（二）是否具有表决权（如代理人公司股份的类别和数量；超过1名时，还应注明每个代理人分别（二）代理人的姓名或者名称；

代表的股份数额）；（二）是否具有表决权（如代理人

（三）分别对列入股东会会议议程超过1名时，还应注明每个代理人分别的每一审议事项投赞成或反对或弃权票代表的股份数额）；

的指示；（三）分别对列入股东会议程的每

（四）对可能纳入股东会会议议程一审议事项投赞成或反对或弃权票的具

的临时提案是否有表决权，如果有表决体指示；

权应行使何种表决权的具体指示；（四）对可能纳入股东会议程的临

（五）委托书签发日期和有效期限；时提案是否有表决权，如果有表决权应

（六）委托人签名（或盖章）。委托行使何种表决权的具体指示；

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托书签发日期和有效期限；

委托书应当注明如果股东不作具体（六）委托人签名（或盖章）。委托指示，代理人是否可以按自己的意思表人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

决。委托书应当注明如果股东不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决。

第三十二条公司召开股东会会议，第三十二条公司召开股东会，全体

全体董事、监事和董事会秘书应当出席董事和董事会秘书应当出席会议，总经会议，经理和其他高级管理人员应当列理和其他高级管理人员应当列席会议。

席会议。

第三十三条股东会会议由董事会第三十三条股东会由董事会依法

9依法召集，由董事长主持。董事长不能召集，由董事长主持。董事长不能履行

履行职务或不履行职务时，由副董事长职务或不履行职务时，由副董事长主持；

主持；副董事长不能履行职务或者不履副董事长不能履行职务或者不履行职务

行职务时，由过半数的董事共同推举的时，由过半数的董事共同推举的一名董一名董事主持。事主持。

监事会自行召集的股东会会议，由审计委员会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行审计委员会召集人主持。审计委员会召职务或不履行职务时，由过半数的监事集人不能履行职务或不履行职务时，由共同推举的一名监事主持。过半数的审计委员会成员共同推举的一股东自行召集的股东会会议，由召名审计委员会成员主持。

集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人召开股东会会议时，会议主持人违或者其推举代表主持。

反议事规则使股东会会议无法继续进行召开股东会时，会议主持人违反议的，经现场出席股东会会议有表决权过事规则使股东会无法继续进行的，经现半数的股东同意，股东会可推举一人担场出席股东会有表决权过半数的股东同任会议主持人，继续开会。意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十四条在年度股东会会议上，第三十四条在年度股东会上，董事

董事会、监事会应当就其过去一年的工会应当就其过去一年的工作向股东会作

作向股东会作出报告，独立董事也应作出报告，每名独立董事也应作出述职报出述职报告。告。

第三十五条董事、监事、高级管理第三十五条董事、高级管理人员在人员在股东会会议上应就股东的质询作股东会上应就股东的质询作出解释和说出解释和说明。明。

第三十六条列入会议议程的议案，第三十六条列入会议议程的议案，在表决前应当经过审议，股东会应当给在表决前应当经过审议，股东会应当给每个提案合理的讨论时间，会议主席应每个提案合理的讨论时间，会议主持人口头征询与会股东是否审议完毕，如与应口头征询与会股东是否审议完毕，如会股东没有异议，视为审议完毕。与会股东没有异议，视为审议完毕。

第三十八条股东与股东会会议拟第三十八条股东与股东会拟审议

审议事项有关联关系时，应当回避表决，事项有关联关系时，应当回避表决，其其所持有表决权的股份不计入出席股东所持有表决权的股份不计入出席股东会会会议有表决权的股份总数。有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的

重大事项时，包括不限于：公司利润分重大事项时，包括但不限于：公司利润配方案和弥补亏损方案，公司公积金转分配方案和弥补亏损方案，公司公积金增股本方案，选举公司非职工代表董事、转增股本方案，选举公司非职工代表董监事，关联交易事项，重大资产重组，事，关联交易事项，重大资产重组，《公《公司章程》规定的应当由股东会以特司章程》规定的应当由股东会以特别决别决议通过的事项及中国证监会规定的议通过的事项及中国证监会规定的其他

其他事项等，均对中小投资者表决应当事项等，均对中小投资者表决应当进行进行单独计票。单独计票结果应当及时单独计票。单独计票结果应当及时公开公开披露。披露。

10公司持有自己的股份没有表决权，公司持有自己的股份没有表决权，

且该部分股份不计入出席股东会有表决且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反股东买入公司有表决权的股份违反

《证券法》第六十三条第一款、第二款《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以公司董事会、独立董事、持有1%以

上有表决权股份的股东或者依照法律、上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。票权提出最低持股比例限制。

第三十九条股东会就选举董事、监第三十九条股东会就选举董事进

事进行表决时，根据《公司章程》的规行表决时，根据《公司章程》的规定或定或者股东会的决议，可以实行累积投者股东会的决议，可以实行累积投票制。

票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当前款所称累积投票制是指股东会选实行累积投票制。

举董事或者监事时，每一股份拥有与应前款所称累积投票制是指股东会选选董事或者监事人数相同的表决权，股举董事时，每一股份拥有与应选董事人东拥有的表决权可以集中使用。数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第四十四条股东会对提案进行表第四十四条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表（现场出决前，应当推举两名股东代表（现场出席会议的股东或股东代表在两人以上席会议的股东或股东代表在两人以上时）参加计票和监票。审议事项与股东时）参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计律师、股东代表共同负责计票、监票，票、监票，并当场公布表决结果，决议并当场公布表决结果，决议的表决结果的表决结果载入会议记录。载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股通过网络或其他方式投票的公司股

东或其代理人，有权通过相应的投票系东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。统查验自己的投票结果。

第四十五条股东会决议分为普通第四十五条股东会决议分为普通决议和特别决议。决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股东会会议的股东（包括股东代理人）股东会的股东（包括股东代理人）所持

11所持表决权的二分之一以上通过。表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会作出特别决议，应当由出席股东会会议的股东（包括股东代理人）股东会的股东（包括股东代理人）所持所持表决权的三分之二以上通过。表决权的三分之二以上通过。

第四十六条下列事项由股东会以第四十六条下列事项由股东会以

普通决议通过：普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免（三）董事会成员的任免及其报酬及其报酬和支付方法；和支付方法；

（四）公司年度报告；（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者（五）除法律、行政法规规定或者《公《公司章程》规定应当以特别决议通过司章程》规定应当以特别决议通过以外以外的其他事项。的其他事项。

第四十八条董事、监事候选人名单第四十八条董事候选人名单以提以提案的方式提请股东会审议。案的方式提请股东会审议。

董事会及单独或者合并持有公司董事会及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提名董事的候3%以上股份的股东有权提名董事（不包选人；单独或者合并持有公司1%以上股括独立董事）的候选人；董事会、单独

份的股东有权提名独立董事的候选人；或者合并持有公司1%以上股份的股东

监事会及单独或者合并持有公司3%以有权提名独立董事的候选人。股东提名上股份的股东有权提名股东代表监事的董事候选人应以书面方式于股东会召开候选人。股东提名董事候选人及监事候日期前10天送交董事会或会议召集人。

选人应以书面方式于股东会会议召开日期前10天送交董事会或会议召集人。

第五十条股东会同时进行网络投第五十条股东会同时进行网络投票，现场及网络投票汇总结果将在股东票，现场及网络投票汇总结果将在股东会决议公告中详细披露，股东会会议应会决议公告中详细披露，股东会应有会有会议记录，由董事会秘书负责管理和议记录，由董事会秘书负责管理和保存。

保存。会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及出席或列席

会议的董事、监事、董事会秘书、经理会议的董事、董事会秘书、总经理和其和其他高级管理人员姓名；他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

12（七）《公司章程》规定应当载入会（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召出席或者列席会议的董事、董事会

集人或其代表、会议主持人应当在会议秘书、召集人或其代表、会议主持人应

记录上签名，并保证会议记录内容真实、当在会议记录上签名，并保证会议记录准确和完整。会议记录应当与现场出席内容真实、准确和完整。会议记录应当股东的签名册及代理出席的委托书、网与现场出席股东的签名册及代理出席的

络及其它方式表决情况的有效资料一并委托书、网络及其它方式表决情况的有保存，保存期限不少于10年。效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第五十一条股东会会议现场结第五十一条股东会现场结束时束时间不得早于网络或其他方式。在正间不得早于网络或其他方式。在正式公式公布表决结果前，股东会现场、网络布表决结果前，股东会现场、网络及其及其他表决方式中所涉及的公司、计票他表决方式中所涉及的公司、计票人、

人、监票人、主要股东、网络服务方等监票人、股东、网络服务方等相关各方相关各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。

第五十四条股东会会议通过有关第五十四条股东会通过有关董事

董事、监事选举提案的，应就新任董事、选举提案的，应就新任董事就任时间作监事就任时间作出明确的规定。出明确的规定。

第五十七条本规则所称“以上”、第五十七条本规则所称“以上”、“内”都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、

“低于”、“多于”，不含本数。“多于”，不含本数。

（落款）北京首旅酒店（集团）股（落款）北京首旅酒店（集团）股份有限公司董事会份有限公司

本次修订将原条款中全部“股东会会议”修订为“股东会”。

修订后的《股东会议事规则》全文详见上交所网站 http://www.sse.com.cn。

本项议案为特别决议事项，需出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

以上议案，请审议。

13北京首旅酒店(集团)股份有限公司2025年第三次临时股东会

议案四：《关于修订<公司章程>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规及规范性文件的规定公司拟修订《公司章程》中部分条款具体修订情况如下：

原章程条款拟修订后条款

1.8公司董事长为公司法定代表1.8公司董事长为公司法定代表人。人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

1.10本公司章程自生效之日起，即1.10本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约董事、高级管理人员具有法律约束力的束力的文件。依据本章程，股东可以起文件。依据本章程，股东可以起诉股东，诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、股东可以起诉公司董事、总经理和其他总经理和其他高级管理人员，股东可以高级管理人员，股东可以起诉公司，公起诉公司，公司可以起诉股东、董事、司可以起诉股东、董事、总经理和其他监事、总经理和其他高级管理人员。高级管理人员。

1.11本章程所称其他高级管理人1.11本章程所称高级管理人员是指

员是指公司的副总经理、财务总监、董公司的总经理和其他高级管理人员，其事会秘书和总法律顾问。他高级管理人员是指公司的副总经理、

14财务负责人、董事会秘书和总法律顾问。

3.1.3公司股份的发行，实行公开、3.1.3公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。应当具有同等权利。

同次发行的同种类股份，每股的发同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。的股份，每股应当支付相同价额。

3.1.6公司或公司的子公司（包括公3.1.6公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买补偿或贷款等形式，为他人取得本公司公司股份的人提供任何资助。或者其母公司的股份提供财务资助，公

3.3.5公司不得为他人取得本公司司实施员工持股计划的除外。

或者其母公司的股份提供赠与、借款、为公司利益，经股东会决议，或者担保以及其他财务资助，公司实施员工董事会按照本章程或者股东会的授权作持股计划的除外。出决议，公司可以为他人取得本公司或为公司利益，经股东会决议，或者者其母公司的股份提供财务资助，但财董事会按照本章程或者股东会的授权作务资助的累计总额不得超过已发行股本出决议，公司可以为他人取得本公司或总额的10%。董事会作出决议应当经全者其母公司的股份提供财务资助，但财体董事的2/3以上通过。

务资助的累计总额不得超过已发行股违反前两款规定，给公司造成损失本总额的10%。董事会作出决议应当经的，负有责任的董事、高级管理人员应全体董事的三分之二以上通过。当承担赔偿责任。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

3.2.1公司根据经营和发展的需要，3.2.1公司根据经营和发展的需要，

依照法律、法规的规定，经股东会分别依照法律、法规的规定，经股东会作出作出决议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。国证监会规定的其他方式。

本章程或者股东会可以授权董事会本章程或者股东会可以授权董事会在3年内决定发行不超过已发行股份在3年内决定发行不超过已发行股份

50%的股份。但以非货币财产作价出资50%的股份，但以非货币财产作价出资

的应当经股东会决议。的应当经股东会决议。

董事会依照前款规定决定发行股份董事会依照前款规定决定发行股份

导致公司注册资本、已发行股份数发生导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。不需再由股东会表决。

本章程或者股东会授权董事会决定本章程或者股东会授权董事会决定

发行新股的，董事会决议应当经全体董发行新股的，董事会决议应当经全体董

15事2/3以上通过。事2/3以上通过。

3.3.2公司不得接受以本公司的股3.3.2公司不接受本公司的股份作

份作标的的质权。为质权的标的。

3.3.3公司公开发行股份前已发行3.3.3公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应公司董事、高级管理人员应当向公当向公司申报所持有的本公司的股份及司申报所持有的本公司的股份及其变动

其变动情况，在就任时确定的任职期间情况，在就任时确定的任职期间每年转每年转让的股份不得超过其所持有本公让的股份不得超过其所持有本公司股份

司股份总数的25%；所持本公司股份自总数的25%；所持本公司股份自公司股公司股票上市交易之日起1年内不得票上市交易之日起1年内不得转让。上转让。上述人员离职后半年内，不得转述人员离职后半年内，不得转让其所持让其所持有的本公司股份。有的本公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制股份在法律、行政法规规定的限制

转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。转让期限内行使质权。

3.3.4公司持有5%以上股份的股3.3.4公司持有5%以上股份的股

东、董事、监事、高级管理人员，将其东、董事、高级管理人员，将其持有的持有的本公司股票或者其他具有股权性本公司股票或者其他具有股权性质的证

质的证券在买入后6个月内卖出，或者券在买入后6个月内卖出，或者在卖出在卖出后6个月内又买入，由此所得收后6个月内又买入，由此所得收益归本益归本公司所有，本公司董事会将收回公司所有，本公司董事会将收回其所得其所得收益。但是，证券公司因购入包收益。但是，证券公司因购入包销售后销售后剩余股票而持有5%以上股份剩余股票而持有5%以上股份的，以及的，以及有中国证监会规定的其他情形有中国证监会规定的其他情形的除外。

的除外。前款所称董事、高级管理人员、自前款所称董事、监事、高级管理人然人股东持有的股票或者其他具有股权

员、自然人股东持有的股票或者其他具性质的证券，包括其配偶、父母、子女有股权性质的证券，包括其配偶、父母、持有的及利用他人账户持有的股票或者子女持有的及利用他人账户持有的股票其他具有股权性质的证券。

或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规公司董事会不按照第一款的规定执定执行的，负有责任的董事依法承担连行的，负有责任的董事依法承担连带责带责任。

任。

3.4.3公司因本章程第3.4.1条第一3.4.3公司因本章程第3.4.1条第一

款第（一）项、第（二）项规定的情形款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；收购本公司股份的，应当经股东会决议；

公司因本章程第3.4.1条第一款第（三）公司因本章程第3.4.1条第一款第（三）

16项、第（五）项、第（六）项规定的情项、第（五）项、第（六）项规定的情

形收购本公司股份的，可以依照本章程形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第3.4.1条第一款规定收公司依照本章程第3.4.1条第一款

购本公司股份后，属于第（一）项情形规定收购本公司股份后，属于第（一）的，应当自收购之日起10日内注销；属项情形的，应当自收购之日起10日内注

于第（二）项、第（四）项情形的，应销；属于第（二）项、第（四）项情形当在6个月内转让或者注销；属于第的，应当在6个月内转让或者注销；属

（三）项、第（五）项、第（六）项情于第（三）项、第（五）项、第（六）形的，公司合计持有的本公司股份数不项情形的，公司合计持有的本公司股份得超过本公司已发行股份总额的10%，数不得超过本公司已发行股份总额的并应当在3年内转让或者注销。10%，并应当在3年内转让或者注销。

第一节股东第一节股东的一般规定

4.1.1公司依据证券登记机构提供4.1.1公司依据证券登记机构提供

的凭证建立股东名册，股东名册是证明的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份公司应当与证券登记机构签订证券

保管协议，定期查询主要股东资料以及登记及服务协议，定期查询主要股东资主要股东的持股变更（包括股权的出质）料以及主要股东的持股变更（包括股权情况，及时掌握公司的股权结构。的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

4.1.3公司股东享有下列权利：4.1.3公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求召开、召集、主持、加或者委派股东代理人参加股东会会参加或者委派股东代理人参加股东会，议，并行使相应的表决权；并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名（五）查阅、复制本章程、股东名

册、股东会会议记录、董事会会议决议、册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告，以及财务会计报告，以及依照法律、法规和依照法律、法规和章程的规定，获得公章程的规定，获得公司公开披露的报告、司公开披露的报告、公告、文件等信息公告、文件等信息资料包括：

资料包括：1、缴付成本费用后得到公司章程；

1、缴付成本费用后得到公司章程；2、缴付合理费用后有权查阅和复

2、缴付合理费用后有权查阅和复印：

17印： a. 本人持股资料

a. 本人持股资料 b. 股东会会议记录

b. 股东会会议记录 c. 中期报告、年度报告和季度报

c. 中期报告、年度报告和季度报告

告 d. 公司股本总额、股本结构

d. 公司股本总额、股本结构 连续 180 日以上单独或者合计持

连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以要求查

有公司3%以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。

阅公司的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅、复制公司全资子公股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用上述规定。

司相关材料的，适用上述规定。股东查阅、复制相关材料的，应当股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政遵守《证券法》等法律、行政法规的规法规的规定。

定。（六）公司终止或者清算时，按其

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

分配；（七）对股东会作出的公司合并、

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购

分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

其股份；（八）法律、行政法规、部门规章

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

或本章程规定的其他权利。

4.1.5公司股东会、董事会决议内4.1.5公司股东会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东程，或者决议内容违反本章程的，股东自决议作出之日起60日内，可以请求自决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日知道或者应当知道股东会决议作出之日

起60日内，可以请求人民法院撤销；起60日内，可以请求人民法院撤销；

自决议作出之日起1年内没有行使撤自决议作出之日起1年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。销权的，撤销权消灭。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

18人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

4.1.7董事、高级管理人员执行公4.1.7审计委员会成员以外的董

司职务时违反法律、行政法规或者本章事、高级管理人员执行公司职务时违反

程的规定，给公司造成损失的，连续180法律、行政法规或者本章程的规定，给日以上单独或合并持有公司1%以上股公司造成损失的，连续180日以上单独份的股东有权书面请求监事会向人民法或合并持有公司1%以上股份的股东有院提起诉讼；监事会执行公司职务时违权书面请求审计委员会向人民法院提起

反法律、行政法规或者本章程的规定，诉讼；审计委员会成员执行公司职务时给公司造成损失的，股东可以书面请求违反法律、行政法规或者本章程的规定，董事会向人民法院提起诉讼。给公司造成损失的，前述股东可以书面监事会、董事会收到前款规定的股请求董事会向人民法院提起诉讼。

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定到请求之日起30日内未提起诉讼，或的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公自收到请求之日起30日内未提起诉

司利益受到难以弥补的损害的，前款规讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将定的股东有权为了公司的利益以自己的会使公司利益受到难以弥补的损害的，名义直接向人民法院提起诉讼。前款规定的股东有权为了公司的利益以他人侵犯公司合法权益，给公司造自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

成损失的，本条第一款规定的股东可以他人侵犯公司合法权益，给公司造依照前两款的规定向人民法院提起诉成损失的，本条第一款规定的股东可以讼。依照前两款的规定向人民法院提起诉公司全资子公司的董事、监事、高讼。

级管理人员执行公司职务时违反法律、公司全资子公司的董事、监事、高

行政法规或者本章程的规定，给公司造级管理人员执行公司职务时违反法律、成损失的，或者他人侵犯公司全资子公行政法规或者本章程的规定，给公司造司合法权益造成损失的，连续180日以成损失的，或者他人侵犯公司全资子公上单独或者合计持有公司1%以上股份司合法权益造成损失的，连续180日以的股东，可以依照前三款规定书面请求上单独或者合计持有公司1%以上股份全资子公司的监事会、董事会向人民法的股东，可以依照《公司法》第一百八院提起诉讼或者以自己的名义直接向人十九条前三款规定书面请求全资子公司

民法院提起诉讼。的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、

第二款的规定执行。

4.1.9公司股东承担下列义务：4.1.9公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本章程；程；

19（二）依其所认购的股份和入股方（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；

（四）持股达到法定数额时的信息（四）持股达到法定数额时的信息披露义务；披露义务；

（五）维护公司利益，积极为公司（五）维护公司利益，积极为公司改善经营管理和发展业务提出意见和建改善经营管理和发展业务提出意见和建议；议；

（六）不得滥用股东权利损害公司（六）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司人独立地位和股东有限责任损害公司债债权人的利益；公司股东滥用股东权利权人的利益；公司股东滥用股东权利给

给公司或者其他股东造成损失的，应当公司或者其他股东造成损失的，应当依依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法法人独立地位和股东有限责任，逃避债人独立地位和股东有限责任，逃避债务，务，严重损害公司债权人利益的，应当严重损害公司债权人利益的，应当对公对公司债务承担连带责任；司债务承担连带责任；

（七）法律、行政法规及本章程规（七）法律、行政法规及本章程规定定应当承担的其他义务。应当承担的其他义务。

无第二节控股股东和实际控制人

无4.2.1公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

4.2.2公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

20规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

4.2.3控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

4.2.4控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东会第三节股东会的一般规定

4.2.1股东会是公司的权力机构，依4.3.1公司股东会由全体股东组成。

法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下

（一）选举和更换董事，决定有关列职权：

董事的报酬事项；（一）选举和更换董事，决定有关

（二）选举和更换监事，决定有关董事的报酬事项；

监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方

（四）审议批准监事会报告；案和弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的利润分配方（四）对公司增加或者减少注册资案和弥补亏损方案；本作出决议；

（六）对公司增加或者减少注册资（五）对发行公司债券作出决议；

本作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、

（七）对发行公司债券作出决议；清算或者变更公司形式作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、（七）修改本章程；

清算或者变更公司形式作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司

（九）修改本章程；审计业务的会计师事务所作出决议；

（十）对公司聘用、解聘会计师事（九）审议批准本章程第4.3.2条

21务所作出决议；规定的担保事项；

（十一）审议批准第4.2.2条担保（十）审议公司在1年内购买、出事项；售重大资产超过公司最近一期经审计总

（十二）审议公司在1年内购买、资产30%的事项，以及投资、资产转

出售重大资产超过公司最近一期经审计让、资产置换、受托经营、委托经营、

总资产30%的事项，以及投资、资产转租赁等金额超过公司最近一期经审计净让、资产置换、受托经营、委托经营、资产20%的事项；

租赁等金额超过公司最近一期经审计净（十一）审议批准变更募集资金用

资产20%的事项；途事项；

（十三）审议批准变更募集资金用（十二）审议股权激励计划和员工途事项；持股计划；

（十四）审议股权激励计划和员工（十三）审议单独或者合并持有公持股计划；司3%以上股份的股东提案；

（十五）审议单独或者合并持有公（十四）审议法律、行政法规、部司3%以上股份的股东提案；门规章或本章程规定应当由股东会决定

（十六）审议法律、行政法规、部的其他事项。

门规章或本章程规定应当由股东会决定股东会可以授权董事会对发行公司的其他事项。债券作出决议。

股东会可以授权董事会对发行公司除法律、行政法规、中国证监会规债券作出决议。定或证券交易所规则另有规定外，上述上述股东会的职权不得通过授权的股东会的职权不得通过授权的形式由董形式由董事会或其他机构和个人代为行事会或其他机构和个人代为行使。

使。

4.2.2公司下列对外担保行为，须经4.3.2公司下列对外担保行为，须经

股东会审议通过：股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司（一）本公司及本公司控股子公司

的对外担保总额，超过最近一期经审计的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司对外担保总额，超过公（二）公司对外担保总额，超过公

司最近一期经审计总资产30％以后提司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保；供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过（三）公司在一年内向他人提供担

公司最近一期经审计总资产30％的担保的金额超过公司最近一期经审计总资保；产30％的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经（五）单笔担保额超过最近一期经

审计净资产10%的担保；审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。联方提供的担保。

对未按前述规定进行审议违规对外对未按前述规定进行审议违规对外

提供担保的，将依法追究直接责任人的提供担保的，将依法追究直接责任人的法律责任，并按公司规定给予相应的处法律责任，并按公司规定给予相应的处罚。罚。

224.2.4有下列情形之一的，公司在事4.3.4有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起2个月以内召开临时股实发生之日起2个月以内召开临时股

东会会议：东会：

（一）董事人数不足《公司法》规（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数的2/3时；定人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总（二）公司未弥补的亏损达股本总

额1/3时；额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。出书面要求日计算。

4.2.5本公司召开现场股东会会议4.3.5本公司召开现场股东会的地

的地点为公司住所地的城市。点为公司住所地的城市。

股东会会议将设置会场，以现场会股东会将设置会场，以现场会议形议形式召开。公司还将提供网络投票的式召开。公司还将提供网络投票的方式方式为股东参加股东会会议提供便利。为股东参加股东会提供便利。股东通过股东通过上述方式参加股东会会议的，上述方式参加股东会的，视为出席。

视为出席。公司股东会、董事会、审计委员会公司股东会、董事会、监事会召开召开会议和表决可以采用电子通信方会议和表决可以采用电子通信方式。式。

4.2.6本公司召开股东会会议时将聘4.3.6本公司召开股东会时将聘请律

请律师对以下问题出具法律意见并公师对以下问题出具法律意见并公告：

告：（一）会议的召集、召开程序是否

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

题出具的法律意见；

无第四节股东会的召集

4.2.7独立董事有权向董事会提议4.4.1董事会应当在规定的期限内

召开临时股东会。对独立董事要求召开按时召集股东会。

临时股东会的提议，董事会应当根据法经全体独立董事过半数同意，独立律、行政法规和本章程的规定，在收到董事有权向董事会提议召开临时股东提议后10日内提出同意或不同意召开会。对独立董事要求召开临时股东会的临时股东会的书面反馈意见。提议，董事会应当根据法律、行政法规董事会同意召开临时股东会会议和本章程的规定，在收到提议后10日的，将在作出董事会决议后的5日内发内提出同意或不同意召开临时股东会的

23出召开股东会会议的通知；董事会不同书面反馈意见。

意召开临时股东会会议的，将说明理由董事会同意召开临时股东会的，在并公告。作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时

股东会的，说明理由并公告。

4.2.8监事会有权向董事会提议召开4.4.2审计委员会有权向董事会提

临时股东会会议，并应当以书面形式向议召开临时股东会，并应当以书面形式董事会提出。董事会应当根据法律、行向董事会提出。董事会应当根据法律、政法规和本章程的规定，在收到提案后行政法规和本章程的规定，在收到提议

10日内提出同意或不同意召开临时股东后10日内提出同意或不同意召开临时

会会议的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会会议董事会同意召开临时股东会的，将的，将在作出董事会决议后的5日内发在作出董事会决议后的5日内发出召出召开股东会会议的通知，通知中对原开股东会的通知，通知中对原提议的变提议的变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会会董事会不同意召开临时股东会，或议，或者在收到提案后10日内未作出反者在收到提议后10日内未作出反馈馈的，视为董事会不能履行或者不履行的，视为董事会不能履行或者不履行召召集股东会会议职责，监事会可以自行集股东会会议职责，审计委员会可以自召集和主持。行召集和主持。

4.2.9单独或者合计持有公司4.4.3单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东会会议，并应当以书面形召开临时股东会，并应当以书面形式向式向董事会提出。董事会应当根据法律、董事会提出。董事会应当根据法律、行行政法规和本章程的规定，在收到请求政法规和本章程的规定，在收到请求后后10日内提出同意或不同意召开临时10日内提出同意或不同意召开临时股股东会会议的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会会议董事会同意召开临时股东会的，应的，应当在作出董事会决议后的5日内当在作出董事会决议后的5日内发出发出召开股东会会议的通知，通知中对召开股东会的通知，通知中对原请求的原请求的变更，应当征得相关股东的同变更，应当征得相关股东的同意。

意。董事会不同意召开临时股东会，或董事会不同意召开临时股东会会者在收到请求后10日内未作出反馈议，或者在收到请求后10日内未作出的，单独或者合计持有公司10%以上股反馈的，单独或者合计持有公司10%以份的股东有权向审计委员会提议召开临上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委时股东会会议，并应当以书面形式向监员会提出请求。

事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会监事会同意召开临时股东会会议的，应在收到请求后5日内发出召开股的，应在收到请求5日内发出召开股东东会的通知，通知中对原请求的变更，会会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股监事会未在规定期限内发出股东会东会通知的，视为审计委员会不召集和会议通知的，视为监事会不召集和主持主持股东会，连续90日以上单独或者

24股东会会议，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可

合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

以自行召集和主持。4.4.4审计委员会或者股东决定自4.2.10监事会或股东决定自行召集行召集股东会的，须书面通知董事会，

股东会会议的，须书面通知董事会，同同时向证券交易所备案。

时向证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持在股东会会议决议公告前，召集股股比例不得低于10%。

东持股比例不得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出监事会或召集股东应在发出股东会股东会通知及股东会决议公告时，向证会议通知及股东会会议决议公告时，向券交易所提交有关证明材料。

证券交易所提交有关证明材料。4.4.5对于审计委员会或者股东自

4.2.11对于监事会或股东自行召集行召集的股东会，董事会和董事会秘书

的股东会会议，董事会和董事会秘书将将予配合。董事会应当提供股权登记日予配合。董事会应当提供股权登记日的的股东名册。

股东名册。4.4.6审计委员会或者股东自行召

4.2.12监事会或股东自行召集的股集的股东会，会议所必需的费用由本公

东会会议，会议所必需的费用由本公司司承担。

承担。4.4.7董事会人数不足《公司法》规定

4.2.33董事会人数不足《公司法》规的法定最低人数，或者少于本章程规定人

定的法定最低人数，或者少于本章程规定数的2/3，或者公司未弥补亏损额达到股人数的2/3，或者公司未弥补亏损额达到本总额的1/3，董事会未在规定期限内召

股本总额的1/3，董事会未在规定期限内集临时股东会的，股东可以按照本章程

召集临时股东会会议的，监事会或者股规定的程序自行召集临时股东会。会议东可以按照本章程规定的程序自行召费用由公司承担。

集临时股东会会议。会议费用由公司承担。

第三节股东会提案第五节股东会提案与通知

4.3.2公司召开股东会会议，董事4.5.2公司召开股东会，董事会、审

会、监事会以及单独或者合并持有公司计委员会以及单独或者合并持有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出1%以上股份的股东，有权向公司提出提提案。案。

单独或者合计持有公司1%以上股单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东，可以在股东会会议召开10份的股东，可以在股东会召开10日前日前提出临时提案并书面提交召集人。提出临时提案并书面提交召集人。召集召集人应当在收到提案后2日内发出人应当在收到提案后2日内发出股东

股东会会议补充通知，公告临时提案的会补充通知，公告临时提案的内容，并内容。将该临时提案提交股东会审议。但临时除前款规定的情形外，召集人在发提案违反法律、行政法规或者公司章程出股东会会议通知公告后，不得修改股的规定，或者不属于股东会职权范围的东会会议通知中已列明的提案或增加新除外。

的提案。股东会会议通知中未列明或不除前款规定的情形外，召集人在发符合本章程第4.3.1条规定的提案，股出股东会通知公告后，不得修改股东会东会会议不得进行表决并作出决议。通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第

254.5.1条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

4.2.21召集人将在年度股东会会议4.5.3召集人将在年度股东会召开

召开20日前以公告方式通知各股东，临20日前以公告方式通知各股东，临时股时股东会会议将于会议召开15日前以东会将于会议召开15日前以公告方式

公告方式通知各股东。会议采用网络投通知各股东。会议采用网络投票时，股票时，股东会会议的通知内容还应当包东会会议的通知内容还应当包括审议的括审议的事项，召集人可以根据公司股事项，召集人可以根据公司股东会内容东会会议内容的重要性决定在股权登记的重要性决定在股权登记日后3日内日后3日内再次公告股东会会议通知。再次公告股东会通知。

公司在计算起始期限时，不应当包括会公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。议召开当日。

4.2.22股东会会议的通知包括以下4.5.4股东会的通知包括以下内容：

内容：（一）会议的时间、地点和会议期

（一）会议的时间、地点和会议期限；

限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托

东均有权出席股东会会议，并可以书面代理人出席会议和参加表决，该股东代委托代理人出席会议和参加表决，该股理人不必是公司的股东；

东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登

（四）有权出席股东会会议股东的记日；

股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号

（五）会务常设联系人姓名，电话码；

号码。（六）代理投票授权委托书的送达时

(六)代理投票授权委托书的送达间和地点；

时间和地点；（七）股东会采用网络或其他方式

（七）股东会会议采用网络或其他的，应当在股东会通知中明确载明网络方式的，应当在股东会会议通知中明确或其他方式的表决时间及表决程序。

载明网络或其他方式的表决时间及表决股东会会议网络或其他方式投票的程序。开始时间，不得早于现场股东会会议召股东会会议网络或其他方式投票的开前一日下午3：00，并不得迟于现场

开始时间，不得早于现场股东会会议召股东会会议召开当日上午9：30，其结开前一日下午3：00，并不得迟于现场束时间不得早于现场股东会会议结束当

股东会会议召开当日上午9：30，其结日下午3：00。

束时间不得早于现场股东会会议结束当股权登记日与会议日期之间的间隔

日下午3：00。应当不多于7个工作日。股权登记日一股权登记日与会议日期之间的间隔旦确认，不得变更。

应当不多于7个工作日。股权登记日一4.5.5股东会拟讨论董事选举事项旦确认，不得变更。的，股东会通知中将充分披露董事候选

4.2.23股东会拟讨论董事、监事选人的详细资料，至少包括以下内容：

举事项的，股东会会议通知中将充分披（一）教育背景、工作经历、兼职露董事、监事候选人的详细资料，至少等个人情况；

包括以下内容：（二）与本公司或本公司的控股股

26（一）教育背景、工作经历、兼职东及实际控制人是否存在关联关系；

等个人情况；（三）披露持有本公司股份数量；

（二）与本公司或本公司的控股股（四）是否受过中国证监会及其他东及实际控制人是否存在关联关系；有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（三）披露持有本公司股份数量；除采取累积投票制选举董事外，每位董

（四）是否受过中国证监会及其他事候选人应当以单项提案提出。

有关部门的处罚和证券交易所惩戒。4.5.6发出股东会通知后，无正当理除采取累积投票制选举董事、监事外，由，股东会不应延期或取消，股东会通每位董事、监事候选人应当以单项提案知中列明的提案不应取消。一旦出现延提出。期或取消的情形，召集人应当在原定召

4.2.24发出股东会会议通知后，无开日前至少2个工作日公告并说明原

正当理由，股东会会议不应延期或取消，因。

股东会会议通知中列明的提案不应取4.5.7股东会通知和补充通知中应消。一旦出现延期或取消的情形，召集当充分、完整披露所有提案的具体内容，人应当在原定召开日前至少2个工作以及为使股东对拟讨论的事项作出合理日公告并说明原因。判断所需的全部资料或解释。拟讨论的

4.3.3股东会会议通知和补充通知事项需要独立董事发表意见的，发出股

中应当充分、完整披露所有提案的具体东会通知或补充通知时应当同时披露独内容，以及为使股东对拟讨论的事项作立董事的意见及理由。

出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会会议通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

无第六节股东会的召开

4.2.25本公司董事会和其他召集人4.6.1本公司董事会和其他召集人

将采取必要措施，保证股东会会议的正将采取必要措施，保证股东会的正常秩常秩序。对于干扰股东会会议、寻衅滋序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯事和侵犯股东合法权益的行为，将采取股东合法权益的行为，将采取措施加以措施加以制止并及时报告有关部门查制止并及时报告有关部门查处。

处。4.6.2股权登记日登记在册的所有4.2.26股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，

股东或其代理人，均有权出席股东会会并依照有关法律、法规及本章程行使表议。并依照有关法律、法规及本章程行决权。

使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以股东可以亲自出席股东会会议，也委托代理人代为出席和表决。

可以委托代理人代为出席和表决。4.6.3个人股东亲自出席会议的，应个人股东亲自出席会议的，应出示出示本人身份证或其他能够表明其身份本人身份证或其他能够表明其身份的有的有效证件或证明、股票账户卡；委托

效证件或证明、股票账户卡；委托代理代理他人出席会议的，应出示本人有效他人出席会议的，应出示本人有效身份身份证件、股东授权委托书。

证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证

27能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

代表人依法出具的书面授权委托书。

4.2.30股东出具的委托他人出席股4.6.4股东出具的委托他人出席股

东会会议的授权委托书为不可撤销的委东会的授权委托书为不可撤销的委托托书，并应当载明下列内容：书，并应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有

（二）是否具有表决权（如代理人公司股份的类别和数量；超过1名时，还应注明每个代理人分别（二）代理人的姓名或者名称；

代表的股份数额）；（三）是否具有表决权（如代理人

（三）分别对列入股东会会议议程超过1名时，还应注明每个代理人分别的每一审议事项投赞成或反对或弃权票代表的股份数额）；

的指示；（四）分别对列入股东会议程的每

（四）对可能纳入股东会会议议程一审议事项投赞成、反对或者弃权票的

的临时提案是否有表决权，如果有表决具体指示；

权应列明何种表决权的具体指示；（五）对可能纳入股东会会议议程

（五）委托书签发日期和有效期限；的临时提案是否有表决权，如果有表决

（六）委托人签名（或盖章）。委托权应列明何种表决权的具体指示；

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。（六）委托书签发日期和有效期限；

委托书应当注明如果股东不作具体指（七）委托人签名（或盖章）。委托示，股东代理人是否可以按自己的意思人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

表决。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

4.2.31投票代理委托书至少应当在4.6.5经律师鉴证的授权委托书需备

有关会议召开前24小时备置于公司住置于公司住所。委托人为法人的由其法所或者召集会议的通知中指定的其他地定代表人授权的人作为代表出席公司的方。委托书由委托人授权他人签署的，股东会议。

授权签署的授权书或者其他授权文件应4.6.6召集人和公司聘请的律师将当经过公证。经公证的授权书或者其他依据证券登记结算机构提供的股东名册授权文件和投票代理委托书均需备置于共同对股东资格的合法性进行验证，并公司住所或者召集会议的通知中指定的登记股东姓名（或名称）及其所持有表其他地方。委托人为法人的，由其法定决权的股份数。在会议主持人宣布现场代表人或者董事会、其他决策机构决议出席会议的股东和代理人人数及所持有

授权的人作为代表出席公司的股东会表决权的股份总数之前，会议登记应当议。终止。

4.2.27召集人和公司聘请的律师4.6.7拟出席股东会的股东，应当在

将依据证券登记结算机构提供的股东名会议召开前向公司报名。股东参加会议册共同对股东资格的合法性进行验证，的报名通知应注明持有公司有表决权的并登记股东姓名（或名称）及其所持有股份数额，并以书面方式发送。

表决权的股份数。在会议主持人宣布现4.6.8股东会召开时，本公司全体董场出席会议的股东和代理人人数及所持事和董事会秘书应当出席会议，总经理有表决权的股份总数之前，会议登记应和其他高级管理人员应当列席会议。

28当终止。

4.2.29拟出席股东会会议的股东，

应当在会议召开前向公司报名。股东参加会议的报名通知应注明持有公司有表

决权的股份数额，并以书面方式发送。

4.2.28股东会会议召开时，本公司

全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

4.2.13股东会会议由董事长主持。4.6.9股东会由董事长主持。董事长

董事长不能履行职务或不履行职务时，不能履行职务或不履行职务时，由副董由副董事长（公司有两位或两位以上副事长（公司有两位或两位以上副董事长董事长的，由过半数的董事共同推举的的，由过半数的董事共同推举的副董事副董事长主持）主持，副董事长不能履长主持）主持，副董事长不能履行职务行职务或者不履行职务时，由过半数的或者不履行职务时，由过半数的董事共董事共同推举的1名董事主持。同推举的1名董事主持。

监事会自行召集的股东会会议，由审计委员会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行审计委员会召集人主持。审计委员会召职务或不履行职务时，由监事会副主席集人不能履行职务或不履行职务时，由主持，监事会副主席不能履行职务或者过半数的审计委员会成员共同推举的1不履行职务时，由过半数的监事共同推名审计委员会成员主持。

举的1名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人股东自行召集的股东会会议，由召或者其推举代表主持。

集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议召开股东会会议时，会议主持人违事规则使股东会无法继续进行的，经现反议事规则使股东会会议无法继续进行场出席股东会有表决权过半数的股东同的，经现场出席股东会会议有表决权过意，股东会可推举一人担任会议主持人，半数的股东同意，股东会可推举一人担继续开会。

任会议主持人，继续开会。

4.2.14公司制定股东会议事规则，4.6.10公司制定股东会议事规则，

详细规定股东会会议的召开和表决程详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。东会批准。

4.2.15在年度股东会会议上，董事4.6.11在年度股东会上，董事会应

会、监事会应当就其过去一年的工作向当就其过去一年的工作向股东会作出报股东会作出报告。每名独立董事也应作告。每名独立董事也应作出述职报告。

出述职报告。4.6.12除涉及公司商业秘密不能在

4.2.16董事、监事、高级管理人员股东会上公开外，董事、高级管理人员

在股东会会议上就股东的质询和建议作在股东会上就股东的质询和建议作出解

29出解释和说明。释和说明。

4.4.20除涉及公司商业秘密不能在4.6.13会议主持人应当在表决前宣

股东会会议上公开外，董事会和监事会布现场出席会议的股东和代理人人数及应当对股东的质询和建议作出答复或说所持有表决权的股份总数，现场出席会明。议的股东和代理人人数及所持有表决权

4.2.17会议主持人应当在表决前宣的股份总数以会议登记为准。

布现场出席会议的股东和代理人人数及4.6.14公司应制作出席会议人员签所持有表决权的股份总数，现场出席会名册。签名册应载明与会者姓名（或单议的股东和代理人人数及所持有表决权位名称）、身份证号码、住所地址、代表的股份总数以会议登记为准。有表决权的股份数额、被代理人姓名（或

4.2.32公司应制作出席会议人员签单位名称）等事项。

名册。签名册应载明与会者姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

4.2.18股东会会议应有会议记录，4.6.15股东会应有会议记录，由董事

由董事会秘书负责管理和保存。会议记会秘书负责。会议记录记载以下内容：

录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席会议的

（二）会议主持人以及出席或列席董事和列席会议的公司高级管理人员；

会议的董事、监事、总经理和其他高级（三）出席会议的股东和代理人人

管理人员姓名；数、所持有表决权的股份总数及占公司

（三）出席会议的股东和代理人人股份总数的比例；

数、所持有表决权的股份总数及占公司（四）对每一提案的审议经过、发股份总数的比例；言要点和表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发（五）股东的质询意见或建议以及言要点和表决结果；相应的答复或说明；

（五）股东的质询意见或建议以及（六）律师及计票人、监票人姓名；

相应的答复或说明；（七）本章程规定应当载入会议记

（六）律师及计票人、监票人姓名；录的其他内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

4.2.19召集人应当保证会议记录内4.6.16召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席会议的董事、容真实、准确和完整。出席或者列席会监事、董事会秘书、召集人或其代表、议的董事、董事会秘书、召集人或其代

会议主持人应当在会议记录上签名。会表、会议主持人应当在会议记录上签名。

议记录应当与现场出席股东的签名册及会议记录应当与现场出席股东的签名册

代理出席的委托书、网络及其他方式表及代理出席的委托书、网络及其他方式

决情况的有效资料一并保存，保存期限表决情况的有效资料一并保存，保存期不少于10年。限不少于10年。

4.2.20召集人应当保证股东会会议4.6.17召集人应当保证股东会连续

连续举行，直至形成最终决议。因不可举行，直至形成最终决议。因不可抗力抗力等特殊原因导致股东会会议中止或等特殊原因导致股东会中止或不能作出

30不能作出决议的，应采取必要措施尽快决议的，应采取必要措施尽快恢复召开

恢复召开股东会会议或直接终止本次股股东会或直接终止本次股东会，并及时东会会议，并及时公告。同时，召集人公告。同时，召集人应向公司所在地中应向公司所在地中国证监会派出机构及国证监会派出机构及证券交易所报告。

证券交易所报告。

第四节股东会决议第七节股东会的表决和决议

4.4.1股东（包括股东代理人）以4.7.1股东（包括股东代理人）以其

其所代表的有表决权的股份数额行使表所代表的有表决权的股份数额行使表决决权，每一股份享有一票表决权。权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的

重大事项时，包括不限于：公司利润分重大事项时，包括但不限于：公司利润配方案和弥补亏损方案，公司公积金转分配方案和弥补亏损方案，公司公积金增股本方案，选举公司非职工代表董事、转增股本方案，选举公司非职工代表董监事，关联交易事项，重大资产重组，事，关联交易事项，重大资产重组，公公司章程规定的应当由股东会以特别决司章程规定的应当由股东会以特别决议议通过的事项及中国证监会规定的其他通过的事项及中国证监会规定的其他事事项等，均对中小投资者表决应当进行项等，均对中小投资者表决应当进行单单独计票。单独计票结果应当及时公开独计票。单独计票结果应当及时公开披披露。露。

公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会会权，且该部分股份不计入出席股东会有议有表决权的股份总数。表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反股东买入公司有表决权的股份违反

《证券法》第六十三条第一款、第二款《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会会议有表决权权，且不计入出席股东会有表决权的股的股份总数。份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%公司董事会、独立董事、持有1%以

以上有表决权股份的股东或者依照法上有表决权股份的股东或者依照法律、

律、行政法规或者中国证监会的规定设行政法规或者中国证监会的规定设立的立的投资者保护机构可以公开征集股东投资者保护机构可以公开征集股东投票投票权。征集股东投票权应当向被征集权。征集股东投票权应当向被征集人充人充分披露具体投票意向等信息。禁止分披露具体投票意向等信息。禁止以有以有偿或者变相有偿的方式征集股东投偿或者变相有偿的方式征集股东投票票权。除法定条件外，公司不得对征集权。除法定条件外，公司不得对征集投投票权提出最低持股比例限制。票权提出最低持股比例限制。

4.4.17股东与股东会会议拟审议事4.7.2股东会审议有关关联交易事

项有关联关系时，应当回避表决，其所项时，关联股东不应当参与投票表决，持有表决权的股份不计入。其所代表的有表决权的股份数不计入有公司持有自己的股份没有表决权，且该效表决总数；股东会决议的公告应当充部分股份不计入出席股东会会议有表决分披露非关联股东的表决情况。

权的股份总数。公司持有自己的股份没有表决权，4.4.18董事会应依据《上海证券交且该部分股份不计入出席股东会有表决

31易所股票上市规则》的规定，对拟提交权的股份总数。

股东会会议审议的有关事项是否构成董事会应依据《上海证券交易所股关联交易作出判断，在作此项判断时，票上市规则》的规定，对拟提交股东会股东的持股数额应以股权登记日为准。审议的有关事项是否构成关联交易作出

4.4.19如经董事会判断，拟提交股判断，在作此项判断时，股东的持股数

东会会议审议的有关事项构成关联交额应以股权登记日为准。

易，则董事会应书面通知关联股东，并如经董事会判断，拟提交股东会会就其是否申请豁免回避获得其书面答议审议的有关事项构成关联交易，则董复。事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复。

4.4.2股东会决议分为普通决议和4.7.3股东会决议分为普通决议和特别决议。特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股东会会议的股东（包括股东代理人）股东会的股东（包括股东代理人）所持

所持表决权的1/2以上通过。表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会作出特别决议，应当由出席股东会会议的股东（包括股东代理人）股东会的股东（包括股东代理人）所持

所持表决权的2/3以上通过。表决权的2/3以上通过。

4.4.3下列事项由股东会以普通决4.7.4下列事项由股东会以普通决

议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免（三）董事会成员的任免及其报酬及其报酬和支付方法；和支付方法；

（四）公司年度报告；（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者（五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。的其他事项。

4.4.7除公司处于危机等特殊情况4.7.8除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员将不与董事、总经理和其他高级管理人以外的人订立将公司全部或者重要业务员以外的人订立将公司全部或者重要的管理交予该人负责的合同。业务的管理交予该人负责的合同。

4.4.8董事会及单独或者合并持有4.7.9董事会及单独或者合并持有

公司3%以上股份的股东有权提名董事公司3%以上股份的股东有权提名董事（不包括独立董事）的候选人；监事会（不包括独立董事）的候选人。股东提及单独或者合并持有公司3%以上股份名董事候选人应以书面方式于股东会召的股东有权提名股东代表监事的候选开日期前10天送交董事会或会议召集人。股东提名董事候选人及监事候选人人。

应以书面方式于股东会召开日期前10董事候选人名单以提案的方式提请天送交董事会或会议召集人。股东会表决。

董事、监事候选人名单以提案的方股东会就选举董事进行表决时，根式提请股东会表决。据本章程的规定或者股东会的决议，可

32股东会就选举董事进行表决时，根以实行累积投票制。

据本章程的规定或者股东会的决议，可股东会选举两名以上独立董事时，以实行累积投票制。应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选前款所称累积投票制是指股东会选

举董事或者监事时，每一股份拥有与应举董事时，每一股份拥有与应选董事人选董事或者监事人数相同的表决权，股数相同的表决权，股东拥有的表决权可东拥有的表决权可以集中使用。董事会以集中使用。董事会应当向股东公告候应当向股东公告候选董事、监事的简历选董事的简历和基本情况。

和基本情况。董事候选人应在股东会会议召开之董事候选人应在股东会会议召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺公司披露的本人相关资料真实、完整，诺公司披露的本人相关资料真实、完整，保证当选后切实履行董事职责。

保证当选后切实履行董事职责。

4.4.9除累积投票制外，股东会将对4.7.10除累积投票制外，股东会将对

所有提案进行逐项表决，对同一事项有所有提案进行逐项表决，对同一事项有不不同提案的，将按提案提出的时间顺序同提案的，将按提案提出的时间顺序进行进行表决。除因不可抗力等特殊原因导表决。除因不可抗力等特殊原因导致股致股东会会议中止或不能作出决议外，东会中止或不能作出决议外，股东会将股东会将不会对提案进行搁置或不予表不会对提案进行搁置或不予表决。

决。

4.4.12股东会会议采取记名方式投4.7.13股东会采取记名方式投票进票进行表决。行表决。

4.4.13股东会对提案进行表决前，4.7.14股东会对提案进行表决前，

应当推举两名股东代表参加计票和监应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监股东代表共同负责计票、监票，并当场票，并当场公布表决结果，决议的表决公布表决结果，决议的表决结果载入会结果载入会议记录。议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公通过网络或其他方式投票的公司股

司股东或其代理人，有权通过相应的投东或其代理人，有权通过相应的投票系票系统查验自己的投票结果。统查验自己的投票结果。

4.4.14股东会会议现场结束时间不4.7.15股东会现场结束时间不得早

得早于网络或其他方式，会议主持人应于网络或其他方式，会议主持人应当宣当宣布每一提案的表决情况和结果，并布每一提案的表决情况和结果，并根据根据表决结果宣布提案是否通过。表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会会在正式公布表决结果前，股东会现议现场、网络及其他表决方式中所涉及场、网络及其他表决方式中所涉及的公

的上市公司、计票人、监票人、主要股司、计票人、监票人、股东、网络服务

东、网络服务方等相关各方对表决情况方等相关各方对表决情况均负有保密义均负有保密义务。务。

4.4.15出席股东会会议的股东，应4.7.16出席股东会的股东，应当对

当对提交表决的提案发表以下意见之提交表决的提案发表以下意见之一：同

33一：同意、反对或弃权。证券登记结算意、反对或弃权。证券登记结算机构作

机构作为内地与香港股票市场交易互联为内地与香港股票市场交易互联互通机

互通机制股票的名义持有人，按照实际制股票的名义持有人，按照实际持有人持有人意思表示进行申报的除外。意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放弃表票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。为“弃权”。

4.4.16会议主持人如果对提交表4.7.17会议主持人如果对提交表

决的决议结果有任何怀疑，可以对所投决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。主持人应当立即组织点票。

4.4.21股东会会议决议应当及时公4.7.18股东会决议应当及时公告，告，公告中应列明出席会议的股东和代公告中应列明出席会议的股东和代理人理人人数、所持有表决权的股份总数及人数、所持有表决权的股份总数及占公

占公司有表决权股份总数的比例、表决司有表决权股份总数的比例、表决方式、

方式、每项提案的表决结果和通过的各每项提案的表决结果和通过的各项决议项决议的详细内容。的详细内容。

4.4.23股东会通过有关董事、监事4.7.20股东会通过有关董事选举提

选举提案的，应就新任董事、监事就任案的，应就新任董事就任时间作出明确时间作出明确的规定。的规定。

第五节关联交易与对外担保第八节关联交易与对外担保

4.5.1……4.5.10……4.8.1……4.8.10……

5.2.3坚持党管干部原则与董事会5.2.3坚持党管干部原则与董事会

依法选择经营管理者以及经营管理者依依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。公司党委可向董法行使用人权相结合。公司党委可向董事会、总经理办公会推荐提名人选，或事会、总经理办公会推荐提名人选，或者对董事会或总经理办公会提名的人选者对董事会或总经理办公会提名的人选提出意见建议。支持股东会、董事会、提出意见建议。支持股东会、董事会和监事会和总经理依法行使职权。总经理依法行使职权。

5.2.5研究其它应由公司党委决定的5.2.5研究其他应由公司党委决定事项。的事项。

第六章董事会第六章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

6.1.1公司董事为自然人，可以经6.1.1公司董事为自然人，可以经选

选举由股东担任，也可以由非股东担任。举由股东担任，也可以由非股东担任。

有下列情形之一的，不能担任公司的董有下列情形之一的，不能担任公司的董事：事：

（一）无民事行为能力或者限制民（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

34挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2期满之日起未逾2年；年；

（三）担任破产清算的公司、企业（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；年；

（五）个人因所负数额较大债务到期（五）个人所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场（六）被中国证监会采取证券市场

禁入处罚，期限未满的；禁入措施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章（七）被证券交易所公开认定为不

规定的其他内容。适合担任上市公司董事、高级管理人员违反本条规定选举、委派董事的，等，期限未满的；

该选举、委派或者聘任无效。董事在任（八）法律、行政法规或部门规章职期间出现本条情形的，公司解除其职规定的其他内容。

务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

6.1.3股东会会议选举董事时采用累6.1.3股东会选举董事时采用累积投积投票制度。具体办法为：票制度。具体办法为：

（一）公司非独立董事和独立董事（一）公司非独立董事和独立董事

的选举分开投票。选举非独立董事时，的选举分开投票。选举非独立董事时，每位股东所拥有的累计投票权数等于其每位股东所拥有的累计投票权数等于其所持有的有表决权的股份总数乘以该次所持有的有表决权的股份总数乘以该次

股东会会议应选非独立董事人数之积，股东会应选非独立董事人数之积，该部该部分投票权只能投向该次股东会会议分投票权只能投向该次股东会的非独立

的非独立董事候选人；选举独立董事时，董事候选人；选举独立董事时，每位股每位股东所拥有的投票权数等于其所持东所拥有的投票权数等于其所持有的有有的有表决权的股份总数乘以该次股东表决权的股份总数乘以该次股东会应选

会会议应选出的独立董事人数之积，该出的独立董事人数之积，该部分投票权部分投票权只能投向该次股东会会议的只能投向该次股东会的独立董事候选独立董事候选人；人；

（二）投票方式：（二）投票方式：

（1）在选举非独立董事和独立董事（1）在选举非独立董事和独立董事

候选人时，每位股东可以将其所拥有的候选人时，每位股东可以将其所拥有的

35投票权任意分配，投向一人或多人，但投票权任意分配，投向一人或多人，但

其所投的非独立董事或独立董事人选的其所投的非独立董事或独立董事人选的人数不得超过该次股东会会议应选的非人数不得超过该次股东会应选的非独立独立董事或独立董事人数。董事或独立董事人数。

（2）每位股东所投的董事选票数不（2）每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有的董事投票权数的最高限得超过其拥有的董事投票权数的最高限额，所投的候选董事人数不能超过应选额，所投的候选董事人数不能超过应选董事人数。董事人数。

（3）若股东投出的董事选票数超过（3）若股东投出的董事选票数超过

该股东拥有的累计投票权数，该股东所该股东拥有的累计投票权数，该股东所投的董事候选人的选票无效，该股东所投的董事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。有选票视为弃权。

（4）若股东所投的候选董事人数超（4）若股东所投的候选董事人数超

过应选董事人数，该股东所有选票也将过应选董事人数，该股东所有选票也将视为弃权。视为弃权。

（5）如果选票上股东使用的选票总（5）如果选票上股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数小于或等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为放弃表数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。决权。

（6）表决完毕后，由股东会会议监（6）表决完毕后，由股东会监票人

票人清点票数，并公布每个董事候选人清点票数，并公布每个董事候选人的得的得票情况，依照董事候选人所得票数票情况，依照董事候选人所得票数多少，多少，决定董事人选。决定董事人选。

（三）董事的当选原则：（三）董事的当选原则：

（1）股东会选举产生的董事人数及（1）股东会选举产生的董事人数及

结构应符合本章程的规定，董事候选人结构应符合本章程的规定，董事候选人根据得票的多少来决定是否当选。根据得票的多少来决定是否当选。

（2）若因两名或两名以上候选人的（2）若因两名或两名以上候选人的

票数相同而不能决定其中当选者时，则票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行下一轮选举，直至决对该等候选人进行下一轮选举，直至决定当选者为止。定当选者为止。

当选董事应当与公司董事会签订聘当选董事应当与公司董事会签订聘用合同，明确公司与董事之间权利和义用合同，明确公司与董事之间权利和义务。务。

6.1.4董事应当遵守法律、行政法6.1.4董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，应当采取措施避免自身利规和本章程，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下列忠实义务：不正当利益，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产、挪用（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；公司资金；

（二）不得将公司资产或者资金以（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受（三）不得利用职权贿赂或者收受

36其他非法收入；其他非法收入；

（四）不得接受他人与公司交易的（四）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；佣金归为己有；

（五）不得擅自披露公司秘密；（五）不得擅自披露公司秘密；

（六）直接或者间接与本公司订立（六）未向董事会或者股东会报告，合同或者进行交易，并按照本章程的规定经董事会或者股东

（七）近亲属，本人或近亲属直接会决议通过，不得直接或者间接与本公

或间接控制的企业，以及与本人有其他司订立合同或者进行交易；

关联关系的关联人，与公司订立合同或（七）未向董事会或者股东会报告，者进行交易，应当就与订立合同或者进并按照本章程的规定经董事会或者股东行交易有关的事项向董事会或者股东会决议通过，近亲属，本人或近亲属直会报告，并按照本章程的规定经董事会接或间接控制的企业，以及与本人有其或者股东会决议通过；他关联关系的关联人，不得与公司订立

（八）不得利用职务便利为自己或合同或者进行交易；

者他人谋取属于公司的商业机会；（八）不得利用职务便利，为自己

（九）未向董事会或者股东会报告，或者他人谋取属于公司的商业机会，但

经股东会决议通过，不得自营或者为他向董事会或者股东会报告并经股东会决人经营与其任职公司同类的业务；议通过，或者公司根据法律、行政法规

（十）不得利用其关联关系损害公或者本章程的规定，不能利用该商业机司利益；会的除外；

（十一）法律、行政法规、部门规（九）未向董事会或者股东会报告，章及本章程规定的其他忠实义务。并经股东会决议通过，不得自营或者为董事违反本条规定所得的收入，应当归他人经营与本公司同类的业务；

公司所有；给公司造成损失的，应当承（十）不得利用其关联关系损害公担赔偿责任。司利益；

公司的控股股东、实际控制人不担（十一）法律、行政法规、部门规

任公司董事但实际执行公司事务的，适章及本章程规定的其他忠实义务。

用前述规定。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适用前述规定。

6.1.5董事应当遵守法律、行政法6.1.5董事应当遵守法律、行政法规

规和本章程，执行职务应当为公司的最和本章程，执行职务应当为公司的最大大利益尽到管理者通常应有的合理注利益尽到管理者通常应有的合理注意，意，对公司负有下列勤勉义务：对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各为符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过营项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；

（三）认真阅读上市公司的各项商（三）认真阅读公司的各项商务、

37务、财务报告，及时了解公司业务经营财务报告，及时了解公司业务经营管理

管理状况；状况；

（四）应当对公司定期报告签署书（四）应当对公司定期报告签署书

面确认意见保证公司所披露的信息真面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关（五）应当如实向审计委员会提供

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；行使职权；

（六）亲自行使被合法赋予的公司（六）亲自行使被合法赋予的公司

管理处置权，不得受他人操纵；非经法管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知律、行政法规允许或者得到股东会在知

情的情况下批准，不得将其处置权转授情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；他人行使；

（七）法律、行政法规、部门规章（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。及本章程规定的其他勤勉义务。

公司的控股股东、实际控制人不担公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适任公司董事但实际执行公司事务的，适用前述规定。用前述规定。

6.1.9董事在履行本节6.1.7规定的6.1.9董事在履行本节6.1.7规定的义务时，应将有关情况及时向董事会作义务时，应将有关情况及时向董事会作出书面陈述，由董事会依据《上海证券出书面报告，由董事会依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，确定董交易所股票上市规则》的规定，确定董事在有关交易中是否构成关联人士。事在有关交易中是否构成关联人士。

董事与董事会会议决议事项所涉及董事与董事会会议决议事项所涉及

的企业或个人有关联关系的，不得对该的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。事行使表决权。

董事会会议在不将有关联关系的董董事会会议在不将有关联关系的董

事计入法定人数的情况下，进行审议表事计入法定人数的情况下，进行审议表决，作出决议。该董事会会议由过半数决，作出决议。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。半数通过。

董事会会议记录及董事会决议应写董事会会议记录及董事会决议应写

明有关联关系的董事未计入法定人数、明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情况。未参加表决的情况。

出席董事会的无关联董事人数不足出席董事会的无关联董事人数不足

3人的，应将该事项提交股东会审议。3人的，应将该事项提交股东会审议。

6.1.11董事可以在任期届满以前提6.1.11董事可以在任期届满以前辞出辞职。董事辞职应向董事会提交书面任。董事辞任应向公司提交书面辞职报辞职报告。董事会将在2日内披露有关告。公司收到辞职报告之日辞任生效，情况。公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低如因董事的辞任导致公司董事会低

于法定最低人数时，该董事的辞职报告于法定最低人数，在改选出的董事就任

38应当在下任董事填补因其辞职产生的缺前，原董事仍应当依照法律、行政法规、额后方能生效。在改选出的董事就任前，部门规章和本章程规定，履行董事职务。

原董事仍应当依照法律、行政法规、部董事会余任董事应当尽快召集临时

门规章和本章程规定，履行董事职务。股东会，选出新董事填补因董事辞职而董事会余任董事应当尽快召集临时产生的空缺。在股东会未就董事选举作股东会，选出新董事填补因董事辞职而出决议以前，该提出辞职的董事以及董产生的空缺。在股东会未就董事选举作事会余任董事应暂停行使6.2.3第（三）、出决议以前，该提出辞职的董事以及董（四）、（五）、（六）、（七）、（八）、（十）事会余任董事应暂停行使6.2.3第项职权。

（三）、（四）、（五）、（六）、（七）、（八）、

（十）项职权。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

6.1.12董事提出辞职或者任期届满，6.1.12公司建立董事离职管理制

应向董事会办妥所有移交手续，其对公度，明确对未履行完毕的公开承诺以及司和股东负有的义务在其辞职报告尚未其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董生效或者生效后的合理期间内，以及任事辞任生效或者任期届满，应向董事会期结束后的合理期间内并不当然解除，办妥所有移交手续，其对公司和股东负其对公司商业秘密保密的义务在其任职有的义务在其辞职报告尚未生效或者生

结束后仍然有效，直至该秘密成为公开效后的合理期间内，以及任期结束后的信息。其他义务的持续期间应当根据公合理期间内并不当然解除，其对公司商平的原则决定，视事件发生与离任之间业秘密保密的义务在其任职结束后仍然时间的长短，以及与公司的关系在何种有效，直至该秘密成为公开信息。其他情况和条件下结束而定。义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

6.1.13董事执行公司职务时违反法6.1.13董事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

6.2.3董事会行使下列职权：6.2.3董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；会报告工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方案；方案；

（四）制订公司的利润分配方案和（四）制订公司的利润分配方案和

39弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册（五）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方案；资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本（六）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；公司形式的方案；

（七）决定公司股东会有权审议表（七）在股东会授权范围内，决定

决范围以外的对外担保、对外捐赠事项；公司股东会有权审议表决范围以外的对

（八）决定公司股东会有权审议表外担保、对外捐赠事项；

决范围以外的购买、出售重大资产的事（八）在股东会授权范围内，决定项，以及在不超过最近一次经审计的公公司股东会有权审议表决范围以外的购司净资产20%范围内，决定进行投资、买、出售重大资产的事项，以及在不超资产转让、资产置换、受托经营、委托过最近一次经审计的公司净资产20%

经营、租赁等事项；范围内，决定进行投资、资产转让、资公司对外担保单笔金额占最近一期产置换、受托经营、委托经营、租赁等

经审计的净资产10％以下或十二个月事项；

内累计金额占最近经审计的总资产公司对外担保单笔金额占最近一期

30％以下的，由董事会作出决议；公司经审计的净资产10％以下或十二个月

对外担保单笔金额占最近一期经审计的内累计金额占最近经审计的总资产

净资产10％以上（含10%）或十二个30％以下的，由董事会作出决议；公司月内累计金额占最近一期经审计的总资对外担保单笔金额占最近一期经审计的

产30%以上（含30%）的，由董事会净资产10％以上（含10%）或十二个按前述程序审议后，提交股东会审议；月内累计金额占最近一期经审计的总资

（九）聘任或者解聘公司总经理、产30%以上（含30%）的，由董事会按

董事会秘书；根据总经理的提名，聘任前述程序审议后，提交股东会审议；

或者解聘公司其他高级管理人员，并决（九）决定聘任或者解聘公司总经定其报酬事项和奖惩事项；理、董事会秘书；根据总经理的提名，

（十）制订本章程的修改方案；决定聘任或者解聘公司其他高级管理人

（十一）管理公司信息披露事项；员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）决定公司内部管理机构的（十）制订本章程的修改方案；设置；（十一）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换（十二）决定公司内部管理机构的为公司审计的会计师事务所；设置；

（十四）听取公司经理的工作汇报（十三）向股东会提请聘请或更换并检查经理的工作；为公司审计的会计师事务所；

（十五）制定公司的基本管理制度；（十四）听取公司总经理的工作汇

（十六）就注册会计师对公司年度报并检查总经理的工作；

或者中期财务报告出具的有保留意见的（十五）制定公司的基本管理制度；

审计报告向股东会作出说明；（十六）就注册会计师对公司年度

（十七）法律、行政法规、部门规或者中期财务报告出具的有保留意见的章或本章程或股东会授予的其他职权。审计报告向股东会作出说明；

公司董事会设立董事会审计委员（十七）法律、行政法规、部门规会，并根据需要设立战略、提名、薪酬章或本章程或股东会授予的其他职权。

与考核等相关专门委员会。专门委员会

40对董事会负责，依照本章程和董事会授

权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半

数并担任召集人，董事会审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

董事会审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为董事会审计委员会成员。

董事会对下列事项作出决议前应当经董事会审计委员会全体成员过半数通

过：

（一）聘用、解聘承办公司审计业

务的会计师事务所;

（二）聘任、解聘财务负责人；

（三）披露财务会计报告；

（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

6.2.9董事会每年至少召开两次会6.2.9董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。以前书面通知全体董事。

6.2.10有下列情形之一的，董事长6.2.10代表1/10以上表决权的股

应当自接到提议后10日内，召集和主东、1/3以上董事或者审计委员会，可持临时董事会会议：以提议召开董事会临时会议。董事长应

（一）董事长认为必要时；当自接到提议后10日内，召集和主持

（二）1/3以上董事联名提议时；临时董事会会议。

（三）监事会提议时；

（四）总经理提议时；

（五）代表1/10以上表决权股东提议时；

（六）本章程规定应当召集董事会会议的其他情形；

（七）公司党委提议时。

6.2.15董事会决议可以采取举手表6.2.15董事会决议可以采取举手表决方式，也可以采取投票表决方式。每决方式，也可以采取投票表决方式。每名董事有一票表决权。董事会作出决议，名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。应由董必须经全体董事的过半数通过。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事事会审批的对外担保，必须经出席董事

41会的三分之二以上董事审议同意并做出会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。决议。

董事与董事会会议决议事项所涉及

的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出

席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

6.3.5董事会秘书的主要职责是：6.3.5董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具的报告和文求的董事会和股东会出具的报告和文件；件；

（二）筹备董事会会议和股东会会（二）筹备董事会会议和股东会会议，并应按有关法律及行政法规的规定，议，并应按有关法律及行政法规的规定，负责会议的记录和会议文件、记录的管负责会议的记录和会议文件、记录的管理及保管以及公司股东资料的管理；理及保管以及公司股东资料的管理；

（三）负责公司信息披露事务，保（三）负责公司信息披露事务，保

证公司信息披露的及时、准确、合法、证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；真实和完整；

（四）负责公司投资者关系管理工（四）负责公司投资者关系管理工作；作；

（五）保证有权得到公司有关记录（五）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；和文件的人及时得到有关文件和记录；

（六）公司章程和《上海证券交易（六）公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》规定的其它职责。所股票上市规则》规定的其他职责。

6.4.1公司董事会成员中应当有6.4.1公司董事会成员中应当有

1/3以上独立董事，其中至少有一名会1/3以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职计专业人士。独立董事应当按照法律、务，维护公司利益，保护中小股东的合行政法规、中国证监会、证券交易所和法权益。本章程的规定，认真履行职责，在董事独立董事应当独立履行职责，不受会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨公司及其主要股东、实际控制人等单位询作用，维护公司整体利益，保护中小或个人的影响。股东合法权益。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

6.4.2公司董事会、监事会、单独或6.4.2公司董事会、单独或者合计持

者合计持有公司已发行股份1％以上的有公司已发行股份1％以上的股东有权

股东有权提出独立董事候选人，并经股提出独立董事候选人，并经股东会选举东会选举决定。决定。

426.4.3应当披露的关联交易、公司6.4.3独立董事必须保持独立性。下

及相关方变更或者豁免承诺的方案以及列人员不得担任独立董事：

公司被收购时董事会针对收购所作出的（一）在公司或者其附属企业任职

决策及采取的措施，应当经公司全体独的人员及其配偶、父母、子女、主要社立董事过半数同意后，提交董事会审议。会关系；

独立董事独立聘请中介机构，对上（二）直接或者间接持有公司已发市公司具体事项进行审计、咨询或者核行股份1%以上或者是公司前十名股东查，以及独立董事向董事会提议召开临中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

时股东会会议、提议召开董事会会议，（三）在直接或者间接持有公司已应当经全体独立董事过半数同意。同时，发行股份5%以上的股东或者在公司前公司应当及时披露。上述职权不能正常五名股东任职的人员及其配偶、父母、行使的，公司应当披露具体情况和理由。子女；

独立董事依法公开向股东征集股东（四）在公司控股股东、实际控制

权利、对可能损害公司或者中小股东权人的附属企业任职的人员及其配偶、父

益的事项发表独立意见，以及行使法律、母、子女；

行政法规、中国证监会规定和公司章程（五）与公司及其控股股东、实际

规定的其他职权，公司应当及时披露。控制人或者其各自的附属企业有重大业上述职权不能正常行使的，公司应当披务往来的人员，或者在有重大业务往来露具体情况和理由。的单位及其控股股东、实际控制人任职

6.4.4独立董事应当按时出席董事的人员；

会会议，了解公司的生产经营和运作情（六）为公司及其控股股东、实际况，主动调查、获取做出决策所需要的控制人或者其各自附属企业提供财务、情况和资料。独立董事应当向公司年度法律、咨询、保荐等服务的人员，包括股东会会议提交全体独立董事年度报告但不限于提供服务的中介机构的项目组书，对其履行职责的情况进行说明。全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的

公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

6.4.4担任公司独立董事应当符合

下列条件：

43（一）根据法律、行政法规和其他

有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事

职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

6.4.5独立董事作为董事会的成员，

对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

6.4.6独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司

具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项

所列职权的，应当经全体独立董事过半

44数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

6.4.7下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

6.4.8公司建立全部由独立董事参

加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第6.4.6条第一款第

（一）项至第（三）项、第6.4.7条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

6.4.5……6.4.6……6.4.9……6.4.10……

6.4.7独立董事在任期届满前可以6.4.11独立董事在任期届满前提出提出辞职。独立董事辞职应向董事会提辞任的，应向公司提交书面辞职报告，交书面辞职报告，对任何与其辞职有关自公司收到通知之日辞任生效；独立董或其认为有必要引起公司股东和债权人事还应当在辞职报告中对任何与其辞任注意的情况进行说明。公司应当对独立有关或其认为有必要引起公司股东和债董事辞职的原因及关注事项予以披露。权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职将导致董事会或者其独立董事辞职的原因及关注事项予以披

45专门委员会中独立董事所占的比例不符露。

合法定或者公司章程的规定，或者独立独立董事辞任将导致董事会或者其董事中欠缺会计专业人士的，辞职报告专门委员会中独立董事所占的比例不符应当在下任独立董事填补因其辞职产生合法律法规或者公司章程的规定，或者的空缺后方能生效。在辞职报告生效之独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞前，拟辞职独立董事仍应当按照有关法职独立董事仍应当按照法律法规、上海律法规和公司章程的规定继续履行职证券交易所相关规定和公司章程的规定责。上市公司应当自独立董事提出辞职继续履行职责。公司应当自独立董事提之日起60日内完成补选。出辞职之日起60日内完成补选。

无第五节董事会专门委员会

6.2.36.5.1公司董事会设置审计委员会，

……行使《公司法》规定的监事会的职权。

审计委员会成员为三名以上，过半6.5.2审计委员会成员为3名，为数成员不得在公司担任除董事以外的其不在公司担任高级管理人员的董事，其他职务，且不得与公司存在任何可能影中独立董事2名，由独立董事中会计专响其独立客观判断的关系。公司董事会业人士担任召集人。公司董事会成员中成员中的职工代表可以成为审计委员会的职工代表可以成为审计委员会成员。

成员。6.5.3审计委员会负责审核公司财董事会对下列事项作出决议前应当务信息及其披露、监督及评估内外部审

经审计委员会全体成员过半数通过：计工作和内部控制，下列事项应当经审

（一）聘用、解聘承办公司审计业计委员会全体成员过半数同意后，提交

务的会计师事务所;董事会审议：

（二）聘任、解聘财务负责人；（一）披露财务会计报告及定期报

（三）披露财务会计报告；告中的财务信息、内部控制评价报告；

（四）国务院证券监督管理机构规（二）聘用或者解聘承办公司审计定的其他事项。业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

6.5.4审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应

46当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

6.2.36.5.5公司董事会除设立审计委员

……会外，还根据需要设立战略、提名、薪公司董事会设立审计委员会，并根酬与考核等相关专门委员会，依照本章据需要设立战略、提名、薪酬与考核等程和董事会授权履行职责，提案应当提相关专门委员会。专门委员会对董事会交董事会审议决定。专门委员会工作规负责，依照本章程和董事会授权履行职程由董事会负责制定，规范专门委员会责，提案应当提交董事会审议决定。专的运作。

门委员会成员全部由董事组成，其中审提名委员会、薪酬与考核委员会中计委员会、提名委员会、薪酬与考核委独立董事应当过半数，并由独立董事担员会中独立董事应当过半数并担任召集任召集人。

人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

无6.5.6提名委员会负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

6.5.7薪酬与考核委员会负责制定

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止

付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议

47未采纳或者未完全采纳的，应当在董事

会决议中记载薪酬与考核委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七章总经理第七章高级管理人员

7.4总经理对董事会负责，行使下7.4总经理对董事会负责，行使下

列职权：列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公（六）提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员；司其他高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员，决定向公司所出资企业委派或推人员，决定向公司所出资企业委派或推荐董事、监事及高级管理人员；荐董事、监事及高级管理人员；

（八）决定除按第6.2.3条董事会（八）决定除按第6.2.3条董事会

有权决定范围以外的公司职工的工资、有权决定范围以外的公司职工的工资、

福利、奖惩、聘用和解聘；福利、奖惩、聘用和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；（九）本章程或董事会授予的其他

（十）本章程或董事会授予的其他职权。

职权。

7.10总经理工作细则包括下列内7.10总经理工作细则包括下列内

容：容：

（一）总经理会议召开的条件、程（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；序和参加的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订（三）公司资金、资产运用，签订

重大合同的权限，以及向董事会、监事重大合同的权限，以及向董事会的报告会的报告制度；制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

7.11本章程第6.1.1条关于不得7.11本章程关于不得担任董事的

担任董事的情形、同时适用于高级管理情形、离职管理制度的规定，同时适用人员。于高级管理人员。

本章程第6.1.4条关于董事的忠实本章程关于董事的忠实义务和勤勉

义务和第6.1.5条（四）～（六）勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

48义务的规定，同时适用于高级管理人员。

7.12总经理可以在任期届满以前7.12总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。规定。

7.13高级管理人员执行公司职务7.13高级管理人员执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计

9.1.1……8.1.1……

9.1.2公司在每一会计年度结束之8.1.2公司在每一会计年度结束之

日起4个月内向中国证监会和证券交易日起4个月内向中国证监会派出机构

所报送年度财务会计报告，在每一会计和证券交易所报送并披露年度报告，在年度前6个月结束之日起2个月内向中每一会计年度上半年结束之日起2个国证监会派出机构和证券交易所报送半月内向中国证监会派出机构和证券交易

年度财务会计报告，在每一会计年度前所报送并披露中期报告。

3个月和前9个月结束之日起的1个月上述年度报告、中期报告按照有关

内向中国证监会派出机构和证券交易所法律、行政法规、中国证监会及证券交报送季度财务会计报告。半年度财务会易所的规定进行编制。

计报告毋须经会计师事务所审计；年度财务会计报告须经有证券从业资格的会计师事务所审计。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

9.1.3年度财务会计报告以及进行中8.1.3年度财务会计报告以及进行中

期利润分配的半年度财务报告，应当包期利润分配的中期财务会计报告，应当括下列内容：包括下列内容：

（一）资产负债表；（一）资产负债表；

（二）利润表；（二）利润表；

（三）利润分配表；（三）利润分配表；

（四）财务状况变动表（或现金流（四）财务状况变动表（或现金流量表）；量表）；

（五）会计报表附注。（五）会计报表附注。

公司不进行中期利润分配的，半年公司不进行中期利润分配的，中期度财务报告包括上款除第（3）项以外的报告包括上款除第（三）项以外的会计会计表及附注。表及附注。

9.1.4半年度财务会计报告和年度财8.1.4中期财务会计报告和年度财务

务会计报告，应当按照有关法律、法规会计报告，应当按照有关法律、法规的的规定进行制作。半年度财务会计报告规定进行制作。中期财务会计报告应当

49应当在制作后10日以内，年度财务会计在制作后10日以内，年度财务会计报告

报告应当在召开股东会年会20日以前应当在召开股东会年会20日以前置备

置备于公司住所，供股东查阅。于公司住所，供股东查阅。

9.1.5公司除法定的会计帐册外，不8.1.5公司除法定的会计账簿外，不

得另立会计帐册。公司的资产，不得以另立账。公司的资金，不得以任何个人任何个人名义开立帐户存储。名义开立账户存储。

9.1.6公司分配当年税后利润时，应8.1.6公司分配当年税后利润时，应

当提取利润的10%列入公司法定公积当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前公司的法定公积金不足以弥补以前

年度亏损的，在依照前款规定提取法定年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。损。

公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余公司弥补亏损和提取公积金后所余

税后利润，按照股东持有的股份比例分税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。除外。

公司违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配损和提取法定公积金之前向股东分配利利润的，股东应当将违反规定分配的利润的，股东应当将违反规定分配的利润润退还公司；给公司造成损失的，股东退还公司；给公司造成损失的，股东及及负有责任的董事、高级管理人员应当负有责任的董事、监事、高级管理人员承担赔偿责任。

应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配公司持有的本公司股份不参与分配利润。

利润。

9.1.7……9.1.9……8.1.7……8.1.9……

9.1.10公司利润分配具体政策如8.1.10公司利润分配具体政策如

下：下：

（一）利润分配的形式：公司采用（一）利润分配的形式：公司采用

现金、股票或者现金与股票相结合的方现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；可以进行中期利润分配；

（二）公司现金分红的具体条件和（二）公司现金分红的具体条件和

比例：比例：

除特殊情况外，公司在当年盈利且除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于母公司可供分配利润的的利润不少于母公司可供分配利润的

10%。10%。

特殊情况是指：公司单次购买重大特殊情况是指：公司单次购买重大

50资产的价款或对外投资额占最近一次经资产的价款或对外投资额占最近一次经

审计的公司净资产20%以上；公司每会审计的公司净资产20%以上；公司每会计年度购买重大资产的累计价款或对外计年度购买重大资产的累计价款或对外投累计资额占最近一次经审计的公司净投资累计额占最近一次经审计的公司净

资产50%以上；公司因以发行债券等方资产50%以上；公司因以发行债券等方式融资并被要求停止分红。式融资并被要求停止分红。

公司董事会应当综合考虑所处行业公司董事会应当综合考虑所处行业

特点、发展阶段、自身经营模式、盈利特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重（1）公司发展阶段属成熟期且无重

大资金支出安排的，进行利润分配时，大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最现金分红在本次利润分配中所占比例最

低应达到80%；低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重（2）公司发展阶段属成熟期且有重

大资金支出安排的，进行利润分配时，大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最现金分红在本次利润分配中所占比例最

低应达到40%；低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重（3）公司发展阶段属成长期且有重

大资金支出安排的，进行利润分配时，大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最现金分红在本次利润分配中所占比例最

低应达到20%；低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资公司发展阶段不易区分但有重大资

金支出安排的，按照前项规定处理。金支出安排的，按照前项规定处理。

重大资金支出是指公司计划1年重大资金支出是指公司计划1年内购内购买重大资产超过公司最近一期经审买重大资产超过公司最近一期经审计总

计总资产30%的事项，以及对外投资、资产30%的事项，以及对外投资、对对外偿付债务、购买资产、委托经营、外偿付债务、购买资产、委托经营、租租赁等金额超过公司最近一期经审计净赁等金额超过公司最近一期经审计净资

资产20%的事项。产20%的事项。

（三）公司发放股票股利的具体条（三）公司发放股票股利的具体条

件：件：

公司在经营情况良好，并且董事会公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹认为公司股票价格与公司股本规模不匹

配、发放股票股利有利于公司全体股东配、发放股票股利有利于公司全体股东

整体利益时，可以在满足上述现金分红整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。的条件下，提出股票股利分配预案。

9.1.11公司利润分配方案的审议8.1.11公司利润分配方案的审议

程序：程序：

（一）公司的利润分配方案由公司（一）公司的利润分配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会审议。董经营层拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充事会就利润分配方案的合理性进行充

51分讨论，形成专项决议后提交股东会审分讨论，形成专项决议后提交股东会审议；议；

（二）公司因前述第9.1.10条规（二）公司因前述第8.1.10条规

定的特殊情况而不进行现金分红时，董定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益司留存收益的确切用途及预计投资收益

等事项进行专项说明，经独立董事发表等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议，并在公司指定意见后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。媒体上予以披露。

利润分配方案拟定前公司董事会将利润分配方案拟定前公司董事会将

通过邮件、电话、网络等多种途径听取通过邮件、电话、网络等多种途径听取

独立董事、中小股东的意见，董事会制独立董事、中小股东的意见，董事会制定的利润分配方案应至少包括：是否进定的利润分配方案应至少包括：是否进

行分配、分配对象、分配方式、分配现行分配、分配对象、分配方式、分配现

金金额和/或红股数量、是否符合公司章金金额和/或红股数量、是否符合公司章

程规定、是否属变更既定现金分红政策、程规定、是否属变更既定现金分红政策、

若属变更的说明变更的理由、分配方案若属变更的说明变更的理由、分配方案对公司持续经营的分析。对公司持续经营的分析。

利润分配方案经董事会审议通过利润分配方案经董事会审议通过后

后提交股东会审议，独立董事和符合法提交股东会审议，独立董事和符合法律律法规及公司章程规定条件的股东可法规及公司章程规定条件的股东可征集征集中小股东委托投票。中小股东委托投票。

9.1.12公司利润分配方案的实施：8.1.12公司利润分配方案的实施：

公司股东会对利润分配方案作出决议公司股东会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东会会议召开后60后，董事会须在股东会会议召开后2个日内完成股利（或股份）的派发事项。月内完成股利（或股份）的派发事项。

9.1.13……8.1.13……

9.2.1公司实行内部审计制度，配备8.2.1公司实行内部审计制度，明确

专职审计人员，对公司财务收支和经济内部审计工作的领导体制、职责权限、活动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

9.2.2公司内部审计制度和审计人8.2.2公司内部审计机构对公司业

员的职责，应当经董事会批准后实施。务活动、风险管理、内部控制、财务信审计负责人向董事会负责并报告工作。息等事项进行监督检查。

无8.2.3内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、

风险管理、内部控制、财务信息监督检

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

无8.2.4公司内部控制评价的具体组

52织实施工作由内部审计机构负责。公司

根据内部审计机构出具、审计委员会审

议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

无8.2.5审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

无8.2.6审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

9.3.1公司聘用取得“从事证券相关8.3.1公司聘用符合《证券法》规定业务资格”的会计师事务所进行会计报的会计师事务所进行会计报表审计、净

表审计、净资产验证及其他相关的咨询资产验证及其他相关的咨询服务等业

服务等业务，聘期1年，可以续聘。务，聘期1年，可以续聘。

9.3.2……9.3.7……8.3.2……8.3.7……

第十章通知和公告第九章通知和公告

10.1.1……10.1.4……9.1.1……9.1.4……

10.1.5公司召开监事会的会议通知，以专人递送或邮件方式进行。

10.1.6……10.2.1……9.1.5……9.2.1……

第十一章合并、分立、增资、减资、第十章合并、分立、增资、减资、解解散和清算散和清算

11.1.1……11.2.1……10.1.1……10.2.1……

11.2.2公司有本章程第11.2.1条10.2.2公司有本章程第10.2.1条

第（一）项、第（二）项情形的，且尚第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东会依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。表决权的2/3以上通过。

11.2.3公司因本章程第11.2.1条10.2.3公司因本章程第10.2.1条

第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（六）项规定而解散的，应当清算。第（六）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行由出现之日起15日内组成清算组进行清算。清算。

11.2.4……11.2.11……10.2.4……10.2.11……

第十二章修改章程第十一章修改章程

12.1……12.4……11.1……11.4……

第十三章附则第十二章附则

13.1释义12.1释义

（一）控股股东，是指其持有的股（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额50%以上的股东；持份占公司股本总额50%以上的股东；持

53有股份的比例虽然不足50%，但依其有股份的比例虽然不足50%，但依其持

持有的股份所享有的表决权已足以对股有的股份所享有的表决权已足以对股东东会的决议产生重大影响的股东；会的决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指虽不是公（二）实际控制人，是指通过投资

司的股东，但通过投资关系、协议或者关系、协议或者其他安排，能够实际支其他安排，能够实际支配公司行为的人；配公司行为的自然人、法人或者其他组

（三）关联关系，是指公司控股股织；

东、实际控制人、董事、监事、高级管（三）关联关系，是指公司控股股理人员与其直接或者间接控制的企业东、实际控制人、董事、高级管理人员

之间的关系，以及可能导致公司利益转与其直接或者间接控制的企业之间的关移的其他关系。但是，国家控股的企系，以及可能导致公司利益转移的其他业之间不仅因为同受国家控股而具有关关系。但是，国家控股的企业之间不仅联关系。因为同受国家控股而具有关联关系。

13.2……13.3……12.2……12.3……

13.4本章程所称“以上”、“以内”、12.4本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“以下”都含本数；“过”、“以外”、“低“低于”、“多于”不含本数。于”、“多于”不含本数。

13.5公司制订股东会议事规则、12.5公司制订股东会议事规则、董

董事会议事规则、监事会议事规则，作事会议事规则，作为本章程的附件。

为本章程的附件。前款所述股东会议事规则、董事会前款所述股东会议事规则、董事会议事规则由股东会批准后生效。

议事规则、监事会议事规则由股东会批准后生效。

13.6……13.7……12.6……12.7……

13.8本章程经公司股东会审议通12.8本章程经公司股东会审议通过，并在北京市工商行政管理局登记备过后生效，并在北京市市场监督管理局案后生效。登记备案。

修订后的《公司章程》全文已披露在上交所网站：http://www.sse.com.cn。

本项议案为特别决议事项，需出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

以上议案，请审议。

北京首旅酒店(集团)股份有限公司

2025年9月19日

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