GS-01-02-04 董事会提名委员会实施细则

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董事会提名委员会实施细则

第一章总则

第一条为进一步规范公司决策和经营层人员的选拔和录用程序，优化董事会和经营班子的人员结构，从而进一步完善公司的法人治理结构。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。

第二条董事会提名委员会是董事会根据《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序向董事会提出建议。

第二章人员组成

第三条提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。

第四条提名委员会成员由董事长或二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条提名委员会设立召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；召集人在成员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条提名委员会任期与董事会任期一致，成员任期届满，连选可以连任。

期间如有成员不再担任公司董事职务，则自动失去成员资格，并由委员会根据上

述第四至第六条规定补足成员人数。

第七条公司证券部为提名委员会的日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章职责权限

第八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董

事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；GS-01-02-04 董事会提名委员会实施细则

（三）法律法规、中国证监会、证券交易所和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第十条提名委员会依照相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，研究公司董事、高级管理人员人选的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过后遵照实施。

第十一条董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司各有关部门进行沟通和交流，研究公司对新

董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面提案；

（二）提名委员会可在本公司、控股公司或其他公司等广泛搜集董事、高级

管理人员人选，并对符合条件的人员进行初步筛选；

（三）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（四）对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；

（五）经股东会或董事会审议通过，并根据股东会或董事会决议进行其他与任职有关的工作。

第五章议事规则

第十二条提名委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三日通知全体成员，情况紧急需要尽快召开的，可以不受前述通知时间的限制。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名成员（独立董事）主持。

第十三条提名委员会会议应由三分之二以上的成员出席方可举行；每一名

成员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体成员的过半数通过。

第十四条提名委员会会议以现场方式召开为原则，表决方式为举手表决或投票表决。在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，会议可以采取通讯方式召开、表决。

第十五条提名委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。GS-01-02-04 董事会提名委员会实施细则

第十六条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第十七条提名委员会会议应当有记录，出席会议的成员应当在会议记录上签名；会议记录、会议决议等相关文件由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

第十八条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十九条出席、列席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄露有关信息。违反保密义务给公司造成损失的，应当承担相应的赔偿责任。

第六章附则

第二十条本实施细则自董事会决议通过之日起施行。

第二十一条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十二条本细则解释权归公司董事会。

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2026 年 X 月 X 日