北京首旅酒店（集团）股份有限公司

2025年年度股东会

会议文件

2026年4月22日

1目录：

议案一：《公司2025年度董事会工作报告》…………………………………………3

议案二：《公司2025年度独立董事述职报告》……………………………………12

议案三：《公司2025年度财务决算报告》…………………………………………55

议案四：《公司2025年度利润分配的预案》………………………………………57

议案五：《公司2025年年度报告全文及摘要》…………………………………62

议案六：《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》………………………70

议案七：《修订公司<募集资金管理及使用办法>的议案》………………………75

议案八：《公司2026年度借款额度申请的议案》…………………………………92

议案九：《2026年度关于对控股子公司财务资助额度的议案》…………………93议案十：《2026年度向控股股东首旅集团获得财务资助额度的关联交易议案》……………………………………………………………………94议案十一：《关于公司与控股股东首旅集团及其关联方2025年度日常关联交易情况及2026年度预计日常关联交易的议案》……………………95议案十二：《关于公司与第二大股东携程上海及其关联方2025年度日常关联交易情况及2026年度预计日常关联交易的议案》…………………102议案十三：《关于公司与首旅集团财务公司2026年度资金存放等预计业务的关联交易议案》………………………………………………………108议案十四：《公司2026年度续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为财务报告审计会计师事务所的议案》……………………………112议案十五：《公司2026年度续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为内部控制审计会计师事务所的议案》……………………………115

2北京首旅酒店(集团)股份有限公司2025年年度股东会

议案一：《公司2025年度董事会工作报告》

2025年中国资本市场呈现改革深化与结构跃升态势；新“国九条”引导市

场生态系统性变革，持续提升上市公司质量，深化产业并购重组，分红回购等投资者保护和回报机制衔接顺畅，支持战略布局新质生产力，通过制度创新和开放吸引全球资本，市场表现领跑全球。国民经济展现出强大韧性与活力，宏观政策协同发力；产业升级态势明显，科技与绿色转型成为核心主线，推动优质资源向新质生产力聚焦，推进传统产业提质升级、打造新兴支柱产业和前瞻布局未来产业。公司所处传统文旅消费的社会服务行业，同样具有技术创新与智能化，绿色转型与可持续发展，产业融合与协调发展的迫切需求。董事会充分认识到时代发展的机遇、挑战与紧迫性，积极践行“创新是引领发展的第一动力”，全力推进产品和品牌迭代升级、IP 体系塑造、会员权益拓展，深化全域用户战略，稳步加大研发投入，持续发力前沿科技应用赋能智慧酒店建设，推进高端及奢华品牌矩阵建设，加强经营资源整合与属地化运营协同，加速产业升级转型，通过构筑差异化服务竞争力满足消费者对住宿消费的多样需求。

本年度董事会勤勉敬业，严格遵守国家法律、法规和其他规范性文件的相关规定，认真履行各项职责，执行股东会通过的各项决议。根据改革部署、发展需求结合企业实际加强公司治理体系建设并同步修订内部规章制度，以《公司章程》、“三会”议事规则、信息披露管理制度、投资者关系管理制度等为基础的公司治

理制度已实现应建尽建。董事会促进公司法人治理架构不断健全，规范实施并不断提升董事会授权管理效能，“三会一层”运作规范高效，决策执行流程符合法律法规相关要求。

现将过去一年完成的主要工作汇报如下：

一、2025年度董事会会议召开情况及决议情况

2025年公司董事会召开会议9次，会议审议事项全部获得通过，未有被否决的议案事项。董事会审议通过议案事项均已在上交所网站及《中国证券报》、

3《上海证券报》上刊登披露。

二、2025年度董事会完成重点工作情况

1.2025年公司经营业绩完成情况

2025年公司实现营业收入76.07亿元，实现利润总额11.39亿元；实现归属

于母公司所有者的净利润8.11亿元，实现每股收益0.7264元/股；实现扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润7.41亿元；实现扣除非经常性损益

后的归属于上市公司股东的每股收益0.6639元/股。

截止2025年12月31日，公司资产总额243.89亿元，比上年末减少4.96亿元，下降1.99%。公司负债总额122.39亿元，比上年末减少8.26亿元，下降

6.32%。公司年末资产负债率50.18%，比上年末52.50%减少2.32个百分点。

截止2025年12月31日，公司股东权益121.50亿元，比上年末增加3.30亿元，增长2.79%。其中：归属于母公司股东权益120.73亿元，比上年末增加

3.75亿元，增长3.21%。年末股东权益较上年末增加主要系2025年公司利润平稳增长所致。公司在2025年末公司股东权益构成：股本11.166亿元，资本公积

74.424亿元，其他综合收益-0.134亿元，盈余公积4.58亿元，未分配利润30.698亿元，少数股东权益0.768亿元。年末股东权益占资产总额的比例49.82%，比上年末47.50%增加2.32个百分点。

2025年公司加权平均净资产收益率6.82%，较上年7.06%减少0.24个百分点。2025年度公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率6.24%，较上年

6.42%减少0.18个百分点。

2025年公司经营活动净现金流量33.13亿元，较上年33.71亿元减少0.58亿元，下降1.71%。如家酒店集团2025年经营活动净现金流量29.52亿元，比上年29.58亿元减少0.06亿元，下降0.21%。

2025年公司资本性支出活动现金流出4.33亿元，较上年5.64亿元减少1.31亿元，下降23.29%。其中：如家酒店集团2025年资本性支出活动现金流出3.68亿元，比上年4.91亿元减少1.24亿元，下降25.20%。

2.根据改革部署、发展要求结合实际加强治理体系建设，完成制度同步修

订

2025年上半年，为切实推动上市公司提升投资价值，增强投资者回报，根

4据《公司法》和《上市公司监管指引第10号——市值管理》等相关法律法规，

公司制定了《市值管理办法》；同时，为全面提升依法治企和风险控制能力，着力打造法治国企，公司制定了《合规管理制度》。

2025年下半年，为了落实“监事会改革”工作部署，根据《公司法》、《上市公司章程指引》和《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》等，结合公司实际情况及需求，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》不再施行，并相应修订公司《章程》、《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《董事会审计委员会实施细则》等相关制度。

此后，为适应公司战略发展需要，进一步通过明确 ESG 事项职责和权限以及信息披露流程以利于提升治理绩效，维护各利益相关方权益，促进公司和社会的可持续发展；公司董事会战略委员会变更为“董事会战略与 ESG委员会” 职

能变更为主要负责对公司长期发展战略、涉及 ESG重大投资决策、可持续发展

及 ESG 重大事项进行研究并提出建议等，组成成员仍为原六名董事及召集人为董事长李云女士不变；同时，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）》等，董事会组织公司将原《董事会战略委员会实施细则》修订为《董事会战略与 ESG 委员会实施细则》，并制定了《ESG管理架构》、《环境、社会及公司治理（ESG）管理制度》和《环境、社会及公司治理（ESG）信息披露管理办法》等。

同时，公司不断强化授权经营改革工作力度，加强内控和合规体系建设，推进合规检查和信息化管理等工作，以利于全面提高上市公司运行质量。

3.推进公司治理队伍建设

2025年，公司完成了变更董事会薪酬与考核委员会成员董事和召集人及变

更审计委员会成员董事的事项；为了落实“监事会改革”工作部署，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并修改了相关制度；此外，为适应公司战略发展需要，将“董事会战略委员会”变更为“董事会战略与 ESG委员会”，并修改和制定了相关制度。

4.募集资金使用与管理

2021年公司非公开发行实际募集资金净额人民币2990790514.72元，其中

增加股本134348410.00元，增加资本公积2856442104.72元。董事会严格按

5照《公司募集资金管理办法》的规定，严格募集资金使用及现金管理。

截至2025年12月31日，公司使用募集资金人民币1771398685.30元投入酒店扩张及升级项目（包含置换预先已投入的自筹资金153479401.99元），使用募集资金偿还银行贷款人民币900000000.00元；累计使用募集资金人民币

2671398685.30元。尚未使用的募集资金余额人民币319391829.42元。

截至2025年12月31日，募集资金专户余额为人民币48821362.64元（含募集资金利息收入扣减手续费净额）。

公司使用闲置募集资金进行现金管理购买保本浮动收益型结构性存款。截至2025年12月31日，公司累计使用闲置募集资金购买理财产品910000.00万元，累计到期赎回闲置募集资金购买的理财产品870000.00万元。截至2025年

12月31日，公司尚未收回使用闲置募集资金购买的理财产品本金余额40000万元。具体内容详见公司《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告》。

5.实施完成了公司2024年度利润分配的工作

公司于2025年6月24日完成了利润分配，以总股本1116603126股为基数，每股派发现金红利0.36元（含税），共计派发现金红利401977125.36元。

6. 深化 ESG治理提升评级水平

公司深入推进 ESG治理，全面运行 ESG治理架构，落实 ESG职责与权限，梳理并建立 ESG 指标库，通过培训和沟通交流等方式使相关部门熟练使用指标收集工具，连续 3年开展 ESG 披露，全力推进 ESG理念融入管理。从而，促进公司实现多项 2024 年度评级提升显著，其中 Wind ESG 评级由 BB 提升至 AA级，中证 ESG评级由 B提升至 BBB级，促进公司提升可持续发展能力和整体实力，有利于保持生态环境、促进人与自然环境和谐共生，促进区域协调发展，充分体现国有控股上市公司的责任担当。

7.进一步完善公司法制体系建设，筑牢风险防线

2025年，公司以习近平新时代中国特色社会主义思想、习近平法治思想为指导，深入贯彻党的二十届四中全会精神，持续巩固“法务管理、合规管理、内部控制、风险控制”四位一体的大合规管理体系，以高水平法治合规工作为公司高质量发展保驾护航。

6公司优化治理结构，撤销监事会，由董事会审计委员会行使法律规定的监事会职权，并调整公司治理相关制度，提高治理效率，提升监督效能。同时按照法律法规和管理要求，梳理并更新公司内控制度四十余项，加强风险排查和案件管理工作，完善采购制度与流程，加大对重点领域的风险防控，建立风险预警机制，提升风险管理水平，确保公司各项经营管理活动依法合规。

公司有序推进合规管理体系建设向纵深发展，组织召开年度法治建设大会、合规联席会，修订并宣贯合规管理新制度，跟踪、指导并实地走访、评估所属企业合规管理体系建设情况，建立和完善对所属企业法治建设和合规管理考核评价机制，以评促建，实现法治合规建设水平的整体提升。

公司组织各项法律培训和普法宣传活动，加强对《宪法》《民法典》《公司法》《反不正当竞争法》《个人信息保护法》等法律法规、司法案例以及诉讼实

务技巧等相关法律知识和技能的培训力度，不断提高公司全体员工的法律意识和法律思维能力，进一步增强依法办事、依规做事的自觉性和主动性。

8.及时、准确、完整地完成公司各期业绩报告及其他临时公告的披露工作

按照上市公司信息披露相关规定，董事会按期完成了各期业绩报告及其他临时性信息披露工作，社会公众及各方投资者能够及时准确完整地对公司经营管理信息进行全面了解，实现重要信息高效、有效传递，做到信息平权。

9.继续聘请具有证券从业资格的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司财务报告审计和内部控制审计的会计师事务所

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务报告审计及内部控制审计工作要求，符合公司和全体股东的利益，公司继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为财务报告审计及内部控制审计的会计师事务所。

10.主要股权投资、处置事项

主要为对环汇置业现金增资并由其偿还股东借款事项。2025年4月，经公司第九届董事会第六次会议审议通过并经2025年第二次临时股东会审议通过，公司与北京环汇置业有限公司（以下简称“环汇置业”）其他股东一起，按各自所持股权比例，以现金方式共同向环汇置业进行增资，环汇置业增资总额为

326000万元，并由其偿还各方股东前期投入的股东借款。其中，本公司按所持

7环汇置业9%股权比例对环汇置业增资29340万元，增资后，公司对环汇置业的

持股比例不变，仍为9%。环汇置业增资方案实施完毕后，公司对环汇置业股东借款已相应减少。

11.加强与公司股东和潜在投资人的沟通工作

2025 年，公司按期多次举办业绩说明交流会，及时回复上交所 e 互动平台

投资者提问和日常电话咨询，积极组织品牌活动、强化媒体宣传以提升市场曝光度和美誉度等，积极与广大投资者全面及时有效沟通，使投资者充分了解公司发展战略与经营情况，还结合公司设立的投资者日常调研固定接待日工作制度进一步保持信息沟通渠道畅通，全面有效保护投资者信息知情权。

12.完成董事和高级管理人员的专业培训，提升专业素养

公司组织了现有董事和高级管理人员参加各类专业培训，加强监管政策学习，并积极参加区域行业交流活动，进一步提高公司董事和高管的法律法规专业素养，促进公司治理水平有效提升。

13.建立长效市值管理机制，提升公司投资价值和股东回报

公司高度重视市值管理工作，根据《市值管理办法》将董事会确立为市值管理决策机构，负责制定公司战略规划及长期投资价值目标，公司负责系统组织开展市值管理各项具体工作。其中公司将企业经营作为市值管理的基础和重要抓手；

通过科技创新等促进数智化转型，不断提升核心竞争力实现主业溢价，通过资本运营优化资本和资产结构助力价值提升，同时重视可持续发展和股东的长远利益，全力推进 ESG 治理；从而，进一步发挥价值创造的核心作用。同时，公司围绕价值实现不断提升资本市场形象；多措并举切实提质增效重回报，通过信息披露、投资者关系管理和现金分红等不断提升公司投资价值和股东回报能力。未来，公司将密切结合资本市场发展趋势灵活运用各类市值管理工具；从而，以利于通过进一步充分释放公司内在价值推动市值长期稳健增长，通过持续优化股东回报机制回馈投资者的信任。

三、公司股东及股份情况

截至2025年12月31日，公司共有34142名股东，股本总额1116603126股，其中前十名股东及其持股情况如下：

8单位：股

持有有报告期内期末持股比例限售条

股东名称（全称）股东性质

增减数量(%)件股份数量北京首都旅游集团有限责

-38567734434.540国有法人任公司

携程旅游信息技术（上海）境内非国

-319060001049603319.400有限公司有法人

香港中央结算公司37246422695337486.230境外法人

中国银行股份有限公司-富

国中证旅游主题交易型开7067200142263781.270其他放式指数证券投资基金

全国社保一一零组合756050123641401.110其他中国人寿保险股份有限公

司-传统-普通保险产品381305592897400.830其他

-005L-CT001沪中国工商银行股份有限公

司-华安媒体互联网混合型-206908086251000.770其他证券投资基金平安养老保险股份有限公

617296080548860.720其他

司-万能-团险万能

招商银行股份有限公司-南

方中证1000交易型开放式613395661339560.550其他指数证券投资基金

北京银行股份有限公司-景

顺长城景颐双利债券型证610550061055000.550其他券投资基金

9四、2026年展望

2026年，全球经济在人工智能等科技发展、贸易重构和地缘局势等影响下

将呈现温和增长与分化并存态势，中国经济发展仍是世界经济增长的稳定之锚和增长引擎。2026年是十五五规划的开局之年；党的二十届四中全会审议通过了《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》，确立了经济社会发展指导思想是以推动高质量发展为主题，以改革创新为根本动力，以满足人民日益增长的美好生活需要为根本目的，明确提出推进“旅游强国建设”的战略目标，确立了旅游业作为国民经济战略性支柱产业和民生产业、幸福产业的定位。中共中央政治局会议指出，明年经济工作要坚持稳中求进、提质增效；要坚持内需主导，建设强大国内市场等。

中央经济工作会议确定将“坚持内需主导，建设强大国内市场”作为重点任务之一：将深入实施提振消费专项行动，制定实施城乡居民增收计划；扩大优质商品和服务供给，优化“两新”政策实施；清理消费领域不合理限制措施，释放服务消费潜力；推动投资止跌回稳，适当增加中央预算内投资规模，优化实施“两重”项目，优化地方政府专项债券用途管理，继续发挥新型政策性金融工具作用，有效激发民间投资活力；高质量推进城市更新。同时，坚持创新驱动、改革攻坚、对外开放、“双碳”引领、民生为大、守牢底线并完成其他重要任务，其中持续深化资本市场投融资综合改革将进一步有利于“国九条”及资本市场“1+N”政

策体系走深走实，形成更加注重投资者回报的市场生态。从而，推动经济实现质的有效提升和量的合理增长，保持社会和谐稳定，实现“十五五”良好开局。

国家将出台实施增量政策，包括继续实施更加积极的财政政策和适度宽松的货币政策等，并协同发挥存量和增量政策的集成效应；同时强化系统观念，增强宏观政策和改革措施之间一致性、协同性和有效性，确保同向发力形成合力，并且将加强健全预期管理机制，有效提振社会信心，从而推动经济稳中向好。例如2025年12月12日，商务部、中国人民银行和金融监管局联合下发《关于加强商务和金融协同更大力度提振消费的通知》，将深化商务和金融系统协作，包括完善协作机制、细化落实举措和强化政策合力等；将加大消费重点领域金融支持，包括升级商品消费、扩大服务消费、培育新型消费、创新多元化消费场景和助力

消费帮扶等；将扩大政金企对接合作，包括联合开展促消费活动、开展多种形式

10的信息共享和做好宣传引导推广等

2026年，公司董事会将紧紧围绕“高质量创新发展”主题，牢牢抓住“文旅+”融合促进行业市场总量增长与结构优化、政策红利、消费迭代更新、“人工智能+”等新技术赋能以及可持续发展等方面机遇，继续优化“发展为先、产品为王、会员为本、经营至上、效率赋能”核心经营战略，借鉴、吸收和运用新质生产力及其要素塑造新质技术力、产品力和运营力；践行做强做优做大原则，筑牢核心能力护城河，以科技赋能与会员生态构建驱动价值创造，全面提升核心竞争力，通过品牌矩阵升级与精益运营重塑实现产品服务能级系统性跃迁，依托轻资产模式创新与战略性纵深布局巩固规模领先优势；践行能力深耕原则，筑牢发展能力支撑体系，强化核心竞争要素的战略性投入，构建动态前瞻的能力迭代体系，保障核心竞争优势历久弥新；践行可持续发展原则，坚持以创新为引领加快数字化转型，实现与加盟商、地方政府、供应链伙伴的合作共赢，推动业务模式向可持续、多元化、智能化的全面转型；从而，不断实现消费客群和全体员工对美好生活的向往，共同提升自身品牌和合作伙伴价值，成为构建高质量创新发展格局的主力军。

以上报告，请审议。

11北京首旅酒店(集团)股份有限公司2025年年度股东会

议案二：《公司2025年度独立董事述职报告》（李燕）

北京首旅酒店(集团)股份有限公司全体股东：

作为北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“首旅酒店”）

的独立董事，在本报告期内，本着对全体股东负责的态度，坚持独立性的基础上，依照法律法规赋予的职权，忠实义务、勤勉尽责，积极参与公司治理。

2025年，根据国务院国资委及北京市国资委陆续出台深化监事会改革、落

实审计委员会制度相关政策精神及实施方案（以下简称“监事会改革”），依据《中华人民共和国公司法》、《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关法律法规的规定，结合首旅酒店的实际情况及需求，公司第三次临时股东会审议通过了《关于提请股东会审议撤销公司监事会并废止<监事会议事规则>的议案》；并相应修订公司《章程》、《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《董事会审计委员会实施细则》等相关制度，全面完成了监事会改革工作；因此，审计委员会将承担原监事会相关职能，作为审计委员会召集人，深感责任更加重大。过去一年，我对公司审议的重要事项予以监督审核，按相关制度规范运作，更好地发挥了促进董事会定战略、作决策、防风险的功能。同时，积极有效维护中小股东的利益，以实现公司保持高质量、健康、稳定发展。

2025年，公司继续坚定“十四五”战略发展规划，按照董事会提出的继续

从住宿业的本质出发，以“成为最值得信赖的专业住宿业管理平台”为愿景，以“用专业和技术为顾客和合作伙伴创造物超所值的价值”为使命，推进“发展为先、产品为王、会员为本、经营至上”等核心战略，依靠领先的科技和全面的人才支撑体系，在线化、数字化、智能化全面赋能酒店业务发展，以“中国服务”

12为统领，充分利用自身品牌、规模、资源、平台、技术优势，继续加大资源整合力度，将“吃、住、行、游、娱、购”等板块的资源连接起来，全力打造“如旅随行”的产业链和顾客价值生态圈。

本人按照《独立董事管理办法》的要求，圆满完成了本年度的独立董事应履行义务与职责，具体工作汇报如下。

一、本年度出席公司董事会、股东会及对审议事项表决情况

作为独立董事，本人本着勤勉尽责的态度，在公司董事会、股东会和其它专项的沟通会议上，详细了解公司管理层就有关经营管理情况的介绍，认真审议各项议案，积极参与会议讨论并结合自身的专业知识提出建议，独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，清楚、明确地发表独立意见，以独立、客观和谨慎的态度行使表决权，为公司董事会科学决策发挥了积极作用。2025年本人认真审阅公司董事会会议文件及相关材料，参考第三方行业数据和文献，通过各种渠道了解公司的经营信息及国内其他酒店集团的发展趋势，比较客观和全面的发挥了独立董事在公司治理与经营管理中的义务与责任。

报告期内，本人出席董事会9次，出席公司股东会3次，未有缺席董事会及委托他人出席代为行使表决权的事项，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，不存在有异议或反对事项，同时对需要独立董事发表意见的事项发表了事前认可意见或明确同意意见。对公司经营层执行董事会各项决议表示满意。

报告期内，公司共召开董事会9次，股东会4次，本人参与的董事会、股东会情况如下：

独立董应参加实际委托缺席参加股东备注事姓名董事会次数出席出席会次数

2024年9月24日起继

李燕99003续担任公司独立董事

二、本年度在公司现场办公和调研及公司配合情况

在公司的积极组织与配合下，本人通过实地调研和现场会议以及线上线下交流等方式，全面了解和关注公司的经营重大事项，就经济环境、行业发展、市场

13竞争和内控建设等情况充分交换意见；审查了董事会召开程序、必备文件以及能

够做出合理准确判断资料信息的充分性；与年审会计师充分沟通了审计工作等，在前述工作基础上根据自身会计专业特长，对公司财务业务系统数字化提升和创新上取得的成绩表示肯定。

为进一步提升自身综合素质，积极参加了上海证券交易所2025年第3期上市公司独立董事后续培训等，持续加强证券法律法规及规则的学习，以切实提高自身履职能力，并圆满完成年度内在上市公司现场工作的规定要求。

1、现场调研

2025年下半年，本人参与了多次现场调研，研究了酒店业务模式创新等，

主要包括：

（1）和平里大酒店（以下简称“和平酒店”）早餐创新情况

在考察中了解了和平酒店早餐创新核心是打通“酒店服务”与“民生需求”，以套餐化、联盟化模式实现便民与效益双赢等方面情况。共同分析了创新亮点，包括在产品设计方面实现“亲民套餐+特色品类”，推出价格低于同类产品的12.8元“阳光早安袋”；在模式突破方面从“对内”到“对外”，不仅打破仅服务住店客人的局限，通过面向周边居民开放和延长销售时段激活闲置餐饮资源，而且联合15家辖区企业组建餐饮联盟，共享资源、对接企业会务需求，形成“民生+商务”双场景服务链；在效益优化方面缓解单店经营压力。建议未来进一步提升早餐卫生、品质和价格优势贴合需求，打造新的盈利增长点。

（2）北京国际饭店（以下简称“国际饭店”）演艺活动创新情况

在考察中了解了该饭店以“五星级服务+演艺”的模式创新为核心，通过空间、服务、内容的系统性重构，成功实现了从传统商务酒店到“古都文化会客厅”的转型等方面情况，分析了创新实践的现实意义，即不仅为自身带来了品牌与经济效益的双重提升，更为酒店行业的文旅融合提供了宝贵经验；讨论了未来努力方向，包括进一步完善内容体系、拓宽传播路径、深化资源整合等，从而，以利于将国际饭店打造成为文旅融合标杆性载体，为古都文化传播注入更持久的活力。

（3）北京展览馆宾馆（以下简称“北展宾馆”）与“如是莫高”敦煌艺术

14大展的合作情况

在考察中了解了该合作是公司控股股东北京首都旅游集团股份有限公司与敦煌研究院开展的文旅融合典范之作等方面情况；其中合作内容包括地理位置与

空间融合、餐饮服务、住宿体验升级、文化活动联动；分析了合作价值，不但有利于酒店业务与品牌双提升，而且展馆打造完整文化消费生态，从而，通过“文物+科技+文旅+住宿”的全链路体验实现了文旅融合创新模式；讨论了未来努力方向，包括合作深度和主题体验的持续性等，从而，以利于北展宾馆打造长期差异化竞争力，提升经营效益。

（4）亮马河饭店与长城饭店之间长亮广场项目（以下简称“长亮项目”）情况

在考察中了解了长亮项目设计概况，以16万方规模打造绿色生态综合体，采用下沉式公园与“空中花园”设计等，分析了优劣势，包括在空间设计方面实现生态与功能的立体整合，在业态定位方面实现精准匹配商务配套、高端消费、旅游休闲和文化交流等国际化需求，在区域联动方面实现激活串联燕莎和蓝色港湾商圈以及亮马河游船旅游区等协同效应等。建议未来进一步加大整合、运营生态与商业资源工作力度，以利于传统商圈从“单点竞争”转向“集群共赢”，进一步强化亮马河作为“国际潮流策源地”的品牌形象，促进酒店高质量创新发展。

（5）宁波南苑股份集团有限公司（以下简称“宁波南苑”）转型升级情况

在考察中了解了宁波南苑经过快速发展，目前拥有40多家酒店管理项目，转型为“打造优秀的全服务型酒店管理公司”等方面情况；进一步分析了“4（包含首旅南苑环球、首旅南苑饭店、首旅南苑度假、首旅南苑云荟）+1（首旅南苑明荟）”品牌矩阵和服务、品质、数智化和“食品+”等方面竞争优劣势，讨论了未来努力方向，包括通过场景化创新重构产品价值，打造为城市及周边居民的“休闲目的地”，食品业务需进一步拓展全国市场等；从而，以利于宁波南苑通过在酒店业态创新和食品产业延伸等赛道上实现新突破，进一步实现高质量创新发展。

2、网络会议

15（1）专门委员会工作

公司董事会下设战略与 ESG 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，本人是具有会计专业擅长的独立董事，担任公司审计委员会召集人和薪酬与考核委员会成员，积极参加相关会议讨论，具体内容见（三、本年度在各专门委员会工作情况）。

（2）公司业绩报告网络交流会

独立董事积极了解监管政策的变化，不断更新相关信息与知识储备，提高履职专业能力；通过电话、邮件形式与公司加强日常联系，持续更新公司近况；同时积极参加公司举办的网络业绩交流会，掌握公司股东特别是中小股东的对公司关注的事项，促进独立董事在公司治理方面的约束制衡职能，推动完善、提升公司法人治理，有效保证公司中小股东的合法权益。

三、本年度在各专门委员会及独立董事专门会议的工作情况本年度，本人出席独立董事专门会议2次，出席审计委员会会议7次，出席薪酬与考核委员会会议2次，未有缺席及委托他人出席代为行使表决权的事项，对审议的各项议案均投了赞成票，不存在有异议或反对事项。在此，独立董事感谢公司对于独立董事独立行使职权给予的积极配合，使独立董事与其他董事获得同等的知情权。

独立独立董事专门会议审计委员会薪酬与考核委员会本年应本年应本年应董事实际实际实际参加会参加会参加会姓名议次数出席议次数出席议次数出席李燕227722

（一）各专门委员会工作事项

1、审计委员会年度审核事项

2025年董事会审计委员会召开会议7次，主要围绕以下几个方面展开工作，

一是对公司2024年度报告和审计报告的编制的监督审核；二是对公司2025年前

三季度业绩及经营相关事项及其公告编制，包括财务有限公司2025年上半年风险评估等；三是公司2025年内控自评工作和第二轮内控监督评价“三年全覆盖”

16工作的部署情况；四是对公司2025年前三季度募集资金的使用监督与审核，包

括对购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对理财产品投资项目进行全面检查；五是根据“监事会改革”要求研究修订公司《董事会审计委员会实施细则》和后续工作；六是研究公司2025年年报审计工作计划等。

公司董事会审计委员会充分发挥专业委员会的作用，积极推动公司内部控制制度建设。报告期内，公司完成了年度内控建设工作，同时加强和完善了对公司内部控制评价管理，督促指导公司内部审计机构完成内部控制自我评价工作。公司内控建设本着更优质、高效的目标开展各项工作，有效促进酒店经营管控水平的提升，切实推进公司“十四五”发展战略的实现。

2025年审计委员会与内部审计机构-毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）就公司财务、业务状况召开了专门会议，提前进行年度业绩审计等重大事项的沟通，保证公司年度业绩审计工作按时、有序、高质量地完成。

2、薪酬与考核委员会年度审核事项

（1）选举薪酬与考核委员会召集人事项

因原任独立董事辞去职务，董事会任命了薪酬与考核委员会成员，经全体成员一致推举沈杰先生担任召集人。

（2）公司高管薪酬事项

公司经营层坚定推进“发展为先、产品为王、会员为本、经营至上”等核心战略，并利用募集到位的资金积极进行产品创新和酒店的更新改造投入，提质增效促经营，进一步优化产品结构，不断提升综合竞争能力，推动业绩整体稳定向好。本人对公司高级管理人员经营年度内领取的薪酬无其他异议。

（二）独立董事专门会议工作情况

1、关于公司与关联方共同以现金方式对合资公司进行增资并由其偿还股东

借款的关联交易

2024年4月，为抓住首都副中心发展的战略机遇，受益环球影城外溢效应，公司出资约7.72亿元收购控股股东首旅集团持有的北京环汇置业有限公司（以下简称“环汇置业”）9%股权及其债权，以实现投资并使用“诺岚”奢华时尚品

17牌管理通州文旅商业区优质酒店配套项目；2025年3月，为了减轻环汇置业的

财务压力，促进其投资项目的健康和可持续发展，公司拟与环汇置业各方股东按股权比例以现金方式共同对标的公司增资，环汇置业本次增资总额326000万元，其中本公司按股权比例对其增资29340万元。

经独立董事审议，认为公司本次关联交易符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，对于公司获得北京城市副中心发展先机、承接环球影城外溢效应、加快酒店品牌资产和业务布局具有重大战略意义，为今后一个时期高端酒店业务的拓展打好基础。公司本次关联交易事项符合中国证监会、上海证券交易所和公司的有关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司将此次关联交易事项提交董事会审议，经出席会议的非关联董事表决通过后，将上述关联交易事项提交公司2025年第二次临时股东会审议。

2、关于因解决同业竞争收购酒店管理公司资产涉及2024年度业绩承诺履行

情况2023年4月15日，首旅集团出具《首旅集团关于拟出售资产的业绩与补偿承诺》，对注入的酒店管理公司资产2023-2025年三年业绩进行了承诺。在业绩承诺期内的每一会计年度，上市公司均聘请了会计师事务所对业绩承诺资产实现净利润数出具专项审计报告，并在业绩承诺期内的上市公司年度报告中单独披露实现的具体数据情况：

单位：万元币种：人民币是否完成

诺金公司100%股权净利润2023-2024年累计2023年2024年业绩承诺

业绩承诺数3475.751693.061782.69

业绩实现数-经审计4022.312223.411798.91

差异546.56530.3516.22是

差异率15.73%31.32%0.91%是否完成

首旅日航50%股权净利润2023-2024年累计2023年2024年业绩承诺

业绩承诺数502.03187.72314.31《关于终止收购北京首旅日航国际酒店管理有限——业绩实现数公司50%股权的议案》临2023-029号，首旅集团

18履行资产注入承诺实施中因客观变化进行的调整。

2023年5月12日公司召开的2023年第一次临时股

东大会审议通过该调整。

是否完成

安麓管理40%股权净利润2023-2024年累计2023年2024年业绩承诺

业绩承诺数135.0762.1472.93

业绩实现数-经审计-147.16-77.24-69.92

差异-282.23-139.38-142.85否

差异率-208.95%-224.30%-195.87%

经独立董事审议2024年度诺金公司和安麓管理的专项审计报告，对两家公司经审计的业绩报告无异议。同意该事项提交公司董事会审议。

2023-2024年诺金公司业绩优秀，剩余承诺期即2025年顺利完成总承诺数可以基本确定。对于连续两年亏损的安麓管理公司，独立董事加强了2025年日常经营关注与业绩改善的趋势跟踪。在业绩承诺期届满时，若业绩承诺资产在业绩承诺期内累计实现的经审计实际归属母公司股东的净利润数额未达到承诺累

计净利润，独立董事将督促相关方对承诺过的事项提出有效解决方案，以做到切实维护公司及全体中小股东的利益。

3、2025年度向控股股东首旅集团获得财务资助额度的关联交易

2025年公司拟向首旅集团获得财务资助用于公司及控股子公司各项资金需求，经对该事项进行了事前审查，并查阅了该关联交易事项往年的相关文件与交易明细，认为2025年度申请获得的资助额度符合公司预计的经营需要，该事项未有损害公司中小股东利益的情形，同意该议案提交公司董事会审议，议案获得出席会议的非关联董事表决通过后，同意提交公司股东会审议。

4、日常关联交易

（1）与控股股东首旅集团及其关联方2024年度日常关联交易情况及2025年度预计日常关联交易

独立董事进行了事前审查，并查阅了该关联交易事项的相关文件，由于公司与关联方都属于旅游服务行业，企业之间存在上下游关系，存在相互提供服务的需求，因此这类关联交易不可避免。2024年国内商务旅游复苏，公司与首旅集

19团实际发生金额比预计金额增加，是偶发性日常关联交易增加所致，但增加的金

额比例较小，且在合理区间内。关联交易额与公司整体经营规模相比占比很小，对公司经营无实质影响，且未有损害公司中小股东利益的情形。2025年度公司预计与控股股东首旅集团发生日常关联交易预算总金额合理，符合整体旅游行业发展趋势。

公司的关联交易事项符合《公司关联交易管理办法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。关联交易行为遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则。关联交易行为符合本公司和非关联股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

（2）与第二大股东携程上海及其关联方2024年度日常关联交易情况及

2025年度预计日常关联交易

公司与该关联方之间发生的偶发性日常关联交易主要系关联方企业通过

OTA 平台为公司输送客源，同时公司支付关联方销售佣金的业务。独立董事对该事项已进行了事前审查，该关联交易是公司日常经营活动不可避免的正常业务，对公司经营无重大影响，且未有损害公司中小股东利益的情形。2024年由于国内商旅业务的快速复苏，本年度日常关联交易实际发生额比预计增加，均是偶发性日常关联交易发生额增加所致，符合市场规律。

公司的关联交易事项符合《公司关联交易管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。关联交易行为遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则。

按照目前2025年国内旅游业务增长趋势，独立董事对该关联交易事项已进行了全面审阅，认为公司与第二大股东携程上海发生日常关联交易预计金额的提高以及提高幅度合理。

独立董事同意前述议案提交公司董事会审议，议案获得出席会议的非关联董事表决通过后，同意提交公司股东会审议。

以上两类关联交易在公司召开的2025年年度股东会上，将对2025年度的发生额进行汇报，并对2026年预计发生额进行审议批准。

205、公司与首旅集团财务公司2025年度资金存放等预计业务的关联交易

经审核公司提供的2024年度与首旅集团财务公司进行的存款业务、贷款业

务和授信业务的文件及账务，独立董事认为2024年度发生的各项业务符合公司股东会通过的议案要求，发生的资金业务对公司日常经营和发展起到了积极的作用。

2025年度公司及子公司预计在首旅集团财务公司进行存款业务、贷款业务

和授信业务，独立董事对该事项已进行了事前审查，预计发生的业务预估合理，这些业务均是遵循市场定价原则情况下进行的，不会损害公司及股东的利益，未有损害中小股东利益之情形发生。财务公司提供存款服务的存款利率按照中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率在法定范围内浮动，除符合前述标准外，应不低于一般商业银行向公司提供同期同种类存款服务所确定的利率。财务公司提供财务资助的资金使用费率以不高于市场同期贷款利率为准。

独立董事同意该议案提交公司董事会审议，议案获得出席会议的非关联董事表决通过后，同意提交公司股东会审议。

6、公司与北京首都旅游集团财务有限公司重新签订《金融服务协议》的关

联交易的审核意见

公司分别在2017年、2020年、2023年与北京首都旅游集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署了为期三年的《金融服务协议》，协议内容包括办理存款、信贷、结算等原中国银行业监督管理委员会批准财务公司可以从事的其他金融服务业务。目前公司正在执行的协议是2023年与财务公司签署的为期三年的《金融服务协议》。根据《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等法规要求，及公司在财务公司的存贷款业务需求的变化，公司与财务公司就《金融服务协议》部分条款内容进行重新约定，拟重新签订为期三年的《金融服务协议》。

独立董事认为该关联交易实施会进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本和融资风险，提高资金使用效率。同意该议案提交公司董事会审议，议案获得出席

21会议的非关联董事表决通过后，同意提交公司股东会审议。

7、关于公司控股股东及其他方承诺履行情况的审核意见

公司控股股东首旅集团及其他方所做的相关公开承诺均有效履行，2024年年度报告中详尽披露了各个承诺事项的履行情况，控股股东积极推动承诺事项的进一步的实施。独立董事对公司控股股东及其他方承诺履行情况事项无任何异议。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，2025年本人积极参与公司重大事项决策，充分发挥了在公司经营管理、财税等方面的经验和专长，向公司董事会就财税政策、内部控制、“十四五”战略落地实施、酒店业务创新等事项进行了详细了解，提出了具有建设性的意见及前瞻性的思考，在董事会及董事会各委员会的工作中发挥了重要作用。

2026年，本人将继续严格遵照法律法规对独立董事的要求，认真研究和探

索“监事会改革”后进一步加强审计委员会工作，主要包括切实承接职能以利于全面落实监督责任，融入决策工作以利于全程强化风险防控，提升监督效率以利于提高公司治理体系运行质量，对接外部监管与市场诉求以利于保障投资者权益、增强市场信心。同时，加强同公司董事会和经营层之间的沟通，探索积极参与对公司及各下属子公司的现场考察活动，独立董事的专业培训，广泛听取社会各界特别是中小股东的建议，深入了解公司十五五发展战略在基层机构的贯彻落实情况，忠实、勤勉、尽责的履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东，尤其是中小股东的利益。

以上报告。

独立董事：李燕

22北京首旅酒店(集团)股份有限公司2025年年度股东会

议案二：《公司2025年度独立董事述职报告》（伏军）

北京首旅酒店(集团)股份有限公司全体股东：

作为北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“首旅酒店”）

的独立董事，在本报告期内，本着对全体股东负责的态度，坚持独立性的基础上，依照法律法规赋予的职权，忠实义务、勤勉尽责，积极参与公司治理。

2025年，根据国务院国资委及北京市国资委陆续出台深化监事会改革、落

实审计委员会制度相关政策精神及实施方案（以下简称“监事会改革”），依据《中华人民共和国公司法》、《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关法律法规的规定，结合首旅酒店的实际情况及需求，公司第三次临时股东会审议通过了《关于提请股东会审议撤销公司监事会并废止<监事会议事规则>的议案》；并相应修订公司《章程》、《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《董事会审计委员会实施细则》等相关制度，全面完成了监事会改革工作；因此，审计委员会将承担原监事会相关职能，作为审计委员会成员，深感责任更加重大。过去一年，我对公司审议的重要事项予以监督审核，按相关制度规范运作，更好地发挥了促进董事会定战略、作决策、防风险的功能。同时，积极有效维护中小股东的利益，以实现公司保持高质量、健康、稳定发展。

公司继续坚定“十四五”战略发展规划，按照董事会提出的继续从住宿业的本质出发，以“成为最值得信赖的专业住宿业管理平台”为愿景，以“用专业和技术为顾客和合作伙伴创造物超所值的价值”为使命，推进“发展为先、产品为王、会员为本、经营至上”等核心战略，依靠领先的科技和全面的人才支撑体系，在线化、数字化、智能化全面赋能酒店业务发展，以“中国服务”为统领，充分利用自身品牌、规模、资源、平台、技术优势，继续加大资源整合力度，将“吃、

23住、行、游、娱、购”等板块的资源连接起来，全力打造“如旅随行”的产业链和顾客价值生态圈。

本人按照《独立董事管理办法》的要求，圆满完成了本年度的独立董事应履行义务与职责，具体工作汇报如下。

一、本年度出席公司董事会、股东会及对审议事项表决情况

作为独立董事，本人本着勤勉尽责的态度，在公司董事会、股东会和其它专项的沟通会议上，详细了解公司管理层就有关经营管理情况的介绍，认真审议各项议案，积极参与会议讨论并结合自身的专业知识提出建议，独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，清楚、明确地发表独立意见，以独立、客观和谨慎的态度行使表决权，为公司董事会科学决策发挥了积极作用。2025年本人认真审阅公司董事会会议文件及相关材料，参考第三方行业数据和文献，通过各种渠道了解公司的经营信息及国内其他酒店集团的发展趋势，比较客观和全面的发挥了独立董事在公司治理与经营管理中的义务与责任。

报告期内，本人出席董事会9次，出席公司股东会1次，未有缺席董事会及委托他人出席代为行使表决权的事项，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，不存在有异议或反对事项，同时对需要独立董事发表意见的事项发表了事前认可意见或明确同意意见。对公司经营层执行董事会各项决议表示满意。

报告期内，公司共召开董事会9次，股东会4次，本人参与的董事会、股东会情况如下：

独立董应参加实际委托缺席参加股东备注事姓名董事会次数出席出席会次数

2024年9月24日起继

伏军99001续担任公司独立董事

二、本年度在公司现场办公和调研及公司配合情况

在公司的积极组织与配合下，本人通过实地调研和现场会议以及线上线下交流等方式，全面了解和关注公司的经营重大事项，就经济环境、行业发展、市场竞争和内控建设等情况充分交换意见；审查了董事会召开程序、必备文件以及能

24够做出合理准确判断资料信息的充分性；与年审会计师充分沟通了审计工作等，

在前述工作基础上根据自身会计专业特长，对公司财务业务系统数字化提升和创新上取得的成绩表示肯定。

为进一步提升自身综合素质，积极参加了上海证券交易所2025年第3期上市公司独立董事后续培训等，持续加强证券法律法规及规则的学习，以切实提高自身履职能力，并圆满完成年度内在上市公司现场工作的规定要求。

1、现场调研

2025年下半年，本人参与了多次现场调研，主要研究和指导了公司法务、合规、内控体系建设和风险防控等工作，关注了业务创新情况，主要包括：

（1）法务与合规管理工作情况

在考察中了解了公司法务管理工作情况，共同研究了法务制度更新、合同审核、案件管理、普法教育、商标授权等工作措施，结合“监事会改革”工作研究了公司法务相关制度体系完善等事项；研讨了未来努力方向，包括优化公司治理结构强化权力制衡，运用 AI 技术升级技术支撑，搭建涉外法治框架满足高水平对外开放需求，培育法治文化夯实全员思想根基等。

同时，在考察中了解了公司合规管理工作情况，共同研究了合规制度更新、合规体系运行与机制体制建设以及建设评估等工作措施，结合“监事会改革”工作研究了公司合规相关制度体系完善等事项；研讨了未来努力方向，通过进一步明确合规管理定位、搭建合规架构、数字化赋能、塑造文化氛围，将合规要求深度融入经营管理的每一个环节，最终实现“合规、风险、效益”的有机统一。

（2）内控体系建设工作情况

在考察中了解了公司内控体系建设工作情况，共同分析了制度执行和新制度培训等方面情况，结合“监事会改革”工作研究了未来努力方向，包括通过进一步压实顶层治理与责任体系筑牢内控根基，通过加强风险评估与重点领域防控聚焦核心风险，通过数智化赋能与系统控制能力升级提升内控效能，通过缺陷整改与闭环管理提升内控有效性，通过文化与全员能力建设夯实执行基础等。

（3）风险防控工作情况

25在考察中了解了公司风险防控工作情况，参与了风险排查工作并指导制定了

风险防控措施，研讨交流了未来努力方向，包括对标监管新规筑牢合规底线守住“红线”，提升公司治理效能压实主体责任，打造数智化预警体系转向“事前防控”，优化舆情管理塑造“透明+快速+共情”的应对模式；从而，以利于公司进一步构建全链条、多层次的风险防控体系。

（4）北京香山饭店（以下简称“香山饭店”）品牌创新发展情况在考察中了解了北京香山饭店业务创新情况，主要包括：以“文化赋能+场景革新+服务升级”为核心，围绕贝聿铭建筑遗产与香山文旅 IP 深度挖掘，通过文创与消费场景深度融合、跨界联动构建文旅生态、设施与服务数字化品质化升

级、ESG 运营等，探索了文商旅融合转型。并且研讨了数字化深度和设施均衡性等方面不足之处，和未来深化数字赋能、拓展 IP 产业链和提升 ESG 运营效能等方面应对措施；从而，进一步巩固香山饭店“文化型高端酒店”的行业地位。

（5）宁波南苑股份集团有限公司（以下简称“宁波南苑”）转型升级和打

造“文旅+体育”新消费场景情况

在考察中了解了宁波南苑经过快速发展，目前拥有40多家酒店管理项目，转型为“打造优秀的全服务型酒店管理公司”等方面情况；进一步分析了“4+1”

品牌矩阵和服务、品质、数智化和“食品+”等方面竞争优劣势，讨论了未来努力方向，包括通过场景化创新重构产品价值打造为城市及周边居民的“休闲目的地”，食品业务需进一步拓展全国市场等。同时，了解了南苑环球大酒店承办“2025奥克斯?宁波网球公开赛”服务情况，建议未来需要提升体育赛事专属增值服务能力，包括多语种沟通和赛后康复支持等。从而，以利于在酒店业态创新和食品产业延伸以及打造“文旅+体育”新消费场景等实现新突破。

2、网络会议

（1）专门委员会工作

公司董事会下设战略与 ESG 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，本人是具有法律专业擅长的独立董事，担任公司提名委员会召集人、审计委员会成员和薪酬与考核委员会成员，积极参加相关会议讨论，具体内容见（三、

26本年度在各专门委员会工作情况）。

（2）公司业绩报告网络交流会

独立董事积极了解监管政策的变化，不断更新相关信息与知识储备，提高履职专业能力；通过电话、邮件形式与公司加强日常联系，持续更新公司近况；同时积极参加公司举办的网络业绩交流会，掌握公司股东特别是中小股东的对公司关注的事项，促进独立董事在公司治理方面的约束制衡职能，推动完善、提升公司法人治理，有效保证公司中小股东的合法权益。

三、本年度在各专门委员会及独立董事专门会议的工作情况本年度，本人出席独立董事专门会议2次，出席审计委员会会议7次，出席薪酬与考核委员会会议2次，未有缺席及委托他人出席代为行使表决权的事项，对审议的各项议案均投了赞成票，不存在有异议或反对事项。在此，独立董事感谢公司对于独立董事独立行使职权给予的积极配合，使独立董事与其他董事获得同等的知情权。

独立独立董事专门会议审计委员会薪酬与考核委员会本年应本年应本年应董事实际实际实际参加会参加会参加会姓名议次数出席议次数出席议次数出席伏军227722

（一）各专门委员会工作事项

1、审计委员会年度审核事项

2025年董事会审计委员会召开会议7次，主要围绕以下几个方面展开工作，

一是对公司2024年度报告和审计报告的编制的监督审核；二是对公司2025年前

三季度业绩及经营相关事项及其公告编制，包括财务有限公司2025年上半年风险评估等；三是公司2025年内控自评工作和第二轮内控监督评价“三年全覆盖”

工作的部署情况；四是对公司2025年前三季度募集资金的使用监督与审核，包括对购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对理财产品投资项目进行全面检查；五是根据“监事会改革”要求研究修订公司《董事会审计委员会实施细则》和后续工作；六是研究公司2025年年报审计工作计划等。

27公司董事会审计委员会充分发挥专业委员会的作用，积极推动公司内部控制制度建设。报告期内，公司完成了年度内控建设工作，同时加强和完善了对公司内部控制评价管理，督促指导公司内部审计机构完成内部控制自我评价工作。公司内控建设本着更优质、高效的目标开展各项工作，有效促进酒店经营管控水平的提升，切实推进公司“十四五”发展战略的实现。

2025年审计委员会与内部审计机构-毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）就公司财务、业务状况召开了专门会议，提前进行年度业绩审计等重大事项的沟通，保证公司年度业绩审计工作按时、有序、高质量地完成。

2、薪酬与考核委员会年度审核事项

（1）选举薪酬与考核委员会召集人事项

因原任独立董事辞去职务，董事会任命了薪酬与考核委员会成员，经全体成员一致推举沈杰先生担任召集人。

（2）公司高管薪酬事项

公司经营层坚定推进“发展为先、产品为王、会员为本、经营至上”等核心战略，并利用募集到位的资金积极进行产品创新和酒店的更新改造投入，提质增效促经营，进一步优化产品结构，不断提升综合竞争能力，推动业绩整体稳定向好。本人对公司高级管理人员经营年度内领取的薪酬无其他异议。

（二）独立董事专门会议工作情况

1、关于公司与关联方共同以现金方式对合资公司进行增资并由其偿还股东

借款的关联交易

2024年4月，为抓住首都副中心发展的战略机遇，受益环球影城外溢效应，公司出资约7.72亿元收购控股股东首旅集团持有的北京环汇置业有限公司（以下简称“环汇置业”）9%股权及其债权，以实现投资并使用“诺岚”奢华时尚品牌管理通州文旅商业区优质酒店配套项目；2025年3月，为了减轻环汇置业的财务压力，促进其投资项目的健康和可持续发展，公司拟与环汇置业各方股东按股权比例以现金方式共同对标的公司增资，环汇置业本次增资总额326000万元，其中本公司按股权比例对其增资29340万元。

28经独立董事审议，认为公司本次关联交易符合国家相关的产业政策以及公司

整体战略发展方向，对于公司获得北京城市副中心发展先机、承接环球影城外溢效应、加快酒店品牌资产和业务布局具有重大战略意义，为今后一个时期高端酒店业务的拓展打好基础。公司本次关联交易事项符合中国证监会、上海证券交易所和公司的有关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司将此次关联交易事项提交董事会审议，经出席会议的非关联董事表决通过后，将上述关联交易事项提交公司2025年第二次临时股东会审议。

2、关于因解决同业竞争收购酒店管理公司资产涉及2024年度业绩承诺履行

情况2023年4月15日，首旅集团出具《首旅集团关于拟出售资产的业绩与补偿承诺》，对注入的酒店管理公司资产2023-2025年三年业绩进行了承诺。在业绩承诺期内的每一会计年度，上市公司均聘请了会计师事务所对业绩承诺资产实现净利润数出具专项审计报告，并在业绩承诺期内的上市公司年度报告中单独披露实现的具体数据情况：

单位：万元币种：人民币是否完成

诺金公司100%股权净利润2023-2024年累计2023年2024年业绩承诺

业绩承诺数3475.751693.061782.69

业绩实现数-经审计4022.312223.411798.91

546.56530.3516.22是差异

差异率15.73%31.32%0.91%是否完成

首旅日航50%股权净利润2023-2024年累计2023年2024年业绩承诺

业绩承诺数502.03187.72314.31《关于终止收购北京首旅日航国际酒店管理有限公司50%股权的议案》临2023-029号，首旅集团——业绩实现数履行资产注入承诺实施中因客观变化进行的调整。

2023年5月12日公司召开的2023年第一次临时股

东大会审议通过该调整。

是否完成

安麓管理40%股权净利润2023-2024年累计2023年2024年业绩承诺

业绩承诺数135.0762.1472.93否

29业绩实现数-经审计-147.16-77.24-69.92

差异-282.23-139.38-142.85

差异率-208.95%-224.30%-195.87%

经独立董事审议2024年度诺金公司和安麓管理的专项审计报告，对两家公司经审计的业绩报告无异议。同意该事项提交公司董事会审议。

2023-2024年诺金公司业绩优秀，剩余承诺期即2025年顺利完成总承诺数可以基本确定。对于连续两年亏损的安麓管理公司，独立董事加强了2025年日常经营关注与业绩改善的趋势跟踪。在业绩承诺期届满时，若业绩承诺资产在业绩承诺期内累计实现的经审计实际归属母公司股东的净利润数额未达到承诺累

计净利润，独立董事将督促相关方对承诺过的事项提出有效解决方案，以做到切实维护公司及全体中小股东的利益。

3、2025年度向控股股东首旅集团获得财务资助额度的关联交易

2025年公司拟向首旅集团获得财务资助用于公司及控股子公司各项资金需求，经对该事项进行了事前审查，并查阅了该关联交易事项往年的相关文件与交易明细，认为2025年度申请获得的资助额度符合公司预计的经营需要，该事项未有损害公司中小股东利益的情形，同意该议案提交公司董事会审议，议案获得出席会议的非关联董事表决通过后，同意提交公司股东会审议。

4、日常关联交易

（1）与控股股东首旅集团及其关联方2024年度日常关联交易情况及2025年度预计日常关联交易

独立董事进行了事前审查，并查阅了该关联交易事项的相关文件，由于公司与关联方都属于旅游服务行业，企业之间存在上下游关系，存在相互提供服务的需求，因此这类关联交易不可避免。2024年国内商务旅游复苏，公司与首旅集团实际发生金额比预计金额增加，是偶发性日常关联交易增加所致，但增加的金额比例较小，且在合理区间内。关联交易额与公司整体经营规模相比占比很小，对公司经营无实质影响，且未有损害公司中小股东利益的情形。2025年度公司预计与控股股东首旅集团发生日常关联交易预算总金额合理，符合整体旅游行业

30发展趋势。

公司的关联交易事项符合《公司关联交易管理办法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。关联交易行为遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则。关联交易行为符合本公司和非关联股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

（2）与第二大股东携程上海及其关联方2024年度日常关联交易情况及

2025年度预计日常关联交易

公司与该关联方之间发生的偶发性日常关联交易主要系关联方企业通过

OTA 平台为公司输送客源，同时公司支付关联方销售佣金的业务。独立董事对该事项已进行了事前审查，该关联交易是公司日常经营活动不可避免的正常业务，对公司经营无重大影响，且未有损害公司中小股东利益的情形。2024年由于国内商旅业务的快速复苏，本年度日常关联交易实际发生额比预计增加，均是偶发性日常关联交易发生额增加所致，符合市场规律。

公司的关联交易事项符合《公司关联交易管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。关联交易行为遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则。

按照目前2025年国内旅游业务增长趋势，独立董事对该关联交易事项已进行了全面审阅，认为公司与第二大股东携程上海发生日常关联交易预计金额的提高以及提高幅度合理。

独立董事同意前述议案提交公司董事会审议，议案获得出席会议的非关联董事表决通过后，同意提交公司股东会审议。

以上两类关联交易在公司召开的2025年年度股东会上，将对2025年度的发生额进行汇报，并对2026年预计发生额进行审议批准。

5、公司与首旅集团财务公司2025年度资金存放等预计业务的关联交易

经审核公司提供的2024年度与首旅集团财务公司进行的存款业务、贷款业

务和授信业务的文件及账务，独立董事认为2024年度发生的各项业务符合公司股东会通过的议案要求，发生的资金业务对公司日常经营和发展起到了积极的作

31用。

2025年度公司及子公司预计在首旅集团财务公司进行存款业务、贷款业务

和授信业务，独立董事对该事项已进行了事前审查，预计发生的业务预估合理，这些业务均是遵循市场定价原则情况下进行的，不会损害公司及股东的利益，未有损害中小股东利益之情形发生。财务公司提供存款服务的存款利率按照中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率在法定范围内浮动，除符合前述标准外，应不低于一般商业银行向公司提供同期同种类存款服务所确定的利率。财务公司提供财务资助的资金使用费率以不高于市场同期贷款利率为准。

独立董事同意该议案提交公司董事会审议，议案获得出席会议的非关联董事表决通过后，同意提交公司股东会审议。

6、公司与北京首都旅游集团财务有限公司重新签订《金融服务协议》的关

联交易的审核意见

公司分别在2017年、2020年、2023年与北京首都旅游集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署了为期三年的《金融服务协议》，协议内容包括办理存款、信贷、结算等原中国银行业监督管理委员会批准财务公司可以从事的其他金融服务业务。目前公司正在执行的协议是2023年与财务公司签署的为期三年的《金融服务协议》。根据《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等法规要求，及公司在财务公司的存贷款业务需求的变化，公司与财务公司就《金融服务协议》部分条款内容进行重新约定，拟重新签订为期三年的《金融服务协议》。

独立董事认为该关联交易实施会进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本和融资风险，提高资金使用效率。同意该议案提交公司董事会审议，议案获得出席会议的非关联董事表决通过后，同意提交公司股东会审议。

7、关于公司控股股东及其他方承诺履行情况的审核意见

公司控股股东首旅集团及其他方所做的相关公开承诺均有效履行，2024年年度报告中详尽披露了各个承诺事项的履行情况，控股股东积极推动承诺事项的

32进一步的实施。独立董事对公司控股股东及其他方承诺履行情况事项无任何异议。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，2025年本人积极参与公司重大事项决策，充分发挥了在公司法务与合规建设等方面的经验和专长，向公司董事会就财税政策、内部控制、“十四五”战略落地实施、酒店业务创新等事项进行了详细了解，提出了具有建设性的意见及前瞻性的思考，在董事会及董事会各委员会的工作中发挥了重要作用。

2026年，本人将继续严格遵照法律法规对独立董事的要求，认真研究和探

索提升提名委员会工作效能，主要包括研究探索通过构建全流程资格审查体系筑牢合规底线，通过精准选拔人才实现“能力-战略-文化”三维匹配，通过优化治理结构提升董事会独立性与多元化，通过完善长效动态治理构建“选拔-培育-监督”闭环体系等。同时，认真研究探索“监事会改革”后进一步加强审计委员会工作，主要包括切实承接职能以利于全面落实监督责任，融入决策工作以利于全程强化风险防控，提升监督效率以利于提高公司治理体系运行质量，对接外部监管与市场诉求以利于保障投资者权益、增强市场信心。并且，加强同公司董事会和经营层之间的沟通，探索积极参与对公司及各下属子公司的现场考察活动，独立董事的专业培训，广泛听取社会各界特别是中小股东的建议，深入了解公司十五五发展战略在基层机构的贯彻落实情况，忠实、勤勉、尽责的履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东，尤其是中小股东的利益。

以上报告。

独立董事：伏军

33北京首旅酒店(集团)股份有限公司2025年年度股东会

议案二：《公司2025年度独立董事述职报告》（张焕杰）

北京首旅酒店(集团)股份有限公司全体股东：

作为北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“首旅酒店”）

的独立董事，在本报告期内，本着对全体股东负责的态度，坚持独立性的基础上，依照法律法规赋予的职权，忠实义务、勤勉尽责，积极参与公司治理。

2025 年，为适应公司战略发展需要，进一步通过明确 ESG 事项职责和权限

以及信息披露流程以利于提升治理绩效，维护各利益相关方权益，促进公司和社会的可持续发展；公司董事会战略委员变更为“董事会战略与 ESG 委员会” 职

能变更为主要负责对公司长期发展战略、涉及 ESG 重大投资决策、可持续发展及

ESG 重大事项进行研究并提出建议等，组成成员仍为原六名董事及召集人为董事长李云女士不变；同时，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）》等，董事会组织公司将原《董事会战略委员会实施细则》修订为《董事会战略与 ESG 委员会实施细则》，并制定了《ESG 管理架构》、《环境、社会及公司治理（ESG）管理制度》和《环境、社会及公司治理（ESG）信息披露管理办法》等；因此，作为审计委员会成员董事，深感责任更加重大。过去一年，我对公司审议的重要事项予以监督审核，按相关制度规范运作，更好地发挥了促进董事会定战略、作决策、防风险的功能。同时，积极有效维护中小股东的利益，以实现公司保持高质量、健康、稳定发展。

2025年，公司继续坚定“十四五”战略发展规划，按照董事会提出的继续

从住宿业的本质出发，以“成为最值得信赖的专业住宿业管理平台”为愿景，以“用专业和技术为顾客和合作伙伴创造物超所值的价值”为使命，推进“发展为先、产品为王、会员为本、经营至上”等核心战略，依靠领先的科技和全面的人

34才支撑体系，在线化、数字化、智能化全面赋能酒店业务发展，以“中国服务”为统领，充分利用自身品牌、规模、资源、平台、技术优势，继续加大资源整合力度，将“吃、住、行、游、娱、购”等板块的资源连接起来，全力打造“如旅随行”的产业链和顾客价值生态圈。

本人按照《独立董事管理办法》的要求，圆满完成了本年度的独立董事应履行义务与职责，具体工作汇报如下。

一、本年度出席公司董事会、股东会及对审议事项表决情况

作为独立董事，本人本着勤勉尽责的态度，在公司董事会、股东会和其它专项的沟通会议上，详细了解公司管理层就有关经营管理情况的介绍，认真审议各项议案，积极参与会议讨论并结合自身的专业知识提出建议，独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，清楚、明确地发表独立意见，以独立、客观和谨慎的态度行使表决权，为公司董事会科学决策发挥了积极作用。2025年本人认真审阅公司董事会会议文件及相关材料，参考第三方行业数据和文献，通过各种渠道了解公司的经营信息及国内其他酒店集团的发展趋势，比较客观和全面的发挥了独立董事在公司治理与经营管理中的义务与责任。

报告期内，本人出席董事会9次，出席公司股东会1次，未有缺席董事会及委托他人出席代为行使表决权的事项，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，不存在有异议或反对事项，同时对需要独立董事发表意见的事项发表了事前认可意见或明确同意意见。对公司经营层执行董事会各项决议表示满意。

报告期内，公司共召开董事会9次，股东会4次，本人参与的董事会、股东会情况如下：

独立董应参加实际委托缺席参加股东备注事姓名董事会次数出席出席会次数

2024年9月24日起继

张焕杰99001续担任公司独立董事

二、本年度在公司现场办公和调研及公司配合情况

在公司的积极组织与配合下，本人通过实地调研和现场会议以及线上线下交

35流等方式，全面了解和关注公司的经营重大事项，就经济环境、行业发展、市场

竞争和运营管控等情况充分交换意见；审查了董事会召开程序、必备文件以及能

够做出合理准确判断资料信息的充分性；与年审会计师充分沟通了审计工作等，在前述工作基础上对财务业务系统数字化提升和创新上取得的成绩表示肯定。

为进一步提升自身综合素质，积极参加了上海证券交易所2025年第3期上市公司独立董事后续培训等，持续加强证券法律法规及规则的学习，以切实提高自身履职能力，并圆满完成年度内在上市公司现场工作的规定要求。

1、现场调研

2025年下半年，本人参与了多次现场调研，主要研究了经典全服务酒店品

牌创新发展等，主要包括：

（1）北京建国饭店（以下简称“建国饭店”）品牌创新发展情况

在考察中了解了建国饭店业务创新情况，主要包括：在餐饮业态方面降维破圈，打造“星级品质+平民价格”新范式；在社区服务拓展方面从“高冷殿堂”到“邻里好邻居”，通过“高端品质+亲民服务”的差异化策略探索了转型。并且研讨了同质化竞争、品牌平衡和运营管理等方面的挑战，和未来深化产品差异化、升级服务体验和数字化赋能等方面应对措施；从而，以利于巩固“高端不贵”的独特定位，让这家见证改革开放的经典品牌酒店在新时代焕发新活力。

（2）北京香山饭店（以下简称“香山饭店”）品牌创新发展情况在考察中了解了北京香山饭店业务创新情况，主要包括：以“文化赋能+场景革新+服务升级”为核心，围绕贝聿铭建筑遗产与香山文旅 IP 深度挖掘，通过文创与消费场景深度融合、跨界联动构建文旅生态、设施与服务数字化品质化升

级、ESG 运营等，探索了文商旅融合转型。并且研讨了数字化深度和设施均衡性等方面不足之处，和未来深化数字赋能、拓展 IP 产业链和提升 ESG 运营效能等方面应对措施；从而，进一步巩固香山饭店“文化型高端酒店”的行业地位。

（3）北京东方饭店（以下简称“东方饭店”）品牌创新发展情况在考察中了解了北京东方饭店业务创新情况，主要包括：围绕“民国文化+现代体验”核心，通过空间活化、产品创新和服务升级三大维度，将百年历史建筑

36转化为沉浸式文化消费场景，探索了从传统酒店向“文化体验型酒店”转型。并

且研讨了数字化深度、创新范围和 ESG 实践等方面不足之处，和未来深化数字赋能、拓展文化产业链和提升 ESG 运营效能等方面应对措施；从而，以利于将东方饭店打造成为“北京文化会客厅”和“民国文化传承高地”。

（4）北京国际饭店（以下简称“国际饭店”）演艺活动创新情况

在考察中了解了该饭店以“五星级服务+演艺”的模式创新为核心，通过空间、服务、内容的系统性重构，成功实现了从传统商务酒店到“古都文化会客厅”的转型等方面情况，分析了创新实践的现实意义，即不仅为自身带来了品牌与经济效益的双重提升，更为酒店行业的文旅融合提供了宝贵经验；讨论了未来努力方向，包括进一步完善内容体系、拓宽传播路径、深化资源整合等，从而，以利于将国际饭店打造成为文旅融合标杆性载体，为古都文化传播注入更持久的活力。

（5）宁波南苑股份集团有限公司（以下简称“宁波南苑”）转型升级和打

造“文旅+体育”新消费场景情况

在考察中了解了宁波南苑经过快速发展，目前拥有40多家酒店管理项目，转型为“打造优秀的全服务型酒店管理公司”等方面情况；进一步分析了“4+1”

品牌矩阵和服务、品质、数智化和“食品+”等方面竞争优劣势，讨论了未来努力方向，包括通过场景化创新重构产品价值打造为城市及周边居民的“休闲目的地”，食品业务需进一步拓展全国市场等。同时，了解了南苑环球大酒店承办“2025奥克斯?宁波网球公开赛”服务情况，建议未来需要提升体育赛事专属增值服务能力，包括多语种沟通和赛后康复支持等。从而，以利于在酒店业态创新和食品产业延伸以及打造“文旅+体育”新消费场景等实现新突破。

2、网络会议

（1）专门委员会工作

公司董事会下设战略与 ESG 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，本人是具备酒店 IT 专业丰富经验的独立董事，担任公司战略和 ESG 委员会成员、提名委员会成员和薪酬与考核委员会成员，积极参加相关会议讨论，具体内容见（三、本年度在各专门委员会工作情况）。

37（2）公司业绩报告网络交流会

独立董事积极了解监管政策的变化，不断更新相关信息与知识储备，提高履职专业能力；通过电话、邮件形式与公司加强日常联系，持续更新公司近况；同时积极参加公司举办的网络业绩交流会，掌握公司股东特别是中小股东的对公司关注的事项，促进独立董事在公司治理方面的约束制衡职能，推动完善、提升公司法人治理，有效保证公司中小股东的合法权益。

三、本年度在各专门委员会及独立董事专门会议的工作情况本年度，本人出席独立董事专门会议2次，出席薪酬与考核委员会会议2次，未有缺席及委托他人出席代为行使表决权的事项，对审议的各项议案均投了赞成票，不存在有异议或反对事项。在此，独立董事感谢公司对于独立董事独立行使职权给予的积极配合，使独立董事与其他董事获得同等的知情权。

独立董事独立董事专门会议薪酬与考核委员会本年应本年应姓名实际实际参加会参加会议次数出席议次数出席张焕杰2222

（一）各专门委员会工作事项

1、薪酬与考核委员会年度审核事项

（1）选举薪酬与考核委员会召集人事项

因原任独立董事辞去职务，董事会任命了薪酬与考核委员会成员，经全体成员一致推举沈杰先生担任召集人。

（2）公司高管薪酬事项

公司经营层坚定推进“发展为先、产品为王、会员为本、经营至上”等核心战略，并利用募集到位的资金积极进行产品创新和酒店的更新改造投入，提质增效促经营，进一步优化产品结构，不断提升综合竞争能力，推动业绩整体稳定向好。本人对公司高级管理人员经营年度内领取的薪酬无其他异议。

（二）独立董事专门会议工作情况

1、关于公司与关联方共同以现金方式对合资公司进行增资并由其偿还股东

38借款的关联交易

2024年4月，为抓住首都副中心发展的战略机遇，受益环球影城外溢效应，公司出资约7.72亿元收购控股股东首旅集团持有的北京环汇置业有限公司（以下简称“环汇置业”）9%股权及其债权，以实现投资并使用“诺岚”奢华时尚品牌管理通州文旅商业区优质酒店配套项目；2025年3月，为了减轻环汇置业的财务压力，促进其投资项目的健康和可持续发展，公司拟与环汇置业各方股东按股权比例以现金方式共同对标的公司增资，环汇置业本次增资总额326000万元，其中本公司按股权比例对其增资29340万元。

经独立董事审议，认为公司本次关联交易符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，对于公司获得北京城市副中心发展先机、承接环球影城外溢效应、加快酒店品牌资产和业务布局具有重大战略意义，为今后一个时期高端酒店业务的拓展打好基础。公司本次关联交易事项符合中国证监会、上海证券交易所和公司的有关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司将此次关联交易事项提交董事会审议，经出席会议的非关联董事表决通过后，将上述关联交易事项提交公司2025年第二次临时股东会审议。

2、关于因解决同业竞争收购酒店管理公司资产涉及2024年度业绩承诺履行

情况2023年4月15日，首旅集团出具《首旅集团关于拟出售资产的业绩与补偿承诺》，对注入的酒店管理公司资产2023-2025年三年业绩进行了承诺。在业绩承诺期内的每一会计年度，上市公司均聘请了会计师事务所对业绩承诺资产实现净利润数出具专项审计报告，并在业绩承诺期内的上市公司年度报告中单独披露实现的具体数据情况：

单位：万元币种：人民币是否完成

诺金公司100%股权净利润2023-2024年累计2023年2024年业绩承诺

业绩承诺数3475.751693.061782.69

业绩实现数-经审计4022.312223.411798.91是

差异546.56530.3516.22

39差异率15.73%31.32%0.91%

是否完成

首旅日航50%股权净利润2023-2024年累计2023年2024年业绩承诺

业绩承诺数502.03187.72314.31《关于终止收购北京首旅日航国际酒店管理有限公司50%股权的议案》临2023-029号，首旅集团——业绩实现数履行资产注入承诺实施中因客观变化进行的调整。

2023年5月12日公司召开的2023年第一次临时股

东大会审议通过该调整。

是否完成

安麓管理40%股权净利润2023-2024年累计2023年2024年业绩承诺

业绩承诺数135.0762.1472.93

业绩实现数-经审计-147.16-77.24-69.92

差异-282.23-139.38-142.85否

差异率-208.95%-224.30%-195.87%

经独立董事审议2024年度诺金公司和安麓管理的专项审计报告，对两家公司经审计的业绩报告无异议。同意该事项提交公司董事会审议。

2023-2024年诺金公司业绩优秀，剩余承诺期即2025年顺利完成总承诺数可以基本确定。对于连续两年亏损的安麓管理公司，独立董事加强了2025年日常经营关注与业绩改善的趋势跟踪。在业绩承诺期届满时，若业绩承诺资产在业绩承诺期内累计实现的经审计实际归属母公司股东的净利润数额未达到承诺累

计净利润，独立董事将督促相关方对承诺过的事项提出有效解决方案，以做到切实维护公司及全体中小股东的利益。

3、2025年度向控股股东首旅集团获得财务资助额度的关联交易

2025年公司拟向首旅集团获得财务资助用于公司及控股子公司各项资金需求，经对该事项进行了事前审查，并查阅了该关联交易事项往年的相关文件与交易明细，认为2025年度申请获得的资助额度符合公司预计的经营需要，该事项未有损害公司中小股东利益的情形，同意该议案提交公司董事会审议，议案获得出席会议的非关联董事表决通过后，同意提交公司股东会审议。

4、日常关联交易

（1）与控股股东首旅集团及其关联方2024年度日常关联交易情况及2025

40年度预计日常关联交易

独立董事进行了事前审查，并查阅了该关联交易事项的相关文件，由于公司与关联方都属于旅游服务行业，企业之间存在上下游关系，存在相互提供服务的需求，因此这类关联交易不可避免。2024年国内商务旅游复苏，公司与首旅集团实际发生金额比预计金额增加，是偶发性日常关联交易增加所致，但增加的金额比例较小，且在合理区间内。关联交易额与公司整体经营规模相比占比很小，对公司经营无实质影响，且未有损害公司中小股东利益的情形。2025年度公司预计与控股股东首旅集团发生日常关联交易预算总金额合理，符合整体旅游行业发展趋势。

公司的关联交易事项符合《公司关联交易管理办法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。关联交易行为遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则。关联交易行为符合本公司和非关联股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

（2）与第二大股东携程上海及其关联方2024年度日常关联交易情况及

2025年度预计日常关联交易

公司与该关联方之间发生的偶发性日常关联交易主要系关联方企业通过

OTA 平台为公司输送客源，同时公司支付关联方销售佣金的业务。独立董事对该事项已进行了事前审查，该关联交易是公司日常经营活动不可避免的正常业务，对公司经营无重大影响，且未有损害公司中小股东利益的情形。2024年由于国内商旅业务的快速复苏，本年度日常关联交易实际发生额比预计增加，均是偶发性日常关联交易发生额增加所致，符合市场规律。

公司的关联交易事项符合《公司关联交易管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。关联交易行为遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则。

按照目前2025年国内旅游业务增长趋势，独立董事对该关联交易事项已进行了全面审阅，认为公司与第二大股东携程上海发生日常关联交易预计金额的提高以及提高幅度合理。

41独立董事同意前述议案提交公司董事会审议，议案获得出席会议的非关联董

事表决通过后，同意提交公司股东会审议。

以上两类关联交易在公司召开的2025年年度股东会上，将对2025年度的发生额进行汇报，并对2026年预计发生额进行审议批准。

5、公司与首旅集团财务公司2025年度资金存放等预计业务的关联交易

经审核公司提供的2024年度与首旅集团财务公司进行的存款业务、贷款业

务和授信业务的文件及账务，独立董事认为2024年度发生的各项业务符合公司股东会通过的议案要求，发生的资金业务对公司日常经营和发展起到了积极的作用。

2025年度公司及子公司预计在首旅集团财务公司进行存款业务、贷款业务

和授信业务，独立董事对该事项已进行了事前审查，预计发生的业务预估合理，这些业务均是遵循市场定价原则情况下进行的，不会损害公司及股东的利益，未有损害中小股东利益之情形发生。财务公司提供存款服务的存款利率按照中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率在法定范围内浮动，除符合前述标准外，应不低于一般商业银行向公司提供同期同种类存款服务所确定的利率。财务公司提供财务资助的资金使用费率以不高于市场同期贷款利率为准。

独立董事同意该议案提交公司董事会审议，议案获得出席会议的非关联董事表决通过后，同意提交公司股东会审议。

6、公司与北京首都旅游集团财务有限公司重新签订《金融服务协议》的关

联交易的审核意见

公司分别在2017年、2020年、2023年与北京首都旅游集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署了为期三年的《金融服务协议》，协议内容包括办理存款、信贷、结算等原中国银行业监督管理委员会批准财务公司可以从事的其他金融服务业务。目前公司正在执行的协议是2023年与财务公司签署的为期三年的《金融服务协议》。根据《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等法规要求，及公司在财务公司的存贷款业务需求的变化，公司与财务公司就《金42融服务协议》部分条款内容进行重新约定，拟重新签订为期三年的《金融服务协议》。

独立董事认为该关联交易实施会进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本和融资风险，提高资金使用效率。同意该议案提交公司董事会审议，议案获得出席会议的非关联董事表决通过后，同意提交公司股东会审议。

7、关于公司控股股东及其他方承诺履行情况的审核意见

公司控股股东首旅集团及其他方所做的相关公开承诺均有效履行，2024年年度报告中详尽披露了各个承诺事项的履行情况，控股股东积极推动承诺事项的进一步的实施。独立董事对公司控股股东及其他方承诺履行情况事项无任何异议。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，2025年本人积极参与公司重大事项决策，充分发挥了在公司经营管理、IT 系统建设等方面的经验和专长，向公司董事会就数字化建设、“十四五”战略落地实施、酒店品牌创新等事项进行了详细了解，提出了具有建设性的意见及前瞻性的思考，在董事会及董事会各委员会的工作中发挥了重要作用。

2026年，本人将继续严格遵照法律法规对独立董事的要求，认真研究和探

索更名“战略与 ESG 委员会”后新的工作思路，主要包括研究探索通过切实明确定位与职责进一步强化独立性与专业性，通过优化工作机制确保战略与 ESG 协同落地，通过强化 ESG 全流程管理促进公司提升市场价值，通过提升履职能力进一步提升为董事会决策发挥专业化支撑效能等。同时，加强同公司董事会和经营层之间的沟通，探索积极参与对公司及各下属子公司的现场考察活动，独立董事的专业培训，广泛听取社会各界特别是中小股东的建议，深入了解公司十五五发展战略在基层机构的贯彻落实情况，忠实、勤勉、尽责的履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东，尤其是中小股东的利益。

以上报告。

独立董事：张焕杰

43北京首旅酒店(集团)股份有限公司2025年年度股东会

议案二：《公司2025年度独立董事述职报告》（沈杰）

北京首旅酒店(集团)股份有限公司全体股东：

2025年1月14日至今，作为北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“首旅酒店”）的独立董事，在本报告期内，本着对全体股东负责的态度，坚持独立性的基础上，依照法律法规赋予的职权，忠实义务、勤勉尽责，积极参与公司治理。

2025年，根据国务院国资委及北京市国资委陆续出台深化监事会改革、落

实审计委员会制度相关政策精神及实施方案（以下简称“监事会改革”），依据《中华人民共和国公司法》、《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关法律法规的规定，结合首旅酒店的实际情况及需求，公司第三次临时股东会审议通过了《关于提请股东会审议撤销公司监事会并废止<监事会议事规则>的议案》；并相应修订公司《章程》、《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《董事会审计委员会实施细则》等相关制度，全面完成了监事会改革工作；因此，审计委员会将承担原监事会相关职能。作为新任董事，分别担任董事会薪酬与考核委员会召集人和审计委员会成员董事，深感责任更加重大。过去一年，我对公司审议的重要事项予以监督审核，按相关制度规范运作，更好地发挥了促进董事会定战略、作决策、防风险的功能。同时，积极有效维护中小股东的利益，以实现公司保持高质量、健康、稳定发展。

2025年，公司继续坚定“十四五”战略发展规划，按照董事会提出的继续

从住宿业的本质出发，以“成为最值得信赖的专业住宿业管理平台”为愿景，以“用专业和技术为顾客和合作伙伴创造物超所值的价值”为使命，推进“发展为先、产品为王、会员为本、经营至上”等核心战略，依靠领先的科技和全面的人才支撑体系，在线化、数字化、智能化全面赋能酒店业务发展，以“中国服务”

44为统领，充分利用自身品牌、规模、资源、平台、技术优势，继续加大资源整合力度，将“吃、住、行、游、娱、购”等板块的资源连接起来，全力打造“如旅随行”的产业链和顾客价值生态圈。

本人按照《独立董事管理办法》的要求，圆满完成了本年度的独立董事应履行义务与职责，具体工作汇报如下。

一、本年度出席公司董事会、股东会及对审议事项表决情况

作为独立董事，本人本着勤勉尽责的态度，在公司董事会、股东会和其它专项的沟通会议上，详细了解公司管理层就有关经营管理情况的介绍，认真审议各项议案，积极参与会议讨论并结合自身的专业知识提出建议，独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，清楚、明确地发表独立意见，以独立、客观和谨慎的态度行使表决权，为公司董事会科学决策发挥了积极作用。2025年本人认真审阅公司董事会会议文件及相关材料，参考第三方行业数据和文献，通过各种渠道了解公司的经营信息及国内其他酒店集团的发展趋势，比较客观和全面的发挥了独立董事在公司治理与经营管理中的义务与责任。

报告期内，本人出席董事会9次，出席公司股东会2次，未有缺席董事会及委托他人出席代为行使表决权的事项，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，不存在有异议或反对事项，同时对需要独立董事发表意见的事项发表了事前认可意见或明确同意意见。对公司经营层执行董事会各项决议表示满意。

报告期内，公司共召开董事会9次，股东会4次，本人参与的董事会、股东会情况如下：

独立董应参加实际委托缺席参加股东备注事姓名董事会次数出席出席会次数

2025年1月14日担

沈杰99002任公司独立董事

二、本年度在公司现场办公和调研及公司配合情况

在公司的积极组织与配合下，本人通过实地调研和现场会议以及线上线下交流等方式，全面了解和关注公司的经营重大事项，就经济环境、行业发展、市场

45竞争和运营管控等情况充分交换意见；审查了董事会召开程序、必备文件以及能

够做出合理准确判断资料信息的充分性；与年审会计师充分沟通了审计工作等，在前述工作基础上根据自身会计专业特长，对公司财务业务系统数字化提升和创新上取得的成绩表示肯定。

为进一步提升自身综合素质，积极参加了上海证券交易所2025年第3期上市公司独立董事后续培训等，持续加强证券法律法规及规则的学习，以切实提高自身履职能力，并圆满完成年度内在上市公司现场工作的规定要求。

1、现场调研

2025年下半年，本人参与了多次现场调研，研究了“文旅体”融合发展创新等，主要包括：

（1）江浙沪地区“如家”品牌加盟业务情况

在考察中了解了如家品牌在此区域的加盟业务现状，分析了竞争优势，一方面加盟规模大，布局密度高，加盟根基十分扎实，门店数量在全国各区域中处于前列；另一方面加盟模式成熟，支撑体系优势明显，轻资产模式适配区域需求，配套支持提升运营效率，包括“如 LIFE俱乐部”会员体系、标准化管理流程、供应链整合能力等。建议未来进一步强化总部赋能，特别是智能系统服务，进一步加强服务管控工作力度，进一步通过灵活定价、客源支持、降本增效等提升产品盈利能力，从而，以利于在江浙沪区域激烈的市场竞争中巩固优势地位。

（2）如家中高端品牌——上海崇明艾菲酒店调研在考察中了解了该饭店作为在崇明生态岛的战略布局，凭借“中端精品+生态体验+高性价比”的定位精准契合崇明旅游市场需求，尤其在聚会、团建等细分市场具有明显竞争力。分析了未来发展策略，包括进一步深化“生态+酒店”融合，打造"碳中和酒店"示范项目、开发“森林氧吧客房、湿地观景房”等特色房型、设计“住宿+多景点”套票等，进一步升级服务和开展差异化竞争等；

从而，以利于进一步提升品牌影响力和市场份额。

（3）如家品牌本地生活服务情况

在考察中了解了公司推出的本地生活服务业务通过场景创新、会员深耕和跨

46界联动等举措取得了阶段性显著成果等方面情况，分析了竞争优势，包括活动规

模与覆盖范围持续扩大，通过场景与内容创新打破传统酒店定位，通过深度绑定会员与传递品牌温度布局未来生态等；研讨了未来应对同质化竞争压力较大、规

模化运营与成本平衡难度高、下沉市场业务创新等方面的工作措施。

（4）体育与酒店行业打造新消费场景情况

在调研中了解了体育与酒店行业的跨界融合创造出"观赛+住宿+文旅"的一

站式体验矩阵，成为激活消费新引擎等方面情况；分析了目前融合模式，包括通过赛事观赛型方式将酒店变身“第二赛场”，通过体育主题 IP 型方式构建差异化竞争壁垒，通过户外体验延伸方式拓展酒店服务边界等；讨论了同质化严重、运营成本高、专业人才匮乏和季节性波动大等挑战；建议未来酒店多措并举，以内容为王构建差异化 IP，以科技赋能打造沉浸式体验，以全链路服务构建完整生态圈，从而，以利于实现“体育+酒店”，让体育消费成为酒店增长的新引擎。

（5）宁波南苑股份集团有限公司（以下简称“宁波南苑”）转型升级和打

造“文旅+体育”新消费场景情况

在考察中了解了宁波南苑经过快速发展，目前拥有40多家酒店管理项目，转型为“打造优秀的全服务型酒店管理公司”等方面情况；进一步分析了“4+1”

品牌矩阵和服务、品质、数智化和“食品+”等方面竞争优劣势，讨论了未来努力方向，包括通过场景化创新重构产品价值打造为城市及周边居民的“休闲目的地”，食品业务需进一步拓展全国市场等。同时，了解了南苑环球大酒店承办“2025奥克斯?宁波网球公开赛”服务情况，建议未来需要提升体育赛事专属增值服务能力，包括多语种沟通和赛后康复支持等。从而，以利于在酒店业态创新和食品产业延伸以及打造“文旅+体育”新消费场景等实现新突破。

2、网络会议

（1）专门委员会工作

公司董事会下设战略与 ESG 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，本人是具有丰富行业运营经验的独立董事，担任公司薪酬与考核委员会召集人和审计委员会成员，积极参加相关会议讨论，具体内容见（三、本年度在

47各专门委员会工作情况）。

（2）公司业绩报告网络交流会

独立董事积极了解监管政策的变化，不断更新相关信息与知识储备，提高履职专业能力；通过电话、邮件形式与公司加强日常联系，持续更新公司近况；同时积极参加公司举办的网络业绩交流会，掌握公司股东特别是中小股东的对公司关注的事项，促进独立董事在公司治理方面的约束制衡职能，推动完善、提升公司法人治理，有效保证公司中小股东的合法权益。

三、本年度在各专门委员会及独立董事专门会议的工作情况本年度，本人出席独立董事专门会议2次，出席审计委员会会议7次，出席薪酬与考核委员会会议2次，未有缺席及委托他人出席代为行使表决权的事项，对审议的各项议案均投了赞成票，不存在有异议或反对事项。在此，独立董事感谢公司对于独立董事独立行使职权给予的积极配合，使独立董事与其他董事获得同等的知情权。

独立独立董事专门会议审计委员会薪酬与考核委员会本年应本年应本年应董事实际实际实际参加会参加会参加会姓名议次数出席议次数出席议次数出席沈杰227722

（一）各专门委员会工作事项

1、审计委员会年度审核事项

2025年董事会审计委员会召开会议7次，主要围绕以下几个方面展开工作，

一是对公司2024年度报告和审计报告的编制的监督审核；二是对公司2025年前

三季度业绩及经营相关事项及其公告编制，包括财务有限公司2025年上半年风险评估等；三是公司2025年内控自评工作和第二轮内控监督评价“三年全覆盖”

工作的部署情况；四是对公司2025年前三季度募集资金的使用监督与审核，包括对购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对理财产品投资项目进行全面检查；五是根据“监事会改革”要求研究修订公司《董事会审计委员会实施细则》和后续工作；六是研究公司2025年年报审计工作计划等。

48公司董事会审计委员会充分发挥专业委员会的作用，积极推动公司内部控制制度建设。报告期内，公司完成了年度内控建设工作，同时加强和完善了对公司内部控制评价管理，督促指导公司内部审计机构完成内部控制自我评价工作。公司内控建设本着更优质、高效的目标开展各项工作，有效促进酒店经营管控水平的提升，切实推进公司“十四五”发展战略的实现。

2025年审计委员会与内部审计机构-毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）就公司财务、业务状况召开了专门会议，提前进行年度业绩审计等重大事项的沟通，保证公司年度业绩审计工作按时、有序、高质量地完成。

2、薪酬与考核委员会年度审核事项

（1）选举薪酬与考核委员会召集人事项

因原任独立董事辞去职务，董事会任命了薪酬与考核委员会成员，经全体成员一致推举本人担任召集人。

（2）公司高管薪酬事项

公司经营层坚定推进“发展为先、产品为王、会员为本、经营至上”等核心战略，并利用募集到位的资金积极进行产品创新和酒店的更新改造投入，提质增效促经营，进一步优化产品结构，不断提升综合竞争能力，推动业绩整体稳定向好。本人对公司高级管理人员经营年度内领取的薪酬无其他异议。

（二）独立董事专门会议工作情况

1、关于公司与关联方共同以现金方式对合资公司进行增资并由其偿还股东

借款的关联交易

2024年4月，为抓住首都副中心发展的战略机遇，受益环球影城外溢效应，公司出资约7.72亿元收购控股股东首旅集团持有的北京环汇置业有限公司（以下简称“环汇置业”）9%股权及其债权，以实现投资并使用“诺岚”奢华时尚品牌管理通州文旅商业区优质酒店配套项目；2025年3月，为了减轻环汇置业的财务压力，促进其投资项目的健康和可持续发展，公司拟与环汇置业各方股东按股权比例以现金方式共同对标的公司增资，环汇置业本次增资总额326000万元，其中本公司按股权比例对其增资29340万元。

49经独立董事审议，认为公司本次关联交易符合国家相关的产业政策以及公司

整体战略发展方向，对于公司获得北京城市副中心发展先机、承接环球影城外溢效应、加快酒店品牌资产和业务布局具有重大战略意义，为今后一个时期高端酒店业务的拓展打好基础。公司本次关联交易事项符合中国证监会、上海证券交易所和公司的有关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司将此次关联交易事项提交董事会审议，经出席会议的非关联董事表决通过后，将上述关联交易事项提交公司2025年第二次临时股东会审议。

2、关于因解决同业竞争收购酒店管理公司资产涉及2024年度业绩承诺履行

情况2023年4月15日，首旅集团出具《首旅集团关于拟出售资产的业绩与补偿承诺》，对注入的酒店管理公司资产2023-2025年三年业绩进行了承诺。在业绩承诺期内的每一会计年度，上市公司均聘请了会计师事务所对业绩承诺资产实现净利润数出具专项审计报告，并在业绩承诺期内的上市公司年度报告中单独披露实现的具体数据情况：

单位：万元币种：人民币是否完成

诺金公司100%股权净利润2023-2024年累计2023年2024年业绩承诺

业绩承诺数3475.751693.061782.69

业绩实现数-经审计4022.312223.411798.91是

差异546.56530.3516.22

差异率15.73%31.32%0.91%是否完成

首旅日航50%股权净利润2023-2024年累计2023年2024年业绩承诺

业绩承诺数502.03187.72314.31《关于终止收购北京首旅日航国际酒店管理有限公司50%股权的议案》临2023-029号，首旅集团——业绩实现数履行资产注入承诺实施中因客观变化进行的调整。

2023年5月12日公司召开的2023年第一次临时股

东大会审议通过该调整。

安麓管理40%股权净利润2023-2024年累计2023年2024年是否完成

50业绩承诺

业绩承诺数135.0762.1472.93

业绩实现数-经审计-147.16-77.24-69.92

差异-282.23-139.38-142.85否

差异率-208.95%-224.30%-195.87%

经独立董事审议2024年度诺金公司和安麓管理的专项审计报告，对两家公司经审计的业绩报告无异议。同意该事项提交公司董事会审议。

2023-2024年诺金公司业绩优秀，剩余承诺期即2025年顺利完成总承诺数可以基本确定。对于连续两年亏损的安麓管理公司，独立董事将加强2025年日常经营关注与业绩改善的趋势跟踪。在业绩承诺期届满时，若业绩承诺资产在业绩承诺期内累计实现的经审计实际归属母公司股东的净利润数额未达到承诺累

计净利润，独立董事将督促相关方对承诺过的事项提出有效解决方案，以做到切实维护公司及全体中小股东的利益。

3、2025年度向控股股东首旅集团获得财务资助额度的关联交易

2025年公司拟向首旅集团获得财务资助用于公司及控股子公司各项资金需求，经对该事项进行了事前审查，并查阅了该关联交易事项往年的相关文件与交易明细，认为2025年度申请获得的资助额度符合公司预计的经营需要，该事项未有损害公司中小股东利益的情形，同意该议案提交公司董事会审议，议案获得出席会议的非关联董事表决通过后，同意提交公司股东会审议。

4、日常关联交易

（1）与控股股东首旅集团及其关联方2024年度日常关联交易情况及2025年度预计日常关联交易

独立董事进行了事前审查，并查阅了该关联交易事项的相关文件，由于公司与关联方都属于旅游服务行业，企业之间存在上下游关系，存在相互提供服务的需求，因此这类关联交易不可避免。2024年国内商务旅游复苏，公司与首旅集团实际发生金额比预计金额增加，是偶发性日常关联交易增加所致，但增加的金额比例较小，且在合理区间内。关联交易额与公司整体经营规模相比占比很小，

51对公司经营无实质影响，且未有损害公司中小股东利益的情形。2025年度公司

预计与控股股东首旅集团发生日常关联交易预算总金额合理，符合整体旅游行业发展趋势。

公司的关联交易事项符合《公司关联交易管理办法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。关联交易行为遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则。关联交易行为符合本公司和非关联股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

（2）与第二大股东携程上海及其关联方2024年度日常关联交易情况及

2025年度预计日常关联交易

公司与该关联方之间发生的偶发性日常关联交易主要系关联方企业通过

OTA 平台为公司输送客源，同时公司支付关联方销售佣金的业务。独立董事对该事项已进行了事前审查，该关联交易是公司日常经营活动不可避免的正常业务，对公司经营无重大影响，且未有损害公司中小股东利益的情形。2024年由于国内商旅业务的快速复苏，本年度日常关联交易实际发生额比预计增加，均是偶发性日常关联交易发生额增加所致，符合市场规律。

公司的关联交易事项符合《公司关联交易管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。关联交易行为遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则。

按照目前2025年国内旅游业务增长趋势，独立董事对该关联交易事项已进行了全面审阅，认为公司与第二大股东携程上海发生日常关联交易预计金额的提高以及提高幅度合理。

独立董事同意前述议案提交公司董事会审议，议案获得出席会议的非关联董事表决通过后，同意提交公司股东会审议。

以上两类关联交易在公司召开的2025年年度股东会上，将对2025年度的发生额进行汇报，并对2026年预计发生额进行审议批准。

5、公司与首旅集团财务公司2025年度资金存放等预计业务的关联交易

经审核公司提供的2024年度与首旅集团财务公司进行的存款业务、贷款业

52务和授信业务的文件及账务，独立董事认为2024年度发生的各项业务符合公司

股东会通过的议案要求，发生的资金业务对公司日常经营和发展起到了积极的作用。

2025年度公司及子公司预计在首旅集团财务公司进行存款业务、贷款业务

和授信业务，独立董事对该事项已进行了事前审查，预计发生的业务预估合理，这些业务均是遵循市场定价原则情况下进行的，不会损害公司及股东的利益，未有损害中小股东利益之情形发生。财务公司提供存款服务的存款利率按照中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率在法定范围内浮动，除符合前述标准外，应不低于一般商业银行向公司提供同期同种类存款服务所确定的利率。财务公司提供财务资助的资金使用费率以不高于市场同期贷款利率为准。

独立董事同意该议案提交公司董事会审议，议案获得出席会议的非关联董事表决通过后，同意提交公司股东会审议。

6、公司与北京首都旅游集团财务有限公司重新签订《金融服务协议》的关

联交易的审核意见

公司分别在2017年、2020年、2023年与北京首都旅游集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署了为期三年的《金融服务协议》，协议内容包括办理存款、信贷、结算等原中国银行业监督管理委员会批准财务公司可以从事的其他金融服务业务。目前公司正在执行的协议是2023年与财务公司签署的为期三年的《金融服务协议》。根据《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等法规要求，及公司在财务公司的存贷款业务需求的变化，公司与财务公司就《金融服务协议》部分条款内容进行重新约定，拟重新签订为期三年的《金融服务协议》。

独立董事认为该关联交易实施会进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本和融资风险，提高资金使用效率。同意该议案提交公司董事会审议，议案获得出席会议的非关联董事表决通过后，同意提交公司股东会审议。

7、关于公司控股股东及其他方承诺履行情况的审核意见

53公司控股股东首旅集团及其他方所做的相关公开承诺均有效履行，2024年

年度报告中详尽披露了各个承诺事项的履行情况，控股股东积极推动承诺事项的进一步的实施。独立董事对公司控股股东及其他方承诺履行情况事项无任何异议。

四、总体评价和建议

作为公司独立董事，2025年本人积极参与公司重大事项决策，充分发挥了在公司经营管理、财税等方面的经验和专长，向公司董事会就财税政策、内部控制、“十四五”战略落地实施、酒店业务创新等事项进行了详细了解，提出了具有建设性的意见及前瞻性的思考，在董事会及董事会各委员会的工作中发挥了重要作用。

2026年，本人将继续严格遵照法律法规对独立董事的要求，认真研究和探

索“监事会改革”后进一步加强审计委员会工作，主要包括切实承接职能以利于全面落实监督责任，融入决策工作以利于全程强化风险防控，提升监督效率以利于提高公司治理体系运行质量，对接外部监管与市场诉求以利于保障投资者权益、增强市场信心。同时，在进一步深化理解行业人才市场趋势和运用薪酬设计前沿理论的基础上，研究通过增加 ESG 融合和数字化转型丰富考核指标体系等，以利于系统提升薪酬与考核委员会工作效能，进一步实现薪酬与考核策略与公司长期战略、人才发展规划有机结合。并且加强同公司董事会和经营层之间的沟通，探索积极参与对公司及各下属子公司的现场考察活动，独立董事的专业培训，广泛听取社会各界特别是中小股东的建议，深入了解公司十五五发展战略在基层机构的贯彻落实情况，忠实、勤勉、尽责的履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东，尤其是中小股东的利益。

以上报告。

独立董事：沈杰

54北京首旅酒店(集团)股份有限公司2025年年度股东会

议案三：《公司2025年度财务决算报告》毕马威华振会计师事务所对公司本年度财务报告进行审计并出具无保留意见的审计报告。经审计的主要经营指标和财务数据如下：

2025年公司实现营业收入76.07亿元，比上年减少1.44亿元，下降1.86%；

实现利润总额11.39亿元，比上年增加0.19亿元，增长1.72%；实现归属于母公司所有者的净利润8.11亿元，比上年增加0.05亿元，增长0.60%；实现每股收益0.7264元/股，比上年0.7221元/股增加0.0043元/股，增长了0.60%；实现扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的每股收益0.6639元/股，比上年

0.6567元/股增加0.0072元/股，增长了1.10%。

截至2025年12月31日，公司资产总额243.89亿元，比上年末减少4.96亿元，下降1.99%。年末流动资产34.95亿元，比上年末增加3.96亿元，增幅

12.79%；年末流动资产占资产总额的比例为14.33%，较上年末增加1.88个百分点。其中：年末货币资金14.40亿元，比上年末增加1.37亿元，增长10.48%，货币资金增加的主要原因：由于2025年公司资本性支出较上年减少导致投资活

动现金流量净额较上年增加所致。年末非流动资产208.94亿元，比上年末减少

8.92亿元，下降4.10%；年末非流动资产占资产总额的比例为85.67%，较上年

末减少1.88个百分点。非流动资产占资产总额的比例下降、流动资产占资产总额的比例上升，主要系非流动资产中的固定资产、无形资产、使用权资产等长期资产因计提折旧摊销导致年末账面净值较年初减少，流动资产中的货币资金、交易性金融资产、一年内到期的非流动资产中的定期存款年末账面价值较年初增加所致。

截至2025年12月31日，公司负债总额122.39亿元，比上年末减少8.26亿元，下降6.32%。年末流动负债39.57亿元，比上年末减少3.22亿元，下降

7.52%；年末流动负债占负债总额的比例为32.33%，较上年末减少0.42个百分点。年末非流动负债82.82亿元，比上年末减少5.04亿元，下降5.74%；年末

55非流动负债占负债总额的比例67.67%，较上年末增加0.42个百分点。2025年末

公司有息负债3.98亿元，比上年末有息负债减少1.11亿元，下降21.86%。公司年末资产负债率50.18%，比上年末52.50%减少2.32个百分点。

截至2025年12月31日，公司股东权益121.50亿元，比上年末增加3.30亿元，增长2.79%。其中：归属于母公司股东权益120.73亿元，比上年末增加

3.75亿元，增长3.21%。年末股东权益较上年末增加主要系2025年公司利润平稳增长所致。公司在2025年末公司股东权益构成：股本11.166亿元，资本公积

74.424亿元，其他综合收益-0.134亿元，盈余公积4.58亿元，未分配利润30.698亿元，少数股东权益0.77亿元。年末股东权益占资产总额的比例49.82%，比上年末47.50%增加2.32个百分点。

2025年公司加权平均净资产收益率6.82%，较上年7.06%减少0.24个百分点。2025年度公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率6.24%，较上年

6.42%减少0.18个百分点。

2025年公司经营活动净现金流量33.13亿元，较上年33.71亿元减少0.58亿元，下降1.71%。其中：如家酒店集团2025年经营活动净现金流量29.52亿元，比上年29.58亿元减少0.06亿元，下降0.21%。

2025年公司资本性支出活动现金流出4.33亿元，较上年5.64亿元减少1.31亿元，下降23.29%。其中：如家酒店集团2025年资本性支出活动现金流出3.68亿元，比上年4.91亿元减少1.24亿元，下降25.20%。

2025年，酒店市场整体复苏态势温和，但受市场环境影响，酒店业平均房价仍有所承压。2025年以来，公司秉承“发展为先、产品为王、会员为本、经营至上”等核心战略，加大标准管理酒店规模拓展力度，并持续提升经营效率，推动公司整体利润的稳健增长。2025年全年新开店1510家，其中新开中高端酒店430家，占比28.48%。

公司财务数据详细情况请见2025年度审计报告。

以上报告，请审议。

56北京首旅酒店(集团)股份有限公司2025年年度股东会

议案四：《公司2025年度利润分配的预案》

一、利润分配预案内容

经毕马威华振会计师事务所审计：2025年度公司合并报表实现归属母公司

净利润811136343.11元。2025年度母公司实现净利润1863242568.64元，加年初未分配利润412395313.77元，减去2025年度提取法定盈余公积金

186324256.87元，减去分配2024年度利润401977125.36元，年末可供股

东分配的利润为1687336500.18元。

依据公司2025年度经审计的财务决算报告，公司利润分配预案如下：以2025年12月31日的总股本1116603126股为基数，拟每股派发0.45元（含税），公司本次不进行资本公积金转增股本。

二、公司不触及其他风险警示情形

2025年2024年2023年

现金分红总额（元）502471406.70401977125.36245652687.72

回购注销总额（元）--18958051.15

归属于上市公司股东的净利润（元）811136343.11806313276.29795072731.99

本年度末母公司报表未分配利润（元）1687336500.18

最近三个会计年度累计现金分红总额（元）1150101219.78

最近三个会计年度累计回购注销总额（元）18958051.15最近三个会计年度平均归属于上市公司股

804174117.13

东的净利润（元）最近三个会计年度累计现金分红及回购注

1169059270.93

销总额（元）最近三个会计年度累计现金分红及回购注否

销总额（D）是否低于 5000 万元现金分红比例（最近三个会计年度现金分红和回购并注销累计金额/最近三个会计年145.37%度年均净利润金额）现金分红比例（本年度现金分红额/本年度

61.95%归属于上市公司股东的净利润）

现金分红比例（E）是否低于 30% 否

是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第一否

57款第（八）项规定的可能被实施其他风险

警示的情形

三、董事会说明

公司董事会提出实施现金分红预案，提高现金分红金额及比例，提升对广大投资者的回报水平，是全面考虑了行业当前发展趋势，公司目前财务状况，明确剩余未分配股利的用途。

公司2025年度拟实施现金分红方案符合《公司章程》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中利润分配的要求，有利于公司长远发展及战略目标的实现。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，公司对上述分配预案作出如下说明：

1.公司所处行业情况及特点

旅游业整体概况

“十四五”时期文旅行业呈现良好的发展势头，2025年，旅游经济稳步进入繁荣发展新周期和高质量发展新阶段。根据文化和旅游部发布的数据，2025年，国内居民出游总人次65.22亿，比上年同期增加9.07亿，同比增长16.2%；国内居民出游总花费6.30万亿元，比上年同期增加0.55万亿元，同比增长9.5%。根据中国旅游研究院信息，从春节、劳动节和国庆节三个长假来看，出游人数、旅游消费、出游距离和目的地游憩半径等重点指标持续增长。2025年全年七个公共假期出游总人次与消费总额均创历史新高，日均出游人次和人均每次旅游花费同比

2019年分别增长15.4%、11.0%。

旅游业是拉动经济发展的重要动力，目前已日益成为我国新兴的战略性支柱产业和具有显著时代特征的民生产业、幸福产业，国家持续出台相关政策以促进其发展。2025年1月9日，为扩大服务消费和促进文化旅游业发展，国务院办公厅印发《关于进一步培育新增长点繁荣文化和旅游消费的若干措施》的通知，提出丰富消费惠民举措、满足不同年龄群体消费需求、扩大特色优质产品供给、培育消费场景、创新产业政策、优化消费环境；2025年10月23日，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》提出要推进旅游强国建设，丰富高品质旅游产品供给，提高旅游服务质量；提升入境游便利化国际化水平；推进文旅深度融合，大力发展文化旅游业，以文化赋能经济社会发展。

58酒店行业整体情况

2025年，受市场环境多因素影响，国内酒店行业价格端承压，行业整体呈现

“弱恢复”状态。根据STR资讯统计的行业数据，2025年入住率（OCC）指数同比下降3%，平均房价（ADR）指数同比下降1%，每房收益（RevPAR）指数同比下降

3%。从全年表现来看，春节、五一、暑期、十一等关键节假日依旧是拉动 RevPAR

的高光时点，其中五一与十一的峰值均超过2024年同期，休闲需求仍具备较好韧性，但商务需求有所承压。未来随着经济持续回暖和国家扩内需、促消费政策逐步落地，国际入境的持续扩容，酒店行业有望迎来发展新机遇。

公司整体情况

2025年公司作为酒店行业的头部企业，紧抓市场机遇，充分利用“保持经济稳定增长，保持就业、物价总体稳定，保持国际收支基本平衡，促进居民收入增长和经济增长同步”的宏观经济政策，努力提高运营效率，多措并举提升经营业绩。公司2025年度利润水平较上年小幅提升。

2.自身经营模式和发展计划

公司是一家领先的、市场规模优势较为突出的酒店连锁集团公司，旗下酒店品牌丰富覆盖了从经济型、中高端到高端奢华的酒店品牌。产品涵盖了标准及非标准住宿，可以充分满足消费者在商务出行和旅游休闲中对良好住宿环境的需求。公司酒店业务包括酒店运营和酒店管理两种模式。第一，酒店运营业务主要指通过租赁物业及自有物业来经营酒店，公司通过向顾客提供住宿及相关服务取得收入，并承担酒店房屋租金（限于租赁物业）、折旧摊销（限于自有物业），装修及运营过程中的管理、维护、运营费用及相关税费后实现盈利。第二，酒店管理业务包括品牌加盟、输出管理和其他特许业务。

2025年是“十四五”规划的收官之年，公司努力践行战略规划，坚持发展为

先的理念，公司2025年新开店1510家，2026年计划新开酒店1600-1700家。公司未来将快速发展中高端品牌，补充培育轻管理模式，同时继续推进酒店升级改造和品牌升级，提高存量资产的经营效益。

3.公司盈利水平及资金需求

2025年公司实现营业收入760679.73万元，较上年同期减少14442.62万元，下降1.86%。2025年公司实现利润总额为113932.11万元，较上年同期增加

591927.30万元，增长1.72%。2025年实现归属于上市公司股东的净利润81113.63万元，较上年同期增加482.31万元，增长0.60%。2025年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润74128.85万元，较上年同期增加805.47万元，增长1.10%。2025年实现经营性现金流量331334.12万元，较上年同期减少

5752.54万元，下降1.71%。2025年实现每股收益0.7264元/股，比上年0.7221

元/股增加0.0043元/股，增长了0.60%；公司2025年度取得较好的经营业绩，经营性现金流量充裕，公司2025年末货币资金、交易性金融资产、一年内到期的非流动资产和其他非流动资产中的定期存款资金余额合计35.29亿元。上述资金为公司实施现金分红以及未来运营发展提供了强有力的资金保障。

鉴于公司2025年度利润较上年实现平稳增长，为更好的回报投资者，公司提高现金分红金额及比例。以2025年12月31日的总股本1116603126股为基数，拟每股派发0.45元（含税），现金分红总额为50247.14万元。年度现金分红总额占当年合并报表归属于上市公司股东的净利润的比例61.95%，最近三个会计年度现金分红和回购并注销股份累计金额占最近三个会计年度年均净

利润金额的比例为145.37%。

4.留存未分配利润用途

公司留存未分配利润为正常运营提供了强有力的资金保障，留存未分配股利的用途有三方面：（1）公司践行“十五五”规划，继续推进四大战略，老店升级改造和开发新店、以及领先的科技和全面的人才支撑体系需要投入较多的资金

；（2）酒店日常运营需要负担职工薪酬、经营场地租金等支出；（3）偿还一年内到期的有息负债本金及利息。

综上所述，公司2025年度拟实施的现金分红方案，会给股东带来较好的现金分红回报，并增强广大投资者对上市公司的信心及对未来经营的良好预期。

四、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况公司于2026年3月27日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《公司2025年度利润分配的预案》，公司2025年度利润分配预案将提交2025年年度股东会审议。

60（二）审计委员会意见

审计委员会认为：公司2025年度利润分配预案符合《公司章程》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中利润分配的要求，充分考虑了公司目前经营情况、发展阶段及未来战略发展的资金需求、股东投资回报

等综合因素，有利于公司长远发展及战略目标的实现。

以上议案，请审议。

61北京首旅酒店(集团)股份有限公司2025年年度股东会

议案五：《公司2025年年度报告全文及摘要》

公司 2025 年年度报告全文已披露在上交所网站 http：//www.sse.com.cn公司2025年年度报告摘要

第一节重要提示

1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状

况及未来发展规划，投资者应当到 www.sse.com.cn 网站仔细阅读年度报告全文。

2、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3、公司全体董事出席董事会会议。

4、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

利润分配方案：以2025年12月31日的总股本1116603126股为基数，拟每股派发0.45元（含税），公司本次不进行资本公积金转增股本。

截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响

□适用√不适用

第二节公司基本情况

1、公司简介

公司股票简况

62股票种类股票上市交易股票简称股票代码变更前股票简

所称

A股 上海证券交易首旅酒店600258首旅股份所联系人和联系董事会秘书证券事务代表方式姓名段中鹏段中鹏联系地北京市朝阳区雅宝路10号凯威大厦北京市朝阳区雅宝路10号凯威大厦址三层三层

电话010-66059316010-66059316

传真010-66059316010-66059316

电 子 信 dzpxx@sohu.com dzpxx@sohu.com箱

2、报告期公司主要业务简介

1、宏观经济摘要

2025年，国民经济运行顶压前行、向新向优，高质量发展取得新成效，经济

社会发展主要目标任务圆满实现，“十四五”胜利收官。根据国家统计局数据，初步核算，2025年全年国内生产总值1401879亿元，按不变价格计算，比上年增长5.0%。

2026年，我国经济长期向好的支撑条件和基本趋势没有改变。按照中央经济

工作会议的要求，在政策取向上，要坚持稳中求进、提质增效，发挥存量政策和增量政策集成效应，加大逆周期和跨周期调节力度，提升宏观经济治理效能。同时提出要持续扩大内需、优化供给，做优增量、盘活存量，并确定以“坚持内需主导，建设强大国内市场”排首位的重点任务。

2、旅游业整体情况

“十四五”时期文旅行业呈现良好的发展势头，2025年，旅游经济稳步进入繁荣发展新周期和高质量发展新阶段。根据文化和旅游部发布的数据，2025年，国内居民出游总人次65.22亿，比上年同期增加9.07亿，同比增长16.2%；

国内居民出游总花费6.30万亿元，比上年同期增加0.55万亿元，同比增长9.5%。

根据中国旅游研究院信息，从春节、劳动节和国庆节三个长假来看，出游人数、旅游消费、出游距离和目的地游憩半径等重点指标持续增长。2025年全年七个公共假期出游总人次与消费总额均创历史新高，日均出游人次和人均每次旅游花费同比2019年分别增长15.4%、11.0%。

旅游业是拉动经济发展的重要动力，目前已日益成为我国新兴的战略性支柱产业和具有显著时代特征的民生产业、幸福产业，国家持续出台相关政策以促进其发展。2025年1月9日，为扩大服务消费和促进文化旅游业发展，国务院办63公厅印发《关于进一步培育新增长点繁荣文化和旅游消费的若干措施》的通知，

提出丰富消费惠民举措、满足不同年龄群体消费需求、扩大特色优质产品供给、培育消费场景、创新产业政策、优化消费环境；2025年10月23日，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》提出要推进旅游强国建设，丰富高品质旅游产品供给，提高旅游服务质量；提升入境游便利化国际化水平；推进文旅深度融合，大力发展文化旅游业，以文化赋能经济社会发展。

3、酒店业整体情况

2025年，受市场环境多因素影响，国内酒店行业价格端承压，行业整体呈

现“弱恢复”状态。根据 STR 资讯统计的行业数据，2025 年入住率（OCC）指数同比下降 3%，平均房价（ADR）指数同比下降 1%，每房收益（RevPAR）指数同比下降3%。从全年表现来看，春节、五一、暑期、十一等关键节假日依旧是拉动

RevPAR 的高光时点，其中五一与十一的峰值均超过 2024 年同期，休闲需求仍具备较好韧性，但商务需求有所承压。未来随着经济持续回暖和国家扩内需、促消费政策逐步落地，国际入境的持续扩容，酒店行业有望迎来发展新机遇。

公司是全国三大连锁酒店集团之一，专注于中高端及经济型酒店运营管理，并兼有景区经营业务。

公司酒店业务包括酒店运营和酒店管理两种模式。第一，酒店运营业务主要指通过租赁物业来经营酒店。公司通过向顾客提供住宿及相关服务取得收入，并承担酒店房屋租金，装修及运营过程中的管理、维护、运营费用及相关税费后实现盈利。第二，酒店管理业务包括品牌加盟、输出管理和其他特许业务。其中：

1.品牌加盟指公司与加盟酒店业主签约后协助其进行物业设计、工程改造、系统

安装及人员培训等工作，使加盟酒店符合集团酒店标准。2.输出管理指公司通过对酒店日常管理取得收入。输出管理收入根据品牌不同分为按加盟酒店营业收入的一定比例收取，或按基本管理费加奖励（效益）管理费收取两种模式。3.其他特许业务指公司通过给加盟酒店提供服务取得收入，包括软件安装维护服务、预订中心服务和公司派驻加盟酒店管理人员的服务。

酒店运营模式是把经营酒店的收入全额确认为公司收入，酒店管理模式则是把向酒店业主收取的品牌及管理服务费确认为公司收入。报告期内，酒店运营模式的收入占比为61.59%，酒店管理模式的收入占比为31.67%。截至报告期末，酒店运营模式的门店数量占比为7.1%；酒店管理模式的门店数量占比为92.9%。

由于酒店管理业务收入占比小，毛利率比较高，叠加公司重点发展酒店管理业务，公司业绩整体呈现出收入变动小，利润变动大的特征。

公司旗下酒店品牌丰富：如家、莫泰、驿居、雅客怡家、云上四季、欣燕都、

华驿、云品牌（派柏云、睿柏云、素柏云、诗柏云）、如家商旅、如家精选、Yunik、

艾扉、柏丽艾尚、扉缦、云上四季尚品、漫趣乐园、嘉虹、和颐、璞隐、逸扉、

万信至格、建国铂萃、首旅京伦、首旅建国、首旅南苑、诺金、诺岚、安麓等，覆盖了从经济型、中高端到高端奢华的酒店品牌。产品涵盖了标准及非标准住宿，可以充分满足消费者在商务出行和旅游休闲中对良好住宿环境的需求。

景区业务：公司海南南山景区运营主要通过景区的门票、餐饮、商品、住宿、

园区内交通等获得收入和利润。公司控股74.8%的南山景区为公司唯一经营的

645A 级景区。

未来公司仍将以住宿为核心，充分利用自身品牌、规模、资源、平台、技术优势，继续加大资源整合力度，将“吃、住、行、游、娱、购”等板块的资源连接起来，打造“如旅随行”的顾客价值生态圈。

3、公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

2025年2024本年比上年年

增减(%)2023年总资产24389091257.2924885179791.50-1.9925240145119.98

归属于上市公司12073461744.0611698230149.863.2111135819130.84股东的净资产

营业收入7606797307.667751223528.97-1.867792924439.00

利润总额1139321099.661120048149.421.721107446570.04

归属于上市公司811136343.11806313276.290.60795072731.99股东的净利润归属于上市公司

股东的扣除非经741288523.80733233784.311.10719393462.54常性损益的净利润

经营活动产生的3313341174.113370866578.48-1.714013777901.35现金流量净额加权平均净资产

%6.827.06

减少0.24个百分7.35

收益率（）点基本每股收益（0.72640.72210.600.7120元／股）稀释每股收益（0.72640.72210.600.7120元／股）

3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

第一季度第二季度第三季度第四季度

（1-3月份）（4-6月份）（7-9月份）（10-12月份）营业收入1765413982.681895515028.352121198322.241824669974.39归属于上市公司股东的净利

142704757.44254435768.37357555161.5856440655.72

润归属于上市公司股东的扣除

109106043.96226492715.40339639936.7066049827.74

非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净

673437789.17873050705.201084313887.15682538792.59

额季度数据与已披露定期报告数据差异说明

65□适用√不适用

4、股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股

东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

单位:股

截至报告期末普通股股东总数（户）34142年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户）31948

截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）

年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）

前十名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）

持有质押、标记或冻有限结情况股东名称报告期内期末持股比例售条股东（全称）增减数量(%)件的股份性质数量股份状态数量北京首都旅游集团有国有

38567734434.54无

限责任公司法人境内携程旅游信息技术非国

-319060001049603319.40无（上海）有限公司有法人境外

香港中央结算公司37246422695337486.23无法人中国银行股份有限公司富国中证旅游主题

7067200142263781.27无其他

交易型开放式指数证券投资基金

全国社保一一零组合756050123641401.11无其他中国人寿保险股份有

限公司-传统-普通保381305592897400.83无其他

险产品-005L-CT001 户中国工商银行股份有

限公司-华安媒体互

-206908086251000.77无其他联网混合型证券投资基金平安养老保险股份有

617296080548860.72无其他

限公司-团险万能

招商银行股份有限公613395661339560.55无其他

66司-南方中证1000交

易型开放式指数证券投资基金北京银行股份有限公

司-景顺长城景颐双

610550061055000.55无其他

利债券型证券投资基金上述股东关联关系或一致行动的公司第一大股东和第二大股东之间及其与前十名其他

说明股东之间无关联关系，未知其他股东之间关联关系。

表决权恢复的优先股股东及持股无数量的说明

4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

□适用√不适用

4.5公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

单位:元币种:人民币

债券名称简称代码到期日债券余额利率（%）

北京首旅酒24首旅酒0124826602025-05-303000000002.15

67店（集团） 店 SCP002

股份有限公司2024年

度第二期超短期融资券

5.1报告期内债券的付息兑付情况

债券名称付息兑付情况的说明北京首旅酒店（集团）股份有限公司

2024年度第二期超短期融资券（证券于债券到期日兑付本息合计304735890.41元。简称：24首旅酒店

SCP002；证券代码：

012482660）

5.2报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

□适用√不适用

5.3公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

20252024本期比上年同期增主要指标年年减（%）

资产负债率（%）50.1852.50-2.32

扣除非经常性损益后净741288523.80733233784.311.10利润

EBITDA 全部债务比 39.12 37.99 1.13

利息保障倍数4.773.9321.37

1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报

告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

不适用

2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退

市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用√不适用

以上报告，请审议。

68北京首旅酒店(集团)股份有限公司2025年年度股东会

议案六：《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》

一、募集资金的基本情况根据中国证券监督管理委员会于2021年10月18日签发的证监许可69[2021]3299号文《关于核准北京首旅酒店(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司获准向特定投资者非公开发行人民币普通股134348410股，每股发行价格为人民币22.33元，股款以人民币缴足，募集资金总额为人民币

2999999995.30元，扣除部分承销商的承销费用人民币5724000.00元(含

增值税)后，实际收到的募集资金为人民币2994275995.30元。募集资金总额扣除各项发行费用共计人民币9209480.58元(不含增值税)后，净募集资金共计人民币2990790514.72元，上述资金于2021年11月24日到位，业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具致同验字(2021)第 110C000809 号验资报告。

根据《北京首旅酒店（集团）股份有限公司非公开发行 A股股票预案》及相

关修订稿，本次非公开发行 A股募集资金总额不超过 300000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的净额全部用于以下项目：

序调整后以募集项目投资金拟使用募集资项目名称资金净额投入号额（万元）金金额（万元）金额（万元）

1酒店扩张及装修升级项目246636.89210000.00209079.05

2偿还金融机构贷款90000.0090000.0090000.00

合计336636.89300000.00299079.05

（一）酒店扩张及装修升级项目

1、项目基本情况

国内市场的消费体系已经从基本物质需求转变到追求美好生活的阶段，消费的全面升级将带动酒店行业的快速前进和高质量发展，酒店行业整体正在面临新的结构调整和转型升级。公司是一家领先的、市场规模优势较为突出的酒店集团公司，专注于中高端及经济型酒店的投资与运营管理，并兼有景区经营业务。作为国内大型酒店连锁集团，公司始终走在行业更新迭代的前列，在消费需求端的刺激下，为抓住酒店行业加速发展的机遇，拟对旗下经济型（如家快捷/云上）、中端（如家商旅/精选）、中高端（逸扉/和颐/璞隐）、高端（民族饭店/京伦饭店/南苑酒店）等品牌连锁酒店进行扩张及装修升级。本项目将精准定位酒店市场客群个性化的住宿需求，提升酒店服务品质，结合首旅酒店智能化运营模式，

70提高公司行业地位，强化综合运营效能，保障公司长远可持续发展。

2、项目实施主体：本项目涉及对北京首旅酒店（集团）股份有限公司旗下

经济型（如家快捷/云上）、中端（如家商旅/精选）、中高端（逸扉、和颐、璞隐）、高端（民族饭店/京伦饭店/南苑酒店）等多个品牌的连锁酒店进行扩张和升级，分散在全国多个城市。

3、项目建设期：本项目建设期预计为3年，将根据公司实际业务经营规划进行分批实施。

4、项目投资概算：本项目总投资额为246636.89万元，拟使用募集资金

210000.00万元。

5、项目经济效益

本项目建成后，预计税后内部收益率为15.13%，税后投资回收期为5.55年（含建设期3年）。

6、项目涉及报批事项情况

本项目涉及对公司现有品牌酒店数量扩张及多家现有酒店进行装修升级，不属于需要核准或备案范围内的固定资产投资，无需履行备案手续。本项目无需做环境影响评价，项目建设内容符合环境保护的要求。

（二）偿还金融机构贷款

公司综合考虑现有财务状况、未来业务发展情况以及市场融资环境等因素，拟将本次募集资金中的90000.00万元用于偿还金融机构贷款。

（三）截至2025年12月31日募投项目的进展情况截至2025年12月31日募投项目进展明细表序项目名称募集资金承截至期末累计截至期末累计投截至期

号诺投资总额-投入金额-万入金额与承诺投末投入

万元元入金额的差额-万进度元

1酒店扩张及209079.05177139.87-31939.1884.72%

装修升级项目

2偿还金融机90000.0090000.000100%

构贷款

合计299079.05267139.87-31939.18——

71截至2025年12月31日，公司使用募集资金人民币177139.87万元投入酒

店扩张及升级项目（包含置换预先已投入的自筹资金15347.94万元），使用募集资金偿还银行贷款人民币90000万元；累计使用募集资金人民币267139.87万元。尚未使用的募集资金余额人民币31939.18万元。

公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司募集资金监管规则》、《北京首旅酒店(集团)股份有限公司募集资金管理及使用办法》等法规文件及制度要求，存放和使用募集资金。不存在募投项目发生变更的情况。

二、本次拟延长建设期限募集资金投资项目的情况

本次拟延长建设期限的募投项目为酒店扩张及装修升级项目，具体如下：

序项目名称调整前项目达到第一次调整后项本次申请调整后项预定可使用状态目达到预定可使目达到预定可使用号的时间用状态的时间状态的时间

(2023年股东大会

审批)

1酒店扩张及2024年4月2026年4月2027年12月

装修升级项目

三、本次延长募集资金投资项目实施期限的具体情况、原因及保障措施

为确保募投项目建设的安全性和稳健性，基于谨慎性原则，公司根据当前市场及项目建设的实际需求，对募投项目实施期限进行延长，以提高募集资金使用效率和效果。具体如下：

2021年4月28日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《北京首旅酒店(集团)股份有限公司非公开发行 A股股票预案》，公司可以自筹资金预先投入募集资金投资项目，据此计算项目的建设期3年，建设期结束应在2024年

4月28日。

由于2021-2022年，受公共卫生事件及经济下滑等多重因素影响，酒店行业整体遭受前所未有的冲击，不仅经营业绩出现大幅下滑，酒店升级改造的项目进度也受到严重影响。由于受公共卫生事件，公司酒店扩张及升级改造项目施工进度被拖延，原定部分酒店升级改造项目未按原计划开工，直至公共卫生事件结束，市场恢复后，才陆续推进实施。前述原因导致公司投入到酒店扩张及装修升级项

72目的募集资金投入进度放缓，截至2025年12月31日，投入进度84.72%。

本次延长实施期限的募投项目在前期已经过充分的可行性论证分析，虽然在实际执行过程中受到公共卫生事件等多方面因素影响，募集资金投入进度阶段性放缓，募投项目无法在计划时间内达到预定可使用状态；但是，随着经济持续稳定恢复，酒店行业整体复苏，公司充分发挥行业领军企业的核心竞争优势，抓住市场形势好转机遇，继续坚定不移地推进“发展为先、产品为王”的核心战略，加快拓店的步伐，继续推进酒店升级改造和品牌升级迭代，加大标准管理酒店规模拓展力度。2023年至2025年公司新开店数量分别为1203家、1353家、1510家；2023年至2025年公司期末酒店数量分别为6203家、7002家、7802家；

酒店数量逐年增长。因此，公司持续看好酒店行业的发展机遇，并按照具体酒店项目需要推进募集资金的使用，不存在影响募集资金使用计划正常推进的情况。

2024年4月29日，公司2023年度股东大会审议通过了《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》，延长募投项目的建设实施期限至2026年4月27日。结合对市场环境的进一步分析论证以及公司整体募集资金使用安排，公司本次拟延长募投项目的建设实施期限至2027年12月31日。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第

6.3.24要求，公司制定了保障延期后按期完成的相关措施。具体如下：1、加强

对募投项目实施进度的管理，建立跟盯机制，对涉及募集资金酒店升级改造项目的施工进度和资金使用计划进行滚动预测，确保项目按期完工，募集资金按计划使用；2、践行“发展为先、产品为王”的核心战略，抓住酒店市场复苏机遇，加快开店及酒店升级改造的步伐；推进募集资金的投入使用进度；3、加强学习

和密切关注监管政策的变化，加强募集资金使用的管理和监督，确保募集资金使用的合法有效。

四、募投项目延长实施期限的审议情况公司于2024年3月27日召开第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》，公司将“酒店扩张及装修升级项目”建设实施期限作出延长。公司监事会及保荐机构对该事项出具了明确同意的意见。2024年4月29日，公司2023年度股东大会审议通过了《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》。

73公司于2026年3月27日召开第九届董事会第十五次会议审议《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》，公司将“酒店扩张及装修升级项目”建设实施期限作出延长。公司保荐机构对该事项出具了明确同意的意见，本事项尚需提交股东会审议。

五、本次延长募集资金投资项目建设期对公司的影响公司本次延长募集资金投资项目实施期限是根据项目实际进展情况和进一

步的可行性论证分析做出的谨慎决定，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司本次延长募投项目实施期限有利于募投项目的合理推进，项目延期不会对公司正常生产经营和业务发展产生影响。公司本次募投项目延期履行了必要的决策程序，不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。

六、保荐机构对募集资金投资项目延期的意见经核查，保荐机构认为：本次部分募集资金投资项目延长建设期限的事项，已经过第九届董事会第十五次会议审议通过，履行了必要的决策程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，尚需公司股东会审议；本次部分募投项目延长建设期限是基于募集资金投资项目实际实施情况进行的必要调整，符合公司发展战略，不存在改变或变相改变上述项目的募集资金投向的情形，不存在损害股东利益的情形。

保荐机构对首旅酒店本次募集资金投资项目延长实施期限事项无异议。

以上议案，请审议。

北京首旅酒店(集团)股份有限公司2025年年度股东会

议案七：《修订公司<募集资金管理及使用办法>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交74易所股票上市规则》、《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《北京首旅酒店（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定和要求，结合公司的实际情况，公司拟修订《募集资金管理及使用办法》中的部分条款，具体修订情况如下：

原条款拟修订后条款

第一条为规范公司募集资金的管理和

第一条为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，最大限度地使用，提高募集资金使用效益，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国保障投资者的利益，根据《公司法》、《证公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首券法》、《首次公开发行股票并上市管理办次公开发行股票注册管理办法》、《上市公法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关司证券发行注册管理办法》、《上海证券交于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资易所股票上市规则》、《上市公司募集资金金管理和使用的监管要求》、《上海证券交监管规则》、《上海证券交易所上市公司自易所股票上市规则》、《上海证券交易所上律监管指引第1号——规范运作》等相关法市公司募集资金管理办法（2013年修订）》律、法规、规范性文件及《北京首旅酒店（集等相关法律、法规、规范性文件及《北京首团）股份有限公司章程》（以下简称“《公旅酒店（集团）股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定和要求，结合公司的实司章程》”）的规定和要求，结合公司的实际情况，制定本办法。

际情况，制定本办法。

第二条本办法适用于公司通过发行股

第二条本办法所称募集资金系指公司

票或者其他具有股权性质的证券，向投资者通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、募集并用于特定用途的资金监管，但不包括配股、增发、发行可转换公司债券、发行分公司为实施股权激励计划募集的资金监管。

离交易的可转换公司债券等）以及非公开发本办法所称超募资金是指实际募集资金

行证券向投资者募集的资金，但不包括公司净额超过计划募集资金金额的部分。

实施股权激励计划募集的资金。

第三条公司制定本办法，对募集资金存

第三条公司董事会应建立募集资金存

放、管理、使用、改变用途、监督和责任追

储、使用和管理的内部控制制度，对募集资究等内容进行明确规定，明确募集资金使用金存储、使用、变更、监督和责任追究等内

的分级审批权限、决策程序、风险控制措施容进行明确规定。

75及信息披露要求，规范使用募集资金。

公司应当将募集资金存储、使用和管理公司应当将募集资金内部控制制度及时的内部控制制度及时报上海证券交易所备案报上海证券交易所备案并在上海证券交易所并在上海证券交易所网站上披露。

网站上披露。

第四条公司董事会应根据《中华人民共

第四条公司董事会应根据《公司法》、和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《证券法》、《上海证券交易所股票上市规《上海证券交易所股票上市规则》、《上市则》、《上海证券交易所上市公司募集资金公司募集资金监管规则》、《上海证券交易管理办法（2013年修订）》等有关法律法规、

所上市公司自律监管指引第1号——规范运

规范性文件和《公司章程》的规定，及时披作》等有关法律法规、规范性文件和《公司露募集资金的使用情况。

章程》的规定，及时披露募集资金的使用情况。

第五条公司董事会应当持续关注募集

第五条公司董事、监事和高级管理人

资金存放、管理和使用情况，有效防范投资员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资风险，提高募集资金使用效益。公司董事和金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用

使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，途。

不得操纵公司擅自或变相改变募集资金用途。

第六条公司控股股东、实际控制人及其

第六条公司控股股东、实际控制人不得他关联人不得直接或者间接占用或者挪用公直接或者间接占用或者挪用上市公司募集资

司募集资金，不得利用公司募集资金及募集金，不得利用公司募集资金及募集资金投资资金投资项目（以下简称“募投项目”）获项目获取不正当利益。

取不正当利益。

第七条公司应当审慎选择商业银行开

第七条公司募集资金应当存放于董事设募集资金专项账户（以下简称“募集资金会设立的专项账户（以下简称“募集资金专专户”），募集资金应当存放于经董事会批户”）集中管理。

募集资金专户不得存放非募集资金或用准设立的募集资金专户集中管理。

作其它用途。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

76募集资金投资境外项目的，应当符合本办法规定。公司及保荐机构应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）中披露相关具体措施和实际效果。

第八条公司应当在募集资金到账后一

第八条公司应当在募集资金到账后一

个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银

个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。该协议专户存储三方监管协议。该协议至少应当包至少应当包括以下内容：

括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

募集资金专户；

（二）商业银行应当每月向公司提供募（二）募集资金专户账号、该专户涉及

集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；的募集资金项目、存放金额；

（三）公司1次或12个月以内累计从募（三）商业银行应当每月向公司提供募

集资金专户支取的金额超过5000万元且达到集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；

发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（四）公司1次或12个月以内累计从募（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公集资金专户支取的金额超过5000万元且达到司应当及时通知保荐机构；发行募集资金总额扣除发行费用后的净额

（四）保荐机构可以随时到商业银行查（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公询募集资金专户资料；司应当及时通知保荐机构；

（五）公司、商业银行、保荐机构的违（五）保荐机构可以随时到商业银行查约责任。询募集资金专户资料；

公司应当在上述协议签订后2个交易日（六）保荐机构的督导职责、商业银行

内报告上海证券交易所备案并公告。的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

上述协议在有效期届满前因保荐机构或

（七）公司、商业银行、保荐机构的违

商业银行变更等原因提前终止的，公司应当约责任；

自协议终止之日起两周内与相关当事人签订

新的协议，并在新的协议签订后2个交易日（八）商业银行3次未及时向保荐机构内报告上海证券交易所备案并公告。出具对账单，以及存在未配合保荐机构查询与调查募集资金专户资料情形的，公司可以

77终止协议并注销该募集资金专户。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或

商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订

新的协议，并及时公告。

第九条公司使用募集资金应当遵循如

第九条公司使用募集资金应当遵循如

下要求：

下要求：

（一）公司应当对募集资金使用的申请、

（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及

分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；

信息披露程序做出明确规定；

（二）公司应当按照发行申请文件中承

（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；诺的募集资金使用计划使用募集资金；

（三）出现严重影响募集资金使用计划（三）出现严重影响募集资金使用计划

正常进行的情形时，公司应当及时报告上海正常进行的情形时，公司应当及时向董事会证券交易所并公告；报告，并在上海证券交易所履行公告程序；

（四）募集资金投资项目（以下简称“募（四）募投项目出现以下情形的，公司投项目”）出现以下情形的，公司应当对该应当对该募投项目的可行性、预计收益等重募投项目的可行性、预计收益等重新进行论新进行论证，决定是否继续实施该项目：

证，决定是否继续实施该项目，并在最近一1、募投项目涉及的市场环境发生重大变期定期报告中披露项目的进展情况、出现异化；

常的原因以及调整后的募投项目（如有）：2、募集资金到账后，募投项目搁置时间

1、募投项目涉及的市场环境发生重大变超过1年的；

化；3、超过募集资金投资计划的完成期限且

2、募投项目搁置时间超过1年；

募集资金投入金额未达到相关计划金额50%

3、超过募集资金投资计划的完成期限且的；

募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；

4、募投项目出现其他异常情形。

4、募投项目出现其他异常情形。

公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改

变募投项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证的具体情

78况。

第十条公司在进行募集资金支出时，必

第十条公司在进行募集资金支出时，必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。

审批手续。

本办法所称使用募集资金申请，是指使用部门或单位提出使用募集资金的申请，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。

本办法所称使用募集资金的审批手续，是指在募集资金使用计划或公司预算范围内，针对使用部门或单位的使用募集资金由财务部门审核、财务负责人或总经理签批、会计部门执行的程序。

第十一条募投项目预计无法在原定期

第十一条本办法所称使用募集资金申

限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经请，是指使用部门或单位提出使用募集资金公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明的报告，内容包括：申请用途、金额、款项确意见。公司应当及时披露未按期完成的具提取或划拨的时间等。

体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推

进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第十二条公司将募集资金用作以下事

第十二条本办法所称使用募集资金的项时，应当经公司董事会审议通过，并由保审批手续，是指在募集资金使用计划或公司荐机构发表明确意见后及时披露：

预算范围内，针对使用部门的使用募集资金

（一）以募集资金置换已投入募集资金

由财务部门审核、财务负责人或总经理签批、投资项目的自筹资金；

会计部门执行的程序。

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；

（四）改变募集资金用途；

（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。

79公司存在前款第（四）项和第（五）项

规定情形的，还应当经公司股东会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上海证券交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第十三条公司募集资金原则上应当用

第十三条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：

行为：

（一）募投项目为财务性投资，直接或

（一）募投项目为持有交易性金融资产者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的

和可供出售的金融资产、借予他人、委托理公司；

财等财务性投资，直接或者间接投资于以买

（二）通过质押、委托贷款或其他方式卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

变相改变募集资金用途；（三）将募集资金直接或间接提供给控

（三）将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联

股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

人利用募投项目获取不正当利益提供便利；（四）违反募集资金管理规定的其他行

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

为。前款所称财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司证券发行注册管理办法>第九

条、第十条、第十一条、第十三条、第四十

条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》有关规定执行。

公司发现控股股东、实际控制人及其他

关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第十四条公司以自筹资金预先投入募

第十四条公司以自筹资金预先投入募

投项目的，募集资金到位后以募集资金置换投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，自筹资金的，应当在募集资金转入专户后六以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经个月内实施。

公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴

80证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构募投项目实施过程中，原则上应当以募

发表明确同意意见。公司应当在董事会会议集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

第十五条公司可以对暂时闲置的募集

第十五条暂时闲置的募集资金可进行

资金进行现金管理，现金管理应当通过募集现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

资金专户或者公开披露的产品专用结算账户

（一）安全性高，满足保本要求，产品实施。通过产品专用结算账户实施现金管理发行主体能够提供保本承诺；

的，该账户不得存放非募集资金或者用作其

（二）流动性好，不得影响募集资金投他用途。现金管理产品须符合以下条件：

资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（一）属于结构性存款、大额存单等安(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他全性高的产品，不得为非保本型；

用途，开立或者注销产品专用结算账户的，（二）流动性好，产品期限不超过十二公司应当在2个交易日内报上海证券交易所个月；

备案并公告。（三）不得影响募集资金投资计划正常进行；

（四）现金管理产品不得质押。

第一款规定的现金管理产品到期募集

资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。

公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。

第十六条公司使用暂时闲置的募集资

第十六条使用闲置募集资金投资产品

金进行现金管理的，应当在董事会审议后及的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、时披露下列内容：

监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司

（一）本次募集资金的基本情况，包括应当在董事会会议后2个交易日内公告下列

募集时间、募集资金金额、募集资金净额及

内容：

投资计划等；

（一）本次募集资金的基本情况，包括

募集时间、募集资金金额、募集资金净额及（二）募集资金使用情况；

投资计划等；（三）现金管理的额度及期限，是否存

（二）募集资金使用情况；在变相改变募集资金用途的行为和保证不影

（三）闲置募集资金投资产品的额度及响募投项目正常进行的措施；

81期限，是否存在变相改变募集资金用途的行（四）现金管理产品的收益分配方式、为和保证不影响募集资金项目正常进行的措投资范围及安全性；

施；（五）保荐机构出具的意见。

（四）投资产品的收益分配方式、投资公司应当在出现产品发行主体财务状况

范围及安全性；恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的公司和投资者利益的情形时，及时披露风险意见。提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十七条公司以暂时闲置的募集资金

第十七条公司以闲置募集资金暂时用

临时用于补充流动资金，应当通过募集资金于补充流动资金，应符合如下要求：

专户实施，并符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、营使用；

可转换公司债券等的交易；（三）单次临时补充流动资金时间不得

（三）单次补充流动资金时间不得超过超过12个月；

12个月；（四）已归还已到期的前次用于暂时补

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

充流动资金的募集资金（如适用）。补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金归还情况及时公告。

资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见，在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第十八条公司应当根据公司的发展规

第十八条公司实际募集资金净额超过

划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金计划募集资金金额的部分（以下简称“超募的使用计划。超募资金应当用于在建项目及资金”），可用于永久补充流动资金或者归新项目、回购本公司股份并依法注销。公司还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不

82得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时

充流动资金后的12个月内不进行高风险投资明确超募资金的具体使用计划，并按计划投以及为他人提供财务资助。入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。

公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

第十九条确有必要使用暂时闲置的超

第十九条超募资金用于永久补充流动募资金进行现金管理或者临时补充流动资金

资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时会、股东大会审议通过，并为股东提供网络闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充

投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机流动资金的，额度、期限等事项应当经董事构发表明确同意意见。公司应当在董事会会会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，议后2个交易日内报告上海证券交易所并公

告下列内容：公司应当及时披露相关信息。

（一）本次募集资金的基本情况，包括

募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第二十条公司将超募资金用于在建项

第二十条公司将超募资金用于在建项

目及新项目（包括收购资产等）的，应当投目及新项目（包括收购资产等）的，应当投

83资于主营业务，并比照适用本办法第二十三资于主营业务，并科学、审慎地进行投资项

条至第二十六条的相关规定，科学、审慎地目的可行性分析。

进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

第二十一条单个募投项目完成后，公司

第二十一条单个募投项目完成后，公司

将该项目节余募集资金（包括利息收入）用

将该项目节余募集资金（包括利息收入）用

于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构发表明确同意意见后方可使

且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确用。公司应在董事会审议后及时公告。

同意意见后方可使用。公司应在董事会会议节余募集资金（包括利息收入）低于100后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%

节余募集资金（包括利息收入）低于100的，可以免于履行前款程序，其使用情况应万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，在年度报告中披露。

可以免于履行前款程序，其使用情况应在年公司单个募投项目节余募集资金（包括度报告中披露。

利息收入）用于非募投项目（包括补充流动公司单个募投项目节余募集资金（包括资金）的，应当参照变更募投项目履行相应利息收入）用于非募投项目（包括补充流动程序及披露义务。资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第二十二条募投项目全部完成后，公司

第二十二条募投项目全部完成后，节余

使用节余募集资金（包括利息收入）应当经

募集资金（包括利息收入）在募集资金净额

董事会审议通过，且经保荐机构发表明确意

10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审见。公司应当在董事会审议后及时公告。

议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发节余募集资金（包括利息收入）占募集表明确同意意见后方可使用节余募集资金。

资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通公司应在董事会会议后2个交易日内报告上过。

海证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于500

节余募集资金（包括利息收入）低于募

万元或低于募集资金净额5%的，可以免于履集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，行前款程序，其使用情况应在最近一期定期且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确报告中披露。

同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于500

万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行

84前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第二十三条公司募集资金应当按照招

第二十三条公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用股说明书或者募集说明书所列用途使用。公途使用，不得擅自改变用途。

司募投项目发生变更的，应当经董事会、股存在下列情形之一的，属于改变募集资东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐监事会发表明确同意意见后方可变更。

公司仅变更募投项目实施地点的，可以机构发表明确意见，并提交股东会审议，公免于履行前款程序，但应当经公司董事会审司应当及时披露相关信息：

议通过，并在2个交易日内报告上海证券交（一）取消或者终止原募投项目，实施易所并公告改变原因及保荐机构的意见。新项目或者永久补充流动资金；

（二）改变募投项目实施主体；

（三）改变募投项目实施方式；

（四）中国证监会及上海证券交易所认定为改变募集资金用途的其他情形。

公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。

募投项目实施主体在公司及全资子公司

之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

公司依据本办法第十五条、第十七条、

第十八条规定使用募集资金，超过董事会审

议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。

第二十四条变更后的募投项目应投资

第二十四条变更后的募投项目应投资于主营业务。

于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公的可行性分析，确信投资项目具有较好的市85场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，

高募集资金使用效益。提高募集资金使用效益。

第二十五条公司拟变更募投项目的，应

第二十五条公司拟变更募投项目的，应

当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

当在提交董事会审议后2个交易日内报告上

（一）原募投项目基本情况及变更的具

海证券交易所并公告以下内容：

体原因；

（一）原募投项目基本情况及变更的具

（二）新募投项目的基本情况、可行性体原因；

分析和风险提示；

（二）新募投项目的基本情况、可行性

分析和风险提示；（三）新募投项目的投资计划；

（三）新募投项目的投资计划；（四）新募投项目已经取得或尚待有关

（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

部门审批的说明（如适用）；（五）保荐机构对变更募投项目的意见；

（五）独立董事、监事会、保荐机构对（六）变更募投项目尚需提交股东会审变更募投项目的意见；议的说明；

（六）变更募投项目尚需提交股东大会（七）上海证券交易所要求的其他内容。

审议的说明；新募投项目涉及关联交易、购买资产、（七）上海证券交易所要求的其他内容。对外投资的，还应当参照上海证券交易所《股新募投项目涉及关联交易、购买资产、票上市规则》等规则的有关规定履行审议程

对外投资的，还应当参照相关规则的规定进序和信息披露义务。

行披露。

第二十六条公司变更募投项目用于收

第二十六条公司变更募投项目用于收

购控股股东或实际控制人资产（包括权益）

购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

争及减少关联交易。

第二十七条公司拟将募投项目对外转

第二十七条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

当在提交董事会审议后2个交易日内报告上

（一）对外转让或置换募投项目的具体

海证券交易所并公告以下内容：

原因；

（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；（二）已使用募集资金投资该项目的金

86（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

额；（三）该项目完工程度和实现效益；

（三）该项目完工程度和实现效益；（四）换入项目的基本情况、可行性分

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

析和风险提示（如适用）；（五）转让或置换的定价依据及相关收

（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

益；（六）保荐机构对转让或置换募投项目

（六）独立董事、监事会、保荐机构对的意见；

转让或置换募投项目的意见；（七）转让或置换募投项目尚需提交股

（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；

东大会审议的说明；

（八）上海证券交易所要求的其他内容。

（八）上海证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的

况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第二十八条公司应当真实、准确、完整

第二十八条公司应当真实、准确、完地披露募集资金的实际使用情况。

整地披露募集资金的实际使用情况。

第二十九条公司董事会应当持续关注

第二十九条公司董事会每半年度应当

募集资金和超募资金（如有）的实际管理与

全面核查募投项目的进展情况，对募集资金使用情况，每半年度应当全面核查募投项目的存放与使用情况出具《公司募集资金存放的进展情况，对募集资金的存放与使用情况与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募编制、审议并披露《公司募集资金存放与实集资金专项报告》”）。

际使用情况的专项报告》（以下简称《募集募投项目实际投资进度与投资计划存在资金专项报告》）。

差异的，公司应当在《募集资金专项报告》相关专项报告应当包括募集资金和超募中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资资金的基本情况和存放、管理和使用情况。

金投资产品情况的，公司应当在《募集资金募投项目实际投资进度与投资计划存在专项报告》中披露本报告期的收益情况以及差异的，公司应当在《募集资金专项报告》期末的投资份额、签约方、产品名称、期限中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资等信息。

金投资产品情况的，公司应当在《募集资金《募集资金专项报告》应经董事会和监专项报告》中披露本报告期的收益情况以及

事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2期末的投资份额、签约方、产品名称、期限个交易日内报告上海证券交易所并公告。年

87度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募等信息。

集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于《募集资金专项报告》应经董事会审议披露年度报告时向上海证券交易所提交，同通过，并及时履行公告义务。年度审计时，时在上海证券交易所网站披露。公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告一并披露。

第三十条公司会计部门应当对募集资

第三十条独立董事、董事会审计委员

金的使用情况设立台账，详细记录募集资金会及监事会应当持续关注募集资金实际管理的支出情况和募集资金项目的投入情况。

与使用情况。二分之一以上的独立董事、董公司内部审计机构应当至少每半年对募事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师

集资金的存放与使用情况检查一次，并及时事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证向审计委员会报告检查结果。

报告。公司应当予以积极配合，并承担必要公司审计委员会认为公司募集资金管理的费用。

存在违规情形、重大风险或者内部审计机构董事会应当在收到前款规定的鉴证报告

没有按前款规定提交检查结果报告的，应当后2个交易日内向上海证券交易所报告并公及时向董事会报告。董事会应当在收到报告告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和后及时向本所报告并公告。

使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

第三十一条保荐机构对公司募集资金

第三十一条保荐机构至少每半年度对

的存放、管理和使用进行持续督导，持续督公司募集资金的存放与使用情况进行一次现

导中发现异常情况的，应当及时开展现场核场调查。

查。保荐机构至少每半年度对公司募集资金每个会计年度结束后，保荐机构应当对的存放与使用情况进行一次现场调查。

公司年度募集资金存放与使用情况出具专项

每个会计年度结束后，保荐机构应当对核查报告，并于公司披露年度报告时向上海公司年度募集资金存放与使用情况出具专项

证券交易所提交，同时在上海证券交易所网核查报告，并于公司披露年度报告时向上海站披露。核查报告应当包括以下内容：

证券交易所提交，同时在上海证券交易所网

（一）募集资金的存放、使用及专户余站披露。核查报告应当包括以下内容：

额情况；

（一）募集资金的存放、管理和使用及

（二）募集资金项目的进展情况，包括专户余额情况；

与募集资金投资计划进度的差异；

88（三）用募集资金置换预先已投入募集（二）募集资金项目的进展情况，包括资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；与募集资金投资计划进度的差异；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情（三）用募集资金置换预先已投入募投

况和效果（如适用）；项目的自筹资金情况（如适用）；

（五）超募资金的使用情况（如适用）；（四）闲置募集资金补充流动资金的情

（六）募集资金投向变更的情况（如适况和效果（如适用）；

用）；（五）闲置募集资金现金管理的情况（如

（七）公司募集资金存放与使用情况是适用）；

否合规的结论性意见；（六）超募资金的使用情况（如适用）；

（八）上海证券交易所要求的其他内容。

（七）募集资金投向变更的情况（如适每个会计年度结束后，公司董事会应在用）；

《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项（八）节余募集资金使用情况（如适用）；

核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性（九）公司募集资金存放、管理和使用意见。情况是否合规的结论性意见；

（十）上海证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

公司应当配合保荐机构的持续督导、现

场核查、以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

保荐机构发现公司、商业银行未按约定

履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所报告。

第三十二条证券交易所对公司募集资

第三十二条募投项目通过公司的子公

金管理和使用情况进行自律管理，根据工作司或公司控制的其他企业实施的，适用本办需要开展监管问询；发现违反规定的，按照法。

相关规则采取相应的自律管理措施或者纪律处分。

第三十三条有下列行为的，中国证监会

第三十三条本办法所称“以上”含本

89数，“低于”不含本数。及其派出机构依照《中华人民共和国证券法》

《上市公司信息披露管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等规定追究责任：

（一）公司及其相关责任人员未按照规

定披露募集资金使用情况，或者披露的情况与募集资金实际存放、管理和使用情况不相符的；

（二）保荐机构及其相关责任人员在对公司募集资金持续督导工作中未勤勉尽责的；

（三）会计师事务所及其相关责任人员在对公司募集资金鉴证工作中未勤勉尽责的。

第三十四条公司及其相关责任人员违

第三十四条本办法未尽事宜按国家法

反本规则规定，擅自改变募集资金用途的，律、行政法规和规范性文件的规定执行。

中国证监会及其派出机构依照《中华人民共和国证券法》第一百八十五条处罚。

第三十五条在公司募集资金监管工作

第三十五条本办法由公司董事会负责

中存在失职失责行为，造成重大损失、严重解释。

后果或者恶劣影响的，依规依纪严肃追责问责。

第三十六条本办法自公司股东大会审第三十六条募投项目通过公司的子公

议通过之日起实施。本办法需进行修订时，司或公司控制的其他企业实施的，适用本办由公司董事会提出修正案，并提请股东大会法。

批准。

第三十七条本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。

第三十八条本办法未尽事宜按国家法

律、行政法规和规范性文件的规定执行。

第三十九条本办法由公司董事会负责解释。

第四十条本办法自公司股东会审议通过之日起实施，原《北京首旅酒店（集团）股90份有限公司募集资金管理及使用办法》（临2016-003）即废止。本办法需进行修订时，

由公司董事会提出修正案，并提请股东会批准。

公司于2026年3月27日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《修订公司<募集资金管理及使用办法>的议案》。

修订后的《北京首旅酒店（集团）股份有限公司募集资金管理及使用办法》

全文详见上交所网站 http://www.sse.com.cn。

本事项尚需提交2025年度股东会审议。

以上议案，请审议。

北京首旅酒店(集团)股份有限公司2025年年度股东会

议案八：《公司2026年度借款额度申请的议案》

为确保公司流动资金和投资发展项目的资金需要，董事会提出2026年度总额为60亿元人民币银行借款额度申请。

同时，董事会授权公司经营层办理在该额度内的借款事项，包括但不限于银行的选取、利率水平的确定等工作。

此借款额度可循环使用。本议案提请股东会审议通过后，直至下一年度批准新议案前有效。

以上议案，请审议。

9192北京首旅酒店(集团)股份有限公司2025年年度股东会

议案九：《2026年度关于对控股子公司财务资助额度的议案》

为进一步降低资金成本，提高资金使用效率，公司2026年度拟对控股子公司提供财务资助，以解决控股子公司部分资金短缺、银行贷款周转等资金需求。

根据2026年的资金情况，拟向控股子公司提供财务资助的最高额度为30亿元。

此财务资助额度为当年最高额度，在最高额度内可循环使用。

公司将严格按照相关规定，对控股子公司的财务资助进行严格的管理，确保资金按期收回。

本议案股东会审议通过后，直至下一年度批准新议案前有效。

以上议案，请审议。

93北京首旅酒店(集团)股份有限公司2025年年度股东会议案十：《2026年度向控股股东首旅集团获得财务资助额度的关联交易议案》

为进一步提高公司资金使用保障程度，在未全额使用银行借款额度的情况下，

2026年公司及下属控股子公司拟根据实际需要申请从控股股东北京首都旅游集

团有限责任公司获得预计总额度10亿元以内的财务资助，用于公司及控股子公司各项资金需求。资金使用费率以不高于市场同期贷款利率为准。

此财务资助额度为当年最高额度，在最高额度内可循环使用。本关联交易股东会审议通过后，直至下一年度批准新议案前有效。

本项议案为关联交易事项，控股股东首旅集团及其关联方需回避表决。

以上议案，请审议。

94北京首旅酒店(集团)股份有限公司2025年年度股东会议案十一：《关于公司与控股股东首旅集团及其关联方2025年度日常关联交易情况及2026年度预计日常关联交易的议案》

公司与控股股东首旅集团及其所属企业（以下简称“关联方”）2025年度发生

固定性日常关联交易和偶发性日常关联交易共计18175.68万元；预计2026年度发生上述两项日常关联交易共计21320万元。

一、2025年度公司与控股股东首旅集团及其所属企业发生日常关联交易的情况

公司与关联方2025年度发生日常关联交易18175.68万元，其中：固定性日常关联交易发生额13870.09万元，偶发性日常关联交易发生额4305.59万元。2025年度公司与关联方实际发生日常关联交易比2024年度股东会通过的《关于公司与控股股东首旅集团及其关联方2024年度日常关联交易情况及2025年度预计日常关联交易的议案》中2025年度日常关联交易预计数21138万元减少2692.32万元。其中：固定性日常关联交易发生额减少2267.91万元，偶发性日常关联交易发生额减少694.41万元。

（一）固定性日常关联交易发生额增减变化的主要原因

1、2025年公司承租关联方经营用房产租赁费用较预计数增加442.14万元，

主要系2025年租赁费用增长所致。

2、由于2025年公司向关联方实际拆借的资金小于预计数，导致关联借款利

息比预计减少398.06万元。

3、由于公司2025年对关联方北京环汇置业有限公司进行债转股29340万元，

导致向关联方提供财务资助本金小于预计数，关联资金使用费利息收入减少

1301.97万元。

4、2025年公司收取关联酒店管理费收入较预计数减少1010.02万元，主要

原因：受市场因素影响，2025年度关联酒店经营未达预期。

（二）偶发性日常关联交易发生额增减变化的主要原因

952025年公司与关联方发生偶发性日常关联交易4305.59万元，比预计减少

694.41万元，偶发性关联交易具有不可控性。

2025年度2025年度差异金额

关联交易类关联方经审批预实际发生（2025年实际差异原因型计金额数-2025年预计）

一、固定性日控股股东首旅集16138.0013870.09-2267.91常关联交易团及其关联方

1、承租方-租控股股东首旅集6167.706609.84442.142025年租赁费用增长

赁费团及其关联方所致

2控股股东首旅集、出租房产0.320.32-

团及其关联方

3受市场因素影响，2025、酒店管理控股股东首旅集3749.982739.96-1010.02年度关联酒店经营未

收入团及其关联方达预期

4、财务利息控股股东首旅集1000.00601.94-398.06向关联方实际拆借的

支出团及其关联方资金小于预计数

对关联方债转股，导致向关联方提供财务

5控股股东首旅集、利息收入5220.003918.03-1301.97资助本金小于预计

团及其关联方数，关联资金使用费减少

二、偶发性日控股股东首旅集5000.004305.59-694.41偶发性关联交易具有常关联交易团及其关联方不可控性

合计21138.0018175.68-2962.32

二、2026年度预计与关联人发生的日常关联交易

公司2026年度预计与关联方发生日常关联交易共计21320万元，基本情况如下：

（一）固定性日常关联交易

公司2025年度发生固定性日常关联交易13870.09万元，预计2026年度发生固定性日常关联交易16320万元。

1、固定性日常关联交易内容

（1）公司对关联方酒店进行委托管理，2025年度收取管理费收入2739.96万元；预计2026年度收取管理费收入2664.35万元。2026年预计比2025年实际

96管理费收入减少的主要原因：2025年诺金管理公司一次性收取北京饭店以前年度品牌使用费。

项目酒店数量管理费收入（元）2026年关联方酒店管理费（截至2025年12月31日存

17.0025156682.51量酒店项目）

加：2026年关联方酒店管理费（2026年新增酒店项目）1.001486771.27

预计2026年收取关联方酒店管理费18.0026643453.79

（2）公司承租关联方经营用房产、土地及机器设备，2025年发生租赁费用

6609.84万元；预计2026年发生租赁费8656.01万元。2026年预计比2025年增加租赁费，主要系新增关联租赁项目所致。

项目项目数量租赁费金额（元）

2026年关联租赁项目（截至2025年12月31日存量项目）18.0061299135.59

加：2026年新增关联租赁项目1.0025260942.06

预计2026年关联租赁费19.0086560077.65

（3）截止2025年末，公司向关联方借款余额19160万元；2025年公司发生

关联借款利息601.94万元，预计2026年发生关联借款利息1000万元。

（4）截止2025年末，公司向关联方提供财务资助及定期存款事项，关联方

资金使用费及利息收入3918.03万元，预计2026年发生关联方资金使用费及利息收入3999.32万元。

（5）公司向关联方出租经营用土地使用权，2025年收取租赁费收入0.32万元；预计2026年收取租赁费收入0.32万元。

2、本公司的母公司首旅集团信息详见五、关联方介绍。

（二）偶发性日常关联交易

公司与关联方之间因日常经营需要相互之间提供住宿、餐饮、差旅服务、租

赁、洗衣、维修、商品等服务，2025年度实际发生4305.59万元，预计2026年发生5000万元，关联方业务量保持稳定。

97本年初至差异金2026披露日与2025年度额（2026关联交易类年度关联方关联人累实际发生年预计差异原因别预计

计已发生数-2025年的金额实际）

一、固定性日控股股东首旅集16320.002404.8613870.092449.91常关联交易团及其关联方

1、承租方-租控股股东首旅集8656.011176.346609.842046.17新增关联租

赁费团及其关联方赁项目

2控股股东首旅集、出租房产0.32-0.32-

团及其关联方

2025年诺金

管理公司一

3次性确认北、酒店管理控股股东首旅集2664.35408.852739.96-75.61京饭店以前

收入团及其关联方年度品牌使用费。

4、财务利息控股股东首旅集1000.0097.19601.94398.06

支出团及其关联方

5控股股东首旅集、利息收入3999.32722.483918.0381.29

团及其关联方

二、偶发性日控股股东首旅集5000.00992.514305.59694.41常关联交易团及其关联方

合计21320.003397.3718175.683144.32

注释：本年初至披露日实际累计金额为2026年1月-2月28日实际累计发生数（未经审计）

（三）公司与关联方日常关联交易所形成的收入和支出占比情况

2025年关联交2026年预计关2026年1-2月

项目易占比联交易占比关联交易占比与关联方日常关联交易所形成的收入

1.03%1.12%1.37%

占公司营业收入总额的比重与关联方日常关联交易所形成的支出

1.60%1.92%1.70%

占公司成本费用总额的比重

三、本次关联交易已履行的审批程序

2026年3月24日，公司独立董事召开了2026年第二次专门会议，审议通过2026年度与控股股东首旅集团预计发生的日常关联交易，同意将《公司与控

98股股东首旅集团及其关联方2025年度日常关联交易情况及2026年度预计日常关联交易议案》提交董事会审议，经出席会议的非关联董事表决通过后，将上述关联交易事项提交公司2025年年度股东会审议。

2026年3月27日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《公司与控股股东首旅集团及其关联方2025年度日常关联交易情况及2026年度预计日常关联交易议案》，本议案关联董事6名：李云、孙坚、袁首原、霍岩、张聪和陆斌已回避表决，非关联董事5名，以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过本项议案。

四、关联交易定价政策、交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易是本公司日常经营活动不可避免的正常业务往来，均按照市场价格结算，交易公平合理，符合公司和全体股东的利益，对本公司独立性没有影响。2025年度公司与关联方之间日常关联交易所形成的收入占公司营业收入总额的1.03%，所形成的支出占公司成本费用总额的1.60%，对公司经营无重大影响。

五、关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因

公司与关联方关联交易产生的原因主要有两方面，一是公司上市时因资产剥离等历史因素造成的，二是在日常经营活动中与关联方之间发生相互提供酒店管理、住宿、餐饮、差旅服务、租赁、维修、商品、资金拆借等日常经营行为。

在客观情况不发生变化的情况下，第一种关联交易将会继续存在。第二种关联交易是纯粹的经营行为，由于公司与关联方都属于旅游服务行业，有的企业之间存在上下游关系，存在相互提供服务的需求，因此这类关联交易不可避免。公司关联交易整体水平与公司经营规模相比占比较小，对公司经营无实质影响。

六、关联方介绍：本公司的控股股东情况公司名称北京首都旅游集团有限责任公司法定代表人白凡

注册资本（万元）442523.23

99成立日期1998年1月24日

统一社会信用代码 91110000633690259W注册地址北京市通州区度假区北街99号院1号楼首旅大厦10层1011室

公司类型有限责任公司（国有独资）经营范围受市政府委托对国有资产进行经营管理；项目投资；饭店管理；信息咨询；

旅游资源开发；旅游服务；房地产开发；

商品房销售。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品

交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法

自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）实际控制人北京市人民政府国有资产监督管理委员会

七、独立董事、审计委员会意见

（一）独立董事意见独立董事对公司与控股股东首旅集团及其关联方2025年度日常关联交易情

况及2026年度预计日常关联交易的情况进行了审查，查阅了关联交易事项的相关文件，公司与关联方都属于旅游服务行业，企业之间存在上下游关系，存在相互提供服务的需求，因此这类关联交易不可避免。公司关联交易整体水平与公司经营规模相比占比很小，对公司经营无实质影响。

公司的关联交易事项符合《公司关联交易管理办法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。关联交易行为遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则。关联交易行为符合本公司和非关联股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

（二）审计委员会意见

100审计委员会对公司与控股股东首旅集团及其关联方2025年度日常关联交易

情况及2026年度预计日常关联交易的情况进行了审查，认为上述关联交易是公司日常经营活动不可避免的正常业务，均按照市场价格结算，交易公平合理，符合公司和全体股东的利益，对公司独立性没有影响。同时符合《公司关联交易管理办法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。

八、关联交易生效尚需履行的程序

在审议该关联交易事项时，以赞成5票，占本项议案有表决权票数的100%；

回避表决6票；反对0票；弃权0票的表决结果通过本项关联交易。公司董事长李云女士、董事孙坚先生、董事袁首原先生、董事霍岩先生、董事张聪女士和董事陆斌先生为关联董事已回避表决。公司独立董事对该关联交易事项发表了同意的独立意见。根据《公司章程》及有关法律法规的规定，《公司与控股股东首旅集团及其关联方2025年度日常关联交易情况及2026年度预计日常关联交易议案》尚需提请公司2025年年度股东会审议，控股股东首旅集团及其关联方将回避表决。

以上议案，请审议。

北京首旅酒店(集团)股份有限公司2025年年度股东会101议案十二：《关于公司与第二大股东携程上海及其关联方2025年度日常关联交易情况及2026年度预计日常关联交易的议案》

2025年度公司与第二大股东携程上海、因公司董事担任关键管理人员而认定

为关联方的企业发生日常关联交易19805.69万元，其中：固定性日常关联交易0万元、偶发性日常关联交易19805.69万元。

2026年度预计公司与第二大股东携程上海、因公司董事担任关键管理人员而

认定为关联方的企业发生日常关联交易20500万元。

一、2025年度公司与关联方发生日常关联交易的情况

公司2025年度日常关联交易发生额19805.69万元，其中：固定性日常关联交易0万元，偶发性日常关联交易19805.69万元。

2025年度公司与第二大股东携程上海、因公司董事担任关键管理人员而认定为关联方的企业实际发生日常关联交易比2024年度股东会通过的《公司与第二大股东携程上海及其关联方2024年度日常关联交易情况及2025年度预计日常关联交易的议案》中2025年度日常关联交易预计数18000万元增加1805.69万元。

其中：固定性日常关联交易发生额增加0万元，偶发性日常关联交易发生额增加

1805.69万元。

公司2025年度关联交易实际发生额比2025年度预计数增加主要系酒店市场

逐步恢复，偶发性日常关联交易随之增加。公司与关联方之间发生的偶发性日常关联交易主要系关联方企业通过 OTA 平台为公司输送客源，同时公司支付关联方销售佣金的业务。2025 年度关联方企业通过 OTA 平台为公司输送客源增加，偶发性关联交易具有不可控性。

单位：万元2025年度2025差异金额（2025关联交易年度实关联方经审批预年实际发生差异原因类别际发生数计金额-2025年预计）

102第二大股东携程上

一、固定海、因公司董事担

性日常关任关键管理人员而00-联交易认定为关联方的企业关联方企业通过

二、偶发 OTA 平台为公司输

性日常关同上18000.0019805.691805.69送客源增加，偶发性联交易关联交易具有不可控性。

合计18000.0019805.691805.69

二、2026年度预计公司与关联方发生日常关联交易的情况

公司2025年度日常关联交易发生额19805.69万元。其中：固定性日常关联交易0万元，偶发性日常关联交易19805.69万元。

公司预计2026年度日常关联交易发生额20500万元。其中:固定性日常关联交易0万元偶发性日常关联交易20500万元。

（一）固定性日常关联交易预计2026年度公司与关联方发生固定性日常关联交易0万元。

（二）偶发性日常关联交易

公司2025年度偶发性日常关联交易19805.69万元，预计2026年度偶发性日常关联交易20500万元。

单位：万元差异金额本年初至

（2026年披露日与2025年度关联交易2026年度预预计关联方关联人累实际发生差异原因

类别计-2025年计已发生数实际发的金额

生）

第二大股东携程

一、固定上海、因公司董

性日常关事担任关键管理000-联交易人员而认定为关联方的企业

二、偶发 通过 OTA 平

性日常关同上205003026.1919805.69694.31台输送客源

联交易增加，偶发性

103关联交易具有不可控性。

合计205003026.1919805.69694.31

注释：本年初至披露日实际累计金额为2026年1月-2月28日实际累计发生数（未经审计）

（三）公司与关联方日常关联交易所形成的收入和支出占比情况

2025年关联交2026年预计关2026年1-2月

项目易占比联交易占比关联交易占比与关联方日常关联交易所形成的收入

0.17%0.24%0.17%

占公司营业收入总额的比重与关联方日常关联交易所形成的支出

2.87%2.84%2.70%

占公司成本费用总额的比重

三、本次关联交易已履行的审批程序

2026年3月24日，公司独立董事召开了2026年第二次专门会议，审议通

过2026年度与第二大股东携程上海及其关联方预计发生的日常关联交易，同意将《公司与第二大股东携程上海及其关联方2025年度日常关联交易情况及2026年度预计日常关联交易议案》提交董事会审议，经出席会议的非关联董事表决通过后，将上述关联交易事项提交公司2025年年度股东会审议。2026年3月27日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《公司与第二大股东携程上海及其关联方2025年度日常关联交易情况及2026年度预计日常关联交易议案》，本议案关联董事1名：梁建章已回避表决，非关联董事10名，以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过本项议案。

四、关联交易定价政策、交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易是本公司日常经营活动不可避免的正常业务往来，均按照市场价格结算，交易公平合理，符合公司和全体股东的利益，对本公司独立性没有影响。2025年度公司与第二大股东携程上海、因公司董事担任关键管理人员而认定为关联方的企业日常关联交易所形成的收入占公司营业收入总额的0.17%，所形成的支出占公司成本费用总额的2.87%，对公司经营无重大影响。

104五、关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交易方）

进行交易的原因

公司与携程上海等关联方存在相互提供服务的需求，属于日常经营活动中相互提供服务的上下游企业。公司与关联方之间发生的业务是纯粹的经营行为，这类关联交易不可避免。公司关联交易整体水平与公司经营规模相比占比较小，对公司经营无实质影响。

六、主要关联方介绍

1、携程旅游信息技术(上海)有限公司

公司名称携程旅游信息技术(上海)有限公司（简称：携程上海）法定代表人范敏

注册资本（万美元）26017.3694成立日期2003年3月13日统一社会信用代码913100007476414475

注册地址中国（上海）自由贸易试验区碧波路250号2幢4层406室

公司类型有限责任公司（港澳台法人独资）

经营范围研究、开发、制作旅游行业的计算机软件，销售自产产品，并提供相关的信息咨询服务及技术咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

实际控制人携程投资（上海）有限公司

2、去哪儿网（天津）国际旅行社有限公司

去哪儿网（天津）国际旅行社有限公司公司名称（简称：去哪儿网）法定代表人刘晗

注册资本（万元人民币）150成立日期2014年9月24日

统一社会信用代码 91120222300429132L注册地址天津市武清区京津电子商务产业园综

105合办公楼549室

公司类型有限责任公司（法人独资）许可项目：旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：广告制作；广告设计、代理；广告发布；旅经营范围游开发项目策划咨询；旅行社服务网点

旅游招徕、咨询服务；会议及展览服务；

票务代理服务；旅客票务代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）实际控制人北京趣拿信息技术有限公司

七、独立董事、审计委员会意见

（一）独立董事意见独立董事对公司与第二大股东携程上海及其关联方2025年度日常关联交易

及2026年度预计日常关联交易的情况进行了审查，查阅了关联交易事项的相关文件。公司与关联方之间发生的偶发性日常关联交易主要系关联方企业通过OTA 平台为公司输送客源，同时公司支付关联方销售佣金的业务。该关联交易是公司日常经营活动不可避免的正常业务，对公司经营无重大影响，且未有损害公司中小股东利益的情形。

公司的关联交易事项符合《公司关联交易管理办法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。关联交易行为遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则。关联交易行为符合本公司和非关联股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

（二）审计委员会意见审计委员会对公司与第二大股东携程上海及其关联方2025年度日常关联交

易及2026年度预计日常关联交易的情况进行了审查，认为上述关联交易是不可

106避免的正常经营业务，均按照市场价格结算，交易公平合理，符合公司和全体股

东的利益，对公司独立性没有影响。同时符合《公司关联交易管理办法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。

八、关联交易生效尚需履行的程序

在审议该关联交易事项时，以赞成10票，占本项议案有表决权票数的100%；

回避表决1票；反对0票；弃权0票的表决结果通过本项关联交易。公司董事梁建章先生为关联董事已回避表决。公司独立董事对该关联交易事项发表了同意的独立意见。本次关联交易事项已获得公司董事会批准，根据《公司章程》及有关法律法规的规定，本次关联交易事项尚需提请公司2025年年度股东会审议，关联股东携程上海及其关联方将回避表决。

以上议案，请审议。

107北京首旅酒店(集团)股份有限公司2025年年度股东会议案十三：《关于公司与首旅集团财务公司2026年度资金存放等预计业务的关联交易议案》

北京首旅酒店(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)与北京首都旅游集团

有限责任公司控股子公司北京首都旅游集团财务有限公司（简称：财务公司）签

署了《金融服务协议》，在协议的服务范围内发生存款业务、贷款业务、授信业务等关联交易。

一、交易概述

公司与财务公司签订《金融服务协议》，由财务公司为公司及其子公司提供存款、贷款、结算及经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他服务。

存款及贷款业务主要描述如下：

1．存款服务

公司及其子公司在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。公司及其子公司在财务公司的每日最高存款余额原则上不超过

15亿元人民币。

财务公司为公司及子公司提供存款服务的存款利率按照中国人民银行统一

颁布的同期同类存款的基准利率在法定范围内浮动，除符合前述标准外，应不低于一般商业银行向公司提供同期同种类存款服务所确定的利率。

2．贷款服务

在符合国家有关法律法规的前提下，财务公司根据公司及子公司经营和发展需要，为公司及子公司提供贷款服务。提供的贷款利率不高于公司或子公司在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。

二、本次关联交易已履行的审批程序

1082026年3月24日，公司独立董事召开了2026年第二次专门会议，审议通过《关于公司与首旅集团财务公司2026年度资金存放等预计业务的关联交易议案》，同意将本次关联交易事项提交董事会审议。经出席会议的非关联董事表决通过后，将上述关联交易事项提交公司2025年年度股东会审议。

2026年3月27日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司与首旅集团财务公司2026年度资金存放等预计业务的关联交易议案》，关联董事6名：李云、孙坚、袁首原、霍岩、张聪和陆斌已回避表决，非关联董事5名，以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过本项议案。

三、协议有关各方的基本情况财务公司注册资本20亿元人民币是经原中国银行保险监督管理委员会批准

设立的为北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）及其成员单位

提供财务管理服务的非银行金融机构，于2013年4月19日获得中国银行业监督管理委员会开业批复（银监复[2013]195号），于同年4月23日领取《金融许可证》，2013年4月28日办理工商登记并取得《企业法人营业执照》。2025年12月17日换发由国家金融监督管理总局北京监管局颁布的《金融许可证》(编码

L0175H211000001)。2026 年 1 月 13 日换发北京市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91110000067277004G 号营业执照。

财务公司股东名称、出资金额和出资比例如下：

序号股东名称认缴金额（万元）股权比例（%）

1北京首都旅游集团有限责任公113270.32556.6352

司

2王府井集团股份有限公司50000.0025.00

3中国全聚德（集团）股份有限25000.0012.50

公司

4北京首旅酒店（集团）股份有11729.6755.8648

限公司

合计200000.00100.00

公司法定代表人为孙福清，注册地址为北京市朝阳区广渠路38号9层，注册资本为20亿元，企业类型为其他有限责任公司。公司经营范围为：（一）吸

109收成员单位存款；（二）办理成员单位贷款；（三）办理成员单位票据贴现；（四）

办理成员单位资金结算与收付；（五）提供成员单位委托贷款、债券承销、非融

资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；（六）从事同业拆借；（七）

办理成员单位票据承兑；（八）从事固定收益类有价证券投资。

四、交易基本情况

1、2025年发生情况

存款业务：

2025年初，公司在财务公司的存款余额为95679.70万元，本期增加存款

674213.21万元，本期减少649779.85万元，截止2025年12月31日，公司

在财务公司的存款余额为120113.06万元。2025年度，公司在财务公司的存款利率范围0.20%至3.400%。

贷款业务：

2025年初，公司在财务公司的贷款余额4000万元，发生额-1000万元（本期合计贷款金额：3000万元、本期合计还款金额：4000万元），截止2025年12月31日，公司在财务公司的贷款余额3000万元；2025年度，公司向财务公司贷款年利率范围2.60%-3.00%。

授信业务：

截至2025年12月31日，公司在财务公司的授信额度为人民币123000万元已使用授信额度为人民币3000万元，剩余授信额度为人民币120000万元。

2、2026年预计

存款业务

2026年度预计在财务公司的存款业务：公司及子公司在财务公司的每日最

高存款余额原则上不超过15亿元人民币。财务公司为公司及子公司提供存款服务的存款利率按照中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率在法定范

围内浮动，除符合前述标准外，应不低于一般商业银行向公司提供同期同种类存款服务所确定的利率。

贷款业务

1102026年度预计在财务公司的贷款业务：公司及子公司拟从财务公司获得财

务资助总额度不超过15亿元人民币；资金使用费率以不高于市场同期贷款利率为准。此财务资助额度为当年最高额度，在最高额度内可循环使用。

授信业务

2026年度预计在财务公司授信业务额度不超过15亿元人民币。

五、本公司预计从该项交易中获得利益及该交易对本公司未来经营的影响

公司提高资金的融通效率，补充企业流动资金，对公司经营产生积极作用。

六、关联交易涉及的人员安置、土地租赁和债务重组的情况说明

1.人员安置：本次交易不涉及人员安置事项。

2.土地租赁：本次交易不涉及土地租赁事项。

3.本次交易不涉及债务重组事项。

七、关联交易涉及的主要法律程序和进展情况

在审议该关联交易事项时，以赞成5票，占本项议案有表决权票数的100%；

回避表决6票；反对0票；弃权0票的表决结果通过本项关联交易。公司董事长李云女士、董事孙坚先生、董事袁首原先生、董事霍岩先生、董事张聪女士和董事陆斌先生为关联董事已回避表决。公司独立董事对该关联交易事项发表了同意的独立意见。

根据本公司《公司章程》及有关法律法规的规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易事项尚需提请公司2025年年度股东会审议，控股股东首旅集团及其关联方将回避表决。

本关联交易股东会审议通过后，直至下一年度批准新议案前有效。

以上议案，请审议。

北京首旅酒店(集团)股份有限公司2025年年度股东会111议案十四：《公司2026年度续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为财务报告审计会计师事务所的议案》

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息。

毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年

7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振

会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。

毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。

毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。

于2025年12月31日，毕马威华振有合伙人247人，注册会计师1412人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过330人。

毕马威华振2024年经审计的业务收入总额超过人民币41亿元，其中审计业务收入超过人民币40亿元（包括境内法定证券服务业务收入超过人民币9亿元，其他证券服务业务收入超过人民币10亿元，证券服务业务收入共计超过人民币

19亿元）。

毕马威华振2024年上市公司年报审计客户家数为127家，上市公司财务报表审计收费总额约为人民币6.82亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，采矿业，批发和零售业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，科学研究和技术服务业，卫生和社会工作，水利、环境和公共设施管理业，文化、体育和娱乐业以及租赁和商务服务业具有公司所在行业审计业务经验。

2.投资者保护能力。

毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过

112人民币2亿元，符合法律法规相关规定。近三年毕马威华振在执业行为相关民

事诉讼中承担民事责任的情况：此期间结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按2%-3%比例承担赔偿责任（约人民币460万元），案款已履行完毕。

3.诚信记录。

近三年，毕马威华振及其从业人员未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚、或证券交易所的自律组织的自律监管措施或纪律处分；毕马威华振和四名从业人员曾受到地方证监局出具警示函的行政监管措施一次；两名从业人员曾收到

行业协会的自律监管措施一次。根据相关法律法规的规定，前述事项不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目信息

1.基本信息。

毕马威华振承做公司2025年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册

会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：

本项目的项目合伙人及签字注册会计师黄锋，2007年取得中国注册会计师资格。2003年开始在毕马威华振执业，2015年开始从事上市公司审计，从2023年开始为公司提供审计服务。近三年签署或复核上市公司审计报告23份。

本项目的项目合伙人及签字注册会计师周臻，2008年取得中国注册会计师资格。2004年开始在毕马威华振执业，2008年开始从事上市公司审计，从2023年开始为公司提供审计服务。

本项目的质量控制复核人潘子建，2003年取得中国注册会计师资格。1999年开始在毕马威华振执业，2004年开始从事上市公司审计，从2023年开始为公司提供审计服务。近三年签署或复核上市公司审计报告13份。

2.诚信记录。

项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行

为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

3.独立性。

毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。

113二、审计收费

毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2026年度公司财务报告审计费用为人民币260万元。2026年度收费与2025年度保持一致。

本次聘任会计师事务所经公司股东会审议批准后，聘请事项自股东会批准之日起生效。

以上议案，请审议。

114北京首旅酒店(集团)股份有限公司2025年年度股东会议案十五：《公司2026年度续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为内部控制审计会计师事务所的议案》公司董事会拟续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）为本公司2026年度内部控制审计会计师事务所，聘期一年，2026年度内控审计费用预计80万元人民币。

公司独立董事就本次续聘内部控制审计会计师事务所进行了事前认可并发

表了独立意见，独立董事认为：毕马威华振具有证券、期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求，不会损害公司和全体股东的利益，同意继续聘任毕马威华振担任公司2026年度的内部控制审计机构，聘期一年。

本次聘请内部控制审计会计师事务所经公司股东会审议批准后，聘请事项自股东会批准之日起生效。

以上议案，请审议。

北京首旅酒店（集团）股份有限公司

2026年4月22日

115