广晟有色金属股份有限公司

董事会授权管理办法

第一章总则

第一条为进一步建立科学规范的决策机制，完善现代

企业制度，厘清公司治理主体间的权责边界，明确广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对经理层的授

权事项、提高重大事项决策效率，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》以及

《公司章程》的相关规定制定本办法。

第二条本办法所称授权管理是指公司董事会在一定条件和范围内，根据经营实际情况将法律、行政法规及《公司章程》赋予董事会的部分职权和事项决定授予经理层行使，经理层原则应当通过总裁办公会或文件签批等集体决策形式行使被赋予的职权。

第三条本办法所称经理层是指总裁、副总裁、财务总监等高级管理人员。

第四条董事会对经理层的授权应当遵循以下原则：

（一）依法合规原则。授权应当严格限定在股东大会对

董事会授权范围内，不得超越董事会职权范围，涉及公司战略性及方向性事项、影响公司发展和正常运行、高风险投资等重大事项不得授权经理层。

1（二）审慎授权原则。授权应当优先考虑风险防范，从严控制，确保授权合理可控。

（三）适时调整原则。授权事项在授权有效期限内保持

相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要，适时调整。

（四）权责对等原则。坚持权利义务责任相统一，董事

会对经理层的授权范围应与其承担的责任相适应，对经理层授予的权利应保障其能够履行“谋经营、抓落实、强管理”的职责。

第二章授权事项及范围

第五条董事会应当根据公司战略发展规划、经营管理

需要、风险控制能力等，合理确定对经理层的授权范围。

第六条董事会授权分为常规性授权和临时性授权。

（一）常规性授权事项是指董事会以授权清单的形式授

权经理层行使一定范围或额度内的财务、投资等经营管理职权。

（二）临时性授权事项是指除常规性授权外，由董事会

根据具体情况或实际需要，将专项事项以董事会决议的方式单独向经理层进行授予。

第七条董事会根据公司发展战略、综合考虑授权事项

的风险程度，可以授权经理层行使以下权利：

2（一）日常经营活动相关的采购、销售、工程承包、劳

务合作等交易事项及相关合同签署。

（二）购买或出售资产。

（三）对外投资。

（四）提供财务资助。

（五）租入或租出资产。

（六）委托或受托管理资产和业务。

（七）债务融资。

（八）签订许可使用协议。

（九）资产减值及核销。

（十）转让或者受让研究与开发项目。

（十一）机构调整、人员编制及薪酬水平核定。

（十二）经营中的大额资金支出。

（十三）董事会授权的其他事项。

具体授权事项和范围依据授权文件实施。

第三章授权事项的管理第八条董事会向经理层授权，应出具授权文件（含授权清单及授权书）。授权文件应载明授权事项及其范围或额度，授权生效日期和有效期限。

第九条董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负

责拟订授权决策方案、组织跟踪董事会授权的执行情况等。

3证券法律部是董事会授权管理工作的归口部门，负责具体工

作的落实，提供专业支持和服务。

第十条经理层对授权事项的决策

（一）经理层应严格按照授权范围，忠实、勤勉地履行

授权事项决策实施职责，行使职权不得超越授权范围。

（二）授权事项原则上应通过总裁办公会研究决策。

（三）提高决策质量。对授权事项决策，应当从政策、市场、技术、效益、环境、安全、社会稳定等方面，做好尽职调查、可行性研究、风险评估等前期工作。

（四）经理层就授权事项决策与公司党委、董事会建立沟通协调机制。

（五）当授权决策事项的外部环境发生重大变化，严重

偏离该事项决策预期效果时，经理层有责任将该事项提交董事会再行决策。

（六）经理层无权将董事会对其授权转授给经理层成员个人。

（七）经理层在授权范围内履行职权时，属于“三重一大”事项的，应根据《党委会议事规则》，经党委会前置研究后，由总裁办公会进行决策；涉及向上级监管部门报批、报备事项的，应当按照相关规定履行相应的报批、报备程序。

（八）经理层在授权范围内履行职权时涉及公司职工利益的，应当事前听取职工代表大会或工会相关建议或意见。

4第十一条董事会对授权事项的监督

（一）以年度为周期，总裁代表经理层将董事会授权事项履职执行情况向董事会报告。

（二）董事会审计委员会负责对授权事项执行情况进行

实时监督检查和评价，审计部协助审计委员会开展相关监督检查工作，每年度向董事会报告。

（三）授权事项如发生重大决策失误、造成重大损失或

外部环境发生重大变化，经理层应及时向董事会报告。

第四章授权的有效期、变更和终止

第十二条常规性授权的有效期为一年。董事会应适时

动态调整授权权限及要求，确保授权合理科学有效。授权期满后，董事会未重新授权的，原授权继续有效，直至董事会做出新的授权为止。临时性授权有效期限届满，董事会未重新授权或延长有效期限的，授权自动终止。

授权期限届满或者授权被变更、被撤销的，授权终止前已经实施、授权终止后有利于公司且需要继续完成的行为的效力不受前述期限影响。

第十三条授权有效期限内发生下列情况之一的，董事

会应对授权予以变更或撤销：

（一）经理层有越权行为；

（二）经理层严重失职造成公司重大经营风险和损失；

5（三）公司出现较大亏损或经营状况出现其他重大不利变化；

（四）公司发展战略、市场竞争环境等情况发生重大变化；

（五）国家有关法规、政策调整影响授权权限的执行；

（六）董事会认为有必要时；

（七）其他需要变更的情况。

第十四条已授权事项的撤销，以及授权范围和期限的调整，经董事会审议通过后执行。

第五章附则

第十五条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、行政

法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。如与国家颁布或修订的法律、法规和规范性文件或经合法程序修

改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第十六条本办法经公司董事会会议通过后生效，修改时亦同。

第十七条本办法由公司董事会负责解释。

附件：董事会授权书（模板）

6董事会授权书（模板）

经公司第届董事会年第次会议审议通过，授予经理层在有效期内行使以下事项的决策权限：

1.……

2.……

生效日期：年月日

授权期限：年月日至年月日

董事长签字：

年月日

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