广晟有色:广晟有色金属股份有限公司章程修订对照表

广晟有色金属股份有限公司章程修订对照表

序号修订前修订后

第一条为维护公司、股东和第一条为维护公司、股东，债权人的合法权益，规范公司的组职工和债权人的合法权益，规范公织和行为，根据《中华人民共和国司的组织和行为，根据《中华人民公司法》(以下简称“《公司法》”)、共和国公司法》(以下简称“《公司

1《中华人民共和国证券法》（以下法》”)、《中华人民共和国证券法》简称《证券法》）、《中国共产党（以下简称《证券法》）、《中国章程》（以下简称《党章》）和其共产党章程》（以下简称《党章》）

他有关规定，制订本章程。和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司经海南省股份制第二条公司系依照《公司法》

试点领导小组办公室批准，以定向《证券法》和其他有关规定成立的募集方式设立；在海南省市场监督股份有限公司(以下简称“公司”)。

管理局注册登记，取得营业执照，公司经海南省股份制试点领导

营业执照号 9146000028408134XB。小组办公室批准，以定向募集方式设立；在海南省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码号 9146000028408134XB。

第八条董事长为公司的法定第八条董事长为公司的法定代表人。代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职

权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。序号修订前修订后

第九条公司全部资本分为等第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限额股份，股东以其认购的股份为限

对公司承担责任，公司以其全部资对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。产对公司的债务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，第十条本章程自生效之日

即成为规范公司的组织与行为、公起，即成为规范公司的组织与行为、司与股东、股东与股东之间权利义公司与股东、股东与股东之间权利

务关系的具有法律约束力的文件，义务关系的具有法律约束力的文对公司、股东、董事、监事、高级件，对公司、股东、董事、高级管管理人员具有法律约束力的文件。理人员具有法律约束力的文件。依

依据本章程，股东可以起诉股东，据本章程，股东可以起诉股东，股股东可以起诉公司董事、监事、总东可以起诉公司董事、高级管理人

裁和其他高级管理人员，股东可以员，股东可以起诉公司，公司可以起诉公司，公司可以起诉股东、董起诉股东、董事、和监事、总裁和事、监事、总裁和其他高级管理人其他高级管理人员。

员。

第十一条本章程所称其他第十一条本章程所称其他高

高级管理人员是指公司的副总裁、级管理人员是指公司的总裁、副总

6董事会秘书、财务总监（财务负责裁、董事会秘书、财务总监（财务人）。负责人）。

第十四条公司的经营范围：有第十四条经依法登记，公司

色金属（含稀有稀土金属）矿采选的经营范围：有色金属（含稀有稀与贵金属矿采选项目的投资及管土金属）矿采选与贵金属矿采选项理；有色金属（含稀有稀土金属）目的投资及管理；有色金属（含稀冶炼、贵金属冶炼；有色金属合金有稀土金属）冶炼、贵金属冶炼；

制造、有色金属压延加工；有色金有色金属合金制造、有色金属压延

7属产品的收购、加工和销售；物流加工；有色金属产品的收购、加工

运输仓储（危险品除外）项目的投和销售；物流运输仓储（危险品除资及管理；建筑材料、机械设备及外）项目的投资及管理；建筑材料、

管道安装、维修；有色金属矿冶炼机械设备及管道安装、维修；有色科研设计；有色金属企业管理信息金属矿冶炼科研设计；有色金属企

咨询服务；化工产品（危险品除外）、业管理信息咨询服务；化工产品（危有色金属、建筑材料国内贸易；项险品除外）、有色金属、建筑材料序号修订前修订后目投资。（凡需行政许可的项目凭国内贸易；项目投资。（凡需行政许可证经营）许可的项目凭许可证经营）。

第十八条公司发行的面额第十八条公司发行的面额

8票，以人民币标明面值。股，以人民币标明面值。

第二十条公司原发起人为：第二十条公司原发起人为：

海南省纺织工业总公司、海南国际海南省纺织工业总公司、海南国际（海外）投资有限公司、中国银行（海外）投资有限公司、中国银行

海口信托咨询公司、交通银行海南海口信托咨询公司、交通银行海南

分行、中技海南实业公司；出资方分行、中技海南实业公司；除海南

9式：除海南国际（海外）投资有限国际（海外）投资有限公司以土地

公司以土地使用权评估作价入股使用权评估作价入股外，其他四家外，其他四家发起人均以现金方式发起人均以现金方式入股；出资时入股；出资时间：1992年12月。间：1992年12月。公司设立时发行的股份总数为7000万股、面额股

的每股金额为4.40元。

第二十一条公司或者公司的第二十一条公司或者公司的

子公司(包括公司的附属企业)不得子公司(包括公司的附属企业)不得

以赠与、垫资、担保、补偿或者贷以赠与、垫资、担保、补偿或者借

款等形式，对购买或者拟购买公司款等形式，对购买或者拟购买公司

股份的人提供任何资助。股份的人提供任何资助为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

第二十二条公司根据经营和第二十二条公司根据经营和

发展的需要，依照法律、法规的规发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：采用下列方式增加资本：

11(一)公开发行股份；(一)公开发行股份；向不特定对

(二)非公开发行股份；象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(二)非公开发行股份；向特定对

(四)以公积金转增股本；象发行股份；

(五)法律、行政法规规定以及中(三)向现有股东派送红股；序号修订前修订后

国证监会批准的其他方式。(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十八条发起人持有的公第二十八条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得交易所上市交易之日起一年内不得转让。转让。

公司控股股东以资产认购的新公司控股股东以资产认购的新增股份，自股份发行结束之日起36增股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，且自公司股权分个月内不得转让，且自公司股权分置改革实施日起36个月内不得转置改革实施日起36个月内不得转让。让。

董事、监事、高级管理人员应董事、监事、高级管理人员应当及时向公司申报所持有的本公司当及时向公司申报所持有的本公司

的股份及其变动情况，在任职期间的股份及其变动情况，在就任时确每年转让的股份不得超过其所持有定的任职期间每年转让的股份不得

本公司股份总数的25％；所持有本超过其所持有本公司股份总数的

公司股份自公司股票上市交易之日25％；所持有本公司股份自公司股起1年内不得转让。上述人员离职票上市交易之日起1年内不得转后六个月内不得转让其所持有的本让。上述人员离职后六个月内不得公司的股份。转让其所持有的本公司的股份。

董事、监事、高级管理人员任董事、监事、高级管理人员任职期间拟买卖本公司股票应当根据职期间拟买卖本公司股票应当根据相关规定提前报证券交易所备案；相关规定提前报证券交易所备案；

所持本公司股份发生变动的，应当所持本公司股份发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在证券交及时向公司报告并由公司在证券交易所网站公告。易所网站公告。

第二十九条公司董事、监事、第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份高级管理人员、持有本公司5%以上

5％以上的股东，将其所持有的本公股份的股东，将其所持有的本公司

司股票或者其他具有股权性质的证股票或者其他具有股权性质的证券序号修订前修订后

券在买入之日起六个月以内卖出，在买入之日起六个月以内卖出，或或者在卖出之日起六个月以内又买者在卖出之日起六个月以内又买入入的，由此所获得的收益归本公司的，由此所获得的收益归本公司所所有，本公司董事会将收回其所得有，本公司董事会将收回其所得收收益。但是，证券公司因购入包销益。但是，证券公司因购入包销售售后剩余股票而持有5%以上股份后剩余股票而持有5%以上股份的，的，以及有中国证监会规定的其他以及有中国证监会规定的其他情形情形的除外。的除外。

公司董事会不按照前款规定执公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日行的，股东有权要求董事会在30日内执行。内执行。

公司董事会未在上述期限内执公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉自己的名义直接向人民法院提起诉讼。讼。

公司董事会不按照本条第一款公司董事会不按照本条第一款

的规定执行的，负有责任的董事依的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。法承担连带责任。

前款所称董事、监事、高级管前款所称董事、监事、高级管

理人员、自然人股东持有的股票或理人员、自然人股东持有的股票或

者其他具有股权性质的证券，包括者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。股权性质的证券。

第三十四条公司股东享有下第三十四条公司股东享有下

列权利：列权利：

（二）依法请求、召集、主持、（二）依法请求召开、召集、参加或者委派股东代理人参加股东主持、参加或者委派股东代理人参

14会，并行使相应的表决权；加股东会，并行使相应的表决权；

（五）查阅本章程、股东名册、（五）查阅，复制本章程、股

公司债券存根、股东会会议记录、东名册、公司债券存根、股东会会

董事会会议决议、监事会会议决议、议记录、董事会会议决议、审计委

财务会计报告；员会会议决议，财务会计报告，符序号修订前修订后合规定的股东可以查阅公司的会计

账簿、会计凭证；

第三十六条公司股东会、董第三十六条公司股东会、董

事会决议内容违反法律、行政法规事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无的，股东有权请求人民法院认定无效。效。

公司控股股东、实际控制人不公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行得限制或者阻挠中小投资者依法行

使投票权，不得损害公司和中小投使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。资者的合法权益。

股东会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规序、表决方式违反法律、行政法规

或者本章程，或者决议内容违反本或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。起60日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东

会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切

实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决

或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息序号修订前修订后披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事

会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表

决；（三）出席会议的人数或者所

16新增

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权

数；（四）同意决议事项的人数或

者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十条董事、高级管理人第四十一条审计委员会成员

员执行公司职务时违反法律、行政以外的董事、高级管理人员执行公

法规或者本章程，给公司造成损失司职务时违反法律、行政法规或者的，连续一百八十日以上单独或者本章程，给公司造成损失的，连续合计持有公司百分之一以上股份的一百八十日以上单独或者合计持有股东，有权书面请求监事会向人民公司百分之一以上股份的股东，有法院提起诉讼；监事会执行公司职权书面请求审计委员会向人民法院

务时违反法律、行政法规或者本章提起诉讼；审计委员会成员执行公

程的规定，给公司造成损失的，前司职务时违反法律、行政法规或者

述股东可以书面请求董事会向人民本章程的规定，给公司造成损失的，法院提起诉讼。前述股东可以书面请求董事会向人监事会收到前款规定的股东书民法院提起诉讼。

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会，董事会收到前款到请求之日起30日内未提起诉规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼，或者自收到请求之日起30日讼将会使公司利益受到难以弥补的内未提起诉讼，或者情况紧急、不损害的，前款规定的股东有权为了立即提起诉讼将会使公司利益受到公司的利益以自己的名义直接向人难以弥补的损害的，前款规定的股序号修订前修订后民法院提起诉讼。东有权为了公司的利益以自己的名他人侵犯公司合法权益，给公义直接向人民法院提起诉讼。

司造成损失的，本条第一款规定的他人侵犯公司合法权益，给公股东可以依照前两款的规定向人民司造成损失的，本条第一款规定的法院提起诉讼。股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高

级管理人员执行职务违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持

有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司

的审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十三条公司控股股东、实

际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行

使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十四条公司控股股东、实

18新增际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开

声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；序号修订前修订后

（三）严格按照有关规定履行

信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重

大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联

交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人

员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国

证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损

害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。序号修订前修订后

第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的

公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十二条股东会是公司的第四十七条股东会是公司的

权力机构，依法行使下列职权：权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和（一）决定公司的经营方针和投资计划；投资计划；

（二）选举和更换非由职工代（一）选举和更换非由职工代

表担任的董事、监事，决定有关董表担任的董事、监事，决定有关董

19事、监事的报酬事项；事、监事，的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；（三）审议批准公司的年度财

务预算方案、决算方案；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

...

第四十五条有下列情形之一第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：以内召开临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规(一)董事人数不足《公司法》规

定的法定最低人数，或者少于本章定的法定最低人数，或者少于本章

程规定人数的三分之二时；程规定人数的三分之二时；

(二)公司未弥补的亏损达实收(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；股本总额的三分之一时；

(三)单独或者合计持有公司有(三)单独或者合计持有公司有

表决权股份总数百分之十(不含投表决权股份总数百分之十(不含投序号修订前修订后

票代理权)以上的股东书面请求时；票代理权)以上的股东书面请求时；

(四)董事会认为必要时；(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；(五)审计委员会提议召开时；

...(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四十六条公司在上述【第第五十一条公司在上述【第

四十四条】、【第四十五条】规定四十九条】、【第五十条】规定期

期限内不能召开股东会的，应当报限内不能召开股东会的，应当报告

告公司所在地中国证监会派出机构公司所在地中国证监会派出机构和

和公司股票挂牌交易的证券交易公司股票挂牌交易的证券交易所，所，说明原因并公告。说明原因并公告。

第四十八条本公司召开股东第五十三条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法会时将聘请律师对以下问题出具法

律意见并公告：律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否（一）会议的召集、召开程序

符合法律、行政法规、本章程；是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

第四十九条股东会会议由董第五十四条股东会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举职务时，由过半数董事共同推举的的一名董事主持。一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由审计委员会自行召集的股东

监事会主席主持。监事会主席不能会，由审计委员会召集人主持。审履行职务或不履行职务时，由半数计委员会召集人不能履行职务或不以上监事共同推举的一名监事主履行职务时，由过半数审计委员会持。...成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。序号修订前修订后召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第五十条独立董事有权向董第五十五条董事会应当在规事会提议召开临时股东会。对独立定的期限内按时召集股东会。经全董事要求召开临时股东会的提议，体独立董事过半数同意，独立董事董事会应当根据法律、行政法规和有权向董事会提议召开临时股东

本章程的规定，在收到提议后十日会。对独立董事要求召开临时股东内提出同意或不同意召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、

24会的书面反馈意见。董事会同意召行政法规和本章程的规定，在收到

开临时股东会的，将在作出董事会提议后十日内提出同意或不同意召决议后的五日内发出召开股东会的开临时股东会的书面反馈意见。董通知；董事会不同意召开临时股东事会同意召开临时股东会的，在作会的，将说明理由并公告。出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开

临时股东会的，说明理由并公告。

第五十一条监事会有权向董第五十六条审计委员会有权

事会提议召开临时股东会，并应当向董事会提议召开临时股东会，并以书面形式向董事会提出。董事会应当以书面形式向董事会提出。董应当根据法律、行政法规和本章程事会应当根据法律、行政法规和本的规定，在收到提案后10日内提出章程的规定，在收到提议后10日内同意或不同意召开临时股东会的书提出同意或不同意召开临时股东会面反馈意见。的书面反馈意见。

25董事会同意召开临时股东会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的对原提议的变更，应征得审计委员同意。会的同意。

董事会不同意召开临时股东董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或出反馈的，视为董事会不能履行或序号修订前修订后者不履行召集股东会会议职责，监者不履行召集股东会会议职责，审事会可以自行召集和主持。计委员会可以自行召集和主持。

第五十二条...董事会不同意第五十七条单独或者合计持

召开临时股东会，或者在收到请求有公司10%以上股份的股东有权向后10日内未作出反馈的，单独或董事会请求召开临时股东会，应当合计持有公司10%以上股份的股以书面形式向董事会提出。董事会东有权向监事会提议召开临时股东应当根据法律、行政法规和本章程会，并应当以书面形式向监事会提的规定，在收到请求后10日内提出请求。出同意或不同意召开临时股东会的监事会同意召开临时股东会书面反馈意见。

的，应在收到请求5日内发出召开董事会同意召开临时股东会股东会的通知，通知中对原提案的的，应当在作出董事会决议后的5变更，应当征得相关股东的同意。日内发出召开股东会的通知，通知监事会未在规定期限内发出股中对原请求的变更，应当征得相关东会通知的，视为监事会不召集和股东的同意。

主持股东会，连续90日以上单独董事会不同意召开临时股东或者合计持有公司10％以上股份的会，或者在收到请求后10日内未

股东可以自行召集和主持。作出反馈的，单独或合计持有公司

10%以上股份的股东有权向审计委

员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发

出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。

27第五十三条监事会或股东决第五十八条审计委员会或股序号修订前修订后

定自行召集临时股东会的，须书面东决定自行召集临时股东会的，须通知董事会，同时向证券交易所备书面通知董事会，同时向证券交易案。所备案。

在股东会决议公告前，召集股在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司股份的东持股比例不得低于公司股份的

10％。10％。

监事会或召集股东应在发出股审计委员会或召集股东应在发

东会通知及股东会决议公告时，向出股东会通知及股东会决议公告证券交易所提交相关证明材料。时，向证券交易所提交相关证明材料。

第五十四条对于监事会或股第五十九条对于审计委员会

东自行召集的股东会，董事会和董或股东自行召集的股东会，董事会事会秘书将予配合。董事会应当提和董事会秘书将予配合。董事会将供股权登记日的股东名册。董事会提供股权登记日的股东名册。

28未提供股东名册的，召集人可以持

召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第五十五条监事会或股东自第六十条审计委员会或股东

29行召集的股东会，会议所必需的费自行召集的股东会，会议所必需的

用由本公司承担。费用由本公司承担。

第五十七条公司召开股东第六十二条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者会，董事会、审计委员会以及单独合计持有公司3％以上股份的股或者合计持有公司1％以上股份的东，有权向公司提出提案。股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3％以单独或者合计持有公司1%以

30上股份的股东，可以在股东会召开上股份的股东，可以在股东会召开

10日前提出临时提案并书面提交10日前提出临时提案并书面提交召召集人。召集人应当在收到提案后集人。召集人应当在收到提案后2

2日内发出股东会补充通知，公告日内发出股东会补充通知，公告临

临时提案的内容。时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人除前款规定的情形外，召集人序号修订前修订后在发出股东会通知后，不得修改股在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新东会通知中已列明的提案或增加新的提案。的提案。

股东会通知中未列明或不符合股东会通知中未列明或不符合

本章程第五十六条规定的提案，股本章程第六十一条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。东会不得进行表决并作出决议。

第五十九条股东会的通知包第六十四条股东会的通知包

括以下内容:括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期(一)会议的时间、地点和会议期限；限；

(二)提交会议审议的事项和提(二)提交会议审议的事项和提案；案；

(三)以明显的文字说明：全体股(三)以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东会，并可以书面东均有权出席股东会，并可以书面31委托代理人出席会议和参加表决，委托代理人出席会议和参加表决，

该股东代理人不必是公司的股东；该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东会股东的股(四)有权出席股东会股东的股权登记日；权登记日；

(五)投票代理委托书的送达时(五)投票代理委托书的送达时间和地点；间和地点；

(六)会务常设联系人姓名，电话(六)会务常设联系人姓名，电话号码；号码；

(七)网络或其他方式的表决时(七)网络或其他方式的表决时序号修订前修订后间及表决程序。间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当股东会通知和补充通知中应当

充分、完整披露所有提案的具体内充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。见及理由。

第六十条股东会拟讨论董第六十五条股东会拟讨论董

事、监事选举事项的，股东会通知事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的中将充分披露董事候选人的详细资

详细资料，至少包括以下内容：料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关股东及实际控制人是否存在关联关

32系；系；

(三)披露持有本公司股份数量；(三)披露持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。戒。

除采取累积投票制选举董事、除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。当以单项提案提出。

第六十三条股东出具的委托第六十九条股东出具的委托

33他人出席股东会的授权委托书应当他人出席股东会的授权委托书应当

载明下列内容：载明下列内容：序号修订前修订后

(一)代理人的姓名或名称；（一）委托人姓名或者名称、

(二)是否具有表决权；持有公司股份的类别和数量；

(三)分别对列入股东会议程的(二)代理人的姓名或名称；

每一审议事项投赞成、反对或者弃(三)分别对列入股东会议程的

权票的指示；每一审议事项投赞成、反对或者弃

(四)对可能纳入股东会议程的权票的指示；

临时提案是否有表决权，如果有表(四)委托书的签发日期和有效决权应行使何种表决权的具体指期限；

示；(五)委托人签名(或盖章)，委托

(五)委托书的签发日期和有效人为法人股东的，应加盖法人单位期限；印章。

(六)委托人签名(或盖章)，委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十五条投票代理委托书第七十一条代理投票授权委至少应当在有关会议召开前二十四托书至少应当在有关会议召开前二小时备置于公司住所或者召集会议十四小时备置于公司住所或者召集的通知中指定的其他地方。委托书会议的通知中指定的其他地方。委由委托人授权他人签署的，授权签托书由委托人授权他人签署的，授署的授权书或者其他授权文件应当权签署的授权书或者其他授权文件经过公证。经公证的授权书或者其应当经过公证，经公证的授权书或

他授权文件和投票代理委托书均需者其他授权文件，和投票代理委托备置于公司住所或者召集会议的通书均需备置于公司住所或者召集会知中指定的其他地方。议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股议授权的人作为代表出席公司的股东会。东会。

第六十六条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期

35新增或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开序号修订前修订后日前至少两个工作日公告并说明原因。

第六十七条公司董事会、监第七十三条公司董事会、监事会和其他召集人应当采取必要的事会及其他召集人应当采取必要的措施，保证股东会的严肃性和正常措施，保证股东会的严肃性和正常秩序。除出席会议的股东(或代理秩序。除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高人)、董事、监事、董事会秘书、高

36级管理人员、聘任律师及董事会邀级管理人员、聘任律师及董事会邀

请的人员以外，公司有权依法拒绝请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东会秩其他人士入场。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。止并及时报告有关部门查处。

第六十八条股东会召开时，第七十四条股东会召开时，本

本公司全体董事、监事和董事会秘公司全体董事、监事和董事会秘书

书应当出席会议，总裁和其他高级应当出席会议，总裁和其他高级管

37管理人员应当列席会议。理人员应当列席会议。股东会要求

董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十九条公司制定股东会第七十五条公司制定股东会

议事规则，详细规定股东会的召开议事规则，详细规定股东会的召集、和表决程序，包括通知、登记、提召开和表决程序，包括通知、登记、案的审议、投票、计票、表决结果提案的审议、投票、计票、表决结

的宣布、会议决议的形成、会议记果的宣布、会议决议的形成、会议

录及其签署、公告等内容，以及股记录及其签署、公告等内容，以及东会对董事会的授权原则，授权内股东会对董事会的授权原则，授权容应明确具体。股东会议事规则应内容应明确具体。股东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。股东会批准。

第七十条在年度股东会上，第七十六条在年度股东会

39董事会、监事会应当就其过去一年上，董事会、监事会应当就其过去

的工作向股东会作出报告。每名独一年的工作向股东会作出报告。每序号修订前修订后立董事也应作出述职报告。名独立董事也应作出述职报告。

第七十一条董事、监事、高第七十七条董事、监事、高

40级管理人员在股东会上就股东的质级管理人员在股东会上就股东的质

询和建议作出解释和说明。询和建议作出解释和说明。

第七十三条股东会应有会议第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；集人姓名或名称；

41(二)会议主持人以及出席或列(二)会议主持人以及出席或列

席会议的董事、监事、总裁和其他席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人(三)出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；占公司股份总数的比例；

第七十四条召集人应当保证第八十条召集人应当保证会

会议记录内容真实、准确和完整。议记录内容真实、准确和完整。出出席会议的董事、监事、董事会秘席会议的董事、监事、董事会秘书、

书、召集人或其代表、会议主持人召集人或其代表、会议主持人应当

42应当在会议记录上签名。会议记录在会议记录上签名。会议记录应当

应当与现场出席股东的签名册及代与现场出席股东的签名册及代理出

理出席的委托书、网络及其他方式席的委托书、网络及其他方式表决

表决情况的有效资料一并保存，保情况的有效资料一并保存，保存期存期限不少于10年。限不少于10年。

第七十七条下列事项由股东第八十三条下列事项由股东

会以普通决议通过：会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报(一)董事会和监事会的工作报

43告；告；

(二)董事会拟定的利润分配方(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；案和弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任(三)董事会和监事会成员的任序号修订前修订后免及其报酬和支付方法；免及其报酬和支付方法；

第八十条股东会审议有关关第八十六条股东会审议有关

联交易事项时，关联股东不应当参关联交易事项时，关联股东不应当与投票表决，其所代表的有表决权参与投票表决，其所代表的有表决的股份数不计入有效表决总数；有权的股份数不计入有效表决总数；

关关联交易事项的表决投票，应当有关关联交易事项的表决投票，应

由两名以上非关联股东代表和一名当由两名以上非关联股东代表和一

监事参加清点，并由清点人代表当名审计委员会成员参加清点，并由场公布表决结果。股东会决议的公清点人代表当场公布表决结果。股告应当充分披露非关联股东的表决东会决议的公告应当充分披露非关情况。联股东的表决情况。

第八十二条董事、监事候选第八十八条董事候选人名单人名单以提案的方式提请股东会表以提案的方式提请股东会表决。

决。股东会就选举董事、监事进行股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，应当实行累积投票制。

东会的决议，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事相同的表拥有与应选董事或者监事人数相同决权，股东拥有的表决权可以集中的表决权，股东拥有的表决权可以使用。董事会应当向股东公告候选集中使用。董事会应当向股东公告董事简历和基本情况。

候选董事、监事的简历和基本情况。

第九十三条股东会通过有关第九十九条股东会通过有关

董事、监事选举提案的，新任董事、董事、监事选举提案的，新任董事、

监事在该次股东会结束后立即就监事在该次股东会结束后立即就任。任。

第九十五条公司董事为自然第一百零一条公司董事为自人。有下列情形之一的，不能担任然人。有下列情形之一的，不能担

公司的董事：任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限（一）无民事行为能力或者限序号修订前修订后制民事行为能力；制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财（二）因贪污、贿赂、侵占财

产、挪用财产或者破坏社会主义市产、挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序，被判处刑罚，执行期场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；治权利，执行期满未逾5年；被宣

（三）担任破产清算的公司、告缓刑的，自缓刑考验期满之日起

企业的董事或者厂长、经理，对该未逾二年；

公司、企业的破产负有个人责任的，（三）担任破产清算的公司、自该公司、企业破产清算完结之日企业的董事或者厂长、经理，对该起未逾3年；公司、企业的破产负有个人责任的，

（四）担任因违法被吊销营业自该公司、企业破产清算完结之日

执照、责令关闭的公司、企业的法起未逾3年；

定代表人，并负有个人责任的，自（四）担任因违法被吊销营业该公司、企业被吊销营业执照之日执照、责令关闭的公司、企业的法

起未逾3年；定代表人，并负有个人责任的，自

（五）个人所负数额较大的债该公司、企业被吊销营业执照、责务到期未清偿；令关闭之日起未逾3年；

（六）被中国证监会处以证券（五）个人所负数额较大的债

市场禁入处罚，期限未满的；务到期未清偿被人民法院列为失信

（七）法律、行政法规、部门被执行人；

规章及《上海证券交易所股票上市（六）被中国证监会处以证券规则》（以下称“股票上市规则”）市场禁入处罚，期限未满的；

规定的其他内容。（七）被证券交易所公开认定违反本条规定选举、委派董事为不适合担任上市公司董事、高级的，该选举、委派或者聘任无效。管理人员等，期限未满的；

董事在任职期间出现本条情形的，（八）法律、行政法规、部门公司应当解除其职务。规章及《上海证券交易所股票上市规则》（以下称“股票上市规则”）规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，序号修订前修订后公司应当解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事应当遵守法第一百零三条董事应当遵守

律、行政法规和本章程，对公司负法律、行政法规和本章程，对公司有下列忠实义务：负有下列忠实义务，应当采取措施

（一）不得利用职权收受贿赂避免自身利益与公司利益冲突，不

或者其他非法收入，不得侵占公司得利用职权牟取不正当利益。

的财产；（一）不得利用职权收受贿赂

（二）不得挪用公司资金；或者其他非法收入，不得侵占公司

（三）不得将公司资产或者资的财产；

金以其个人名义或者其他个人名义（二）不得挪用公司资金；

开立账户存储；（三）不得将公司资产或者资

（四）不得违反本章程的规定，金以其个人名义或者其他个人名义

未经股东会或董事会同意，将公司开立账户存储；

资金借贷给他人或者以公司财产为（四）不得违反本章程的规定，他人提供担保；未经股东会或董事会同意，将公司

（五）不得违反本章程的规定资金借贷给他人或者以公司财产为

或未经股东会同意，与本公司订立他人提供担保；

合同或者进行交易；（五）不得违反本章程的规定

（六）未经股东会同意，不得或未经股东会同意，与本公司订立

利用职务便利，为自己或他人谋取合同或者进行交易；

本应属于公司的商业机会，自营或（六）未经股东会同意，不得者为他人经营与本公司同类的业利用职务便利，为自己或他人谋取务；本应属于公司的商业机会，自营或

（七）不得接受与公司交易的者为他人经营与本公司同类的业佣金归为己有；务；

（八）不得擅自披露公司秘密；（七）不得接受与公司交易的

（九）不得利用其关联关系损佣金归为己有；

害公司利益；（八）不得擅自披露公司秘密；

（十）法律、行政法规、部门（九）不得利用其关联关系损规章及本章程规定的其他忠实义害公司利益；

务。（十）法律、行政法规、部门序号修订前修订后董事违反本条规定所得的收规章及本章程规定的其他忠实义入，应当归公司所有；给公司造成务。

损失的，应当承担赔偿责任。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属

直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关

系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法第一百零四条董事应当遵守

律、行政法规和本章程，对公司负法律、行政法规和本章程，对公司有下列勤勉义务：负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地（一）应谨慎、认真、勤勉地

行使公司赋予的权利，以保证公司行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法的商业行为符合国家法律、行政法

规以及国家各项经济政策的要求，规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业商业活动不超过营业执照规定的业务范围；务范围；

（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营（三）及时了解公司业务经营管理状况；管理状况；

（四）应当对公司定期报告签（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供（五）应当如实向审计委员会

有关情况和资料，不得妨碍监事会提供有关情况和资料，不得妨碍审或者监事行使职权；计委员会行使职权；

第一百零二条如因董事的辞第一百零七条董事可以在任

50职导致公司董事会低于法定最低人期届满以前提出辞职。董事辞职应数时，在改选出的董事就任前，原当向公司提交书面辞职报告。公司序号修订前修订后董事仍应当依照法律、行政法规、收到辞职报告之日辞任生效，公司部门规章和本章程规定，履行董事将在2个交易日内披露有关情况。

职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零五条董事执行公司第一百一十一条董事执行公

职务时违反法律、行政法规、部门司职务，给他人造成损害的，公司规章或本章程的规定，给公司造成将承担赔偿责任；董事存在故意或损失的，应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责

51任。

董事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零八条本节有关董事第一百一十四条本节有关董

52义务的规定，适用于公司监事、总事义务的规定，适用于公司监事、裁和其他高级管理人员。总裁和其他高级管理人员。

第一百一十三条公司董事第一百一十九条公司董事

会、监事会、单独或者合并持有公会、监事会、单独或者合并持有公

53司发行在外有表决权股份1%以上司发行在外有表决权股份1%以上

的股东可以提出独立董事候选人，的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。并经股东会选举决定。

第一百二十条独立董事应当第一百二十六条独立董事作

对以下事项向董事会或股东会发表为董事会的成员，对公司及全体股独立意见：东负有忠实义务、勤勉义务，审慎

(一)提名、任免董事；履行下列职责：

(二)聘任或解聘高级管理人员；（一）参与董事会决策并对所

54(三)公司董事、高级管理人员的议事项发表明确意见；

薪酬；（一）对公司与控股股东、实

(四)公司的股东、实际控制人及际控制人、董事、高级管理人员之其关联企业对公司现有或新发生的间的潜在重大利益冲突事项进行监

总额高于300万元或高于公司最近督，保护中小股东合法权益；

经审计净资产值的5%的借款或其（二）对公司经营发展提供专序号修订前修订后

他资金往来，以及公司是否采取有业、客观的建议，促进提升董事会效措施回收欠款；决策水平；

(五)独立董事认为可能损害中（四）法律、行政法规、中国小股东权益的事项；证监会规定和本章程规定的其他职

(六)本章程规定的其他事项。责。

独立董事应当就上述事项发表

以下几类意见之一：

(一)同意；

(二)保留意见及其理由；

(三)反对意见及其理由；

(四)无法发表意见及其障碍。

如上述有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百二十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公

55新增司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第一百三十二条董事会每年第一百三十九条董事会每年

至少召开两次会议，由董事长召集，至少召开两次会议，由董事长召集，

于会议召开十日以前书面通知全体于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。董事和监事。

第一百三十三条代表十分之第一百四十条代表十分之一

一以上表决权的股东、三分之一以以上表决权的股东、三分之一以上

上董事或者监事会，可以提议召开董事或者审计委员会，可以提议召董事会临时会议。董事长应当自接开董事会临时会议。董事长应当自序号修订前修订后到提议后十日内，召集和主持董事接到提议后十日内，召集和主持董会会议。事会会议。

第一百四十四条董事会秘书第一百五十一条董事会秘书

应当具有必备的专业知识和经验，应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。由董事会委任。

除本章程九十五条规定不得担除本章程第一百零一条规定不任公司董事的情形适用于董事会秘得担任公司董事的情形适用于董事书外，具有下列情形之一的人士亦会秘书外，具有下列情形之一的人不得担任董事会秘书：士亦不得担任董事会秘书：

58（一）最近三年受过中国证监（一）最近三年受过中国证监会的行政处罚；会的行政处罚；

（二）最近三年受到过证券交（二）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批易所公开谴责或者三次以上通报批评；评；

（三）本公司现任监事；（三）本公司现任监事；

（三）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第一百四十五条董事会秘书第一百五十二条董事会秘书

的主要职责是：的主要职责是：

（一）负责公司信息对外公布，（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；息披露相关规定；

59（二）负责投资者关系管理，（二）负责投资者关系管理，

协调公司与证券监管机构、投资者、协调公司与证券监管机构、投资者、

证券服务机构、媒体等之间的信息证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；沟通；

（三）组织筹备董事会会议和（三）组织筹备董事会会议和

股东会会议，参加股东会会议、董股东会会议，参加股东会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理事会会议、监事会会议及高级管理

人员相关会议，负责董事会会议记人员相关会议，负责董事会会议记序号修订前修订后录工作并签字；录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并披露；及时向证券交易所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求（五）关注媒体报道并主动求

证报道的真实性，督促公司董事会证报道的真实性，督促公司董事会及时回复证券交易所问询；及时回复证券交易所问询；

（六）组织公司董事、监事和（六）组织公司董事、监事和

高级管理人员进行相关法律、行政高级管理人员进行相关法律、行政

法规、股票上市规则及相关规定的法规、股票上市规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；息披露中的职责；

（七）知悉公司董事、监事和（七）知悉公司董事和高级管

高级管理人员违反法律、行政法规、理人员违反法律、行政法规、部门

部门规章、其他规范性文件、股票规章、其他规范性文件、股票上市

上市规则、证券交易所其他规定和规则、证券交易所其他规定和本章

本章程时，或者公司作出或可能作程时，或者公司作出或可能作出违出违反相关规定的决策时，应当提反相关规定的决策时，应当提醒相醒相关人员，并立即向证券交易所关人员，并立即向证券交易所报告；

报告；（八）负责公司股权管理事务，

（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、高级管理人员、控

保管公司董事、监事、高级管理人股股东及其董事、监事、高级管理

员、控股股东及其董事、监事、高人员持有本公司股份的资料，并负级管理人员持有本公司股份的资责披露公司董事、高级管理人员持料，并负责披露公司董事、监事、股变动情况；

高级管理人员持股变动情况；（九）准备和递交国家有关主

（九）准备和递交国家有关主管部门要求的董事会和股东会出具管部门要求的董事会和股东会出具的报告和文件；

的报告和文件；（十）保证有权得到公司有关

（十）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录记录和文件的人及时得到有关记录和文件；

和文件；（十一）本章程和股票上市规

（十一）本章程和股票上市规则所规定的其他职责。序号修订前修订后则所规定的其他职责。

第一百五十六条公司董事会

设置审计、风险与合规管理委员会（本章程简称审计委员会），行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百五十七条审计委员会

成员为5名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百五十八条审计委员会

负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定

60新增

期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的

原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。序号修订前修订后审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制

作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百六十条董事会可以按

照股东会的有关决议，设立战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第一百六十一条提名委员会

负责拟定董事、高级管理人员的选

择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：序号修订前修订后

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的

意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百六十二条薪酬与考核

委员会负责制定董事、高级管理人

员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决

定机制、决策流程、支付与止付追

索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励

计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的

建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。序号修订前修订后

第一百五十四条总裁应当根第一百六十八条总裁应当根

据董事会或者监事会的要求，向董据董事会的授权及要求，向董事会事会或者监事会报告公司重大合同报告授权事项的执行情况。总裁必

的签订、执行情况、资金运用情况须保证该报告的真实性。

和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。

第一百六十一条高级管理人第一百七十五条高级管理人

员执行公司职务时违反法律、行政员执行公司职务，给他人造成损害法规、部门规章或本章程的规定，的，公司将承担赔偿责任；高级管给公司造成损失的，应当承担赔偿理人员存在故意或者重大过失的，

62责任。也应当承担赔偿责任。高级管理人

员执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十条公司党委发挥第一百八十条公司党委发挥

领导作用，把方向、管大局、保落领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大实，依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是：事项。主要职责是：

…………

新增（八）根据工作需要，开

展巡察工作，设立巡察机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；

（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第一百八十一条公司重大经第一百八十一条按照有关规营管理事项必须经党委研究讨论定制定重大经营管理事项清单。重后，再由董事会或者经理层作出决大经营管理事项须经党委前置研究

64定。研究讨论的事项主要包括：讨论后，再由董事会等按照职权和

（一）贯彻党中央决策部署和规定程序作出决定。研究讨论的事

落实国家发展战略的重大举措；项主要包括：序号修订前修订后

（二）企业发展战略、中长期（一）贯彻党中央决策部署和

发展规划，重要改革方案；落实国家发展战略的重大举措；

（三）企业资产重组、产权转（二）企业发展战略、中长期

让、资本运作和大额投资中的原则发展规划，重要改革方案；

性方向性问题；（三）企业资产重组、产权转

（四）企业组织架构设置和调让、资本运作和大额投资中的原则整，重要规章制度的制定和修改；性方向性问题；

（五）涉及企业安全生产、维（四）企业组织架构设置和调

护稳定、职工权益、社会责任等方整，重要规章制度的制定和修改；

面的重大事项；（五）涉及企业安全生产、维

（六）其他应当由党委研究讨护稳定、职工权益、社会责任等方论的重要事项。面的重大事项；

公司党委应当结合企业实际制（六）其他应当由党委研究讨

定研究讨论的事项清单，厘清党委论的重要事项。

和董事会、监事会、经理层等其他公司党委应当结合企业实际制

治理主体的权责。定研究讨论的事项清单，厘清党委和董事会、监事会、经理层等其他治理主体的权责。

第一百八十六条公司分配当第一百八十六条公司分配当

年税后利润时，应当提取利润的百年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本法定公积金累计额为公司注册资本

的百分之五十以上的，可以不再提的百分之五十以上的，可以不再提取。取。

公司的法定公积金不足以弥补公司的法定公积金不足以弥补

65以前年度亏损的，在依照前款规定以前年度亏损的，在依照前款规定

提取法定公积金之前，应当先用当提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后公司弥补亏损和提取公积金后

所余税后利润，按照股东持有的股所余税后利润，按照股东持有的股序号修订前修订后份比例分配，但本章程规定不按持份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向弥补亏损和提取法定公积金之前向

股东分配利润的，股东必须将违反股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。规定分配的利润退还公司。给公司公司持有的本公司股份不参与造成损失的，股东及负有责任的董分配利润。事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十七条公司的公积第一百八十七条公司的公积

金用于弥补公司的亏损、扩大公司金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。生产经营或者转为增加公司资本。

资本公积可用于弥补公司的亏损。资本公积可用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留公积金弥补公司亏损，先使用

66存的该项公积金不得少于转增前公任意公积金和法定公积金；仍不能

司注册资本的百分之二十五。弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百八十八条公司利润分第一百八十八条公司利润分

配决策程序为：配决策程序为：

…………

（四）监事会应对董事会和管（四）审计委员会应对董事会理层执行公司分红政策的情况及决和管理层执行公司分红政策的情况策程序进行监督。及决策程序进行监督。

删掉原第一百九十条到第一百一百九十条公司实行内部审

九十一条，新增第一百九十条到一计制度，明确内部审计工作的领导

68百九十五条体制、职责权限、人员配备、经费

保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后序号修订前修订后实施，并对外披露。

第一百九十一条公司内部审

计机构对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百九十二条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部

控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百九十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评

价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百九十四条审计委员会

与会计师事务所、国家审计机构等

外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百九十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。序号修订前修订后第一百九十三条公司聘用会第一百九十七条公司聘用，计师事务所必须由股东会决定，董解聘会计师事务所必须由股东会决

事会不得在股东会决定前委任会计定，董事会不得在股东会决定前委师事务所。任会计师事务所。

第二百零四条公司指定《中第二百零七条公司指定符合国证券报》《证券时报》和上海证《证券法》规定的媒体为刊登公司券交易所网站公告和其他需要披露信息的媒体。

70（http://www.sse.com.cn）为刊登公上海证券交易所网站

司公告和其他需要披露信息的媒（http://www.sse.com.cn）为公司指体。定的信息披露网站。

第两百零九条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本

71新增

章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股

东会决议的，应当经董事会决议。

第二百零六条公司合并，应第二百一十条公司合并，应

当由合并各方签订合并协议，并编当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应制资产负债表及财产清单。公司应

72当自作出合并决议之日起十日内通当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海知债权人，并于三十日内在《上海证券报》上公告。证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百一十一条公司需要减第二百一十五条公司需要减

少注册资本时，必须编制资产负债少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本公司应当自作出减少注册资本

决议之日起十日内通知债权人，并决议之日起十日内通知债权人，并

于三十日内在《上海证券报》上公于三十日内在《上海证券报》上或告。债权人自接到通知书之日起三者国家企业信用信息公示系统公十日内，未接到通知书的自公告之告。债权人自接到通知书之日起三日起四十五日内，有权要求公司清十日内，未接到通知书的自公告之偿债务或者提供相应的担保。日起四十五日内，有权要求公司清序号修订前修订后公司减资后的注册资本将不低偿债务或者提供相应的担保。

于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资

额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百一十六条公司依照本

章程第一百八十六条第二款的规定

弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十六条

74新增

第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注

册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分

之五十前，不得分配利润。

第二百一十七条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，

75新增减免股东出资的应当恢复原状；给

公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百一十八条公司为增加

76新增

注册资本发行新股时，股东不享有序号修订前修订后优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百一十三条有下列情形第二百二十条有下列情形之之一的，公司应当解散并依法进行一的，公司应当解散并依法进行清清算：算：

（一）本章程规定的营业期限（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事届满或者本章程规定的其他解散事由出现；由出现；

（二）股东会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需（三）因公司合并或者分立需要解散；要解散；

（四）依法被吊销营业执照、（四）依法被吊销营业执照、

77责令关闭或者被撤销；责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百一十五条公司因本章第二百二十二条公司因本章

程第二百一十三条第（一）项、第程第二百二十条第（一）项、第（二）

（二）项、第（四）项、第（五）项、第（四）项、第（五）项规定

项规定而解散的，应当在解散事由而解散的，应当清算。董事为公司

78出现之日起十五日内成立清算组，清算义务人，应当在解散事由出现开始清算。清算组由董事或者股东之日起十五日内成立清算组，开始会确定的人员组成。逾期不成立清清算。清算组由董事组成，但是股算组进行清算的，债权人可以申请东会决议另选他人的除外。清算义人民法院指定有关人员组成清算组务人未及时履行清算义务，给公司序号修订前修订后进行清算。或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百二十条清算组在清理第二百二十七条清算组在清

公司财产、编制资产负债表和财产理公司财产、编制资产负债表和财清单后，发现公司财产不足清偿债产清单后，发现公司财产不足清偿务的，应当向人民法院申请宣告破债务的，应当向人民法院申请宣告

79产。破产。

公司经人民法院裁定宣告破产公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。人民法院指定的破产管理人。

第二百二十二条清算组成员第二百二十九条清算组成员

应当忠于职守，依法履行清算义务，应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过清算组人员因故意或者重大过

失给公司或者债权人造成损失的，失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。清算组成员履

行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给

公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十八条释义第二百三十五条释义